4840 株式会社トライアイズ 有価証券報告書－第31期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第27期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第27期及び第31期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第27期及び第31期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用し、第28期以降に係る主要な指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第28期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第28期及び第31期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第28期及び第31期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）の株価を記載しております。2022年４月４日から2025年12月28日までは東京証券取引所グロース市場の株価を記載しております。2025年12月29日及び2025年12月30日は東京証券取引所スタンダート市場の株価を記載しております。

５．株主総利回りの比較指標として従前はJASDAQ　INDEXを採用しておりましたが、2022年４月４日の算出終了に伴い、指標の継続性の観点及び当社の実情に鑑み、第28期より配当込みTOPIXに変更しました。比較指標はいずれも変更後の指標を記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用し、第28期以降に係る主要な指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社（㈱トライアイズ）、子会社４社（TRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.、KIP LLC、CLATHAS LLC、及び㈱クレアリア）で構成されています。

　前連結会計年度で連結子会社でありました濱野皮革工藝㈱は、当連結会計年度において当社の保有する全ての株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度において拓莉司国際有限公司は清算結了となりましたので、連結の範囲から除外しております。

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループの事業内容及び当社と主要関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

　建設コンサルタント事業

　㈱クレアリアが本事業、ダムを中心とする河川の上流から河口までの水関連分野における事業者である国・地方公共団体等に対する企画・調査・分析・試験・計画・施工管理等の事業執行支援を実施しています。

　ファッションブランド事業

　ライセンス事業については、㈱トライアイズが実施しています。

　不動産投資事業

　米国内での不動産投資を子会社のTRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.が行っています。国内不動産投資は㈱トライアイズが実施しています。

　不動産投資事業は2016年にハワイにて開始いたしましたが、為替動向及びその他海外投資特有のリスクを考慮した結果、国内投資に経営資源を振り向け、不動産投資事業をより推進・強化するための社内体制を構築いたしました。当社グループでは、不動産投資事業として不動産買取再販事業と開発事業を営んでおります。

　不動産買取再販事業では収益性の高い優良物件の獲得及びその販売に努めているほか、開発事業は沖縄においてプール付きヴィラ、レンタカー等の提供を通じて沖縄を訪れる旅行者に最高の体験を提供いたします。

　その他投資事業

　その他投資事業については、TRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.が実施しています。

当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

事業系統図

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主要

な損益情報等は次のとおりであります。

４．濱野皮革工藝㈱ 当連結会計年度において当社の保有する全ての株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

５．当連結会計年度において拓莉司国際有限公司は清算結了となりましたので、連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．ファッションブランド事業の人員が前連結会計年度と比較して18名減少しているのは、当連結会計年度において、提出会社が保有する濱野皮革工藝㈱の株式を譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．当社は年俸制を採用しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　以下の文書における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)当社グループの企業理念

　当社は2023年に一部改定したトライアイズの3つの『 I 』を実現し企業価値を高めていきます。

Insight：洞察力　　Integrity：誠実　　Innovation：革新

　具体的には、「物事の本質を見抜く力」（Insight）を磨いて実行し、「誠実で常に正しいことを行なう態度、考え」（Integrity）をもち、「常に新しいことにチャレンジする精神」（Innovation）で業務に邁進します。

(2)当社グループの経営の基本方針

　当社は以下の経営方針の実現を目指しています。

１．顧客本位の技術革新と想像力を重視する企業グループとなる。

２．社会・環境に対し責任ある行動を取りながら、経済的な成功を収める企業グループとなる。

３．従業員に安全で快適な労働環境・成長と学習の機会を提供できる企業グループとなる。

４．全てのステークホルダー、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会等と良好な関係を築く責任を全うする
  企業グループとなる。

(3)目標とする経営指標及び財務上の課題

　当社は、純粋持株会社として、グループ会社を通じて、これまで不動産投資事業、建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業を軸に事業運営を行っております。ここ数年来、営業利益ベースでの赤字計上が続いており、営業利益を恒常的に黒字化することが課題となっております。

(4)中長期的な経営戦略

　中長期的な事業の柱として2023年度後半から不動産投資開発事業を据え、買取・再販業務や賃貸業務を強化しております。また、2025年度後半よりＭ＆Ａ並びに資本業務提携等の戦略的提携を重要施策の一つとして位置付け、積極的に収益をあげ、当社の健全性を取り戻していくと同時に、営業利益の継続的な黒字化を課題として捉え実現する体制を整備します。

(5)経営環境及び優先的に対処すべき事業上の課題

　当連結会計年度におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、地政学リスクの長期化や円安に伴う原材料・エネルギー価格の高騰、物価上昇による個人消費への影響など、先行き不透明な状況が続いております。当社グループが属する各業界におきましては、不動産投資市場では都市部を中心とした価格の高止まりや、金利動向の変化、建設費の高騰など、投資判断に際してより慎重な見極めが求められる環境となっております。また、ファッションブランド事業ではブランド認知度のさらなる向上と顧客ニーズへの対応、建設コンサルタント事業では慢性的な技術者不足への対応が課題となっております。

１．収益性の向上

　不動産投資を当社の中核事業と位置付け、国内市場の動向を的確に把握し、買取・再販事業の拡充を最優先事項として推進いたします。具体的には、収益物件や築浅の区分所有物件等を厳選して取得し、概ね6カ月から１年程度を目途に付加価値の向上（バリューアップ）を図った上で売却いたします。このサイクルを継続的に回すことで回収資金を次なる投資へ再投下し、営業利益の増加とともに、売上高営業利益率および自己資本利益率（ROE）の向上を図ってまいります。

２．新規事業の探索と事業ポートフォリオの最適化

　既存事業の安定成長を図るとともに、将来の収益の柱となる新たな事業機会を柔軟に探索いたします。市場の変化に対応した機動的な投資判断を行い、グループ全体の事業ポートフォリオの最適化を目指します。

３．人的資本の充実と組織基盤の強化

　持続的な成長を支える基盤として、優秀な人材の確保と育成に注力いたします。教育・研修制度の充実、多様性の受容、働きやすい職場環境の整備に加え、正当かつ透明性の高い評価制度を運用することで、社員一人ひとりが最大限に能力を発揮できる環境を構築し、人的資本の価値向上を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

サステナビリティ全般に関するガバナンス、リスク管理、戦略及び指標と目標について

　当社は不動産投資事業、建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業を軸とし、SDGsが示した2030年までに達成すべき17の目標を意識して事業活動を行っています。具体的には全ての意思決定のプロセスにESGの視点を取り入れました。特にガバナンスに関しては2022年11月より内部管理体制構築のスペシャリストが当社に参画し（現代表取締役）、主要規程類や業務フローの改訂を積極的に行っています。特に、2024年度には内部統制システムを改訂し、すべてのステークホルダーに対して透明性のある、より強固な体制を築いています。

(1)ガバナンス

　代表取締役自らがサステナビリティに関する取組の責任者となり、2024年度には内部統制システムの全面改訂を行いました。具体的にはコンプライアンス・リスク管理委員会規程、コンプライアンス・リスク管理規程、経営会議規程、内部監査規程、内部通報規程等の改訂、改廃、新設を行っています。月2回開催される経営会議においては、各社および各部門の目標管理と進捗状況の確認に加え、リスクの評価、管理並びに対応状況の把握及び監督、各種社内規程の運用状況の検証及び見直し等、サステナビリティに関する取組についての検討を行い、3か月に1度開催のコンプライアンス・リスク管理委員会に報告しています。コンプライアンス・リスク管理委員会は必要に応じてサステナビリティに関連するリスクと機会の特定や評価をし、取締役会に報告します。また、サステナビリティに関連するリスクと機会、対応策の進捗状況についても、他の業務と同様にPDCAサイクル（PDCA：Plan・Do・Check・Action：以下同じ)を適切に機能させて適時見直しを行っています。

(2）戦略（サステナビリティに関する戦略及び取組）

　サステナビリティに関する取組に際しては、SDGsを意識するとともに、ESGの考え方も取り入れ、地方創生を見据えた上で社会課題を解決するビジネスの実現に向けて取組み、同時に企業価値を高めていきます。なお、ESGの考え方は具体的には以下のとおりです。

・Environment（環境）

　建設コンサルタント事業を中心に、環境の保全・再生等に継続的に取り組んでいます。公共事業ではダムの維持管理や長期保全などを目的としたダム長寿命化計画に伴う維持管理・更新業務を中心に受注し、また民間事業においても既設構造物の点検や安全性評価など防災・減災関連業務を受注しています。今後も引続き防災・減災対策関連業務及びダム、河川、砂防分野の維持管理、設備更新業務等を中心とした継続性の高い業務の受注を獲得していきます。これはまさにESG経営におけるE（環境）の柱であり、環境の保全・再生等に積極的かつ継続的に取り組んでいます。

・Social（社会）

　事業領域：SDGsを意識し、社会課題を解決するビジネスの実現に向けて、既存ビジネスの拡大に加え、新規事業への投資を積極的に行います。特に各社および各部門は地方創生の考え方を軸として、地域経済の活性化に貢献し、未来を切り拓く事業に邁進いたします。具体的には以下のとおりです。

・不動産投資事業

　買取・再販事業を通じて、地域における豊かな自然と眠る資源を活かし、持続可能な地方創生に貢献します。

・建設コンサルタント事業

　防災・減災・国土強靭化といった専門分野における社会的需要が一層と高まっている中、従来の活動に加え、2024年元旦に発生した能登半島地震の復興支援に積極的に参画し、港湾・河川・ダムなどの水系インフラを中心とした復興事業に携わってまいります。

・Governance（統治）

　上述したとおり、コーポレートガバナンス体制の整備、積極的なIR活動に加え、各業務プロセスにおいてPDCAサイクルが適時・適切に機能しているかを随時評価することによって効果的な企業統治を行っています。

　サステナビリティに関する取組のうち気候関連問題については、建設コンサルタンツ協会の考え方と目標を参考に、建設コンサルタント事業については「港湾・海事分野におけるカーボンニュートラルの実現、グリーン化の推進」、不動産投資事業については「住宅・建築物のさらなる省エネ対策の強化、インフラなどを活用した地域の再エネ利用拡大、カーボンニュートラルを目指したまちづくり等を推進するとともに、気候変動リスクにも対応したスマートで強靭なまちづくりを推進します。

・国土交通省（国土交通グリーンチャレンジ）2030年まで

・環境省（脱炭素地域づくり）2030年まで

・経済産業省（GX：グリーントランスフォーメーション）2033年

（人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）

　当社は、「第２　事業の状況　１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]」に記載の企業理念を企業の考え方のトップに位置付けて実効性を伴った経営を行っています。また企業理念の下に経営方針、またその下に各部門の規程・マニュアル類を整備し、PDCAサイクルを適切に機能させて各種業務の常時見直しを実施しています。

　その中で経営方針「３．従業員に安全で快適な労働環境・成長と学習の機会を提供できる企業グループとなる。」にあるとおり、「従業員（人）」こそを、最も重視すべき資本のひとつとして考えております。「人」の成長なくして当社の事業目的は実現し得ないことから、当社は、とくに2023年下期よりその実現に向け人的資本への積極的な投資を行うことを方針としております。具体的には収益力を念頭に置きながら優秀な人材の確保に努めることに加え、社内では教育・研修の充実、多様性の受け入れ、働きやすい環境の整備、正当な評価制度の導入を通じて人的資本の充実を図ります。

　この方針に基づき、①目標管理制度の導入と定期チェック②多様性の確保③（社員目線に立った）就業規則の改訂④コンプライアンス教育の徹底⑤内部管理体制自己チェックシートの導入の５つの項目を継続的に行っております。

①目標管理制度の導入と定期チェック

　2023年度より目標管理制度を導入し、従業員のモチベーションアップにつなげています。具体的には会社が全社目標を設定し、各部門長が各部門にあわせた部門目標を設定、その部門目標を各従業員の担当業務に落とし込み、各従業員の目標とするものです。部門長は毎月従業員から「業績貢献目標」に関する月報を受領し、取り纏めたうえで部門長シートを作成し経営陣に送付します。また部門長は3か月に1度従業員各人と面談を行い、業務報告を受けたり問題点などを共有します。

　面談時に部門長は傾聴を主としながらも、四半期ごとに良かった点、改善すべき点を明確に打ち出し、改善すべき点については特にフォローします。年度末には「業績貢献目標」に加えて「行動評価」（協調性、規律性、 積極性、責任感、コンプライアンス）を実施し、昇給・昇格などの資料として管理職としての説明責任が果たせる体制を構築しています。

②多様性の確保

　当社では「ダイバーシティ」を掲げ、多様性を受け入れる文化づくりを行っております。現在新卒は採用しておりませんが、第二新卒の採用、前職の経験を活かした形での中途採用を積極的に行っており、金融業界、不動産業界等からの採用など多様なバックグラウンドを持つ社員が在籍し、活躍しています。

　また、2023年には障害者雇用コンサルタント会社と業務委託契約を結び、当社ホームページのリニューアルを委託する等、障害者雇用に対しても積極的に取り込んでおります。

③（社員目線に立った）就業規則等の改訂

　経営方針に「従業員に安全で快適な労働環境の提供」を謳っているものの、当社の就業規則は労働基準法等の最低レベルは満たしているものの他の上場企業に比べて見劣りする項目が非常に多かったため、2023年末以降、就業規則等を大幅に改定し、現在もPDCAサイクルを適切に機能させて改訂を続けています。

・就業規則の改訂

　2024年以降の継続的な取組として、従業員のエンゲージメント向上に向けた取組（リスキリング・資格取得支援制度）の導入、結婚等のライフステージを支援する取組（家庭応援特別休暇制度）を進め、家庭応援特別休暇制度とリスキリング・資格取得支援制度を新設しました。

　家庭応援特別休暇制度とは、家庭生活の充実・安定を目的としたセレモニー休暇、地域活動休暇で毎年付与される有給の休暇制度です。また、リスキリング・資格取得支援制度とは、資格取得時の受講料・教材費・受験料を支援する制度です。

・育児・介護休業規程の改訂

　2025年育児・介護休業法の改正に合わせて規程改訂を実施しました。

　子の看護等休暇の対象となる子の範囲が小学校３年生修了までに拡大し、取得理由に感染症に伴う学級閉鎖等と入園（入学）式、卒園式を追加しました。育児・介護のための所定外労働の免除の請求可能となる労働者の範囲を、小学校就学前の子を養育する労働者までに拡大し、育児短時間勤務の代替措置には、テレワークを追加しました。円滑な取得及び職場復帰、制度利用支援については、支援範囲に制度利用を追加しました。具体的には制度利用の意向確認、休業制度に係る研修の実施、情報提供です。柔軟な働き方を実現するための２つの講ずべき措置として、始業時刻等の変更と在宅勤務（10日/月）を追加しました。

・慶弔見舞金規程の改訂

　時流に即し、慶弔見舞金規程の見直しを行い、結婚祝金と出産祝金の支給額を１万円引き上げました。

④コンプライアンス教育の徹底

　全従業員に対して年間８回のコンプライアンス研修を実施しています。研修内容は「コンプライアンス研修基礎＜年２回実施＞」、「情報セキュリティ研修」、「内部監査体制自己点検チェックリストの結果を受けてのフォロアップ」、「育児介護休業法改正」、「インサイダー取引防止規程の周知」、「勤怠管理」、「生成AIと業務活用について」等です。

　引き続き各業務担当者に対しては外部の研修に積極的に参加すること、その結果を共有すること、業務に関する本を購入して勉強することを推奨しております。

⑤内部管理体制自己チェックシート

　内部監査室が主体となって全従業員に対して、年１回内部管理体制自己チェックシートの作成を実施しています。目的は1.研修で学んだことについて、各従業員がしっかり理解して実践しているか、2.各部門における統制環境・リスク評価・統制活動・情報と伝達・モニタリングという業務における内部統制システムが有効に機能しているか、3.各従業員の主要業務に関するマニュアルが整備され、PDCAサイクルに基づいて必要に応じて改訂がされているか、等についてです。

　各従業員が各項目に対して「〇△×」で自己評価しますが、自己評価するに及んだ理由等も記入し、管理職にも結果を共有してモニタリングを行ったり、教育指導のツールとしています。また集計結果は取締役会に報告するとともに、実効性を確保するために内部監査室による抜き打ち検査も実施しています。

(3）リスク管理

　サステナビリティに関連するリスクと機会については、今年度よりそれぞれの業務において発生可能性、影響度、対応策の有無などで評価して重要度を決定しています。各部門で高い潜在リスクが想定される上位3件について、洗い出しを行いリスク対策を計画するとともに、それ以外で顕在化したリスクについては、発生した段階で速やかに対応する体制を構築しています。特に気候関連問題の評価にあたり、建設コンサルタント事業及び不動産投資事業については建設コンサルタンツ協会の考え方を参考に、リスク評価を行います。

　ファッションブランド事業については従前より自然環境に配慮するサステナブルへの取り組みを行いリスク管理を行っております。月２回開催される経営会議では各事業部門にヒアリングを行い、PDCAサイクルを適切に機能させて必要に応じて見直しを実施しています。

　サステナビリティに関連するリスクについては、自社のその他のリスクと統合的に管理（ERM）をするため、コンプライアンス・リスク管理委員会に適宜助言を求めます。また、リスクと機会のうち、重要度が高いものについては、代表取締役を通して取締役会に報告しています。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記（人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）において記載した人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

　女性の管理職登用について

・女性の管理職登用について

2025年12月31日現在の当社単体における女性社員比率は38％、役員・管理職に占める女性社員比率は44％でした。またグループ全体に占める女性社員の比率は21％、役員・管理職に占める女性社員の比率は31％でした。働きやすい環境を実現するための制度の充実や育成を通じ、今後さらに管理職への積極的な引き上げを行いたいと考えております。なお、役員・管理職に占める女性社員比率については、2025年同様、2026年末時点で30％以上を維持することを目標としております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力を尽くす所存です。

　また、下記事項には、将来に関するものが含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末日現在において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。

(1)建設コンサルタント事業のリスクについて

　当社グループの㈱クレアリアが営む建設コンサルタント事業においては、特に、ダム・河川・海岸など水関連

の公共事業が主たるビジネスであるため、政府・国土交通省・地方自治体などの機関が公共事業の大幅な削減や

停止を決定した場合、当社グループの業績に大きな影響を受ける可能性があります。

(2)ファッションブランド事業のリスクについて

　当社グループが営むファッションブランド事業においては、商品企画、原材料市況、国内外の生産体制、為替市況、物流体制、販売拠点、消費者動向、天候、景気変動などにまつわるさまざまなリスク要因が考えられ、想定する範囲での対処は予め準備をしておりますが、想定範囲を大きく超える事象が発生した場合、当社グループの業績に大きな影響を受ける可能性があります。

　また、上記事業会社が扱うライセンスブランドの商品につきましても、上記リスク要因に加えて、ブランドそ

のものの人気・価値が大きく下落した場合、同じく当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

(3)不動産投資事業について

　当社グループのTRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.が営む不動産投資事業においては、米国における不動産市

況、世界経済動向、賃料等の変動リスクがあり、それによって、当社グループの業績に大きな影響を受ける可能

性があります。さらに長期的には外国為替市況の影響も受ける可能性があります。また、国内の不動産投資事業

については天候不良による工期の遅れ、行政による規制の変更等により、当社グループの業績に大きな影響を受

ける可能性があります。

(4)Ｍ＆Ａによる事業ポートフォリオの拡大に関するリスクについて

　現在当社グループは、事業ポートフォリオの獲得による業容拡大を目的に、適切な企業との資本提携、Ｍ＆Ａ

等を検討し、進めている最中ですが、Ｍ＆Ａ市場の状況により、当社グループの望む事業が適切な価格で買収で

きず、計画通り進まないリスクがあります。また、当社の風評リスクにより、Ｍ＆Ａによる事業拡大が影響を受

ける可能性があります。

(5)人材の獲得及び確保について

　当社グループにおいては、組織再編と今後の事業拡大、内部統制制度整備に伴い、質の高い人材の確保・増強

等を計画実行していますが、人材の流出や人材育成、及び人材の確保増強等が十分にできなかった場合には、長

期的視点から、当社グループの事業展開、業績及び成長見通しに影響を及ぼす可能性があります。

(6)その他のリスクについて

　上記以外でも、当社グループの業績は、急激な社会インフラや市場競争の激化、現在進めているグループ規模

拡大に伴う当社グループの財務的・経営的状況の変動、国内外の主要市場における各種規制、株式市場や債券市

場の大幅な変動などにより多様な影響を受ける可能性があります。

(7)重要事象等について

　2021年12月期より断続的に営業損失が発生していると共に、マイナスの営業キャッシュ・フローが継続的に発生しております。当連結会計年度においては204百万円の営業損失を計上したほか、マイナスの営業キャッシュ・フローが継続している状態であります。マイナスの営業キャッシュ・フローについては主に税金等調整前当期純損失の計上及び不動産投資における棚卸資産の増加に起因していると認識しております。

　売上高については営業努力も手伝って前期より増加したものの、今のところ利益の急激な回復には結び付いていない状況であることから、当連結会計年度においても営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しており、現時点においては継続企業の前提に疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　このような事象又は状況を解消するため、不動産投資事業は国内不動産投資を中心に資本コストを再認識し、それ以上の投資利回りが期待できる投資に方向転換いたします。また不動産投資における棚卸資産の減少も営業キャッシュ・フローの増加に寄与すると認識しています。建設コンサルタント事業は人材の確保と強化に努め売上高及び営業利益の拡大を図ります。ファッションブランド事業については「ＣＬＡＴＨＡＳ」のロイヤルティビジネスの拡大を通じて売上高及び営業利益の拡大を図ります。

　また、当連結会計年度末において3,293百万円の現金及び預金を保有しており、当連結会計年度の資金繰りを考慮した結果、当面の事業資金を確保していることから当社グループの資金繰りに重要な懸念はありません。

　以上により、当社グループにおいては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　2025年連結会計年度の国内経済は、エネルギー・原材料価格の高騰や物価上昇等の影響があったものの、雇用・所得 環境の改善や各種政策の効果により緩やかな回復の動きがみられました。一方、アメリカの通商政策の影響及び物価上昇の継続に伴う個人消費への影響などが国内経済を下押しするリスクとなっております。

　当連結会計年度は、不動産投資事業における収益物件の売上及び建設コンサルタント事業において売上高が堅調に推移したことを受け、売上高は1,424百万円（前期比48.1％増）と前期を上回る結果となりました。

　しかし、沖縄開発プロジェクトの進捗遅延に係る対応により棚卸資産評価損を計上したこと及び建設コンサルタント事業において原価率が相対的に高い案件が多かったことにより、売上総利益は188百万円（前期比54.0％減）と前期より減少する結果となりました。一方、前連結会計年度からの人員増強及びIT投資が一段落した結果、販売費及び一般管理費は393百万円（前期比3.6％減）と前期より減少しましたが、売上総利益の減少を補うには至らず、当連結会計年度は204百万円の営業損失（前期は２百万円の営業利益）と営業損失に転じました。

　営業外収益については、海外連結子会社の有償減資を行ったことにより発生した為替差益を含め、為替差益を407百万円計上した結果、461百万円（前期比79.1％増）と前期を大きく上回る結果となりました。営業外費用は、借入金に係る支払利息12百万円等を計上し、24百万円（前期比182.2％増）と前期より増加いたしました。この結果、231百万円の経常利益（前期比7.6％減）となりました。

　特別利益は、固定資産売却益等を計上した結果189百万円となりました。特別損失は、保有する固定資産に係る減損損失11百万円及び沖縄開発プロジェクトへの対応として674百万円の貸倒引当金を計上した結果、803百万円となりました。この結果、税金等調整前当期純損失381百万円（前期は250百万円の税金等調整前当期純利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は423百万円（前期は194百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）と純損失に転じました。当連結会計年度におけるセグメント別の取組みと業績につきましては次のとおりです。

(不動産投資事業)

　不動産投資事業は2016年にハワイにて開始いたしましたが、為替動向及びその他海外投資特有のリスクを考慮した結果、国内投資に経営資源を振り向け、不動産投資事業をより推進・強化するための社内体制を構築いたしました。当社グループでは、不動産投資事業として不動産買取再販事業と開発事業を営んでおります。

　不動産買取再販事業では収益性の高い優良物件の獲得及びその販売に努めているほか、開発事業は沖縄においてプール付きヴィラ、レンタカー等の提供を通じて沖縄を訪れる旅行者に最高の体験を提供いたします。

　当連結会計年度の売上高は収益物件の販売が堅調に推移したことを受け、926百万円（前期比99.8％増）と前期を大幅に上回る結果となりました。しかし、沖縄開発プロジェクトの進捗遅延に係る対応により棚卸資産評価損159百万円を計上したほか、不動産売上増加に伴い仲介手数料などの販売費及び一般管理費は前期より増加しました。この結果、当連結会計年度は65百万円の営業損失（前期は142百万円の営業利益）と営業利益から一転し、営業損失に転じる結果となりました。

(建設コンサルタント事業)

　建設コンサルタント事業は、ダムの維持管理や長期保全などを目的としたダム長寿命化計画に伴う維持管理・更新業務を中心に受注しました。民間事業においても既設構造物の点検や安全性評価など防災・減災関連業務の受注が増えています。次年度に向けて引続き防災・減災対策関連業務及びダム、河川、砂防分野の維持管理、設備更新業務等を中心とした継続性の高い業務の受注を獲得しています。また、これまでの受注実績や技術者の経験を活かした業務サポート、業務連携等により協力体制を強化することで、生産性の向上及び受注シェアの拡大を図っています。

　当連結会計年度は受注高が当初の予定どおり推移し、完成案件を概ね予定どおり取込めたため、売上高は333百万円（前期比16.5％増）と前期を上回る結果となりました。しかし、原価率が相対的に高い案件が多かったほか、販売費及び一般管理費も前年並みで推移しました。この結果当連結会計年度の営業利益は53百万円（前期比29.0％減）と前期を下回る結果となりました。

(ファッションブランド事業)

　ファッションブランド事業について、当連結会計年度においては同事業の中心である濱野皮革工藝㈱の保有する株式をすべて売却し、採算性の改善を図りました。

　また、ライセンシングビジネスについては、新たなライセンシーを獲得するとともに、既存のライセンシー各社が更に事業発展できるようビジネス面でのサポートに加え、SNSの積極的な配信やフォロワー数の拡大など、各種サポートを実施しています。

　当連結会計年度の売上高は164百万円（前期比22.1％減）と、前期を下回る結果となりました。しかし、濱野皮革工藝の売却により損失が減少した結果、25百万円の営業利益（前期比67.1％増）と前期より増加する結果となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,257百万円となり、前期末に比べ432百万円増加（前期比15.3％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果支出した資金は849百万円（前期は187百万円の支出）となりました。主な資金の減少要因としては、税金等調整前当期純損失△381百万円、棚卸資産の増加額△614百万円、長期未収入金の増加額△680百万円及び為替差益△407百万円等、支出項目の合計額が収入項目（貸倒引当金の増加額673百万円、固定資産から棚卸資産への振替747百万円及び関係会社株式売却損99百万円）の合計額を上回ったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は1,049百万円（前期比8,598.6％増）となりました。これは主に関係会社株式の売却による収入125百万円及び有形固定資産の売却による収入919百万円が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は229百万円（前期は10百万円の支出）となりました。これは主に長期借入れによる収入464百万円及び長期借入金の返済△234百万円によるものであります。

（２）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．不動産投資事業及びその他投資事業につきましては、該当事項はありません。

②受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．ファッションブランド事業、不動産投資事業及びその他投資事業につきましては、該当事項はありません。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度より、投資事業のうち国内外の証券投資事業を「その他投資事業」セグメントへ帰属させ、投資事業については、不動産投資に特化すべくその実態に応じ「不動産投資事業」セグメントへ帰属させることといたしました。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法に基づき開示しております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しています。

３．建設コンサルタント事業及びファッションブランド事業に関する主要な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、いずれの販売先についても当該割合が10％未満のため、省略しております。なお、不動産投資事業の主要な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については次のとおりです。

（３）経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項については当連結会計年度末時点において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析

経営成績

（売上高及び営業損益）

　当連結会計年度においては、2025年10月の濱野皮革工藝㈱の株式売却の影響によりファッションブランド事業の売上高は前期を下回ったものの、不動産投資事業における収益物件の売上及び建設コンサルタント事業において売上高が堅調に推移したことを受け、売上高は1,424百万円（前期比48.1％増）と前期と比較して大幅に増加する結果となりました。

　しかし、沖縄開発プロジェクトの進捗遅延に係る対応により棚卸資産評価損を計上したこと及び建設コンサルタント事業において原価率が相対的に高い案件が多かったことにより収益性が低下したため、当連結会計年度の売上総利益は188百万円（前期比54.0％減）前期よりも減少する結果となりました。

　一方、前期からの人員増強及びIT投資が一段落した結果、販売費及び一般管理費については393百万円（前期比3.6％減）と若干減少したものの、売上総利益の減少を補うには至らず、当連結会計年度は204百万円営業損失（前期は２百万円の営業利益）と営業利益から営業損失に転じました。

　なお、セグメントごとの売上高及び営業損益の概況については、「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しております。

（営業外損益及び経常損益）

　当連結会計年度の営業外収益は、前期より203百万円増加し461百万円となりました。海外連結子会社の有償減資を行ったことにより発生した為替差益を含め為替差益を407百万円計上した結果、前期よりも大幅に増加する結果となりました。

　当連結会計年度の営業外費用は、前期より15百万円増加し24百万円となりました。借入金に係る支払利息が増加したこと（前期比83.2％増）及び当該借入に係る財務費用（支払手数料）が発生したことが主要因です。この結果、当連結会計年度は231百万円の経常利益（前期比7.6％減）となりました。

（特別損益及び税金等調整前当期純損益）

　当連結会計年度は海外連結子会社の収益物件の売却に伴う固定資産売却益172百万円及び連結子会社の清算に伴う関係会社清算益15百万円等を計上した結果、特別利益は189百万円となりました。

　当連結会計年度は連結子会社の遊休資産及び事業資産に係る減損損失11百万円、遊休資産売却に伴う固定資産売却損17百万円、関係会社株式売却損99百万円及び沖縄開発プロジェクトへの対応として674百万円の貸倒引当金を計上した結果、特別損失は803百万円となりました。この結果、381百万円の税金等調整前当期純損失（前期は250百万円の税金等調整前当期純利益）となりました。

（法人税等及び親会社株主に帰属する当期純損益）

　当連結会計年度における法人税等合計額（過年度法人税等及び法人税等調整額を含む）は、前期より13百万円減少した41百万円となりました。これは、前連結会計年度と比較して課税所得が減少したことに伴い法人税が９百万円減少したことが主要因であります。

　この結果、最終的には423百万円の親会社株主に帰属する当期純損失（前期は194百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）と前期から一転し、純損失に転じる結果となりました。

財政状態

　当連結会計年度末における総資産は4,969百万円で前期末に比べ703百万円減少し、負債は606百万円で前期末と比べ160百万円増加し、純資産は4,362百万円で前期末と比べ863百万円の減少となりました。

（流動資産）

　当連結会計年度における流動資産の残高は4,728百万円となりました。対前期比で24.1％、919百万円増加しました。主な要因は、「現金及び預金」が有形固定資産の売却及び新規借入等により414百万円増加したことに加え、「販売用不動産」が購入及び仕掛販売用不動産からの振替により1,114百万円増加した一方、「仕掛販売用不動産」を「長期未収入金」及び「販売用不動産」に振替えたことにより554百万円減少したことによるものであります。

（固定資産)

　当連結会計年度における固定資産の残高は240百万円となりました。対前期比で1,622百万円減少しました。主な要因は、棚卸資産（販売用不動産）への振替及び売却により「建物及び構築物」及び「土地」がそれぞれ547百万円、1,067百万円減少したことによるものであります。

　なお、沖縄開発プロジェクトに係る「仕掛販売用不動産」を「長期未収入金」に振替えたことにより「長期未収入金」が680百万円増加しておりますが、同未収入金に係る貸倒引当金の設定により「貸倒引当金」が672百万円増加しており、固定資産の増減としては軽微なものとなっております。

（流動負債）

　当連結会計年度における流動負債の残高は591百万円となりました。対前期比で181.9％、381百万円増加しました。主な要因は当年度における新規借入により「１年内返済予定の長期借入金」が453百万円増加した一方で、「前受金」が64百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度における固定負債の残高は15百万円となりました。対前期比で93.4％、220百万円減少しました。主な要因は「長期借入金」が返済により222百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産863百万円減少の主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失423百万円の計上、新株予約権１百万円の減少、自己株式０百万円の増加及び海外連結子会社の有償減資に伴う為替換算調整勘定438百万円の減少であります。

キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況及びその分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要のうち主なものは、各事業セグメントにおける仕入資金、営業費用等の運転資金のほか、投資事業における収益物件取得のための資金等です。

　当社グループは事業運営上必要な資金を安定的に確保するための源泉として、自己資金及び金融機関からの借入によることを基本方針としています。当連結会計年度の現金及び預金は、資産合計の66.2％を占める3,293百万円となっております。

　当該残高及びこれまでの借入実績から勘案すると、現状の事業活動の維持の観点からは、将来資金に関して十分な財源が確保されていると考えております。

５【重要な契約等】

（１）以下のとおり、経営上重要な契約を締結しております。

（２）連結子会社の異動（株式売却）

当社は、2025年９月16日開催の当社取締役会において、当社が保有する連結子会社濱野皮革工藝株式会社の全株式を株式会社UKETUGI（東京都渋谷区、代表者　黒越　誠治）に譲渡することを決議し、2025年10月１日に譲渡いたしました。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(企業結合等関係)」に記載しております。

６【研究開発活動】

  該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループで当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は1百万円であり、内訳は各社の什器備品であります。

　当連結会計年度において、主要な設備を売却いたしました。概要は以下のとおりであります。

①提出会社が保有していたLEGALAND表参道につきましては、当連結会計年度において販売用不動産に振替え、当連結会計年度において全額販売いたしました。

②提出会社が保有していた濱野皮革工藝軽井沢工場につきましては、当連結会計年度において当社保有の濱野皮革工藝㈱株式売却に伴い、同社に売却いたしました。

③海外連結子会社KIP LLCが保有していた商業用倉庫につきましては、当連結会計年度において売却し、引渡が完了しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

該当事項はありません。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。

(1）提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」

の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項ありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）減資

2024年３月28日開催の第29回定時株主総会決議に基づき、2024年５月20日付で減資の効力が発生し、資本金の額を減少（減資割合98.0%）し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式495,218株は、「個人その他」の中に4,952単元、「単元未満株式の状況」の中に18株含めて記載しております。
なお、自己株式495,218株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年２月28日現在の実保有株式数は495,378株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元及び30株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．当社として実質所有が確認できたチャレンジ2号投資事業組合とＦＯＵ ＪＯＨＮ ＣＨＩ ＣＨＯＮＧの所有株式数については合算（名寄せ）しておりますが、その他については、株主名簿の記載どおりに記載しております。

３．前事業年度末において主要株主でなかったチャレンジ２号投資事業組合は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式18株及び証券保管振替機構名義の株式が30株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処理自己株式及び保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社は、事業の成長、拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として過年度において剰余金の配当を実施してまいりました。

当期においては多額の当期純損失を計上し、配当可能利益の確保には至らなかったことから誠に遺憾ながら無配とする予定でおります。

株主の皆様には深くお詫び申し上げますとともに復配を目指して業績回復に努めてまいります。引き続きご支援賜りますようお願い申し上げます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続企業として企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。また、当社の連結子会社におきましても、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題と位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査等委員会設置会社であり、提出日（2026年３月25日）現在、取締役は７名（監査等委員である取締役３名を含む）です。取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、また必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）が構成員となる監査等委員会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として必要事項の審議及び報告等を行っております。また、監査等委員である取締役３名は全員が社外取締役であることから、取締役の業務執行状況の監督及び経営の監視機能を十分に強化すると同時に、監査等委員会の独立性を確保しているものと考えております。

（取締役会構成員の氏名等）

　議長　代表取締役社長　　東郷薫

取　締　役　　　　上嶋悦男

取　締　役　　　　松本浩司

取　締　役　　　　土屋好子

社外取締役　　　　西村利行、佐藤直子、植頭隆道

　当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（監査等委員である取締役３名を含む）となります。

（取締役会構成員の氏名等）

　議長　代表取締役社長　　岩尾俊兵

　　　　取　締　役　　　　小林尚生

　　　　社外取締役　　　　浅田俊一、植頭隆道、澁谷遊野

　このように取締役会及び監査等委員会のそれぞれが機能することで、当社グループの企業統治の体制は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に沿うものであると考えております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。

提出日（2026年３月25日）現在

2026年３月26日開催予定の定時株主総会決議後

③　企業統治に関するその他の事項

　イ．会社の機関の基本説明

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務遂行の状況を監査しております。

　ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、以下それぞれの体制を整備しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　取締役及び使用人が、法令、定款及び各社内規則・規程を遵守して業務執行を行うための規範として、

　トライアイズグループ企業理念及び経営基本方針を定める。

　取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び各社内規則・規程に適合することを確保するため、各部門の担当取締役及び担当執行役員は当該担当部門におけるコンプライアンスを徹底する体制を構築する。管理部門は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握・改善に努める。

　また、当社のコンプライアンスの強化・推進を図るためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。同委員会は法令・定款・諸規則・諸規程の遵守状況の監視をするとともに、関連規程を整備し、研修等を通じて全役職員にコンプライアンス意識を周知及び徹底する。コンプライアンス・リスク管理委員会は、法令・定款・諸規則・諸規程の遵守状況、その他コンプライアンスに関する重要な事項、内部統制の整備及び運用状況を定期的に、また必要に応じて随時取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

　取締役が、他の取締役の法令、定款又は関連規則・規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会・取締役会に報告するなど、コンプライアンス体制を強化する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書・記録等の保存及び管理を行う。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　各部門の部門長その他部門責任者は、各部門のプロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル状況等の事業活動状況を把握し、定期的に当該事業に内在するリスクの抽出及び評価を行う。その上で、当該リスクへの対応策を、代表取締役、業務執行取締役及び管理部長で構成される経営会議に上程する。

　経営会議は、係る事項についての対応策を審議・決定し、当該対応策の実施を監督するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施する。

　また、当社におけるリスク管理の状況を定期的に、また必要に応じ臨時取締役会に報告する。

　新たに生じたリスク又は高いリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務執行については、職務権限規程に基づいて意思決定プロセスの効率化・迅速化を図るとともに、定期的に運用状況を検証する体制をとる。

　また、各部門の責任を明確化したうえで、経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。

　代表取締役、業務執行取締役及び管理部長で構成する経営会議のなかで、グループ各社の経営に関する重要な事項を協議及び検討し、適正な業務執行とともに、そのスピードアップを図る。

　経営会議は、各種社内規程の運用状況を検証し、適宜これを見直し、業務執行の責任と権限を明確にする。

e.当社及び子会社からなる企業集団（以下「グループ会社」という。）における業務の適正を確保するための体制

　当社では、子会社の経営においては、各社の自主性を尊重しつつも、各子会社の取締役が出席するグループの経営会議において、定期的な営業報告及び財務報告等を受け、各社の経営状況を把握し、また目標管理と進捗状況の確認を行って、必要な指示指導を行う。

　グループ会社すべてに適用されるコンプライアンス・リスク管理に係る規程を整備し、子会社においても当社と同様の損失の危険の管理に関する体制を整える。

　子会社の取締役を当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。

　取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに内部監査室及び法務・コンプライアンスグループに報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。また、子会社の取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査対象とし、法令又は定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査等委員会は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき組織として、管理部門または内部監査室がこれを担当する。監査等委員会がこれ以外に職務を補助すべき使用人を必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として適切な人材を置く。

　なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び評価等については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、取締役会からの独立性を確保する。また、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

g.取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

　取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令・定款違反又は当社の業務若しくは業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するとともに、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

h.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の監査等委員会へ報告を行ったグループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨のグループ会社共通の規程を設け、その旨をグループ会社の取締役及び使用人に徹底する。

i.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、管理部門において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、重要な意思決定過程及び業務の執行状況等を把握するため、取締役会及び重要な会議に参加するとともに、取締役及び使用人から説明を求め又は情報の交換を行うこととする。また、監査等委員会は、随時代表取締役社長及び会計監査人との意見交換会を開催する。

　取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会がその職務遂行に関し、弁護士及び公認会計士等の外部専門家から、監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。

k.内部監査室による業務の適正を確保するための体制

　当社は、内部管理体制全般を独立的な立場で監査するために代表取締役直属の組織として、内部監査室を設置する。内部監査室は業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス等の遵守状況について、定期的、または臨時で監査を行う。内部監査室の指摘に対して被監査部門は必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図るとともに内部監査室は最終結果を監査等委員会及び代表取締役に報告する。内部監査に基づく改善・是正措置については、代表取締役が指示・監督し、必要に応じ監査等委員会とも協議する。内部監査室は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する。

l.反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備体制

　当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則って対応する。社会的正義を実践するために社内ルールを定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。

　反社会的勢力に対する対応を統括する部署を設け、関係行政機関や外部専門機関等から情報収集に努める。社内に向けて対応方法等の周知を図り、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対応できる体制を整備する。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、部門責任者が、毎事業年度末に、当社が定めるリスク評価の方法により、担当部門のリスクの抽出と評価を行い、抽出及び評価を行ったリスクの内容及び当該リスクへの対応策案を、経営会議で報告するものとしております。

　月２回開催される経営会議において、各社および各部門の目標管理と進捗状況の確認に加え、リスクの評価、管理並びに対応状況の把握及び監督、各種社内規程の運用状況の検証及び見直し等を行い、事業年度末にリスクの管理状況を取締役会に報告するものとしております。新たに高いリスクが発生したり、リスクが顕在化した場合等には、随時取締役会に報告を行うものとしております。また、リスクと機会、対応策の進捗状況について、他の業務と同様にPDCAサイクル（PDCA：PLAN・Do・Check・Action）を適切に機能させて適時見直しを行います。

　３か月に１度開催のコンプライアンス・リスク管理委員会は、内部通報を受けた事項、法令・諸規則・諸規程の遵守状況、その他コンプライアンス・リスク管理に関する重要な事項、内部統制の整備状況と運用状況について、監査等委員も出席する取締役会に報告するものとしております。

ニ．取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を４名以内、監査等委員である取締役を３名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、２百万円と法令の定める最低責任限度とのいずれか高い金額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

リ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヌ．取締役の責任免除

　当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

　また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。

ル．中間配当金

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

ヲ.取締役会の活動状況

a.取締役会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況

　当事業年度において当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

b.取締役会における具体的な検討事項

　取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

④株式会社の支配に関する基本方針について

　　当社では、当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針を定めております。以下のとおりであります。

　①基本方針の内容

　　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社及び当社グループの事業特性並びに株主をはじめとする国内外の顧客・社員・取引先などの各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。

　　そうした考え方を基本にしながら、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の自由な意思と判断に委ねられるべきだと考えております。

　　ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

　②基本方針の実現に資する取組について

　　当社は1995年にソフトウェアの開発・販売会社として創業、現在は事業子会社４社を傘下に、グループ企業の経営・統括を行っております。主要な事業ポートフォリオは建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業及び不動産投資事業となっております。

　　当社は現在、「不動産投資事業」「建設コンサルタント事業」「ファッションブランド事業」を事業の柱として事業展開しております。各事業セグメントにおいて、地域社会との連携を深めながら、地方創生への貢献を目指した事業活動を推進しております。次期につきましては当連結会計年度同様、各事業の中でも高ROIが期待できる「不動産投資事業」に特に力を入れます。

(1)不動産投資事業

　当事業におきましては、2023年の沖縄リゾート開発会社と戦略的な業務提携を受け、プール・ヴィラリゾート開発の第一弾（名嘉真プールヴィラ6棟）に加え、第二弾プロジェクト（仲泊コンドミニアムホテル40室）の建設を進めており、提携先とプロジェクトの進捗状況や完了予定について協議を重ねてきましたが、プロジェクトの延期を繰り返す結果となり、現在進行中のプロジェクトについてもその完成見込みが不透明となっています。そこで、現在のプロジェクトは、完成に向けての具体的な方針・目途が明確になるまで進行を一旦保留する方針とし、①支払済みの工事代金のうち未着工分について返金を請求するとともに、②完成・引渡済みの物件について販売代金の支払い及び事業収支の分配を請求する方針であります。

そのため、次期については買取再販による収益確保を積極的に実施・注力することでさらなる成長を目指してまいります。

(2)建設コンサルタント事業（㈱クレアリア）

　株式会社クレアリアでは、防災・減災・国土強靭化といった専門分野における社会的需要が一層と高まっている中、従来の活動に加え、2024年元旦に発生した能登半島地震の復興支援に積極的に参画し、港湾・河川・ダムなどの水系インフラを中心とした復興事業に携わってまいります。

これらの需要に応えるべく、豊富な経験を持つ技術者を核としながら、新たな人材の確保・育成に注力しております。具体的には、働き方改革の推進による魅力的な職場環境の整備や在宅勤務の推奨、またシナジー効果が期待できる企業との業務提携の検討を通じ、技術力の向上と事業規模の拡大を図ってまいります。

(3)ファッションブランド事業（CLATHAS）

　ライセンシングビジネス（CLATHAS)については、引き続きSNSを活用したブランド価値の向上に努めるとともに、既存ライセンシーへのサポートの強化と新規ライセンシーの開拓を積極的に推進し、収益基盤の拡大を目指してまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.5％）

（注）１．取締役（監査等委員である取締役は除く）の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会から１年間です。

２．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会から２年間です。

３．取締役西村利行氏、佐藤直子氏及び植頭隆道氏は、社外取締役です。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

２．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を

除く)２名選任」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。 なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．取締役（監査等委員である取締役は除く）の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会から１年間です。

２．監査等委員である取締役の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会から２年間です。

３．取締役浅田俊一氏、植頭隆道氏及び澁谷遊野氏は、社外取締役です。

４．当社は、2026年３月26日開催の定時株主総会において法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名の選任を提案しており、当該議案が承認されると、補欠の監査等委員である取締役の効力は、2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の開始の時までとなります。補欠の監査等委員である取締役の就任する順番につきましては、萩尾幸司氏を第１順位として、境美帆氏を第２順位といたします。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名です。

　社外取締役西村利行につきましては、当社株式を5,600株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,000株）を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。金融機関に長年携わった豊富な経験と幅広い知識から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。

　社外取締役佐藤直子氏および植頭隆道氏につきましては、当社株式及び新株予約権は保有しておりません。

　また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、内部監査室、監査等委員会は、随時意見交換や情報共有を行うほか、業務監査時には監査情報の共有を図り効果的な監査の実施に努めております。また、会計監査人からも、監査課題等について共通認識を深めるため定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無など情報共有することで連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会監査は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、会計監査人との意見交換、情報交換を行い内部監査体制の強化を図っております。社外取締役佐藤直子氏は弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

（提出日（2026年３月25日）現在の監査等委員会構成員の氏名等）

　社外取締役　西村　利行

　社外取締役　佐藤　直子

　社外取締役　植頭　隆道

なお当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員である取締役で構成されることになります。

（2026年３月26日開催予定の定時株主総会決議後の監査等委員会の氏名等）

　社外取締役　浅田　俊一

　社外取締役　植頭　隆道

　社外取締役　澁谷　遊野

イ．監査等委員会の開催状況

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

ロ．監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における具体的な検討内容は、①監査の方針や監査計画の策定、②会計監査人の評価、③会計監査人の報酬、④内部統制システムの整備・運用状況の監査、⑤事業報告・計算書類等の監査、⑥監査報告書の作成等であります。

ハ．監査等委員の活動状況

監査等委員は、業務執行取締役、内部監査室、経理部門等と意思疎通を図り、監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行取締役からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また必要に応じ子会社から事業の報告を受け、これらの監査状況は監査等委員会にて共有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役に直属する内部監査室が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員との協力関係の下、必要な内部監査を実施する体制を取っており、また、必要に応じ会計監査人の監査に立ち会っております。内部統制の状況等については、代表取締役から直接監査の指示を受け、代表取締役及び監査等委員会に内部監査報告書の提出及び報告を行っております。また、内部監査室長は、毎事業年度末に、当該事業年度における内部監査の実施状況及び結果を取締役会に報告しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

城南監査法人

ロ．継続監査期間

４年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　山野井俊明

指定社員　業務執行社員　　山川貴生

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　３名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。城南監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬額を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、城南監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に支払った報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、取締役や会計監査人から必要な資料の提供及び説明を受けた上で、会計監査人の監査計画の適切性を検証するとともに、監査報酬の動向を勘案し監査報酬額の妥当性について検討した結果、問題がないと判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠の限度額については、2024年３月28日開催の株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額80百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、有価証券報告書提出日現在４名）とし、2018年３月23日開催の第23回定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は３名、有価証券報告書提出日現在３名）と決議しております。また、別枠で同日開催の株主総会においてストック・オプション報酬額の限度額について、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額100百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額５百万円以内と決議しております。

２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等内容にかかわる決定方針を決議しております。

イ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

ロ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮し、総合的に勘案して決定するものとします。

ハ．役員賞与ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益（連結）、および経常利益（連結）の予算に対する達成度合いに応じて算出して毎年12月に支給します。ただし、最終的に当期純損失となることが明らかな場合には 役員賞与は支給しません。非金銭報酬は、株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブの付与の観点から、ストック・オプションを交付します。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行います。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、営業利益（連結）、経常利益（連結）を100％達成した場合、基本報酬：役員賞与：ストック・オプションの比率はおよそ70％前後：15％前後：15％前後となります。また営業利益（連結）、および経常利益（連結）が当初の予測を超えた場合、役員賞与を増額することになるため、役員賞与の比率が相対的に増加することとなります（凡そ 40％）。役員報酬の相対的比率の増加を受け、基本報酬及びストック・オプションの相対的比率は低下します。

　また営業利益（連結）、および経常純利益（連結）が当初の予測を下回った場合には役員賞与の比率は相対的に低下します。ストック・オプションについては経常利益（連結）が当初の予測を超えた場合、一定のルールの下で支給します。ただし、最終的に無配となることが明らかな場合にはストック・オプションは支給しません。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の業務について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、ストック・オプションは取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。また代表取締役社長は基本報酬、および役員賞与の配分方法について、決定プロセスや考え方を取締役会において報告することとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、城南監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　4社
　主要な連結子会社の名称

TRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.

KIP LLC

CLATHAS LLC

㈱クレアリア

連結の範囲の変更

　濱野皮革工藝㈱は、当連結会計年度において当社の保有する全ての株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度において拓莉司国際有限公司は清算結了となりましたので、連結の範囲から除外しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、TRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.、KIP LLC及びCLATHAS LLCの決算日は10月31日、㈱クレアリアの決算日は11月30日です。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、これらの連結子会社の決算日の翌日から連結決算日12月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

　　時価法を採用しております。

③　棚卸資産

(イ)㈱クレアリア

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(ロ)㈱クレアリア以外の連結子会社

　通常の販売目的で保有する棚卸資産

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(ハ)当社保有の販売用不動産及び仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　　当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
　建物及び構築物　　　５～50年
　その他　　　　　　　２～15年

②　無形固定資産

　　定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　　当社及び連結子会社の役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

④　受注損失引当金

　　連結子会社の㈱クレアリアにおいては、受注案件のうち、期末時点で将来に損失が発生する可能性が高いと見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、受注損失に備えるため、将来の損失見積額を計上しております。

(4)重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

①　建設コンサルタント事業

　　建設コンサルタント事業においては、主に社会資本整備、特にダム・河川・海岸などの水関連分野における事業者である国・地方公共団体・公団などに対する企画・調査・分析・試験・計画・施工管理等事業執行を支援しております。当該事業においては全ての成果品を納品した時点をもって収益を認識し、一時点で履行義務が充足される契約として、履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

　　なお、取引の対価は契約条件に基づき段階的に受領し、重要な金融要素は含まれておりません。また、当該事業のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する財又はサービスと交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

②　ファッションブランド事業

　　ファッションブランド事業においては、主に商品及び製品の販売を行っております。当該事業の顧客との販売契約において、受注した商品及び製品を引き渡す義務を負い、これらの履行義務を充足する時点は、通常製品の引渡時です。ただし、国内取引では商品及び製品の出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の出荷基準等の取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。

③　不動産投資事業

　　　不動産投資事業においては、主に不動産の賃貸及び不動産の販売を行っております。不動産の賃貸に係る収益については、顧客との賃貸借契約等による合意内容に基づき企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従って認識しております。

　　　不動産の販売に関する収益については、不動産の売買契約に定められた引渡義務を充足することにより、顧客である買主が当該不動産の支配を獲得した時点で収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、各社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、10年で均等償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。

(8）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　　繰延ヘッジ処理によっております。ただし、金利スワップについては、特例処理の要件を充たしている場合は、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　　金利スワップ

　ヘッジ対象　　借入金利息

ハ　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計の比較により有効性を評価しています。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しています。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等は、全額費用処理しております。

（重要な会計上の見積り）

　販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　販売用不動産等について、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合には、帳簿価額を正味売却価額まで減額し連結貸借対照表価額としております。

　正味売却価額の算定に用いた主要な仮定は販売見込額であり、販売見込額は近隣の取引事例や直近の販売実績等を参考として当社グループにおいて算定しております。

　翌期において経済情勢や不動産市況の悪化等により、正味売却価額が当連結会計年度末における販売見込額以上に下落した場合や滞留在庫が増加した場合など、想定以上の追加コストが発生した場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において追加の評価損計上が必要となる可能性があります。

　係争債権の回収可能性の見積り

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、沖縄開発プロジェクトに関連して発生した係争債権（長期未収入金）について、債権回収に備えるため貸倒引当金を計上しております。当該債権は、契約解釈及び解除の有効性、相手方の主張（反訴・相殺を含む）並びに相手方の資力及び差押可能資産の有無等により、回収可能性の見積りに不確実性を伴います。

　貸倒引当金の見積りにあたっては、①契約書・相互書簡等に基づく請求権の内容、②顧問弁護士意見書に基づく法的見通し（請求可能範囲、反訴・相殺リスク等）、③入手可能な範囲での相手方の資産状況（信用調査、公的情報、登記情報等）、④回収までの期間及び回収コストを踏まえ、回収可能額を最善の見積りとして算定しております。これらの前提は、訴訟・交渉の進展や相手方の資産状況の変化等により影響を受ける可能性があり、見積りが異なる結果となる場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

　・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委
　　　員会）　等

１．概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号「リース」の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号「リース」の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号「リース」の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号「リース」と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

２．適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（資産の保有目的の変更）

　当社グループで保有している「LEGALAND表参道」について、2025年５月14日開催の取締役会において、保有目的変更に関する決議をしたことに伴い、該当する有形固定資産747,015千円（建物及び構築物（純額）225,102千円及び土地521,912千円）を販売用不動産に振替えております。

　なお、当該販売用不動産は当連結会計年度においてすべて販売しており、販売用不動産に振替えた金額については売上原価に計上しております。

（連結貸借対照表関係）

※ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりです。

担保付債務は、次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれています。

※２販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３固定資産売却益の内訳は以下のとおりです。

※４固定資産売却損の内訳は以下のとおりです。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　　　当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にした事業主体単位、遊休資産については個別資産ごとに、それぞれグルーピングを行っています。

　　　当連結会計年度において、事業用資産及び事業の用に供していない遊休資産のうち、市場価格の著しく下落したものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。

　　　なお、当該資産グループに係る資産の回収可能価額は、正味売却価額によって測定し、土地については固定資産税評価額等により算定しています。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　　　当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にした事業主体単位、遊休資産については個別資産ごとに、それぞれグルーピングを行っています。

　　　当連結会計年度において、事業用資産及び事業の用に供していない遊休資産のうち、市場価格の著しく下落したものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。

　　　なお、当該資産グループに係る資産の回収可能価額は、正味売却価額によって測定し、土地については固定資産税評価額等により算定しています。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加1,500株であります。

２．普通株式の自己株式の減少は、ストック・オプションの行使による減少5,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　(1)配当金支払額

該当事項はありません。

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加1,260株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　(1)配当金支払額

該当事項はありません。

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度における株式の売却により濱野皮革工藝㈱が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに濱野皮革工藝㈱の売却価額と売却による収入は以下のとおりです。

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、事業運営上必要な資金計画に照らして、当該必要資金以外の一時的な余剰資金を安全かつ確実で効率のよい金融資産に限定して運用しています。デリバティブについては、余資資金の運用を目的として複合金融商品を利用しており、投機目的の資金運用は行わないものとしています。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されており、デリバティブを組み込んだ複合金融商品は、為替変動リスクによる元本毀損リスクに晒されています。これらは、月次で把握した時価を経営層に報告し、リスク管理を行う社内体制をとっています。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引です。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項(8）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用していることにより、当該価格が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

(*1)「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」及び「支払手形及び買掛金」については短期間で決済されるため、時価が帳簿価額と近似することから、注記を省略しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*3)以下の市場価格のない株式等は上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（単位：千円）

（注1）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注2）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて以下の3つのレベルに分類しています。

レベル1の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル2の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

該当する金融商品はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

該当する金融商品はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金は、将来キャッシュ・フローを長期プライムレートをもとに現在価値に割り引いて時価を算出しており、レベル２に分類しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金は、将来キャッシュ・フローを同様の新規借入を行った場合に想定される利率を基に、現在価値に割り引いて時価を算出しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

３．減損処理したその他有価証券

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しています。

２．当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、当該連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

３．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。

②本新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り本新株予約権を行使できる。

③当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。

５．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。

②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

③当社と本新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反していないこと。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

　(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額は貸倒引当金及び税務上の繰越欠損金の増加に伴い増加しております。

　　　２．繰延税金資産の純額は、連結結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

　　　３．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　前連結会計年度（2024年12月31日）

　　　　※１税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

　　　　※２税務上の繰越欠損金のうち、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したものについてのみ

　　　　　　繰延税金資産を計上し、回収不能と判断したものについては評価性引当額を認識しています。

　　当連結会計年度（2025年12月31日）

　　　　※１税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

　　　　※２税務上の繰越欠損金のうち、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したものについてのみ

　　　　　　繰延税金資産を計上し、回収不能と判断したものについては評価性引当額を認識しています

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正

　2026年１月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については「地方税等の一部を改正する等の法律」（令和６年法律第４号）が2024年３月28日に国会で成立したことに伴い、外形標準課税を適用した法定実効税率30.62％で計算しています。なお、この税率変更により、繰延税金負債が255千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

事業分離

　（子会社株式の譲渡）

当社は、2025年９月16日開催の当社取締役会において、当社が保有する連結子会社濱野皮革工藝株式会社の全株式を株式会社UKETUGI（東京都渋谷区、代表者　黒越　誠治）に譲渡することを決議し、2025年10月１日に譲渡いたしました。株式譲渡日の2025年10月１日をもって濱野皮革工藝株式会社は当社の連結子会社から除外しております。

（1）事業分離の概要

①分離先の名称

　株式会社UKETUGI

②分離した子会社の名称及び事業内容

　子会社の名称：濱野皮革工藝株式会社

　事業の内容　：ハンドバッグの製造販売

③事業分離を行った主な理由

　当社グループは、当社の新たな事業ポートフォリオとして、2008年11月に濱野皮革工藝株式会社の全株式を取得し連結子会社化しました。しかし、業績低迷が継続し、コロナ禍以降も業績が回復せず損失計上が先行し、ファッションブランド事業の収益性の低下を招いておりました。

　今後の収益性について検討した結果、想定した収益性は得られないと判断し、このたび全株式について売却することを決定いたしました。

④事業分離日

2025年10月１日

⑤法的形式を含むその他取引概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

（2）実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

　関係会社株式売却損　　　99,838千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③会計処理

　濱野皮革工藝株式会社の連結上の帳簿価額と株式譲渡価額との差額を関係会社株式売却損として、特別損失に計上しております。

（3）分離した事業が含まれていた報告セグメント

ファッションブランド事業

（4）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　 112,726千円

営業損失　　　　△20,256千円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　　本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　　使用見込期間を取得から３～10年と見積り、割引率は0～1.116％を使用して資産除去債務の金額を計算しています。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社及び一部の連結子会社では、国内及び米国ハワイ州他において賃貸収益を得ることを目的として賃貸住宅や賃貸商業施設等を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は67,046千円（賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価及び営業外費用に計上）です。

　当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は16,347千円（賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価及び営業外費用に計上）です。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりです。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額です。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増減額は、為替相場の変動による増加20,229千円、減価償却による減少△15,701千円及び減損による減少△521千円です。

当連結会計年度増減額のうち、主な増減額は、売却による減少△762,063千円、棚卸資産への振替による減少△747,015千円、減価償却による減少△3,675千円及び減損による減少△301千円です。

３．期末の時価は、「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準の適用指針」第13項を適用し、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）です。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至2024年12月31日）

（単位:千円）

（注）１．「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入です。

２． 変更後の報告セグメントの区分方法に基づき開示しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至2025年12月31日）

（単位:千円）

（注）「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入です。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至2024年12月31日）

（単位：千円）

（注）契約負債は、建設コンサルタント事業における顧客からの前受金に関連するものです。

契約負債は、収益の認識に従い取崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、88,302千円です。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至2025年12月31日）

（単位：千円）

（注）契約負債は、建設コンサルタント事業における顧客からの前受金に関連するものです。

契約負債は、収益の認識に従い取崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、94,965千円です。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、純粋持株会社である当社の傘下に各事業を運営する事業会社を置き、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、各事業会社を基礎に、取り扱う製品・サービスの種類・性質の類似性等を考慮したセグメントから構成され、「建設コンサルタント事業」、「ファッションブランド事業」、「不動産投資事業」及び「その他投資事業」の４つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントに属する主な製品・サービスは次のとおりです。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

前連結会計年度より投資事業のうち、不動産投資事業が本格化しこれを推進・強化するための社内体制を構築したことに伴い、中間連結会計期間から、投資事業のうち、国内外の証券投資事業を「その他投資事業」セグメントへ帰属させ、不動産投資事業については、不動産投資に特化すべくその実態に応じ「不動産投資事業」セグメントへ帰属させることといたしました。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法に基づき開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

　　また、報告セグメントの利益は営業利益をベースとした数値です。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△231,205千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額△231,205千円が含まれております。全社収益は、主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。

３．セグメント資産の調整額△288,544千円には、セグメント間の債権の消去等△1,624,846千円、報告セグメ

ントに帰属しない全社資産1,336,301千円が含まれております。

４．減価償却費の調整額3,547千円は、管理部門の資産に係る減価償却費です。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,874千円は、管理部門の設備投資額です。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△218,459千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益△8,257千円及び全社費用の純額△210,202千円が含まれております。全社収益は、主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整しております。

３．セグメント資産の調整額1,645,644千円には、セグメント間の債権の消去等△1,118,277千円、報告セグメ

ントに帰属しない全社資産2,763,922千円が含まれております。

４．減価償却費の調整額3,379千円は、管理部門の資産に係る減価償却費です。

５．減損損失の調整額11,481千円は、管理部門の資産に係る減損損失です。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

  (1）売上高

（単位：千円）

  (2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  2025年１月１日  至  2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

  (1）売上高

  (2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自  2025年１月１日  至  2025年12月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自  2025年１月１日  至  2025年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：千円）

（注）貸付利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しています。

（オ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

（第17回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行）

　当社は、2026年２月25日開催の取締役会において、以下のとおり、チャレンジ２号投資事業組合（以下、「チャレンジ２号」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法による第17回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権　以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことについて決議しました。

１．新株予約権の概要

２．調達する資金の具体的な使途

（海外連結子会社の有償減資）

　当社の連結子会社であるTRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.は、2026年３月16日開催の取締役会において、有償減資及び配当金の支払いを決議・実施いたしました。当該有償減資により、2026年12月期において46百万円の為替差益を営業外収益に計上する見込みです。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

（訴訟の提起及び経過）

①訴訟の提起について

　当社は、2024年5月31日付けをもって東京地方裁判所において訴訟（以下「本民事訴訟」といいます。）の提起を受けました。

　内容といたしましては、当社元代表取締役の池田有希子氏（以下「池田氏」といいます。）は、2023年10月18日、複数回にわたる社内規程を逸脱した海外出張経費の使用などを理由として当社の代表取締役を解任されておりますが、その後、任期中に取締役を辞任した池田氏が、同氏が保有する当社新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の行使を請求したことに関して、当社取締役会は、当該経費使用等を理由として、同氏との間の新株予約権割当契約書の条項に基づき、その行使を認めないことを全員一致で決議し、当該行使を拒絶しました。本民事訴訟は、上記の経緯により、池田氏が、当社に対して、同氏の保有する90万5,400株（本民事訴訟提起日現在）とは別途、本新株予約権の行使の有効性を前提として、当社普通株式24万株を取得したことを確認しようとするものです。

　これに対し当社は、2024年7月23日、池田氏の海外出張経費等の過大支出について賠償請求（反訴を含みます）を提起しました。賠償請求額は34,721,636円です。

②第１審判決について

　その後、2025年11月19日に東京地方裁判所において判決が言い渡されました。以下のとおり、池田氏が請求した新株予約権の行使は認められず、他方、当社による賠償請求の一部が認められました。

　・原告の本訴請求（本新株予約権の行使による株式の交付請求）を棄却する。

　・原告（池田氏）は被告（当社）に対し13,525,568円及びこれに対する令和6年7月27日から支払い済みまで年3％　　の割合による金員を支払え。

③訴訟の提起（控訴）について

　2026年1月に控訴人（原審原告：池田氏）が、上記の原審判決の一部を不服として、東京高等裁判所に対して、以下を概要とする控訴を提起しました。

　・被控訴人（当社）の請求を棄却する。

　・控訴人（池田氏）が90万株のほか24万株の当社株主であることを確認する。

④今後の対応方針

　原審判決は当社の請求の全部を認めていないものの、当社の主張のうち重要部分を認めるものであり、公正かつ妥当な判断と考えております。

　したがって、控訴審においても、引き続き、当社の主張には正当な理由があるものとして争っていく方針です。

⑤今後の見通し

　本控訴提起が当社業績に与える影響は現時点ではないと判断しています。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(1)不動産賃貸原価明細表

　不動産賃貸収入に対する原価であり、その内容は次のとおりであります。

(2)不動産販売原価明細表

　収益物件の売上高に対する原価であり、その内容は次のとおりであります。

　　原価計算の方法

　　　原価計算の方法は、個別法に基づく原価法により計算しています。

※１他勘定受入高の内訳は以下のとおりであります。

※２他勘定振替高の内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

 (1) 満期保有目的の債券

　　 償却原価法（定額法）を採用しております。

 (2) 子会社株式

   　移動平均法による原価法を採用しております。

 (3) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。

市場価格のない株式等

移動平均法に基づく原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産及び仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

３．デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　定率法によっています。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

  建物        　　　　　　８～47年

  工具、器具及び備品　　　４～15年

(2）無形固定資産

　定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込み可能利用期間(５年)に基づいております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

　当社の収益は、主に子会社からの経営指導料、受取配当金、不動産の賃貸及び不動産の販売による収入です。経営指導料については、子会社との契約内容に応じた受託業務の提供を履行義務として識別し、当該業務を提供した時点で収益を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。不動産の賃貸に係る収益については、顧客との賃貸借契約等による合意内容に基づき企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従って認識しております。不動産の販売に関する収益については、不動産の売買契約に定められた引渡義務を充足することにより、顧客である買主が当該不動産の支配を獲得した時点で収益を認識しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等は、全額費用処理しております。

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

(単位：千円）

(2)当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

非上場の子会社に対する投資等、市場価格のない株式等については、当該発行体の純資産に占める持分（実質価額）が帳簿価額よりも相当程度下落した場合には減損の必要性を検討し、実行可能で合理的な事業計画に基づき回収可能性を考慮して減損処理の要否を検討しています。また、関係会社株式の評価の見積もりに用いる実質価額は、発行会社の直近の財務諸表を基礎に算定した1株当たり純資産額に所有株式数を乗じた金額で算定しております。

(3)当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

投資先の取得可能な財務情報、事業計画及び事業環境を基礎として回収可能性を見積もっています。

(4)翌事業年度の財務諸表に与える影響

投資先の業績が将来の事業計画を大幅に下回る場合には追加の評価損が計上される可能性があります。

販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

係争債権の回収可能性の見積り

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

（会計方針の変更）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（資産の保有目的の変更）

　内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(追加情報)」に記載の内容と同一でありますので、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりです。

担保付債務は、次のとおりです。

※２関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）

関係会社に対する金銭債権債務は次のとおりです。

（損益計算書関係）

※１ 関係会社との取引高

※２一般管理費の主なもの

（有価証券関係）

関係会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額は、税務上の繰越欠損金の発生、貸倒引当金の増加及び法定実効税率の変更により

　　　前事業年度から59,847千円増加しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正

　2026年１月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については「地方税等の一部を改正する等の法律」（令和６年法律第４号）が2024年３月28日に国会で成立したことに伴い、外形標準課税を適用した法定実効税率30.62％で計算しています。なお、この税率変更により、繰延税金負債が255千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(企業結合等関係)」に記載の内容と同一でありますので、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　(重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載の内容と同一でありますので、記載を省略しております

（重要な後発事象）

（第17回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行）

　当社は、2026年２月25日開催の取締役会において、以下のとおり、チャレンジ２号投資事業組合（以下、「チャレンジ２号」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法による第17回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権　以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことについて決議しました。

１．新株予約権の概要

２．調達する資金の具体的な使途

（海外連結子会社の有償減資）

　当社の連結子会社であるTRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.は、2026年３月16日開催の取締役会において、有償減資及び配当金の支払いを決議・実施いたしました。当該有償減資により、2026年12月期において155百万円の受取配当金を売上高（営業収益）に、46百万円の為替差益を営業外収益に計上する見込みです。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

(注)１.「当期償却額」の()は内書で減損損失の計上額であり、「減価償却累計額」には減損損失累計額を含めて表示しております。

２．「当期減少額」のうち、主なものは以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（注）１.貸倒引当金の「当期増加額」は沖縄開発プロジェクトに係る係争債権（長期未収入金）の回収不能見込み額に対して貸倒引当金を設定したことによるものであります。

２.貸倒引当金の「当期減少額」は破産更生債権の回収によるものであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　 訴訟の提起及び経過につきましては、連結財務諸表「その他」に記載した内容と同一であります。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第31期）（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）2025年３月31日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2025年３月31日関東財務局長に提出

（３）半期報告書及び確認書

（第31期中）（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）2025年８月13日関東財務局長に提出

（４）有価証券届出書及びその添付書類

2026年２月25日関東財務局長に提出

（５）有価証券届出書の訂正届出書

2026年３月９日関東財務局長に提出

2026年2月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（６）臨時報告書

①2025年３月14日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

②2025年４月１日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

③2025年９月17日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

④2025年11月27日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

⑤2025年12月３日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の移動）の規定に基づく臨時報告書であります。

⑥2026年１月26日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく本臨時報告書であります。

⑦2026年３月17日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく本臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

城南監査法人 東京都渋谷区