3744 サイオス株式会社 有価証券報告書－第29期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第25期、第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第26期及び第27期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第26期及び第27期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第28期より「役員向け株式交付信託」を導入しております。

株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第25期の１株当たり配当額15円には、設立25周年記念配当５円を含んでおります。

２．第25期、第26期、第27期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第28期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．第28期より「役員向け株式交付信託」を導入しております。

株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社３社、関連会社３社の合計７社で構成されており、オープンソースソフトウェア(*1)（以下、OSS）を軸に、アプリケーションやOS（基本ソフトウェア）、クラウド(*2)を加えたITシステムの開発／基盤構築／運用サポート等の事業を展開し、新たな領域での研究開発に取り組み、新たな価値創造とその提供に取り組んでいます。

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業は、「プロダクト＆サービス」「コンサルティング＆インテグレーション」「ソフトウェアセールス＆ソリューション」の３事業で構成されています。各事業の内容は、次のとおりです。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　１．報告セグメントの概要（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

(プロダクト＆サービス)

　当事業においては、ITシステムの障害時のシステムダウンを回避できるソフトウェア「LifeKeeper」(*3)、MFP向けソフトウェア(*4)製品、クラウド型ワークフロー「Gluegent Flow」やIDの管理をクラウドで行う「Gluegent Gate」の販売やサポート等を行っています。

(コンサルティング＆インテグレーション)

　当事業においては、OSSに関するさまざまな問い合わせに対応するサービス「サイオスOSSよろず相談室」、金融

機関向けサービス、企業情報システムの受託開発や生成AI導入支援、各種情報システム向けコンサルティングサー

ビス等を行っています。

(ソフトウェアセールス＆ソリューション)

　当事業においては、Red Hat, Inc.関連商品(*5)やElastic N.V.関連商品(*6)をはじめとするOSS関連商品の販売

とテクニカルサポートを行っています。

　事業の系統図は、次ページのとおりです。

(*1) オープンソースソフトウェア

　ソフトウェアの設計図にあるソースコードを無償で公開し、使用・改良・再配布可能なソフトウェア。

(*2) クラウド

　利用者がサーバーやソフトウェア等を保有せず、ネットワーク経由でサービスを利用する形態。

(*3) LifeKeeper

　本番稼働のサーバーとは別に同じ環境の予備サーバーを待機させ、万が一の障害の際には自動的に予備サーバーに業務を引き継がせる役割を担うソフトウェア。

(*4) MFP向けソフトウェア

　プリンタ、スキャナー、コピー、FAX等複数の機能を搭載した機器をMFP（Multifunction Peripheralの略）という。MFP上で利用できる文書管理ソフトウェア「Quickスキャン」「Speedoc」等。

(*5) Red Hat, Inc.関連商品

　オープンソースソフトウェア＆サービス・プロバイダーRed Hat, Inc.が開発するオープンソースの製品。

(*6) Elastic N.V.関連商品

　オープンソース型の高速検索・分析エンジン「Elasticsearch（エラスティックサーチ）」を活用して、生成AIの精度を向上させる「RAG構築支援コンサルティングサービス」。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．当社の特定子会社であります。

２．サイオステクノロジー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(注) １．サイオステクノロジー株式会社においては、同一の従業員が複数の事業に従事しており、区分ができないため、合計人数を記載しております。

２．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、役員を含んでおりません。

３．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含みます。）は、平均人員を（　）外数で記載しております。

(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、役員を含んでおりません。

２．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含みます。）は、平均人員を（　）外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。ただし、管理職の定義については当社基準で算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 主要な連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。ただし、管理職の定義については当社基準で算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社のうち、常時雇用する労働者数が101人以上の国内子会社を記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、「世界中の人々のために、不可能を可能に。」をミッションと定め、イノベーションによって人々の課題を解決し、より良い社会の実現に貢献することを経営の基本方針としています。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、継続的なキャッシュ・フローの創出のため、EBITDA及びROICを経営指標としています。このキャッシュ・フローは、当社グループ成長のための源泉（Driving Force）である「人材」「研究開発」「イノベーションを生み出す企業カルチャー」への投資、及び株主・ステークホルダーへの還元の原資とし、これらの活動を通じて経営の基本方針の実現を目指します。

(3) 経営戦略

　当社グループは、上述のミッションを実現するための経営戦略として、①　人材の採用・育成、②　研究開発への継続的な投資、③　イノベーションを生み出す企業カルチャーの醸成に注力してまいります。

① 人材の採用・育成

　少子高齢化により国内の労働人口が減少する中、優秀な人材の採用競争が激化しています。このような中、当社グループは、キャリア採用及び新規学卒者採用はもとより、グローバル人材採用を強化する等、幅広い人材の確保に取り組んでいます。また、障がい者雇用の拡大にも取り組み、多様かつ包摂的な職場環境の実現に取り組んでまいります。

　さらに当社グループは、従業員がその能力を存分に発揮できる環境を整えるとともに、一人ひとりの考え・個性を尊重し、お互いを高め合いながらチームとしてパフォーマンスを最大化させるための人事制度を導入しております。今後も人材育成への投資を強化し、従業員の成長を支援してまいります。

② 研究開発への継続的な投資

　デジタルトランスフォーメーション（DX）（*7）への投資が加速する中、当社グループが属するIT業界においては、各企業におけるクラウド環境への移行、生成AIを始めとするAI技術の高度化・実用化の進展等、情報通信に関する市場環境の変化がさらに加速するものと思われます。

　当社グループは、このような環境下で、引き続き競争力のある製品・サービスを生み出していくには、研究開発への継続的な投資が課題であると考えております。生成AI、クラウド関連等を中心に研究開発を継続し、ストック型ビジネスモデル事業を中心とした既存及び新規の製品・サービスの強化を行ってまいります。

③ イノベーションを生み出す企業カルチャーの醸成

　当社グループは、「人がやらないことをやる」という既成概念への挑戦が創業以来のカルチャーであり、イノベーションを生み出す源泉となると考えております。

　このため、当社グループの行動規範として「SIOS Values 2.0」を下記の通り策定しております。

　また、リモートワークへの取り組みをはじめ、多様な働き方が選択できる制度の充実、グループ内SNS等によるコミュニケーションの活性化、社外の技術コミュニティーとの積極的な交流等を実施しております。これらの取り組みを通じて、イノベーションを生み出す企業カルチャーの醸成に努めてまいります。

(*7) デジタルトランスフォーメーション（DX）

　企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループの対処すべき課題は、以下の通りと認識しております。

① 強い収益基盤の確立

　当社グループは、外部要因により業績が変動しやすいオンプレミス(*8)向けの製品・サービスの売上高比率を相対的に下げるべく、ストック型ビジネスモデル事業を強化・拡大し、収益の安定化を図る方針です。加えて、非連続的な成長の実現に向け、生成AIによる事業強化、API（*9）ソリューション事業の拡大等、新たな領域に挑戦してまいります。これらにより、外部環境の変化に耐えうる、強い収益基盤の確立を目指します。

② 研究開発への継続的な投資

　DXへの投資が加速する中、引き続き競争力のある製品・サービスを生み出していくには、研究開発への継続的な投資が課題であると考えております。業績に応じて研究開発投資の選択と集中を図り、特に生成AI、クラウド関連等の研究開発を継続することにより、ユーザーの期待に応える新製品・サービスを提供してまいります。

③ サステナビリティへの取り組み

　当社グループでは、自らの事業活動の環境や社会への影響、ステークホルダーの期待や社会要請に鑑み、「サステナビリティ重点課題」を設定し、各課題への取り組みを推進しています。現在設定している課題は、「社会の課題を見据えたサービスの開発」「地球環境に配慮した活動」「多様な人材の活躍促進」です。特に「多様な人材の活躍促進」については、事業の源泉である人的資本を強化する必要があると認識しています。 具体的には、次世代を見据えた新しい技術開発を実現すべく、優秀な人材の確保と育成が重要な課題であると考えております。IT技術者をはじめとする多様な「人材」を積極的に採用するとともに、高いモチベーションを持って働ける環境を整備してまいります。これらの課題に対して、当社はグループ会社の製品・サービスの提供等を通じて、各課題の解決に努めてまいります。

　また、「SIOS Sustainability Project」という社会貢献活動を通じて、持続可能な社会の実現の一助となることを目指しております。

(*8) オンプレミス

　利用者がサーバーやソフトウェア等を保有し、運用する形態。

(*9) API

　異なるソフトウェアやアプリケーション間で情報・機能を共有するための仕組み。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1) ガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、リスク管理委員会においてサステナビリティ関連を含めた経営に関するリスク・機会について協議しており、リスク・機会を識別、評価、管理しています。リスク管理委員会における審議内容については取締役会に報告しており、取締役会が当該事項について審議を行うことで、サステナビリティ関連を含めた当社のリスク・機会の監視・監督と意思決定を行っています。

(2) 戦略

　当社グループは、「世界中の人々のために、不可能を可能に。」をミッションと定め、イノベーションによって人々の課題を解決し、より良い社会の実現に貢献することを経営の基本方針としています。このミッションを実現し、持続的な企業価値向上を図るためには、事業の源泉である人的資本を強化する必要があると考えています。

① 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針

　当社グループは、人材の多様性を互いに尊重し、共に活躍することができる職場環境こそが、イノベーションと新しい価値創造の実現につながると考えています。

　当社グループでは、性別にとらわれない働き方を推進しており、女性採用の強化、女性管理職の育成等に取り組んでおります。こうした取り組みの結果、2023年８月には、女性活躍推進法に基づく優良企業として、厚生労働大臣より「えるぼし認定」を取得しました（当社は３つ星を、国内主要子会社のサイオステクノロジー株式会社は２つ星を取得）。

　また、キャリア採用及び新規学卒者採用はもとより、グローバル人材採用を強化する等、幅広い人材の確保に取り組んでおります。加えて、障がい者を積極的に雇用するとともに、障がいのある方にも働きやすい職場環境の整備を進めております。

② 社内環境整備に関する方針

　当社グループは、社員一人ひとりが個性や能力を最大限に発揮するためには、心身ともに健康であることに加え、働きがいをもって仕事に取り組める環境を整備することが重要であると考えています。

　社員の心身の健康を重要な経営課題と捉え、2013年10月から段階的に在宅勤務やリモートワークを導入する等、働き方改革を推進してまいりました。また、さらなる健康経営を具体的に推進するために、2020年11月に「健康経営宣言」を制定しました。こうした取り組みの結果、当社グループは、経済産業省及び日本健康会議から「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」に５年連続で認定されました。

　また、社員の働きがいを向上させるべく、「働きがいのある会社調査（GPTW）」を定期的に実施し、その結果を踏まえて改善策を講じております。2025年９月には、「ワークライフバランスが奨励されている」「労働環境が安全・衛生的である」「休暇がとりやすい」等、働きやすさに関する項目が高く評価され、GPTW Japanから「働きがいのある会社」認定企業に４年連続で選出されました。

(3) 指標及び目標

　当社グループは、上記の「(2)①人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針」及び「(2)②社内環境整備に関する方針」について、次の指標を用いています。当該指標に関する目標及び実績は、次の通りです。

(注) １．当社、サイオステクノロジー株式会社を対象に計算しています。サンディブルー株式会社は従業員の人数が少数のため、上記の表に含めておりません。また、SIOS Technology Corp.は海外子会社であり、労働形態が異なるため、上記の表に含めておりません。

２．当社グループでは定年制を廃止しているため、離職率については、すべての退職者を含めて計算しています。

３．月平均所定外残業時間及び障がい者雇用率の指標及び目標については、現時点において指標及び目標を定めていないため記載しておりませんが、今後の当社の課題として検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスクについて投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる主な事項を記載しています。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しています。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。なお、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。

　また、ここで記載する各リスクが顕在化する可能性の程度や時期、各リスクが顕在化した場合に当社グループの財政状態、経営成績等に与える影響については、合理的に算出することができないため、記載しておりません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

① ソフトウェアの知的財産権について

　一部の企業では、一般に公開されているフリーソフトウェア及びOSSが、当該企業の保有する著作権や特許等の知的財産権を侵害していることを主張しています。

　当社グループは、このような訴訟行為を取っている企業の動向を注視してまいりますが、万が一、そのような主張が認められる事態になった場合は、当社グループのOSS関連ビジネスの見直しを余儀なくされ、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、当社にて開発したソフトウェアの販売を行っており、これまで著作権や特許権等の知的財産権に関して損害賠償や使用差止等の請求を受けたことはありませんが、当社グループの事業分野における著作権や特許権等の知的財産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社グループが把握できないところで他者が持つ著作権や特許権等の知的財産権を侵害しているリスクがあります。今後、当社グループの事業分野における第三者の知的財産権が新たに成立する可能性もあります。これらにより、損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性があり、その場合当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合について

　IT産業は、厳しい競合状況にあり、大小のシステムインテグレーター、コンピュータメーカー、ソフトウェア・ベンダーが、各々の得意な業務分野、技術領域及び経験や実績のある産業分野を中心に事業活動を展開しています。

　当社グループは、開発体制や営業体制等の更なる強化に努める方針ですが、既存の競合企業との競争及び競争力のある新規企業の参入等により、当社グループの優位性が薄れた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新規事業について

　当社グループは、世界的な情報技術産業を舞台として事業を展開しています。当該市場では、日々新技術が誕生しており、この環境下で当社グループの事業を継続し続けるためには、新たな市場のニーズに対応した事業の創出や子会社、関連会社の設立、並びに新製品・サービスの開発を積極的に展開する必要があります。しかしながら、社内外の事業環境の変化等によって、これらを計画通り進められない場合には、計画の見直し（開発計画の変更や、マーケティング計画の変更等）を行う可能性があります。また、事業計画上の採算が取れないと判断した場合には、これらを中断する可能性もあります。

　当社グループが新たな事業の創出や、新製品・サービスを開発するためには、投資が先行する場合があります。万が一、先行投資資金が確保できない場合には、これらを計画通りに遂行できない可能性があり、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 為替相場の変動について

　当社グループの一部製品・商品において、外貨建による売上、仕入を行っていること、また、連結財務諸表において海外子会社の収益や資産を円換算していることに伴い、為替相場の変動が当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は当該リスクを回避するために有効な方策を採っていますが、予想以上の為替変動等により、当該リスクを回避することができなかった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 当社グループの事業体制について

1. 人材の確保について

　当社グループが今後成長していくためには、次世代を見据えた新しい技術開発が必要であり、優秀な人材の確保と育成が重要な課題と認識しています。当社グループが属する情報サービス業界におきましては、生成AIに代表される技術革新が急速に進んでおり、これらに対応できる開発技術者、優秀なプロジェクトマネージャー、及びシステム構築要員の確保と育成が必要と考えております。これまで、当社グループでは、人材の確保を最優先し、常に適正な人員構成を保つことに努めてまいりました。

　しかしながら、万が一、人材採用及び育成が計画通り遂行できない場合には、当社の事業体制が脆弱になり、当社グループの事業戦略及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2. 特定人物への依存について

　当社グループの事業の推進者は、代表取締役社長である喜多伸夫です。当社グループの経営方針及び経営戦略全般の決定等における同氏の役割は大きく、当社グループは同氏に対する依存度が高いと認識しています。

　現在、事業規模の拡大に伴い、当社グループは経営組織内の権限委譲や人員を拡充し、経営組織の強化を推進する一方、事業分野の拡大に応じて諸分野の専門家、経験者を入社させ、組織力の向上に努めています。また、日常の業務執行面では執行役員等で構成される「執行役員会」を設置するなど、日常業務における審議機能を持たせることで同氏個人の能力に過度に依存しない体制を構築しています。

　今後も、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めるべく優秀な人材を確保し、役職員の質的レベルの向上に注力していく方針です。しかし、計画どおりの体制構築及び人材強化が達成される前に、同氏が何らかの理由で当社グループの経営に携わることが困難となった場合、当社グループの事業戦略及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 企業買収、戦略的提携について

　当社グループは、事業拡大の過程において、企業買収、戦略的提携等により他社への出資を行っていく可能性があります。このような意思決定の際には、対象企業の事業内容や契約関係、財務内容等について、詳細なデューデリジェンスを行ってリスクを回避するよう十分検討を行いますが、企業買収や戦略的提携後に偶発債務・未認識債務等の発生や予想外の業績悪化、施策が予定どおり成果をあげることができなかったなどの場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 大規模災害、パンデミック等について

　当社グループでは、災害等に備え、定期的に設備等の点検や防災訓練を行っておりますが、当社グループ所在地近辺において、大規模な天災や人災が発生した場合、人的・物的損害等により事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、重大な感染症の拡大を防止するため、国や自治体の指針に則り適時、在宅勤務や時差出勤、Web会議の促進等を実施しております。しかし、感染症の蔓延状況によって事業継続に支障をきたす事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ コンプライアンスリスクについて

　当社グループは、各事業領域において、事業活動に関連する様々な法令・規制の適用を受けております。これらの法令・規制を遵守し、健全な経営活動を維持するため「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的なコンプライアンス教育を実施し、グループ全体のコンプライアンス体制を強化しております。加えて内部通報制度を整備し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。

　しかしながら、コンプライアンスリスクを完全に回避することは困難であり、重大な法令違反等が発生した場合には、法的責任の追及や社会的信用の失墜を招き、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ システムリスクについて

　当社グループの事業はコンピュータシステム、クラウドサービスや通信ネットワークに依存しております。そのため、システム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン、ランサムウェアによる情報漏洩等を回避すべく、システムの稼働状況の監視、システムの二重化、バックアップ、各種セキュリティ対策や社内教育等により未然防止策を実施しております。しかし、このような対応にもかかわらず、大規模なシステム障害の発生、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウィルスの侵入等により、コンピュータシステムの停止、重要データの流出・破壊・改ざん等が生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ システム開発・構築支援事業について

　当社グループにおけるシステム開発・構築支援事業では、案件を受注する前に徹底的な審査を行っております。しかし、受注後にプロジェクトの進行が遅延した場合は、コストの増加・機会費用の発生・遅延損害金の発生等により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 株式会社大塚商会との関係

　株式会社大塚商会（以下、大塚商会）は、2025年12月31日現在で、当社所有の自己株式を除く発行済株式の17.96％を所有している筆頭株主です。当社グループと大塚商会とは、取引関係においては、緊密な関係にありますが、資金調達面や事業運営面での制約はなく、当社グループの責任のもと意思決定を行っており、経営の独立性は確保されています。今後も同社との取引拡大を図る方針ですが、万が一、何らかの理由により、同社との連携に問題が生じた場合、あるいは同社の経営方針の変更等により、当社グループへの協力体制が変更された場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑫ 重要な契約について

　当社グループの事業におきましては、以下の契約を「重要な契約」と認識しています。この契約が相手方の事業環境の変化等により円滑に更新されなかった場合には、当社グループの財政状態及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

契約会社名：サイオステクノロジー株式会社

相手方の名称：レッドハット株式会社（Red Hat, Inc.の子会社）

契約期間：2008年10月１日から２年間（以後、2010年７月１日から１年ごとの自動更新）

契約の内容：レッドハット株式会社の製品等を販売する契約（「Distribution契約」）

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度においては、国内経済は雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が緩やかな回復を支えることが期待されますが、物価上昇の継続や米国の通商政策の影響により、依然として景気の下振れリスクが存在しております。また、当社グループが属する情報サービス業界におきましては、企業の業務効率と生産性向上への強い意欲等を背景に競争力強化に向けたIT投資需要が堅調に推移しており、システムの再構築やAIエージェントをはじめとする高度なAI技術の活用等の戦略的IT投資需要は、今後も継続するものと見込まれております。

　このような状況において、当社グループは中長期的な企業価値の向上と持続的成長の実現に向け、ストック型ビジネスモデルの拡大に継続して取り組むとともに、AIとオープンソースソフトウェアによる事業強化等を通じ、変化に柔軟かつ俊敏に対応してまいります。

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分並びに報告セグメントの利益又は損失の測定方法を変更しております。下記の前期比較情報については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

(a) 財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末から576百万円増加し、8,662百万円（前連結会計年度末比7.1％増）となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末から257百万円増加し、6,805百万円（同3.9％増）となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末から319百万円増加し、1,856百万円（同20.8％増）となりました。

イ　資産

　流動資産は、売掛金及び契約資産の増加698百万円等の要因により、7,580百万円（前連結会計年度末比5.6％増）となりました。

　固定資産は、ソフトウェアの増加269百万円等の要因により、1,081百万円（同18.8％増）となりました。

　この結果、総資産は、8,662百万円（同7.1％増）となりました。

ロ　負債

　流動負債は、買掛金の増加459百万円等の要因により、6,404百万円（前連結会計年度末比3.6％増）となりました。

　固定負債は、退職給付に係る負債の増加24百万円等の要因により、400百万円（同9.7％増）となりました。

　この結果、負債合計は、6,805百万円（同3.9％増）となりました。

ハ　純資産

　純資産合計は、利益剰余金の増加320百万円等の要因により、1,856百万円（前連結会計年度末比20.8％増）となりました。

(b) 経営成績

　当連結会計年度における売上高は19,059百万円（前年同期比7.3％減）、営業利益は401百万円（前年同期は35百万円の利益）、経常利益は497百万円（前年同期163.4％比増）、親会社株主に帰属する当期純利益は320百万円（前年同期比9.0％減）となりました。

　当社グループの重視する経営指標であるEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は460百万円（前年同期は87百万円）、ROIC（営業利益×（１－実効税率）÷（株主資本＋有利子負債））は14.2％（前年同期は1.5％）となりました。

イ　売上高

　プロダクト＆サービス事業の売上高5,751百万円は（前年同期比7.3％減）、コンサルティング＆インテグレーション事業の売上高は3,459百万円（前年同期比13.4%増）、ソフトウェアセールス＆ソリューション事業の売上高は9,860百万円（前年同期比12.8％減）となりました。全体としては、19,059百万円（前年同期比7.3％減）となりました。

ロ　売上総利益

　売上総利益は、増収により5,292百万円（前年同期比0.7％減）となりました。

ハ　営業利益

　販売費及び一般管理費は、人件費及び業務改善費の減少等により、前年同期と比べ404百万円減少し、4,891百万円となりました。この結果、営業利益は401百万円（前年同期は35百万円の利益）となりました。

ニ　経常利益

　持分法による投資利益及び受取利息等の計上により営業外収益は102百万円、投資事業組合運用損等の計上により営業外費用は５百万円となりました。この結果、経常利益は497百万円（前年同期比163.4％増）となりました。

ホ　税金等調整前当期純利益

　米国子会社における減損損失等の計上により特別損失は10百万円となりました。この結果、税金等調整前当期純利益は487百万円（前年同期比18.1％減）となりました。

ヘ　親会社株主に帰属する当期純利益

　法人税等で167百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は320百万円（前年同期比9.0％減）となりました。

　当社グループは経営指標としてEBITDA、ROICを重視しており、中期経営計画において、それぞれの目標値を掲げています。2025年度は、EBITDAが目標の122百万円に対して460百万円、ROICが目標の2.8％に対して14.2％と、いずれも目標を達成しました。主な要因としては、販売費及び一般管理費が計画を下回ったこと等が挙げられます。

　また、各セグメントの経営成績は、次のとおりとなりました。

(プロダクト＆サービス)

　前連結会計年度に金融機関向け経営支援システム販売事業の株式譲渡を行い構造改革を実施した影響により、セグメント全体では減収増益となりました。

　クラウド型ワークフロー「Gluegent Flow」やIDの管理をクラウドで行う「Gluegent Gate」等の「Gluegentシリーズ」(*10)は、生成AI搭載を中心としたユーザーアシスト等の機能強化が評価され、ARR(*11)が伸長し増益に寄与しました。

　主力自社製品である「LifeKeeper」販売は増収となり、利益面では米国連結子会社においてコストの見直しを実施した結果、増益となりました。これらにより、売上高は5,751百万円（前年同期比7.3％減）、セグメント利益は726百万円（前年同期比48.0％増）となりました。

(コンサルティング＆インテグレーション)

　セグメント全体ではIT投資の堅調な需要を捉え、受注が順調に推移し増収増益となりました。金融機関向け及び文教向けのシステム開発・構築支援では案件獲得が順調に推移し増収増益となりました。今後高い成長が見込まれるAPIソリューション領域においては増収となりましたが、案件獲得に注力するとともに開発体制を強化したため、一部利益率の低い案件の受注、人件費等のコスト増により減益となりました。これらにより、売上高は3,459百万円（前年同期比13.4％増）、セグメント利益は343百万円（前年同期比10.2％増）となりました。

(ソフトウェアセールス＆ソリューション)

　セグメント全体では前年度第１四半期に計上したRed Hat, Inc.関連商品の大型案件の売上が無くなったことにより減収となったものの、前年度より業務提携を開始したElastic N.V.関連商品が売上を伸ばし増益に寄与しました。これらにより、売上高は9,860百万円（前年同期比12.9％減）、セグメント利益は142百万円（前年同期比28.6％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ91百万円減少し3,586百万円となりました。

　当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　税金等調整前当期純利益487百万円等の要因により、営業活動により得られた資金は196百万円（前年同期は865百万円の獲得）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　無形固定資産の取得による支出203百万円等の要因により、投資活動により使用した資金は207百万円（前年同期は298百万円の獲得）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　長期借入金の返済49百万円等の要因により、財務活動により使用した資金は70百万円（前年同期は127百万円の使用）となりました。

(*10) Gluegentシリーズ

IDの管理をクラウドで行うサービス「Gluegent Gate」をはじめ、クラウド型ワークフローの「Gluegent Flow」、Google Calendarにチームメンバーの予定管理機能等を付加した「Gluegent Appsグループスケジューラ」等、企業におけるクラウドを利用した業務効率化等を支援するサービス。

(*11) ARR

Annual Recurring Revenueの略。月末におけるMRR（サブスクリプション契約等に基づき毎月繰り返し得られる収益の月間合計）×12ヶ月。

③ 生産、受注及び販売の状況

(a) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(b) 仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(c) 受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(d) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間の内部売上高又は振替高を除いた外部顧客に対する売上高を記載しております。

２．最近２連結会計年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループは、我が国における一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき連結財務諸表を作成しております。

　この連結財務諸表の作成に当たり、連結会計年度末における資産、負債の金額、及び連結会計年度における収益、費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

　また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　なお、見積り、判断につきましては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③ 当連結会計年度の財政状態の分析

　当社グループの当連結会計年度の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループは、事業に必要な資金を安定的に確保することを基本方針として、継続的なキャッシュ・フローの創出及びバランスシートの健全化を重視し、営業活動によるキャッシュ・フローを内部資金の源泉と考えております。当社グループの資金需要は、運転資金のほか、研究開発及びM&A等の投資資金があります。これらの資金需要に関しては、主に内部資金で賄いますが、必要に応じて金融機関からの借入等による資金調達も実施いたします。

　資金の流動性については、当連結会計年度末現在において当社グループの現金及び預金残高は、3,586百万円であり、今後の営業活動によって確保されるキャッシュ・フローに加え、複数の金融機関の当座貸越契約による融資枠を設けており、十分な流動性を確保しているものと考えております。

⑤ 目標とする経営指標

　当社グループは、EBITDAとROICを経営指標としており、2026年度の中期経営計画においては、下記の数値を目標としております。

(注)１．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額

２．ROIC＝営業利益×（１－実効税率）÷（株主資本＋有利子負債）

３．ROICは実効税率35％を前提として計算しております。

５ 【重要な契約等】

（１）企業・株主間のガバナンスに関する合意

　該当事項はありません。

（２）企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意

　該当事項はありません。

（３）ローン契約と社債に付される財務上の特約

　該当事項はありません。

（４）その他の重要な契約

　　仕入先との契約

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動状況は、以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は536,843千円となっております。

(1) プロダクト＆サービス

　自社開発ソフトウェア製品及びSaaS製品の開発・販売・サポートを行っております。具体的には、以下のとおりであります。

①「LifeKeeper」等の新規機能の開発

・LifeKeeper v10（新バージョン）の開発

－ウェブベースのGUI (Graphical User Interface) Windows版の開発

－Recovery Kit for JP1/AJSのLinux版とWindows版の開発

・クラウド対応の機能開発

－Recovery Kit for Oracle Cloud Infrastructure (OCI) Windows版の開発

・その他新規機能開発

－遠隔地の災害対策サイトに対応するためのDisaster Recovery add-on機能のサポート構成拡大

－ユーザー作成スクリプト（Generic ARK）のPowerShell対応

－各種セキュリティ対応の強化

② クラウドサービス「Gluegentシリーズ」の機能強化

・「Gluegent Flow」AIを利用した機能の開発

・「Gluegent Flow」API機能の追加開発

・「Gluegent Apps」の独立化のためのID統合機能の継続開発

・「Gluegent Gate」の統合ID機能強化 (グループ会社・サプライチェーンの統合ID管理)

・「Gluegent Gate」のパスワードレス機能強化（顔認証、パスキー等）

・「Gluegentシリーズ」全般の各種機能強化

③ 複合機ソリューション関連の新バージョン及び新製品開発

・Quickスキャン、Speedocの新バージョンの開発（QuickスキャンAI,Quickスキャン Plus及びSpeedocAIの開発）

・Easyファクス、スマートecoファクス新機能開発

・複合機の新モデルへの対応

④ 座席・会議室・行動管理ソリューションの機能開発・強化

・フリーアドレス座席管理システム「YourDesk」の開発、機能強化

・会議室予約システムの追加開発、機能改善

(2) コンサルティング＆インテグレーション

　該当事項はありません。

(3) ソフトウェアセールス＆ソリューション

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度における設備投資総額は215百万円であります。

　なお、設備の状況は特定のセグメントに区分できないため、セグメント別の記載を省略しております。また、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

(注)１．従業員数の（　）は外数であり、臨時雇用者数を表示しております。

２．建物を賃借しております。年間賃借料は179,291千円であります。

(2) 国内子会社

2025年12月31日現在

(注) 従業員数の（　）は外数であり、臨時雇用者数を表示しております。

(3) 在外子会社

　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式3,338株は、「個人その他」に33単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式3,338株（0.04％）があります。

２．持株比率は、自己株式3,338株を控除して計算しております。なお、自己株式数には、業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式202,000株は含んでおりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式202,000株（議決権の数2,020個）が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) 「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式202,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2024年３月28日開催の第27期定時株主総会の決議及び国内主要子会社の定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員並びに当社の国内主要子会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下総称して「取締役等」という。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。（信託契約日2024年11月27日）

　本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

①　本制度の概要

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社普通株式（以下「当社株式」という。）を取得し、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付されるものです。

　なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則としてその退任時です。

②　信託契約の概要

1. 名称　　　　　　役員向け株式交付信託

2. 委託者　　　　　当社

3. 受託者　　　　　三井住友信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

4. 信託管理人　　　当社及び当社役員から独立した第三者

5. 議決権行使　　　本信託内の株式については、議決権を行使いたしません

6. 信託の種類　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

7. 信託の期間　　　2024年11月27日～2027年５月末日（予定）

③　取締役に取得させる予定の株式の総数

　当社は、2024年12月期から2026年12月期までの３事業年度において取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計90,000千円を上限とする金銭を拠出し、本信託を設定します。

　なお、取締役に対して付与するポイントの上限数は、１事業年度当たり39,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）です。

④　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る信託口が保有する株式数（202,000株）は含まれていません。

３ 【配当政策】

　当社は、連結業績の推移・見通し、配当性向・配当利回り・自己資本比率等の指標を総合的に勘案しつつ、安定的な配当を継続することを基本方針としています。

　2025年12月期におきましては、利益の獲得に努めたものの、2024年12月期に計上した個別決算における関係会社株式の減損（特別損失）による利益剰余金の減少を回復させる水準には至っておらず、配当原資の不足により、誠に遺憾ながら期末配当を無配とさせていただきたいと存じます。

　上記の基本方針のもと、今般、新たな成長戦略の遂行とストック型ビジネスモデルの強化を通じて継続的な成長を実現し、株主還元をより一層充実させていく考えから、株主還元の方向性をより明確にするため、具体的な目標数値を以下のとおり定めました。

　2026年12月期は１株当たり５円、2027年12月期以降は連結配当性向30%以上を目標として、安定的かつ継続的な還元に努めてまいります。

　なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。毎年12月31日を期末配当、６月30日を中間配当の基準日としており、それ以外にも基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の整備及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っています。また、遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しています。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。

　当社の取締役会は、重要事項の審議及び意思決定、業務執行の管理監督を行うほか、業績に関する報告を受け、今後の対策等を討議しております。また、当社は、執行役員制を導入し、業務の執行機能と管理監督機能を分離することで、取締役会の役割を明確にしております。

　意思決定機関である取締役会とは別に、審議機関として常勤取締役及び執行役員等で構成する執行役員会を月１回開催し、当社の状況や損益計画の進捗を確認するとともに、経営全般の重要事項の審議を行っております。その他、常勤取締役、執行役員及びグループ会社執行役員等で構成する合同執行役員会を月１回開催し、当社グループの状況や損益計画の進捗等を確認しております。

(取締役会)

当社は、原則として毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の取締役会は、提出日（2026年３月25日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、このうち社外取締役は３名であります。代表取締役社長の喜多伸夫が議長を務めております。構成員の氏名につきましては、「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりです。

(監査等委員会)

当社の監査等委員会は、提出日（2026年３月25日）現在、監査等委員である取締役３名で構成され、このうち２名は社外取締役であります。委員長は常勤監査等委員である取締役の平松祐樹が務めております。構成員の氏名につきましては、「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりです。監査等委員会は、取締役会から独立した機関として内部統制システムを利用した監査を行うとともに、取締役の職務の執行状況の監督機能を担います。

(指名報酬委員会)

当社は、取締役の指名・報酬の決定に関わる取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は提出日（2026年３月25日）現在、代表取締役社長及び社外取締役３名の計４名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（内、社外取締役１名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「役付取締役（社長）選定の件」及び「執行役員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況　①役員一覧」のとおりであり、指名報酬委員会の委員は、社外取締役小野未貴 、社外取締役（監査等委員）古畑克巳、社外取締役（監査等委員）長谷川紘之及び代表取締役社長喜多伸夫となります。

ロ　現状のガバナンス体制を採用している理由

　当社は、会社の価値を最大化するには、経営者が健全かつタイムリーで、スピーディな意思決定を行い、それに基づき業務執行を行うことが基本であると考えております。また、これらを監督する機関が必要であると認識しています。

　当社の取締役会では、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を構成員とすることにより、取締役会の監督機能を高め、監査体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、監査等委員である取締役は３名中２名が社外取締役であり、公正性を高めております。

　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、次のとおりとなります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム及びリスクの管理体制の整備状況

　当社が、取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下のとおりであります。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a) 当社は、「誠実・Integrity」を、取締役及び使用人が共有する価値観であるSIOS Values 2.0のひとつと定め、SIOS Values 2.0の浸透に向けた活動を通じ、高い倫理性を持った企業風土の醸成に努める。

b) 当社はコンプライアンス規程を制定し、取締役会のもとにコンプライアンス委員会を設置する。当該委員会は、コンプライアンスに関する課題・対応状況について取締役会に報告する。

c) 当社は、公益通報者保護規程を制定し、従業員からの通報を受ける社内の通報窓口を当社の法務サービスラインに、社外の通報窓口を社外の法律事務所内（弁護士）に設置する。また、公益通報者保護法の趣旨を踏まえて、より広い範囲で通報処理体制を設け、その運用について周知徹底を図り、法令及び定款の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。

d) 取締役は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。

e) 内部監査室は、監査等委員会との連携を図り、内部監査規程に従い当社グループの組織・諸制度及び業務規則・社内規程等に整合しているかを評価・検証することを通じ、取締役の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

f) 当社は、任意の指名報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬の決定について客観性・透明性を確保する。

g) 当社は複数の社外取締役を置き、社内情勢に関係なく客観的な視点から経営について判断、助言を受け職務執行の公正性を強化する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a) 取締役の職務執行に係る情報は、情報管理にかかる規程等を整備することで、適切に保存し、管理する。

b) 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a) 当社は、リスク管理規程を制定し、取締役会のもとにリスク管理委員会を設置する。当該委員会は、会社のリスク管理を適切に行うために、その管理状況等について取締役会に報告する。

b) 各部門長及び執行役員は、業務の運営に係るリスクに関して具体例を抽出し、原因を分析・集約し、改善策を作成して各部門内への指導と教育を行うとともに、当該改善策に従った運用をしているかを確認し、リスク管理を統括する法務サービスラインに報告する。

c) 昨今のサイバーセキュリティリスクの高まりを受け、当社では情報セキュリティに対応する専門の組織を設け、当社グループが利用する情報システムの脆弱性や異常などを常に監視し、また、リスク発生時に適時かつ適切に対応する。

d) 内部監査室は、当社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。また、監査を通じて従業員に助言することで当社グループのコンプライアンスの向上に寄与する。

e) 監査等委員会は、リスク管理体制が有効に機能しているか、また、適正な運営が確保されているかを監査する。

f) 経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生又は発生するおそれが生じた場合、当社は緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a) 当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が選任した執行役員に対し、執行役員規程等に定められた範囲で職務の執行を委任し、取締役会及び取締役がその職務の執行を監督し、責任を負う。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員共に任期を１年とすることで、変化と競争の激しい経営環境に機敏に対応する体制をとる。

b) 取締役会は、経営上重要な事項について、取締役及び執行役員から定期的に経営状況等の報告を受けることにより、取締役及び執行役員の職務の執行が、関係法規に照らし、善良なる管理者の注意義務を尽くした適切な経営判断となるよう監督する。

c) 取締役会は、全社的な目標として年度予算及び方針を決定し、取締役及び執行役員による業務執行を監督する。

d) 取締役及び執行役員は、目標達成に向け、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を行うよう努める。

e) 取締役及び執行役員は、取締役会で目標達成に向けた進捗状況を報告し、取締役会は必要に応じ、目標を修正する。

f) 取締役及び執行役員、その他重要な使用人の業務執行の権限及び責任を明確にするため、業務分掌及び職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を図る。

5. 会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a) 当社子会社に対する管理及び監視体制

　当社は、グループ内のバックオフィス機能を当社に集約することで、業務やシステムの標準化・集約化を図り、ガバナンス・コンプライアンス機能を強化する。また、関係会社管理規程を制定し、子会社を管理するとともに、子会社及び関連会社の取締役又は監査役を選定し、その任にあたらせ、業務の適正を監視する。

b) 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、当社子会社における経営上重要な事項について、関係会社管理規程に則り、当社取締役会又は当社代表取締役社長による承認若しくは報告を義務付ける。

c) 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 当社は、当社子会社において、経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を定める。

ⅱ) 当社は、当社子会社において緊急事態が発生した場合には、前記ⅰ）の方針の定めに基づき、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。

ⅲ) 当社の内部監査室は、当社子会社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

d) 当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、連結ベースで年度予算を策定し、その進捗状況は当社取締役会に報告され、取締役会は適時適切に監督を行う。

e) 当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、当社のコンプライアンス規程に基づき、当社子会社に対しても、当社と同様のコンプライアンス体制を運用するよう監督する。

ⅱ) 当社の内部監査室は、当社の監査等委員会との連携を図り、当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

6. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

a) 当社の監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。

b) 配置に当たっての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、当社の監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

c) この場合、当該使用人は監査補助業務に関しては当社の監査等委員会の指示命令に従うものとする。

7. 当社の監査等委員会への報告に関する体制

a) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、法定の事項、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項やその経過報告が必要な事項について、直接又は業務上の報告体制に基づき、速やかに当社の監査等委員会に報告する。

b) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、当社の監査等委員会が職務の執行に必要な情報の提供を求めた場合には、速やかに対応する。

c) 当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

ⅰ) 当社子会社の監査役は、当社の監査等委員会と報告会を設け、情報の共有化を図る。

ⅱ) 当社の監査等委員は、子会社の監査役を兼務又は子会社の取締役会にオブザーバーとして出席することができるものとする。

ⅲ) 当社の監査等委員会は、直接又は当社のコンプライアンス委員会を通じて、当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者から、必要に応じて、随時報告を受けることができるものとする。

8. 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、公益通報者保護規程を制定し、直接又はコンプライアンス委員会を通じて当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

9. 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、当社の監査等委員会が職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、明らかに当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。

10. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a) 当社の監査等委員会は、年間の監査計画を策定し、取締役会に報告するとともに、当該監査の実効性の確保のための必要な施策の実施を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役会に対して求めることができるものとする。

b) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社の監査等委員会の監査計画に基づく監査が効率的に実施されるよう、必要に応じて担当部門に対して指示を行うものとする。

c) 監査の実効性を確保するため、当社は、以下の方針に基づき、監査等委員会監査の環境整備に努める。

ⅰ) 当社の監査等委員会が当社代表取締役社長と定期的に意見交換を実施できること

ⅱ) 当社の監査等委員が監査において必要な社内会議へ出席する機会を不当に制限されないこと

ⅲ) 当社の監査等委員会の過半数は社外取締役とし、監査等委員会の独立性及び透明性を確保すること

11. 反社会的勢力排除に向けた体制

a) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、法令、社会的規範等の遵守を謳ったコンプライアンス規程を制定するとともに、反社会的勢力排除規程を設け、反社会的勢力及び団体との関係遮断を掲げ、関係排除に取り組むものとする。

b) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ) 当社は、反社会的勢力排除規程において、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動の健全な発展を阻害する反社会的勢力や団体との関係を完全に遮断し、不当な要求には応じないことを明示するものとする。

ⅱ) 日常の管理は法務サービスラインが担当する。

12. 財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制

a) 当社は、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うため、財務報告に係る内部統制基本方針書において、当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための基本的な方針の設定、方針の展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、日程、手続きに関する人員及びその編成並びに教育・訓練の方法等を定めるものとする。

b) 監査等委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

ロ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社が、取締役会において決議した「子会社の業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下のとおりであります。

1. 当社子会社に対する管理及び監視体制

　当社は、グループ内のバックオフィス機能を当社に集約することで、業務やシステムの標準化・集約化を図り、ガバナンス・コンプライアンス機能を強化する。また、関係会社管理規程を制定し、子会社を管理するとともに、子会社及び関連会社の取締役又は監査役を選定し、その任にあたらせ、業務の適正を監視する。

2. 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、当社子会社における経営上重要な事項について、関係会社管理規程に則り、当社取締役会又は当社代表取締役社長による承認若しくは報告を義務付ける。

3. 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a) 当社は、当社子会社において、経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を定める。

b) 当社は、当社子会社において緊急事態が発生した場合には、前記a)の方針の定めに基づき、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。

c) 当社の内部監査室は、当社子会社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

4. 当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、連結ベースで年度予算を策定し、その進捗状況は当社取締役会に報告され、取締役会は適時適切に監督を行う。

5. 当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a) 当社は、当社のコンプライアンス規程に基づき、当社子会社に対しても、当社と同様のコンプライアンス体制を運用するよう監督する。

b) 当社の内部監査室は、当社の監査等委員会との連携を図り、当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

④ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

ロ　取締役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

　当社が定款の規定に基づき社外取締役全員と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。

　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことにより負担することとなる損害又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑩ 取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会では、経営計画の策定、決算や業績・財務に関する事項、人事及び組織に関する事項、内部統制に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しております。また、業務執行状況及びリスクに関する事項等について監督を行っています。

⑪ 任意の指名報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は任意の指名報酬委員会を３回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

　任意の指名報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じ、取締役候補者の選任並びに取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

１．2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．小野未貴、古畑克巳、長谷川紘之は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長：平松祐樹　委員：古畑克巳、長谷川紘之

５．上記の所有株式数は、2025年12月31日現在のものであります。

２．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．小野未貴、古畑克巳、長谷川紘之は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長：平松祐樹　委員：古畑克巳、長谷川紘之

５．上記の所有株式数は、2025年12月31日現在のものであります。

② 社外取締役の状況

イ　当社の社外取締役の員数並びに社外取締役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

　提出日（2026年３月25日）現在、当社の取締役は８名であり、そのうち社外取締役は３名であります。

　社外取締役の小野未貴氏は、弁護士としての専門的な知識・経験に基づき、当社グループの経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与していただけるものと判断しております。また、同氏は会社の経営に関与したことはありませんが、同氏の豊富な企業法務に関する知見に基づき、当社の経営全般に的確な助言をいただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、渥美坂井法律事務所に所属していますが、同事務所と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の古畑克巳氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験に基づき、当社グループの経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与していただけるものと判断しております。また、同氏には、特に財務会計の観点から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に寄与していただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、株式会社fellowの代表取締役社長、公認会計士古畑克巳事務所代表及び株式会社ATCの監査役でありますが、各社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の長谷川紘之氏は、弁護士としての専門的な知識・経験に基づき、当社グループの経営の健全性・適切性の確保及び透明性の向上に寄与していただけるものと判断しております。また、同氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、特に法的観点から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に寄与していただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、片岡総合法律事務所パートナー、株式会社ティムスの監査役でありますが、各社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　なお当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き当社の取締役は８名、そのうち社外取締役は３名となります。

ロ　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

　当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由　ロ　現状のガバナンス体制を採用している理由」に記載のとおりであります。

　社外取締役は、常勤取締役から内部監査室及び会計監査人との情報共有の内容の報告を受け、経営監視機能の強化及び監査の実効性向上に努めております。

　なお、当社は、社外取締役小野未貴氏、古畑克巳氏、長谷川紘之氏の３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

ハ　社外取締役の選任状況に関する考え方

　当社の社外取締役は、いずれも職務執行の監督機能の維持・向上のため、独立性が確保された、豊富な経験と幅広い見識を有する者であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。当社はこれらの諸点を厳格に検討し、社外取締役を選任しており、特段の独立性に関する基準を定めておりません。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、社外経験を活かした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視監督を行っております。

　また、三様監査及び内部統制部門による報告や各種情報について、取締役会を通じて入手するとともに、必要があれば直接に情報・意見の交換等を行い、監視監督の質の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員３名（うち、社外取締役２名）で構成されています。監査等委員会は毎月１回定期に、また必要に応じ随時開催され、必要な協議・決議がなされています。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に基づき、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役社長との相互認識と信頼関係を深めるとともに、取締役会やその他重要な会議に出席して経営の状況を把握し、必要に応じて当社グループの役職員から業務執行状況を聴取すること等により、取締役の職務執行について監査を行っております。

　なお、監査等委員の古畑克巳氏は、公認会計士の資格を有し、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の長谷川紘之氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を20回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員会においては、監査方針及び監査計画等の策定、取締役の職務執行及び子会社の監査、内部統制システムの構築及び運用状況の監査、リスクマネジメントの取組み状況の監査、収益力の改善状況の監査、監査報告書の作成、会計監査人による監査の相当性の監査、会計監査人の評価、会計監査人の報酬内容及び決定プロセスの確認を行いました。また、監査等委員会は会計監査人から監査方針・監査計画を聴取し、期中レビュー結果及び期末監査結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

　常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室等と意思疎通を図り、当社及び当社子会社の取締役会及びその他の会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、当社及び当社子会社の重要な決裁書類等を閲覧し、当社及び当社子会社の業務及び財産の状況を調査しました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査等委員へ報告するとともに、必要に応じて監査等委員会で協議しました。

② 内部監査の状況

　内部監査の専任部門として、当社グループの内部監査体制全般を所管する内部監査室があり、内部監査業務を担当する職員が２名おります。内部監査室は、年次監査計画に基づき業務活動全般にわたる監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、監査等委員会及び必要に応じて取締役会に報告し、被監査部門に対し改善指導を実施しております。

　内部監査室は、監査等委員会と緊密に連携をとっており、会計監査人との情報共有を図るなど効果的な三様監査の実現に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1998年以降

(注) 当社は、1998年から2007年までみすず監査法人（当時は中央監査法人）と監査契約を締結しており（2006年７月１日から2006年８月31日まで、みすず監査法人（当時は中央青山監査法人）に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。）、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　新居　伸浩

指定有限責任社員　業務執行社員　　髙田　雅代

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士７名、その他15名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる独立性と専門性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと評価したためです。

　なお、監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善に見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は「会計監査人の評価の要領」を定め、当該要領に基づき、会計監査人が独立性と専門性を有し、適正かつ妥当な監査を実施しているかを評価しております。この結果、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断いたしました。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬1,900千円があります。

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

　会社の規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。

ｆ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬は、社員の平均給与、世間相場を勘案した上で、個々の職責及び実績に応じて決定しております。

　これに加え、取締役（社外役員及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬を算定するにあたっては、前連結会計年度（１月～12月）の売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROIC等の指標を加味しております。当該指標の目標値に対する達成度を加味して、次年度の固定報酬水準を決定することとしております。当該指標を選択した理由は、事業全体の成長性、収益性、効率性を重視することで、会社の持続的な成長を実現するためです。

　当社は、2024年３月28日開催の第27回定時株主総会の決議に基づき、「取締役の個人別の報酬等の決定方針」を以下のとおり定めております。

a．基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、業務執行取締役という。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績向上及び株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成され、株主総会の決議に基づく限度内において、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえた上で、代表取締役社長が決定します。

　監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されます。

　監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成され、その報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

b．基本報酬（金銭報酬）

　当社の業務執行取締役の個人別の基本報酬は、社員の平均給与、世間相場を勘案した上で、個々の職責等及び前連結会計年度（１月～12月）の売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROIC等の指標の目標値に対する達成度に応じて、当年の任期期間（選任から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）の報酬水準を決定し、毎月一定の日に支給します。

c．業績連動報酬

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上と株主利益に対する意識を高めるため株価上昇率を評価項目とした短期インセンティブ（賞与）を毎年、一定の時期に支給します。

・業績指標に関する実績

当社株価上昇率：0.0％

(注) 上記の実績は2024年12月期定時株主総会開催日から2025年12月末日までの期間を対象として計算しております。

d．業績連動型非金銭報酬

　業績連動型非金銭報酬は株式交付信託を用いた株式報酬とし、株式交付規程に基づき、評価指標の達成度に応じて事業年度ごとにポイント（１ポイントが１株に相当）が付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じた株式及び金銭が交付されます。なお、付与されるポイントは、役位ごとの基礎ポイントに対し、評価指標となる株式成長率（対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholder Return（株主総利回り）の割合）に基づく係数を乗じて計算されます。

・業績指標に関する実績

当社の株主総利回り：142.0％

TOPIX成長率（配当込）：150.3％

(注) 上記の実績は2025年１月１日から2025年12月末日までの期間を対象として計算しております。

e．報酬の種類ごとの割合

　当社の業務執行取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略、事業環境、職責及びインセンティブ報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、適切に設定します。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：業績連動型非金銭報酬＝70：18：12とします（各指標を最大限達成した場合）。

　上記に加え、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」を上程しております。当事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定方針は上記に記載のとおりでありますが、本議案を承認可決いただいた場合には、承認いただいた内容と整合するよう改定することを予定しております。

ロ　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　2017年３月29日開催の第20回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額144,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当分を含まない。）、監査等委員の報酬限度額を年額54,000千円以内と決定しております。なお、当該株主総会終結時において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名です。

　また、当社は、2024年３月28日開催の第27回定時株主総会の決議に基づき、当社の業務執行取締役を対象に、株式交付信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入することを決定しております。当該制度では、上記の第20回定時株主総会において決議された報酬限度額とは別枠で、業務執行取締役への当社株式の交付を行うための当社株式の取得資金として、１事業年度当たり30,000千円を上限とした資金を信託に拠出します。なお、第27回定時株主総会終結時において、業務執行取締役の員数は４名です。

　なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役の報酬限度額を年額270,000千円（うち社外取締役分は20,000千円以内）に改定いたします。取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人給与相当分を含まないものといたします。当該定時株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は現在と同数の５名（うち社外取締役１名）となる予定です。

ハ　業績連動報酬について

　当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、株主総会で承認いただいた業務執行取締役の報酬限度額の範囲内で、業務執行取締役の報酬の一部を業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与）とすることを決議し、2024年３月28日開催の取締役会において業績連動報酬の総額の上限を21,000千円とすることを決議しております。なお、当該取締役会時点の業務執行取締役の員数は４名です。

　具体的には、2026年12月期以降に支給する業績連動報酬について以下の算定方法を適用します。当該算定方法につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、取締役会において決議しております。

　なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員である取締役であり、監査等委員である取締役及び社外取締役は含んでおりません。

　また、支給時期は、定時株主総会開催日より１ヶ月以内に支給することとします。

(算定方法)

・業績連動報酬の総額は、次の算式によって算定します（円未満切捨）。

業務執行取締役の基本報酬総額×（株価上昇率÷２）

なお、当該算式における基本報酬は、上記①b.の報酬を指します。

また、株価上昇率（％）は、次の算式によって算定します。ただし、次の計算結果が35％を上回る場合は、35％とします。

（（評価対象期間（定時株主総会開催日から次の定時株主総会開催日の前日までの期間）の各日の当社株価終値を平均した値 ÷ 前評価対象期間の各日の当社株価終値を平均した値）－ １）× 100

なお、初回の評価対象期間は、2023年12月期の定時株主総会開催日から2024年12月期の定時株主総会開催日の前日までの期間とします。

・株価上昇率が０％以下の場合は、支給しません。

・業績連動報酬の総額の上限は21,000千円とします。

・各業務執行取締役への支給額は、次の算式によって算定します（円未満切捨）。

各業務執行取締役の基本報酬額×（株価上昇率÷２）

ニ　業績連動型非金銭報酬について

　当社は、前述のとおり、当社の業務執行取締役を対象に、株式交付信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、本制度という。）の導入を決定しております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、当社の執行役員、当社の国内主要子会社（サイオステクノロジー株式会社）の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対しても、同様の株式報酬制度を導入します。

　本制度は、当社の株式成長率（評価対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholder Return（株主総利回り）の割合）に応じて、事業年度ごとにポイント（１ポイントが１株に相当）が付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じた株式及び金銭を交付するものです。

a．本制度の対象者

　当社の業務執行取締役及び執行役員、当社の国内主要子会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員を対象とします。（以下、「対象者」という。）

b．本制度の評価対象期間

　各事業年度（毎年１月１日から同年12月末日まで）の期間（なお、初回の評価対象期間は2024年１月１日から2024年12月末日までの期間）とします。

c．付与ポイントの算定方法

　各事業年度において、対象者に対し、株式交付規程に基づき役位及び評価指標の達成度に応じて算定されたポイントを付与します。具体的には、次の算式により算定されたポイント（１ポイント未満の端数がある場合は切り捨て）を対象者に対し、当社の定時株主総会開催日に毎年付与します。ただし、評価対象期間中に対象者が退任、死亡した場合又は対象者が海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合については、後掲のd.のとおり算定されたポイントを対象者に対し、当該退任日、死亡日又は非居住者となることが合理的に見込まれることとなった日に付与します。なお、当該算定方法につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、取締役会において決議しております。

付与ポイント ＝ 役位別基礎ポイント（※１）× 業績連動係数（※２）

(※１) 役位別基礎ポイント

　役位別基礎ポイントは、当社及び国内主要子会社ともに、当該評価対象期間における役位に応じて以下のとおりとします。

(注) 当社と国内主要子会社において兼務する対象者については、高い役位を適用した上で、当社においては当該高い役位により上記表に定める数の80％の数をもって当該対象者の役位別基礎ポイントとし、国内主要子会社においては当該高い役位により上記表に定める数の20％の数をもって当該対象者の役位別基礎ポイント（いずれも小数点以下切り捨て）とします。

(※２) 業績連動係数

　業績評価係数は、当該評価対象期間における当社のTotal Shareholder Return（株主総利回り。以下、「当社TSR」という。）と配当込みTOPIX成長率との比較結果に応じて、次のとおり定めます。ただし、次の計算結果が1.50を上回る場合には1.50とし、0.50を下回る場合には0.00とします。

業績連動係数 ＝ 当社TSR（※３）÷ 配当込みTOPIX成長率（※４）

(小数点第３位切り捨て)

(※３) 当社TSR

ⅰ) 評価対象期間の末日を2024年12月末日とする場合

＝（当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 ＋ 当該評価対象期間開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額）÷ 当該評価対象期間開始日の属する月の前月の当社株価終値平均

ⅱ) 評価対象期間の末日を2025年12月末日とする場合

＝（当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 ＋ 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額）÷ 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日の属する月の前月の当社株価終値平均

ⅲ) 評価対象期間の末日を2026年12月末日以降とする場合

＝（当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 ＋ 当該評価対象期間の前々事業年度の開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額）÷ 当該評価対象期間の前々事業年度の開始前の月の当社株価終値平均

(※４) 配当込みTOPIX成長率

ⅰ) 評価対象期間の末日を2024年12月末日とする場合

＝当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間開始日の属する月の前月の配当込みTOPIX平均

ⅱ) 評価対象期間の末日を2025年12月末日とする場合

＝当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日の属する月の前月の配当込みTOPIX平均

ⅲ) 評価対象期間の末日を2026年12月末日以降とする場合

＝当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間の前々事業年度の開始前の月の配当込みTOPIX平均

d．評価対象期間の途中で対象者となった場合（評価の対象となる算定期間の途中で制度対象者となった場合を含む）、並びに退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった場合の取扱い

　当該評価対象期間中に在任していなかった期間がある場合、又は制度対象者となった日が上記c.（※３）及び同（※４）の算式における「当該評価対象期間開始日」、「当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日」若しくは「当該評価対象期間の前々事業年度の開始日」より後である場合には、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイントは、次のⅰ）のとおり定める数を「役位別基礎ポイント」、次のⅱ）のとおり定める数を「業績連動係数」とした上で、上記c.の算式により算定される数とします。

ⅰ) 役位別基礎ポイント

　各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数（小数点以下切り捨て）を「役位別基礎ポイント」とします。

　なお、在位月数は１カ月単位とし、毎月１日時点で在任している場合は在位月数に含めます。

役位別基礎ポイント（※１）× 在位月数 ÷ 12（評価対象期間の月数）

ⅱ) 業績連動係数

　制度対象者となった日が、上記c.（※３）（親会社TSR）及び同（※４）（配当込みTOPIX成長率）の算式における「当該評価対象期間開始日」、「当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日」又は「当該評価対象期間の前々事業年度の開始日」より後である場合は、当該制度対象者となった日をもってこれらの日とみなして、上記c.（※３）及び同（※４）に定める計算を行うものとします。また、評価対象期間の途中で対象者ではなくなった場合（退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった場合）は、対象者ではなくなった日（退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった日）をもって上記c.における「当該評価対象期間末日」とみなして上記c.の（※３）当社TSR及び（※４）配当込みTOPIX成長率に定める計算を行うものとします。

　ただし、この場合における当社株価終値平均及び配当込みTOPIX平均の計算においては、当該対象者となった日の直前営業日の直近１カ月平均、対象者ではなくなった日の直前営業日の直近１カ月平均を用いるものとします。

e．評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い

　対象者について、当該評価対象期間中に役位の変更があった場合は、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイントは、各役位の在位月数に応じて次の算式により算定される数（小数点以下切り捨て）を「役位別基礎ポイント」としたうえで、上記c.の算式により算定される数とします。

　なお、在位月数は１カ月単位とし、毎月１日時点の役位を適用します。なお、毎月１日時点で上記c.の（※１）に定める役位を有しない場合は在位月数に含めません。

役位別基礎ポイント ＝ Ａ ＋ Ｂ

Ａ：変更前の役位による役位別基礎ポイント（※１）× 変更前の役位による在位月数

÷ 12（評価対象期間の月数）

Ｂ：変更後の役位による役位別基礎ポイント（※１）× 変更後の役位による在位月数

÷ 12（評価対象期間の月数）

f．対象者へ付与するポイント数の上限

　当社及び国内主要子会社ともに、各事業年度に対象者に付与するポイント数の役位別の上限は以下のとおりです。また、各事業年度において、当社の業務執行取締役に付与するポイント総数の上限は39,000ポイント、国内主要子会社の業務執行取締役に付与するポイント総数の上限は36,000ポイントです。

　なお、法人税法第34条第１項第３号イ(1)に規定する「確定した数」は、以下の「上限ポイント数」を、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算することによって算定される株式数です。

(注) 上限ポイント数は、退任時に金銭で交付する部分に相当するポイント数を含んでいます。

g．その他

　対象者による非違行為等が確認された場合、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントは失効するとともに以降のポイント付与も行われないものとし、当該対象者は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。

ホ　役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称その権限の内容及び裁量の範囲

　取締役（監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬額につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、代表取締役社長である喜多伸夫が決定しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の業績や会社運営への貢献等について評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

　また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成しており、その報酬額は、監査等委員である取締役が協議の上、決定しております。

へ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３．非金銭報酬は、信託を用いた株式報酬制度に基づく、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。当該株式報酬制度の内容は「(4) 役員の報酬等　ニ　業績連動型非金銭報酬について」に記載のとおりです。

ト　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

チ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社グループは、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② サイオステクノロジー株式会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるサイオステクノロジー株式会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループは、取引先との円滑かつ長期的な関係の構築等、保有することが経営上合理的と判断できる場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有するものとします。そして、当社グループが保有する当該株式については、毎年、親会社である当社取締役会で、その保有目的・経済合理性を検証します。その検証の結果、保有意義が希薄となった株式については、順次売却していく方針です。なお、当該株式の議決権行使にあたっては、議案ごとに当社の保有方針に適合するか否か等、総合的に検討した上で判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

　該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

③ 提出会社における株式の保有状況

　提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループは、取引先との円滑かつ長期的な関係の構築等、保有することが経営上合理的と判断できる場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有するものとします。そして、当社グループが保有する当該株式については、毎年、当社取締役会で、その保有目的・経済合理性を検証します。その検証の結果、保有意義が希薄となった株式については、順次売却していく方針です。なお、当該株式の議決権行使にあたっては、議案ごとに当社の保有方針に適合するか否か等、総合的に検討した上で判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

　該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌等の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 2024年１月１日　至 2024年12月31日）

当連結会計年度（自 2025年１月１日　至 2025年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　3社

サイオステクノロジー株式会社

SIOS Technology Corp.

サンディブルー株式会社

なお、サンディブルー株式会社については、新規設立に伴い当連結会計年度より連結子会社に含めることとしました。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

　該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社の数　2社

BayPOS, Inc.

株式会社セシオス

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等

コーディルテクノロジー株式会社

(持分法を適用しない理由)

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除いております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② デリバティブ

時価法（なお、ヘッジ取引については、ヘッジ会計によっております。）

③ 棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

 評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

a 商品

　移動平均法による原価法を採用しております。

b 仕掛品

　個別法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

a 市場販売目的のソフトウェア

　見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額で計上する方法を採用しております。

b 自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④ 長期前払費用

　定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 受注損失引当金

　受注案件に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積可能なものについては、損失見積額を引当計上しております。

③ 役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

④ 役員株式給付引当金

　株式交付規程に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

⑤ 株主優待引当金

　株主優待制度に伴う支出に備えるため、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　また、一部の国内連結子会社は、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、「プロダクト＆サービス」「コンサルティング＆インテグレーション」「ソフトウェアセールス＆ソリューション」の3事業を展開しており、顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は以下のとおりであります。

①プロダクト＆サービス

　当事業においては、ITシステムの障害時のシステムダウンを回避できるソフトウェア「LifeKeeper」、MFP向けソフトウェア製品の販売やサブスクによるサービスの提供、クラウド型ワークフロー「Gluegent Flow」やIDの管理をクラウドで行う「Gluegent Gate」の販売や保守・サポート・コンサルティングサービス、及びこれらの製品に付随する他社製品の仕入販売等を行っています。

　ライセンスの供与については、使用権の場合には顧客が知的財産を使用可能になった時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。なお、一部のMFP向けソフトウェア製品等は、出荷時から納品時までの期間が通常の期間であるため、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しています。サービス料を定額課金するサブスク型のサービスについては、契約期間にわたってサービスを提供する義務があり、契約に定められたサービス提供期間で義務を履行するにつれて顧客が便益を享受すると考えられることから、契約に定められたサービス提供期間にわたり収益を認識しております。保守・サポート・コンサルティングサービスの提供については、顧客との契約に基づいて保守サービス等を提供する履行義務を負っているため、顧客との保守サービス等の提供期間に応じて、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。他社製品の販売については、顧客に引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。

　顧客への財又はサービスの提供において当社がその財又はサービスを支配しておらず、代理人に該当すると判断した取引について、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額を収益と認識しております。

　収益は、顧客との契約において約束された対価の金額から、リベート等を控除した金額で測定しております。

　顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場合を除き、履行義務を充足後概ね1年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。

②コンサルティング＆インテグレーション

　当事業においては、OSSに関するさまざまな問い合わせに対応するサービス「サイオスOSSよろず相談室」、金融機関向けサービス、企業情報システムの受託開発や生成AI導入支援、各種情報システム向けコンサルティングサービス等、及びこれらの製品に付随する他社製品の仕入販売等を行っています。

　他社製品の販売については、顧客に引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。サービス料を定額課金するサブスク型のサービスの提供については、契約期間にわたってサービスを提供する義務があり、契約に定められたサービス提供期間で義務を履行するにつれて顧客が便益を享受すると考えられることから、契約に定められたサービス提供期間にわたり収益を認識しております。

ライセンスの供与については、使用権の場合には顧客が知的財産を使用可能になった時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。保守・サポート・コンサルティングサービスの提供については、顧客との契約に基づいて保守サービス等を提供する履行義務を負っているため、顧客との保守サービス等の提供期間に応じて、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。受託開発については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）により算出しております。履行義務の充足に係る進捗率の合理的な見積りができない場合においては、原価回収基準を適用しております。また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については、代替的な取り扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

　顧客への財又はサービスの提供において当社がその財又はサービスを支配しておらず、代理人に該当すると判断した取引について、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額を収益と認識しております。

　顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場合を除き、履行義務充足後概ね1年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。

③ソフトウェアセールス＆ソリューション

　当事業においては、Red Hat, Inc.関連商品やElastic N.V.関連商品をはじめとするOSS関連商品の販売、サポート、コンサルティング等を行っています。

　OSS関連商品の販売については、顧客に引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。保守・サポート・コンサルティングサービスの提供については、顧客との契約に基づいて保守サービス等を提供する履行義務を負っているため、顧客との保守サービス等の提供期間に応じて、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。

　収益は、顧客との契約において約束された対価の金額から、リベート等を控除した金額で測定しております。

　顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場合を除き、履行義務充足後概ね1年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

　為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しており、当連結会計年度末における予定取引に該当する取引をヘッジ対象とする為替予約については、繰延ヘッジ処理をしております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…商品及び原材料輸入による外貨建買入債務

③ ヘッジ方針

　外貨建債務に係る将来の為替レートの変動リスクの回避及び金融収支改善のため、ヘッジを行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して有効性を判断しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(注)１．上記のうち、サイオステクノロジー株式会社の金額は以下の通りです。

（単位：千円）

(2) その他見積りの内容に関する理解に資する情報

①　算出方法

　将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来加算一時差異の解消スケジュール及び将来の収益力に基づく課税所得の見積りによって繰延税金資産の回収可能性を判断しております。サイオステクノロジー株式会社では、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来加算一時差異の解消スケジュール及び翌期１年間の課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としております。

②　主要な仮定

　課税所得の見積りの基礎となる将来の事業計画における主要な仮定は、市場環境等を加味した事業毎の売上高の成長率及び売上総利益率としております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定である市場環境等を加味した事業毎の売上高の成長率及び売上総利益率が経営環境等の変化により変動した場合には、課税所得の見積りが変動する可能性があります。その結果、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

(リースに関する会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1) 概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

　2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

　前連結会計年度において、区分掲記しておりました「有形固定資産」の「減価償却累計額」は、連結財務諸表の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より各資産項目の金額から直接控除して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「有形固定資産」に表示していた「建物」107,053千円及び「減価償却累計額」△74,785千円、「工具、器具及び備品」118,458千円及び「減価償却累計額」△89,064千円、「リース資産」19,129千円及び「減価償却累計額」△13,390千円は、「建物（純額）」「工具、器具及び備品（純額）」「リース資産（純額）」として組替えております。

　なお、前連結会計年度及び当連結会計年度における、「有形固定資産」の「減価償却累計額」は「注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載の通りであります。

(追加情報)

（役員向け株式交付信託）

　当社は、2024年３月28日開催の第27期定時株主総会及び国内主要子会社の定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員並びに当社の国内主要子会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下総称して「取締役等」という。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。（信託契約日2024年11月27日）

(1) 取引の概要

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社普通株式（以下「当社株式」という。）を取得し、役位及び評価指標の達成度に応じて算定されたポイントの数に相当する当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付されるものです。

　なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則としてその退任時です。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末79,380千円、202,500株、当連結会計年度末79,184千円、202,000株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１． 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※３． 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３．減損損失

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　プロダクト&サービス事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零として評価しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　プロダクト&サービス事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　また、コンサルティング&インテグレーション事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零として評価しております。

※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．当連結会計年度末普通株式の自己株式には、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式202,000株を含めております。

２．普通株式の自己株式の増加202,500株は、役員向け株式交付信託における当社株式の取得202,500株によるものです。

３．普通株式の自己株式の減少202,500株は、自己株式の処分202,500株によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　2024年２月８日の取締役会において、次のとおり決議しております。

普通株式の配当に関する事項

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．当連結会計年度末普通株式の自己株式には、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式202,000株を含めております。

２．普通株式の自己株式の減少500株は、役員向け株式交付信託における当社株式の売却500株によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　連結子会社サイオステクノロジー株式会社の事業の一部の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

有形固定資産

　複合機（工具、器具及び備品）及び社内利用ＰＣ等であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

(注)在外連結子会社においてASC第842号「リース」を適用しており、当該在外連結子会社に係るオペレーティング・リースについては、上表の金額には含まれておりません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。

　デリバティブについては、将来の為替・金利変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。

　投資有価証券は、主に取引先企業の業務上の提携等に関連する株式及び投資事業有限責任組合への出資であり、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案の上、保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　デリバティブ取引の執行・管理につきましては、取引権限及び取引限度額を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

　また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金繰表を作成・更新するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(4) 信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち37％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

（単位：千円）

　現金及び預金、売掛金、買掛金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　 (*１) 負債に計上されているものについては、（ ）で示しています。

　 (*２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しています。

市場価格のない株式等

（単位：千円）

　これらについては、「その他有価証券」には含めておりません。

　また、「非上場株式等」については時価算定会計基準適用指針第24－16項の取扱いを適用しており、金融商品時価開示適用指針第４項(1)に定める事項を注記しておりません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（単位：千円）

　現金及び預金、売掛金、買掛金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　 (*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しています。

市場価格のない株式等

（単位：千円）

　これらについては、「その他有価証券」には含めておりません。

　また、「非上場株式等」については時価算定会計基準適用指針第24－16項の取扱いを適用しており、金融商品時価開示適用指針第４項(1)に定める事項を注記しておりません。

(注) １．金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（単位：千円）

(注) ２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（単位：千円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（単位：千円）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2025年12月31日）

　該当事項はありません。

(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、レベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　金利通貨スワップ及び為替予約の時価は、金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

(注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。また、非上場株式等（連結貸借対照表計上額2,075千円）及び投資事業有限責任組合等への出資（連結貸借対照表計上額131,255千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

(注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。また、非上場株式等（連結貸借対照表計上額636千円）及び投資事業有限責任組合等への出資（連結貸借対照表計上額126,815千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、投資有価証券（その他有価証券の株式）について2,566千円減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、投資有価証券（その他有価証券の株式）について1,439千円減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には回収可能性等考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度（2024年12月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

(注)　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

(注)　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職給付制度として、確定拠出制度と退職一時金制度を併用しております。また、一部の国内連結子会社において、確定拠出制度、退職一時金制度及び複数事業主制度の確定給付企業年金制度を併用しております。なお、複数事業主制度の確定給付企業年金制度は自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算出できることから、確定給付制度の注記に含めて記載しております。

　当社及び一部の国内連結子会社は、退職一時金制度においては、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。また、在外連結子会社のSIOS Technology Corp.は確定拠出型の企業年金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 52,167千円 当連結会計年度 47,436千円

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度104,535千円、当連結会計年度99,442千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名

　該当事項はありません。

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの内容

　ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

５．ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

６．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法

②主な基礎数値

③主な基礎数値の見積り方法

７．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が18,557千円減少しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少及び将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（単位：千円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金306,431千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産を計上しておりません。

当連結会計年度（2025年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（単位：千円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金242,856千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産を計上しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和7年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることとなりました。これに伴い、2027年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。これらの法定実効税率の変更に伴う影響は軽微です。

(企業結合等関係)

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　会社分割及び株式譲渡による事業分離

１．会社分割及び株式譲渡による事業分離の概要

(1)会社分割による事業分離（承継会社）の名称及び株式譲渡先企業の名称

①会社分割による事業分離先企業（承継会社）の名称プロフィットキューブ株式会社

②株式譲渡先企業の名称住信SBIネット銀行株式会社

(2)分離した事業の内容金融機関向け経営支援システムの開発・販売・保守

(3)事業分離を行った理由

　当社グループは、2015年にProfit Cube株式会社を買収（2021年４月にサイオステクノロジー株式会社（以下

「STI」）に吸収合併）して以降、金融機関向け経営支援システム販売事業（以下「PC事業」）を展開してまいり

ました。一方、コロナ禍を経て金融機関を取り巻く事業環境が大きく変化したことから、PC事業の戦略について

再構築する必要があると考え、様々な方策を検討してまいりました。また、当社グループは従前より、事業の選

択と集中を図るべく、SaaS・サブスク事業及び生成AIへの投資を強化してまいりました。このような状況の中で

慎重に精査を進めた結果、PC事業をPCIに承継させたうえで、PCI株式の全てを住信SBIネット銀行に譲渡すること

が最適との結論に至り、本件取引を行うことを決定いたしました。

(4)事業分離日

①会社分割実施日　　　　2024年12月２日

②株式譲渡実施日　　　　2024年12月２日

(5)法的形式を含むその他の取引の概要に関する事項

①会社分割

STIを分割会社、PCIを承継会社とする吸収分割

②株式譲渡

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1)移転損益の金額

関係会社株式売却益　　　　442,875千円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

(3)会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しており

ます。

３．セグメント情報の開示において、当該分離した事業が含まれていた区分の名称

　プロダクト＆サービス事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　売上高　　　　　　　　645,677千円

　営業利益　　　　　　　△6,854千円

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

　当社及び一部の連結子会社は、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を用いております。

　この見積りにあたり、使用見込期間は15年と見込んでおります。

　また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は次の通りであります。

　前連結会計年度の負担に属する金額は5,356千円であり、前連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は19,115千円であります。

　当連結会計年度の負担に属する金額は5,356千円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は13,759千円であります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

(注)「調整額」の区分は報告セグメントに帰属しない当社の管理部門の業務受託収入等の付随的な収益1,600千円であります。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：千円）

(注)「調整額」の区分は報告セグメントに帰属しない当社の管理部門の業務受託収入等の付随的な収益600千円であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(5)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①　契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

　前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、2,760,647千円であり、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、3,002,452千円であります。

　契約資産は、主にソフトウェア開発の請負契約について、進捗度の測定に基づき充足した履行義務に係る対価に対する権利に関連するものであります。契約資産は、当該権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振替えられます。当該履行義務に係る対価は、契約に定められた支払条件に従って請求し、受領しております。

　契約負債は、主にシステムの保守サービスやソフトウェア製品のライセンスの供与等の継続して役務等の提供を行う契約について、役務等の提供に先立って顧客から受領した対価に対する前受金であり、契約に基づき履行義務を充足した時点で収益に振替えられます。

　当連結会計年度において契約資産が2,266千円減少した主な理由は、収益認識による契約資産の減少によるものであります。また、当連結会計年度において契約負債が102,615千円増加した主な理由は、顧客から対価として受領した前受金の増加によるものであります。

②　残存履行義務に配分した取引価格

　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、市場・顧客及び技術領域に応じた部門及び子会社を置き、自社開発ソフトウェア製品及びSaaS製品の開発・販売・サポート分野、情報システムの企画から開発・運用にわたるコンサルティング及びシステムインテグレーションサービス分野、並びに国内外の先端ソフトウェアの販売とテクニカルサポート分野において各種製品・サービスを提供しております。

したがって、当社グループは、「プロダクト＆サービス」、「コンサルティング＆インテグレーション」及び「ソフトウェアセールス＆ソリューション」の３つを報告セグメントとしております。

各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

・プロダクト＆サービス

当事業においては、ITシステムの障害時のシステムダウンを回避できるソフトウェア「LifeKeeper」、MFP向けソフトウェア製品、クラウド型ワークフロー「Gluegent Flow」やIDの管理をクラウドで行う「Gluegent Gate」の販売やサポート等を行っています。

・コンサルティング＆インテグレーション

当事業においては、OSSに関するさまざまな問い合わせに対応するサービス「サイオスOSSよろず相談室」、金融機関向けサービス、企業情報システムの受託開発や生成AI導入支援、各種情報システム向けコンサルティングサービス等を行っています。

・ソフトウェアセールス＆ソリューション

当事業においては、Red Hat, Inc.関連商品やElastic N.V.株式会社関連商品をはじめとするOSS関連商品の販売とテクニカルサポートを行っています。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

（報告セグメントの区分の変更）

　当連結会計年度より、2025年２月14日に公表の中期経営計画でビジネスモデル毎の経営戦略を設定するとともに、中期経営計画の進捗を的確に把握するために、業績を評価するための事業セグメントの集約区分の見直しを行っております。

　具体的にはビジネスモデル軸での事業セグメント集約区分とし、従来の「オープンシステム基盤事業」「アプリケーション事業」の２区分から「プロダクト＆サービス」「コンサルティング＆インテグレーション」「ソフトウェアセールス＆ソリューション」の３区分に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法、測定方法に基づき作成したものを開示しております。

（報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更）

　上記の中期経営計画の策定を契機に、セグメントの業績をより適切に評価するため、当社から各グループへの業務支援に係る人件費及び減価償却費を含むその他の経費等本社業務に係る費用は、報告セグメントに帰属しない全社費用として各セグメントへの配賦を行わずにセグメント利益の「調整額」として計上する方法に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法、測定方法に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業損益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

　なお、当社では報告セグメントに資産を配分しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

(注) １．セグメント売上の調整額△11,500千円には、セグメント間取引消去△13,100千円、各報告セグメントに配分していない全社収益1,600千円が含まれております。全社収益は、主に関連会社からの業務受託料であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

(注) １．セグメント売上の調整額△11,793千円には、セグメント間取引消去△12,393千円、各報告セグメントに配分していない全社収益600千円が含まれております。全社収益は、主に関連会社からの業務受託料であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

（単位：千円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2)有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

（単位：千円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2)有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

② 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

③ 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般取引条件と同様に決定しております。

② 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般取引条件と同様に決定しております。

③ 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1)親会社情報

　該当事項はありません。

(2)重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社セシオスであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度205,838株、当連結会計年度205,446株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度205,838株、当連結会計年度205,338株であります。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているものは、含めておりません。

２．リース債務（１年内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定の総額

【資産除去債務明細表】

　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　時価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、当事業年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員株式給付引当金

　株式交付規程に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付引当金

　当社は従業員の退職給付に備えるため、退職一時金については退職給付会計に関する実務指針に定める簡便法（期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法）により当事業年度末における退職給付債務を計上しております。

(5)株主優待引当金

　株主優待制度に伴う支出に備えるため、翌事業年度以降に発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　持株会社である当社の収益は、主に子会社他からの経営管理料、業務受託収入及び受取配当金であります。

　経営管理料及び業務受託収入については、子会社他との契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、履行義務の充足に従い一定の期間にわたって収益として認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。

(重要な会計上の見積り)

　該当事項はありません。

(追加情報)

（役員向け株式交付信託）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載のとおりであります。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引は、次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

(有価証券関係)

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（単位：千円）

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳