4255 ＴＨＥＣＯＯ株式会社 有価証券報告書－第12期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第８期から第11期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第８期から第11期までの自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

７．第８期から第11期は当期純損失であるため、株価収益率を記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員数（契約社員、パート社員）及び派遣社員数は、〔　〕内に外数で記載しております。

９．2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．2021年12月22日付をもって東京証券取引所マザーズ（現グロース）に株式を上場いたしましたので、第８期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2021年12月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、一般ユーザー向けのファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」の提供を行う「ファンビジネスプラットフォーム事業」及びクライアント企業向けにインフルエンサーを用いたマーケティング施策支援やデジタル広告コンサルティングを行う「デジタルマーケティング事業」を展開しております。

当社は、「“できっこない”に挑み続ける」ことを掲げ、インフルエンサーセールスやデジタル広告、ファンコミュニティビジネスに限定することなく、テクノロジーの力を最大限に活かして、公序良俗に反することなく“できっこない”に立ち向かい、挑戦し続ける企業・組織・人を目指します。

「Fanicon」は2017年12月の提供開始以降、インフルエンサーだけでなく、アーティストや著名人の方々に幅広く利用いただき、ファンコミュニティだけでなく、EC、チケットなどを統合して扱えるファンビジネスプラットフォーム事業へと拡大してまいりました。

各事業の詳細は以下のとおりです。

(1）ファンビジネスプラットフォーム事業

当事業は、ファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」の提供及び運営管理を行っております。

「Fanicon」はアーティスト、インフルエンサー、タレント等（ファンコミュニティのオーナーであり、ファンの熱量の対象となるもので、以下「アイコン」という。）とそのファンが集い、アイコンとしての「価値」を提供したいアイコン側のニーズと、アイコンや共通の目的を持ったファンと「つながりたい」というファン側のニーズをマッチングさせるプラットフォームであります。「Fanicon」は従来のアイコン側（所属事務所も含む）からの一方通行のコミュニケーションがメインのファンクラブとは異なり、ファンコミュニティのオーナーであるアイコンと、そのファンコミュニティに属するファンが一緒になってコミュニティを盛り上げ、ファンコミュニティを通じて共感したファン同士も繋がり、アイコンとファン、ファンとファンが双方向でコミュニケーションを可能にしたアイコンとファンのためのサービスです。ファンビジネスプラットフォーム事業のSAM（ファンクラブ市場規模）は1.6兆円、TAM（ファンクラブ市場規模を含むエンタメビジネス市場規模）は13.4兆円とそれぞれ推定しており、今後も拡大余地のある広大なマーケットポテンシャルがあると当社は考えております。

「Fanicon」はセルフサインアップ型のサービスで、当社はアイコンやアイコンの所属事務所とともにコミュニティの運営やコンテンツの提供を行っております。カスタマーサクセスチームを設置し、ファンとアイコンがより良い関係を築けるよう、魅力的なコミュニティの場を提供するとともに、ファンの熱量を維持・向上させるための機能を開発・運営しております。

現在、国内においてはインフルエンサーやタレントだけでなく、アーティストや俳優、スポーツ選手といった幅広いジャンルのファンコミュニティが存在しており、また韓国でもいくつかのアイコンがコミュニティを開設しております。

「Fanicon」の主な機能は、以下となります。

・「シーン投稿」や「ライブ配信」といった「Fanicon」限定の情報発信

「シーン投稿」は、オープンなSNSでは見ることのできない特別な画像・映像をコメント付きでアイコンが投稿する、タイムライン投稿です。アイコンが近況やつぶやき等を投稿することで、クローズドなコミュニティの中で普段他のSNSでは聞けないような本音や、アイコンのプライベートな素顔を見ることができます。

「ライブ配信」は、アイコンがスマートフォンやPC等を使用し、カメラを使用した映像LIVE配信と、音声のみを使用したRADIO配信の２つから配信方法を選択することができます。

・「１on１チャット」や「グループチャット」

アイコンとファンが１対１でチャットできる「１on１チャット」やアイコンと複数のファン又はファン同士がチャットできる「グループチャット」の機能を提供しております。また、当社はこれらの機能を活用し、ファンの皆様がより楽しめるコミュニティをアイコンとともに運営しております。

・「スクラッチくじ」

ファニポイント（アプリ内課金にて購入することで様々な機能の対価として使用できる。）を使用することでスクラッチくじをすることができ、くじに当たればアイコンの限定グッズなどを入手することができます。当社はスクラッチくじの企画・実施をアイコンとともに運営し、景品の発送まで一貫して提供しております。

・「EC（Eコマース）機能」

アイコンの関連グッズを販売しており、グッズの作成やデザイン・配送等のサポートに加え、Faniconプラットフォーム上でデザインを制作・販売登録ができ、ユーザーが購入したタイミングで生産工場に制作・配送指示が行われるオンデマンド製造(無在庫)を行っております。

・「チケッティング」

アイコンが出演するライブや舞台などのチケットを購入できるサービスを提供しております。当社はアイコンがアプリ内でチケット販売を行うための販売機能の提供等を行っております。

・「音楽配信等のイベント」

当社はスタジオを所有しており、スタジオには照明、カメラ、映像などの設備を完備しているため、音楽配信やミュージックビデオ撮影など様々な用途に利用することが可能となっております。

アイコンになることでスタジオ及び最新の機材を利用できます。ファンがアイコンとの距離をより身近に感じることのできるインフラを当社は整えております。

当事業の収益構造としては、サブスクリプション型の月額料金及び購入されたファニポイントの利用分の売上を収益として認識しております。なお、クレジットカード決済に対応しており、３ヶ月、６ヶ月、12ヶ月といった期間設定（期間に応じて割引率が異なる）で前払いによる月額料金の一括支払いにも対応しております。

その他収益が生じる機能として、以下の機能があります。

・EC（Eコマース）機能では、当社が販売したグッズ等の販売額に応じ、一定の販売手数料を受領しております。

・チケッティングでは、当社が販売したチケットの販売金額に応じた一定の管理手数料を受領しております。

(2）デジタルマーケティング事業

当事業は、広告主に対し、インフルエンサーを用いたマーケティング施策の実施支援及びデジタルマーケティングに関する支援を行っております。

インフルエンサーとは「influence」（影響、感化、効果作用の意）を語源とする言葉で、YouTube、X（旧Twitter）、TikTok、InstagramといったSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）において、他者の購買行動に強い影響力を及ぼす者を指します。インフルエンサーを用いたマーケティング施策とは、広告主の製品やサービスをインフルエンサーが制作する動画等を通じてプロモーションする手法となり、インフルエンサーを用いたマーケティング施策は、インフルエンサーの持つ属性（コスメ系、ゲーム系など）によってフォロワー（インフルエンサーのファン）にターゲティングしやすく、広告主の商品のブランディングや認知度向上、購買意欲の向上を効率的に行うことが期待できるため、その手法の活用に対するニーズが高まっております。

デジタルマーケティングとは、形式を問わず、オンライン上で行われる広告活動やマーケティングを指し、自社のブランド、製品・サービス等に関するメッセージを潜在的な顧客に広めることを目的としております。

当事業では、広告主や広告代理店からプロモーションの依頼を受けて、最適なインフルエンサーの提案・選定及び施策内容の企画立案を行い、インフルエンサーが作成するクリエイティブ（制作物）の進捗や内容確認を実施して、インフルエンサーによるSNSへの投稿、その後の効果測定及び広告主に対しての施策結果の報告を行っております。特に当社が強みとしているのがデータを活用した提案であり、特定のメディアを持たず、またあらゆる分野をカバーする膨大なインフルエンサーネットワークを用いることで、広告主の課題に寄り添った最適なソリューションを提供しております。

当事業の収益は、主に広告主並びに広告代理店より、契約に基づき収受する手数料等となります。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト、パート社員）及び派遣社員数は、（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与、基準外賃金及び譲渡制限付株式による株式報酬費用を含んでおります。

３．全社（共通）は、開発人員及び人事、総務及び経理等のコーポレート部門の従業員であります。

４．当事業年度において従業員数が前事業年度末に比べて９名減少しておりますが、主に従業員の自己都合によるものであります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は同じ想いを持つ仲間が集まって創業しました。当社は「“できっこない”に挑み続ける」ことを会社として最も重要な価値観と捉えております。これは、創業者達が「失敗するかもしれない」と不安になることで挑戦を諦めてしまい、一歩を踏み出せば物事が進むにも関わらず、踏み出すことを止めてしまっている現状を多く見てきたためです。人々が自分自身で可能性の芽をつむことをやめ、第一歩を踏み出すことで自ずと道は開ける、という想いを広く実現するため、当社は存在しております。

当社はインフルエンサーセールスやデジタル広告、ファンコミュニティビジネスに限定することなく、テクノロジーの力を最大限に活かして、公序良俗に反することなく“できっこない”に立ち向かい、挑戦し続ける企業・組織・人を目指します。

(2）中長期的な会社の経営戦略

当社の中長期的な経営戦略は、デジタルマーケティング事業に加え、成長事業としてファンビジネスプラットフォーム事業を中心に据え、エンターテインメント市場において、アイコンとファンにとってなくてはならないプラットフォーマーとしての地位を国内、そして国外（特に韓国）において築きあげることです。そのために、スポーツなどのより広いカテゴリーにおいてアイコン獲得を進めるだけでなく、魅力的なプラットフォーマーであり続けるために積極的に開発を進め、また、カスタマーサクセスをより強化してマネタイズの機会を創出してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

ファンビジネスプラットフォーム事業においては、ストック型の収益モデルとなっており、主な収益はファン（ユーザー）からの月額課金によるストック売上と購入されたポイントの消費によるフロー売上から構成されております。ファン（ユーザー）数については、「Fanicon」の売上構成要素のひとつではありますが、アイコン自身が行うコミュニティ開設の告知活動に影響される傾向があります。そのため、当社がファン（ユーザー）のコミュニティ加入に直接的に関わる機会が少ないため、ファン数同様にアイコン数も主要なKPIとして位置付けております。加えて、「Fanicon」のもうひとつの売上構成要素である、ARPU（Average Revenue Per Userの略称であり、１ファンあたりの平均売上金額を指します）は主要な経営指標と位置付けております。

また、デジタルマーケティング事業においては、インフルエンサーセールス事業の取扱件数及び案件単価を重要な経営指標として捉えております。

(4）経営環境・市場の拡大について

当社の主要なビジネスであるファンビジネスプラットフォーム事業では、ファンコミュニティアプリ「Fanicon」を提供し、アーティストや俳優、インフルエンサー、スポーツ選手など幅広いジャンルのアイコンが、熱量の高いコアなファンとオンライン上の安心できる空間で交流できるサービスを提供しております。

エンターテインメント業界は新型コロナウイルス感染症の影響を受け、オフラインでの活動を制限されたアーティストやクリエイター等が、新たな活動の場としてオンラインによる活動を求める機会が増加しました。それに呼応するようにデジタル化した配信プラットフォームが多数出現し、アーティストやクリエイター等が、そのプラットフォームを活用し自らの情報発信を一元管理することが可能になりつつあります。加えて、当社が提供するプラットフォーム「Fanicon」が進化することで、アーティストやクリエイターとファンの間のコミュニケーションの促進・発展が進んでいます。その結果、マネタイズの機会が増えたことも影響し、市場成長が継続しております。

ファンビジネスプラットフォーム事業においては、ファンコミュニティアプリである「Fanicon」は、ライブ配信機能、グループチャット機能、シーン投稿機能、スクラッチ（オンラインくじ）機能、EC（Eコマース）機能等、アイコンとファンとの双方向のコミュニケーションを促進する機能を有しております。また、従来のファンクラブが有していた機能として、グッズ、チケット販売などの機能も併設した完全会員制、完全有料制のファンビジネスプラットフォームとなっております。当プラットフォームは、ファンがいる方であればファン数の大小に左右されることなく誰でも（Fanicon利用規約の遵守が前提条件）「Fanicon」を開設することができ、多数の機能の中から、自分のファン層にあった機能だけを選択してファンコミュニティを運営することができます。なお、「Fanicon」を利用中のアイコンであれば大型の４面LEDパネルと最新の音楽配信機材をそろえ、アイコンとファンのコミュニケーションをデジタル・リアルの両面からサポートしております配信スタジオ「BLACKBOX³」を利用可能です。

コミュニティごとにその規模や特色は異なりますが、有名無名を問わず、アイコンの世界観をファンとともに分かち合う場を提供することはファン拡大に繋がるものであり、当社の成長のためにはアイコンに対する収益化のサポートだけでなく、アイコンの活躍の場を広げていくことが重要であると考えております。

当社のもう一つの主要事業であるデジタルマーケティング事業は、広告主に対して、影響力のあるインフルエンサーを活用したマーケティング施策等のサポートを提供しています。株式会社電通が発表した「2024年日本の広告費」によると、2024年のインターネット広告市場は前年比109.6％の３兆6,517億円と堅調に増加を示しております。この市場の動向から、当社は今後も同市場が着実に推移すると予測しています。また、サイバー・バズ／デジタルインファクトの調査によれば、2025年の国内インフルエンサーマーケティング市場は前年比115.7％の995億円と推計されており、2024年は860億円だったことから、ここ数年で市場規模が著しく成長しています。この背景から、インフルエンサーのソーシャルメディア上の影響力が増している中、広告主もますますインフルエンサーを活用したマーケティング手法に注目しています。デジタルマーケティング事業においては、人材育成及びサービス品質の向上に注力することで、既存顧客からの継続発注を安定的に確保しております。さらに、マーケティング及びインサイドセールス機能の強化を通じて国内外での顧客基盤の拡大を推進するとともに、案件単価の向上を実現しています。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　市場環境の変化に適応した継続的なサービス品質の向上

当社が今後も高い成長を持続するためには、ファンビジネスプラットフォーム事業におけるファンコミュニティアプリ「Fanicon」の認知度向上と、ファンの皆様にとって魅力的な新規アイコンの継続的な獲得が不可欠であると考えております。そのため、「Fanicon」の魅力向上及び安定的な運用を通じて、顧客満足度のさらなる向上に努めてまいります。また、当社がファンビジネスプラットフォーム事業を通じて構築した芸能事務所、レーベル、テレビ局、制作会社等との強固なネットワークや、デジタルマーケティング事業で培った豊富な知見を活かし、国内外においてジャンルやカテゴリー、そして年代を問わず、新規アイコンの獲得に積極的に取り組んでまいります。これにより、多くのファンの皆様が「Fanicon」をより一層お楽しみいただけるよう環境を整備し、サービスの成長を実現してまいります。また、当社がファンビジネスプラットフォーム事業で築いた芸能事務所やレーベル、テレビ局、制作会社などとの人脈、さらにはデジタルマーケティング事業で築いたネットワークを活かして、ジャンルやカテゴリー、年代を問わず、多くの方々に「Fanicon」を楽しんでいただけるように、より多くの新規アイコンを獲得し、さらなるサービス成長を図ります。

さらに、デジタルマーケティング事業におきましては、インフルエンサーセールス事業の強化に注力し、当該事業の強みである高品質なサービスを維持しつつ、変化する市場環境においてクライアントの多様なニーズにお応えできるよう努めてまいります。また、組織体制の強化を継続し、社員一人ひとりがデジタルマーケティングのプロフェッショナルとして成長し続けることで、新たな価値を創出し、当社全体の発展に寄与してまいります。

②　機能とユーザビリティ向上のための開発体制の構築

アプリ開発における技術革新のスピードは非常に速く、消費者の嗜好も日々変化している中、新たなサービスや競合他社が次々と登場しております。当社では、競合優位性の確保及び事業の拡大を目的として、よりクリエイティブなサービスを展開するため、「Fanicon」における新機能の追加開発やユーザビリティの向上に向けた投資を継続してまいります。また、当該開発を推進するにあたり、システム開発や開発プロジェクトの指揮・管理を担うプロダクトマネージャーの役割、さらには保守運用体制の強化が必要不可欠であると考えております。そのため、優秀な人材の確保を進め、より強固な開発体制を構築してまいります。

③　情報管理体制の強化

当社では、インフルエンサーの個人情報に加え、「Fanicon」をご利用いただくアイコンや多数の会員の皆様の個人情報を取り扱っており、その件数はサービスの拡大に比例して増加しております。このため、個人情報の管理体制をより一層厳格にすることを重要な課題として認識し、以下の対策を講じております。まず、プライバシーマークの遵守を徹底するとともに、情報の取り扱いに関する社内規程を明確に定めております。また、情報セキュリティを強化するため、社内教育・研修を定期的に実施し、従業員の情報管理意識を高める取り組みを行っております。加えて、内部規定の整備を進めるとともに、社内で使用する端末やサービスについて適切な選定基準を設け、それに基づいた運用ルールを構築しております。これらの取り組みを通じて、当社の情報管理体制をさらに強化してまいります。

④　組織体制の整備

当社は、持続的な成長を支える基盤として、組織体制の整備が不可欠であると考えております。そのため、当社が求める人材の要件を「THECOO DNA」として定義し、人事制度の指針としています。「THECOO DNA」に共感し、高い意欲を持つ優秀な人材を確保するとともに、その人材が最大限に活躍できるよう、労働環境の整備を継続的に進めてまいります。また、人事制度の構築・改善を通じて、より働きがいのある職場の実現を目指してまいります。

⑤　グローバルな事業展開

「Fanicon」では、国外のアイコンによるコミュニティ開設が進んでおり、現在アプリ内でのコミュニケーションは日本語に加え、多言語での対応が可能となっております。また、現在、グローバルなエンターテインメント市場において大きな影響力を持つ韓国のアイコンによるコミュニティも徐々に増加しています。今後は、さらに多くのアイコンとファンの皆様に、国境を越えて「Fanicon」をお楽しみいただけるよう、現地法人の設立、採用活動、パートナー企業の選定などを重要な経営課題として認識し、取り組んでまいります。また、デジタルマーケティング事業においては、近年、国外のクライアントからのニーズが高まりつつあり、特に中国及び米国のクライアントとの取引が大きく拡大しています。今後は、国内外のクリエイターの起用が可能なネットワークの構築を継続し、ボーダレスで支援できる体制の整備を進めてまいります。

⑥　財務上の課題

当社では、2025年12月期において営業黒字を達成し、収益基盤の改善が進んでおります。一方で、引き続き安定的かつ持続的な利益創出を実現していくことが重要な経営課題であると認識しています。また、資金繰りに関しては、ファンビジネスプラットフォーム事業において前受金収入の割合が大きいため、現時点では財務上の課題は認識しておりません。

⑦　利益及びキャッシュ・フローの創出（収益化）

当社は、事業拡大を目指し、サービス品質の向上や顧客獲得のために積極的な先行投資を継続しつつ、収益性の改善にも取り組んでまいりました。その結果、2025年12月期において営業黒字を達成し、利益及びキャッシュ・フローの創出に向けた基盤が整いつつあるものと認識しております。収益構造については、デジタルマーケティング事業においては法人顧客との取引から得られる収益、また、ファンビジネスプラットフォーム事業においては、ユーザーが利用期間に応じて支払う利用料金を基にしたサブスクリプション方式による継続的な収益や、ポイント使用に応じて認識される収益などが主要な要素となっております。

⑧　内部管理体制の強化

当社では、法令遵守やコンプライアンス意識の向上、内部監査の強化、部門間の相互チェック機能の強化、社内規程の改訂、内部通報制度の実効性確保などを継続的な重要課題として取り組んでおります。全社的に管理体制のさらなる強化を目指し、所属するスタッフへの教育を進めるとともに、業務フローの改善や社内統制の向上を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティに関するガバナンス及びリスク管理

①　ガバナンス

当社は、「“できっこない”に挑み続ける」姿勢によって、継続的な成長と企業価値の最大化を目指しています。この過程で、株主、顧客、従業員を含むすべての利害関係者からの継続的な信頼獲得が不可欠であると認識しています。この目標を達成するためには、コーポレート・ガバナンスの強化が極めて重要です。そのため、透明性の確保と法令遵守の徹底を推進し、同時に経営環境の変化に柔軟に対応し効率的な経営を実現する組織体制の強化に注力しております。サステナビリティに関するリスク及び機会に対しては、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会が監督を担う体制を構築しています。リスク管理委員会は四半期ごとに開催され、サステナビリティ関連のリスク及び機会の認識・対応方針について審議を行っています。これにより、サステナビリティに関する過程、統制及び手続を管理する体制を整えています。体制図については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要」をご覧ください。

②　リスク管理

当社では、リスクの未然防止と早期かつ適切な対応を通じて損失を最小限に抑えることを目指し、組織的かつ計画的な取り組みを進めています。この目的のもと、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置しております。サステナビリティに関連するリスク及び機会についても、四半期ごとに開催される当委員会での議論を通じて、認識し管理しています。

（リスク及び機会の識別・評価プロセス）

サステナビリティ関連のリスクについては、事業継続への財務的影響度と発生可能性を基準に評価・分類し、優先度の高いリスクをリスク管理委員会が四半期ごとに審議・管理しています。また、サステナビリティ関連の機会（多様性推進・人材確保による競争力向上等）については人事評価会議や人事採用会議を通じて識別・評価・管理を行い、経営戦略との整合を図っています。識別したリスク及び機会への対応については、下記の(2)戦略、(3)指標及び目標に反映しております。

サステナビリティ関連リスクの詳細については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」（同項において、各リスクの内容・影響・対応方針を記載しております）をご覧ください。

(2）重要項目と定める人的資本に関する戦略

（サステナビリティ関連の重要性判断について）

当社は、「“できっこない”に挑み続ける」姿勢によって、継続的な成長とともに社会の持続可能な発展に貢献することが可能だと考えています。当社にはこの姿勢を体現する人材の獲得と育成が特に重要です。当社が識別した重要なサステナビリティ関連リスクは、「優秀な人材の確保・育成が困難になるリスク」及び「多様性の欠如による組織力・イノベーション力の低下リスク」です。一方、機会としては「多様性の高い組織運営と人材育成への投資による競争力強化」が挙げられます。人材育成及び社内環境整備に関する当社の方針は、以下のとおりです。

①　人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針

当社は創業以来の理念、「“できっこない”に挑み続ける」という姿勢を「THECOO DNA」として概念化しています。「THECOO DNA」に基づき、「知的好奇心を持つ：Get Interested!」・「個性を受け入れる：Respect and Accept」・「楽しみ続ける：Keep the Passion and Enjoy Much!」という３つの行動指針を役員及び従業員が実践すべき核心原則として定義しています。当社はこれら「THECOO DNA」を具現化する人材の確保と育成に積極的に取り組んでいます。

前事業年度においては「THECOO DNA」を基盤とした新たな人事評価制度を導入し、従業員一人ひとりの行動が理念に基づいているかを評価する仕組みを構築いたしました。この評価制度を通じて、「THECOO DNA」の浸透と従業員の成長を促進するとともに、組織全体の競争力と生産性をさらに向上させていきます。

また、「THECOO DNA」に沿って、「個性を受け入れる」という価値観を軸に、従業員の多様性を確保し、組織の革新性と競争力を向上させることを継続して目指しています。性別や国籍などの属性に捉われず、多様な人材を受け入れることで、幅広い視点やスキルを活用し、組織の競争力を強化しています。

この「THECOO DNA」浸透促進の一環として、当事業年度においては、管理職を対象としたリーダーシップ及びマネジメント研修を実施し、まずは組織を牽引する管理職層に対する教育に力を入れました。これにより、管理職自身が理念を深く理解・体現するとともに、多様なメンバーの個性を引き出し、組織全体の成長を促進できるマネジメント体制の構築を図っております。

②　社内環境整備に関する方針

当社は人材の多様性を確保し、全従業員が快適に働ける環境整備に力を入れています。フレックスタイム制をはじめとする柔軟な働き方を基本に、時短勤務など、各従業員のライフスタイルに合わせた働き方を支援しています。また、リモートワーク時の生産性を高めるため、必要に応じて自宅のインターネット環境の補助を行っています。育児休業の取得を積極的に奨励し、その結果取得率は男女ともに継続的に100％を達成しています。

また、従業員の健康を増進させる福利厚生の一環として、インフルエンザワクチン接種費用補助制度も継続して導入しております。従業員一人ひとりの心身の健康を尊重し、生き生きと働ける職場環境の整備を今後も継続していきます。

さらに、従業員が最新のテクノロジーを理解し、業務に活用できるようサポートを行っています。当事業年度においては、全社員を対象としたAIツールに関する業務効率化講習を全社ミーティングにおいて定期実施いたしました。この継続的な講習を通じて、通常業務における積極的なAIの利用を促進するとともに、実務の効率化を図るための実践的な活用方法・知見の共有を行っております。

さらに、社員同士のコミュニケーションと健康促進のために、フットサル大会を引き続き実施するとともに、外部のマラソン大会に有志社員で参加をしております。これらの活動は、国籍等の属性を問わず社員間の交流を深め、働く上でのモチベーション向上に寄与するだけでなく、多様性の理解を進める上でも重要な役割を果たしています。

加えて、2025年４月には初めて外国籍新卒社員を迎え、当社のダイバーシティ推進の象徴的な取り組みとして位置付けています。これらの取り組みを通じて、当社はより多様性に富み、包括的な企業文化の構築に努めてまいります。

(3）指標及び目標

当社では、人的資本に関する重要な戦略として、人材の多様性確保を含む人材育成及び社内環境整備に関する方針を策定しております。以下の指標及び目標は、上記(2)で識別したサステナビリティ関連のリスク（人材確保困難リスク・多様性欠如リスク）及び機会（多様性推進による競争力強化）に対応する取組の実績を長期的に評価・管理・監視するために設定したものです。この方針に沿って、以下の指標を定め、それぞれの目標を設定しています。なお、以下の指標及び目標は、提出会社（THECOO株式会社）を対象とした数値であります。

特に障がい者雇用率に関しては、従業員数増加に伴い2025年度の障がい者雇用率は2.51％となり、前事業年度の2.90％から低下したものの、障がい者の雇用人数自体は維持しており、引き続き法定雇用率を上回る水準を確保しております。この成果は、全従業員が多様性を尊重し支え合う企業文化を構築するという当社の取り組みの結果です。今後も、現在の水準を維持しつつ、職域開発を進めてまいります。

一方で、女性管理職比率に関しては、2025年度において15%となり、前事業年度の14％から微増したものの、目標とする25%に向けては引き続き課題を残す形となりました。なお、女性管理職比率の「管理職」は、女性活躍推進法に基づき、「課長級」及び「課長級より上位の役職（役員を除く）」の合計として算定しています。算定対象は当社の正規雇用労働者（正社員）であります。

当社は今後も引き続き女性管理職の育成及び登用を重要課題として捉え、女性管理職比率の上昇を目標に掲げています。「THECOO DNA」の体現度合いに関しては、人事評価制度を通じてさらなる進展を目指してまいります。

今後も当社は、「THECOO DNA」を基盤として、多様性と包括性をさらに推進し、社会的価値と競争力を兼ね備えた企業文化の構築に努めてまいります。

（注）１．定義：育児休業取得者数÷当該年度中に育児休業を取得する権利が生じた従業員数。正社員対象。

２．定義：当該年度の新規採用者（正社員）のうちエンジニア職を除いた人数における男女別比率。

３．定義：女性活躍推進法上の管理職（課長級以上、役員除く）における女性の割合。正社員対象。

４．定義：障害者雇用促進法に基づく実雇用率。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

(1）事業環境に関するリスク

①　業界動向について

（ファンビジネスの業界動向）

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、ファンビジネスプラットフォーム事業において、オンラインのファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」を提供しております。当事業が関連するファンビジネスの市場は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）経営環境・市場の拡大について」に記載のとおり、大きく広がっていることが想定され、「Fanicon」の今後の成長余地も大きいものと考えております。

また、当社は、「Fanicon」のアイコンの獲得及びファン数の拡大に向けた取り組みを継続的に実施・強化しております。特に「Fanicon」の特徴でもある、そのコミュニティの大きさに関係なく、あらゆる人がアイコンとしてファンと一緒に楽しめ、またファン同士も繋がることで、アイコンとファン双方が楽しんでいただけるオンラインのコミュニティを作ることの出来るユニークな仕組みを構築しております。そのために、従業員一人ひとりを中心とした組織力を強化し、創業以来培ってきたノウハウを生かすことでサービス機能の追加・強化に取り組んでいくほか、当社の強みでもある、ネイティブアプリ（注）の特徴を生かした技術力及び企画力で、アイコンとファン双方の満足度を高めるサービスを引き続き開発することで差別化を図ってまいります。その一方で、当社と同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業等の参入やコアコンピタンスを掛け合わせた企業間の事業提携、価格競争、サービス開発力又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社が「Fanicon」の特徴をアイコン並びにファンに伝えきれず、優位的に事業を展開出来ない場合、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。加えて、アイコンの所属する芸能事務所等の変更、アイコンの引退、活動休止、グループの場合は解散といった事象が生じた場合や、ファンの嗜好の変化等によりアイコンの人気低下が発生した場合、当社の事業に係る収益が減少し、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

（注）ネイティブアプリとは、スマートフォン等にアプリケーションストアを介してインストールして使用するアプリのこと

（インフルエンサーマーケティングの業界動向）

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社のデジタルマーケティング事業が関連するインフルエンサーマーケティングの市場は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）経営環境・市場の拡大について」に記載しましたように、今後も堅調に推移すると予想しております。

当社はこうした市場及び業界のトレンドについて、第三者の客観的な市場調査結果及び海外での動向などを注視することに加え、広告主、インフルエンサー双方からのヒアリングを通して随時キャッチしながら、広告主へのインフルエンサーを用いたプロモーションの提案に活かしております。しかしながら、消費者行動の変化により、視聴するサービスへの嗜好の変化や、それによって消費者の動画視聴回数や視聴時間の変化、また、当市場が立脚するSNSユーザーの増加傾向の鈍化などが生じた場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　サービスの陳腐化について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社のデジタルマーケティング事業が関連するインターネット広告業界においては、日々新たな技術革新や新サービスの提供が行われており、競合する各社から、よりクオリティの高いアウトプットを提供する商品や新しい技術を採用したサービスが生まれています。このような状況に対し、当社では常にサービス機能の追加・強化や、優秀な人材の確保に努めておりますが、当社サービスが陳腐化し、市場の求める変化への十分な対応が困難となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2）事業展開又は事業体制に関するリスク

①　「Fanicon」コミュニティ内でのトラブルの発生と炎上の可能性について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の「Fanicon」は、Apple Inc.が運営するApp Store及びGoogle Inc.が運営するGoogle Playといったプラットフォーム上で提供されるアプリケーションであるため、App Store及びGoogle Playにて定められた厳しいコンテンツガイドラインを遵守する必要があり、また、そのコンテンツガイドラインに抵触しないよう監視も行われております。加えて、当社では、コミュニティのオーナーであるアイコン及びそのコミュニティに入会するファンに対して、公序良俗違反や反社会的活動の禁止及びそのような活動をするグループへの加担、関わりを持つことを禁止し、さらにコミュニティ内でのアイコン若しくは他のユーザーへの誹謗中傷を禁止する規約への同意を求めております。また当社は「Fanicon」のプラットフォーム運営者として、社内に「コミュニティガイドライン違反の場合の対応フロー（アイコン側）」と「コミュニティガイドライン違反の場合の対応フロー（ファン側）」を設け、ファンビジネスプラットフォーム事業本部がコミュニティ内のコンテンツ及びチャット内容のチェック・管理を定期的に行う体制を敷いております。さらに、コミュニティ内のファンから直接当社に報告ができるようになっており、当社が報告を受け調査した結果によっては、不適切な発言等をするユーザーをコミュニティから排除できるようにしております。

しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、コミュニティ内で何らかのトラブルが発生し、さらに当社の対応が遅れ、また不十分だった場合等によりトラブルの収拾がつかない所謂炎上状態となった場合、「Fanicon」及びその運営者である当社のレピュテーションの低下や、アイコン及びファンが「Fanicon」から離れることに繋がり、当社の事業、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

②　インフルエンサーとの関係について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社のデジタルマーケティング事業は、広告主のマーケティングに関する多種多様なニーズや市場の変化に応えるために、影響力のあるインフルエンサーや、特定の分野で著名なインフルエンサーと、安定した信頼に基づくネットワークを確保・維持する必要があります。そのために、当社と専属の取引を行うインフルエンサーの場合は、当社の「各種法令遵守等に関するガイドライン」の理解を特に周知徹底し、当該インフルエンサーのSNS上での言動や風評などに問題がないかのリスクモニタリングを実施するなどの社内体制を整えております。しかしながら、様々な要因の変化により、インフルエンサーとのネットワークを確保・維持することが難しくなった場合や、インフルエンサーの不祥事等により、インフルエンサーマーケティング自体の信頼性が低下したり、当社の広告案件以外において炎上したりするなど、当社が管理することのできない事態が発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③　個人情報管理について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、ファンビジネスプラットフォーム事業においてはアイコン及びファンの、デジタルマーケティング事業においてはインフルエンサーであるクリエイターの個人情報を保有しております。当社は、個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識した上、全社的な取り組みとして、プライバシーマークを取得し（2025年８月に更新）、コーポレート本部・メンバーサクセス本部を中心に、個人情報保護基本規程及び特定個人情報等取扱規程やPMS（個人情報保護マネジメントシステム）マニュアルを整備するとともに、これら規程及びマニュアルの役職員への周知徹底を行っております。その上で、ファンビジネスプラットフォーム事業本部及びデジタルマーケティング事業本部は、これら規程・マニュアル等に従い、個人情報保護担当者である各部門長が個人情報の特定及びリスク分析等を行い、取り扱う社員を限定した上、それぞれの事業に関する個人情報の管理を行っております。

しかしながら、万が一、個人情報漏洩が発生した場合、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

④　機密情報の取り扱いについて

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、ファンビジネスプラットフォーム事業のアイコン及びデジタルマーケティング事業のクライアント企業などの顧客より機密情報を受領することがあります。当社では、これらの機密情報の取り扱いについて「情報セキュリティ管理規程」に定めるとともに、情報管理統括責任者を代表取締役CEOが指定し、情報セキュリティ担当を情報システム部、情報セキュリティ管理責任者を各部門長とした管理体制を整備しております。情報セキュリティ環境として、Google Workspace（アメリカ合衆国に本社を置くGoogle LLCが提供するグループウェアツール）等の社内情報システムにおいては、所属部門や役職等に応じてアクセスできる情報を個別に制御するとともに、社外とのファイル共有については、いつ誰とどのようなファイルを共有しているかを把握・管理できる状態にしております。加えて、役職員に対し、定期的な研修を通して情報セキュリティの周知徹底を図っております。

しかしながら、万が一、故意又は過失によって事前に知り得た情報が外部に流出した場合、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑤　法的リスクやレピュテーションリスクについて

（知的財産権を侵害するリスク及び侵害されるリスク）

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社のデジタルマーケティング事業において、当社のクリエイターが制作する動画や著作権を保有する動画について、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性や第三者の権利を侵害してしまう可能性があります。当社は、当社の事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者が保有する知的財産権を侵害することのないよう、第三者の商標権や著作権等の知的財産権への抵触の有無について必要と考えられる調査を実施しておりますが、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であると考えられます。

当社において、第三者が保有する知的財産権の侵害が生じた場合には、当該第三者より使用差止及び損害賠償等の訴えを起こされる可能性や知的財産権の使用にかかる対価等の支払いが発生する可能性等があり、そうした場合、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

（インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク）

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社のファンビジネスプラットフォーム事業及びデジタルマーケティング事業は、著作権法のほか、肖像権・プライバシー権、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、電気通信事業法、動画配信事業に係る租税法、資金決済法の規制対象となります。当社はこれら法令を遵守するため、コーポレート本部が中心となり、各部署と連携して法令に抵触しない実務運用を整備するほか、関連法令等の改廃動向についても常に情報収集を行うとともに、適宜顧問弁護士と連携する体制を整備しております。また、代表取締役CEOを委員長とし、四半期に最低１回開催されるリスク管理委員会においても、これら法令遵守に関するリスクの管理・把握を行っております。

当社は上記のような取り組みを行っておりますが、ファンビジネスプラットフォーム事業及びデジタルマーケティング事業は新しい業態の事業であるため、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥　重要な訴訟等について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、本書提出日現在において、当社の経営成績等に重要な影響を与えうる訴訟等には関与しておりません。しかしながら、当社の事業活動等が今後重要な訴訟等の対象となった場合、その結果によっては、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑦　システム障害について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の「Fanicon」は、自社でサーバーを持たず、Google Cloud Platform（アメリカ合衆国に本社を置くGoogle LLCが提供するクラウドコンピューティングサービス）及びAmazon Web Services（アメリカ合衆国に本社を置くAmazon Web Services Inc.が提供するクラウドコンピューティングサービス）を利用して、24時間365日安定したサービスを提供しております。

しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、「Fanicon」のアイコン及びファンに直接的な障害が及び、「Fanicon」及びその運営者である当社のレピュテーションの低下や、アイコン及びファンが「Fanicon」から離れることに繋がり、当社の事業、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑧　Apple及びGoogleの動向について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の「Fanicon」は、ユーザー向けにスマートフォンアプリを提供しており、Apple Inc.が運営するApp Store及びGoogle Inc.が運営するGoogle Playといったプラットフォームを通じてアプリを提供することが、同事業にとって重要な前提条件となっております。従って、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社との関係等により、当社の事業、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑨　決済代行事業者が提供する決済プラットフォームのリスク

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の「Fanicon」は、決済代行事業者が提供する決済プラットフォームを利用して、サービスの利用料や販売代金等の回収を行っております。当社は決済代行事業者との良好な関係を維持しておりますが、決済代行事業者の経営方針等が変更された場合や、当社と決済代行事業者との関係が悪化した場合などにより、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑩　固定資産の減損に係るリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、有形固定資産等の固定資産を保有しています。これらの資産については、減損会計を適用し、減損の兆候がある場合には当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかを検証しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。

しかし、将来の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑪　事業の収益性に関するリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の注力事業である「Fanicon」の持続的成長のためには、アイコンの獲得及びファン数の拡大、コミュニティ開設後の継続的なサポート体制の強化、並びにサービス機能の拡充及びユーザビリティの向上が重要であると認識しております。そのため、当社はこれまで人材採用及び体制強化に継続的な投資を行ってまいりました。その結果として前事業年度までは損失を計上しておりましたが、当該先行投資の成果が発現し、2025年12月期より黒字化を達成いたしました。ただし、今後も競争環境の変化や市場環境の影響により、想定どおりに事業展開が進まない場合には、再び損失を計上する可能性があります。当社としては、既存経営資源の効率的な活用及び収支管理の徹底により、安定的な収益基盤の確立に努めてまいりますが、先行投資が収益創出を上回る場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　新規事業創出について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、「“できっこない”に挑み続ける」ことを掲げ、挑戦し続ける企業・組織・人を目指しております。従って、特に人と組織の成長を会社として後押しするためにも、新規事業を継続して創出してまいります。

費用対効果及び収支予測を立てた上で、新しく生まれる事業を適切に管理してまいりますが、これらの新規事業が想定どおりに推移しなかった場合、中長期的な経営成績に影響を与える可能性があります。

(3）会社組織に関するリスク

①　特定人物への依存について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

代表取締役CEOである平良真人は、当社の創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、当社の事業領域に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　優秀な人材の確保・育成について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、今後の企業規模の拡大に伴い、当社の理想とする考え方やマインドに共感し高い意欲をもった優秀な人材を継続的に活用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えており、以下のような取り組みを行っております。

・優秀な人材の確保のため、正社員雇用を基本として、即戦力人材を中途採用にて採用し、次代を担うコア人材を新卒採用にて採用するとともに、ダイレクト・リクルーティング、リファラル（社員紹介）、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採っております。

・採用のミスマッチを防ぐため、明確な採用基準を策定して採用活動を行っております。特にすべてのポジションに共通して、どんなにスキル・経験において優秀な人材であっても、当社の企業文化と価値観を十分理解し、候補者が当社の企業文化にフィットするであろうとの判断を採用関連部門の部長以上が複数名判断した上で採用合否をつけております。

しかしながら、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制の構築について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、継続的な成長のために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると認識しており、法令遵守・コンプライアンス意識の向上や内部監査の強化、部門間の相互チェック機能の強化、社内規程の改訂や内部通報制度の実効性確保等に注力して行っております。しかしながら、事業の急拡大等によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合、適切な業務運営を行うことができず、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4）その他のリスクについて

①　税務上の繰越欠損金について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中

当社は、2025年12月期末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の経営成績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

②　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：大、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

当社では、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。当事業年度末における新株予約権における潜在株式数は18,400株であり、発行済株式総数2,100,105株の0.9％に相当しますが、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。なお、新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

③　ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について

発生可能性：大、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

当事業年度末における当社の発行済株式総数は2,100,105株であり、このうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「VC等」という。）が保有する株式数は263,826株と、当社株式の発行済株式総数に対する割合は12.6％となっております。一般に、VC等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、VC等が保有する当社株式の一部又は全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を与える可能性があります。なお、上記ベンチャーキャピタル等が所有している株式数には、株式公開後に取得された株式数を含めておりません。

④　配当政策について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

株主への利益還元の重要性を認識しておりますが、当社は成長過程にあると考えていることから、競争力の確保とさらなる成長の継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを原資として中長期的な事業拡大のための投資に充当していくことが、将来的な株主への利益還元に繋がると考えております。以上の理由から、当社は創業以来配当を実施しておりません。

将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存でありますが、配当実施の可能性及びその時期等については現時点で未定であります。

⑤　海外との取引について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の「Fanicon」は、日本語を含む多言語で提供しており、海外のファンにも利用されております。また、韓国のアイコンが開設する等、アイコン側においても海外展開が徐々に広がってきております。デジタルマーケティング事業においては、海外クライアントとの取引が近年増えております。

このような状況において、景気変動等の経済情勢、社会情勢及び地政学的な状況によって事業運営に支障をきたす事態が生じた場合や当社の事業に係る法規制等の成立・改正が行われた場合に、当社事業の海外展開に一定の影響が及び、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しており、当社は、当該リスクに対する迅速な情報収集と適切な対応を検討する体制を構築し、リスクの軽減を図ってまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当社を取り巻く音楽・エンターテインメント業界は、技術革新とコンテンツの進化が著しく、多くの注目すべきトレンドが生まれております。特に日本発のコンテンツは、引き続き世界的な人気を集めており、マンガ・アニメ・音楽などが海外で高い評価を受け、多くのファンが国境を越えて支持しています。また、VTuberや2.5次元IPといったバーチャルアーティストが音楽活動やイベント出演など多方面で活躍し、これに伴い関連市場の拡大も進んでおります。さらに、エンターテインメント業界では投資や提携が活発化しており、業界再編の動きが加速しています。これらのトレンドは、業界全体の成長を促進するとともに、新たなビジネス機会を生み出しております。

このような環境のもと、当社は「“できっこない”に挑み続ける」ことを掲げ、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）全盛期の現在、１対Nの時代から大きく変化した、N対Nの潮流をとらえ、Fan（ファン）+Icon（アイコン）（注）を起源とした完全会員制、完全有料制のファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon（ファニコン）」を提供するファンビジネスプラットフォーム事業と、祖業であるデジタルマーケティング事業の２つの事業を展開しております。

（注）アーティスト、インフルエンサー、タレント等、ファンコミュニティのオーナーであり、ファンの熱量の対象となるもの

エンターテインメント業界は新型コロナウイルス感染症の影響を受け、オフラインでの活動を制限されたアーティストやクリエイター等が、新たな活動の場としてオンラインによる活動を求める機会が増加しました。それに呼応するようにデジタル化した配信プラットフォームが多数出現し、アーティストやクリエイター等が、そのプラットフォームを活用し自らの情報発信を一元管理することが可能になりつつあります。加えて、当社が提供するプラットフォーム「Fanicon」が進化することで、アーティストやクリエイターとファンの間のコミュニケーションの促進・発展が進んでいます。その結果、マネタイズの機会が増えたことも影響し、市場成長が継続しております。

当社が想定するファンクラブの市場規模（SAM：Service Available Market）は約１兆6,000億円であり、これは、総務省の「人口推計」と、矢野経済研究所が実施したインターネットアンケート調査「ファンの消費行動」に基づく１人当たりの消費額と潜在層を含めたファン数を基に、当社が想定するファンクラブ市場規模を算定したものであります。

また、デジタルマーケティング事業の市場環境としては、株式会社電通の「2024年日本の広告費」によると、2024年のインターネット広告市場は前年比109.6％の３兆6,517億円と堅調に増加を示しております。この市場の動向から、当社は今後も同市場が着実に推移すると予想しています。また、サイバー・バズ／デジタルインファクト調べによる「国内インフルエンサーマーケティングの市場規模推計・予測 2022年-2029年」によると、2025年の国内インフルエンサーマーケティング市場は前年比115.7％の995億円が推計されており、2024年は860億円だったことから、ここ数年で大幅に市場規模が拡大しております。

両事業を合わせた市場規模（TAM：Total Addressable Market）は約16兆3,000億円と試算しており、その内訳は、当社想定のファンクラブ市場規模１兆6,000億円（上述）、ライブ・エンターテインメント市場7,605億円（「ライブ・エンタテインメント白書」を参照。ライブ・エンターテインメント市場規模＝音楽コンサートとステージでのパフォーマンスイベントのチケット推計販売額合計と定義）、デジタルコンテンツ市場11兆702億円（デジタルコンテンツ協会「デジタルコンテンツ白書2025」2024年度市場規模より推計。音楽（音楽ダウンロード、音楽ストリーミング、広告）、映像（動画配信（SVOD）、動画配信（TVOD) 、VRビデオ、広告（動画共有サイト等）、ゲーム（コンソールゲーム、/PCゲーム（ダウンロード）、モバイルゲーム、VRアプリ、VRゲーム、広告）のデジタルコンテンツ市場の合計と定義）、日本のインターネット広告媒体費２兆9,611億円（株式会社電通「2024年日本の広告費」のインターネット広告媒体費を参照）となっています。

ａ　ファンビジネスプラットフォーム事業

ファンビジネスプラットフォーム事業は、ファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」の提供及び運営管理を行っております。

「Fanicon」はアイコンとそのファンが集い、アイコンとしての「価値」を提供したいアイコン側のニーズと、アイコンと「つながりたい」というファン側のニーズをマッチングさせるプラットフォームです。また、従来のファンクラブとは異なり、ファンコミュニティのオーナーであるアイコンと、そこに属するファンがともにコミュニティを盛り上げ、共感したファン同士も繋がることが可能なネットワーク効果のある、アイコンとファンのためのサービスです。

Faniconの会員（ファン）はすべて有料会員となっており、ファンビジネスプラットフォーム事業の売上高は、会員より受領するサブスクリプションフィーを売上高として計上するストック型のビジネスモデルとなっています。また、昨今はポイント課金型の売上高も伸びており、安定的、継続的な収入が見込まれております。会員数を安定的に成長させるためには、新規アイコンの獲得が不可欠です。新規アイコンを獲得するための営業活動は専属チームが継続的に実施しておりますが、一部大型アイコンの獲得に関しては、パートナー企業等の協力を得ており、その結果、コミュニティ開設数は堅調に成長を続けております。

また、アイコンの解約率は、アイコンに対する季節や個人イベントに応じた施策の提案やファン体験の価値を高めるカスタマーサクセスの実施により、前事業年度に引き続き低水準で推移しております。

以上の結果、当事業の売上高は3,769,270千円（前年対比18.3％増加）、セグメント利益は294,676千円（前年対比413.4%増加）となりました。

ｂ　デジタルマーケティング事業

人材育成及びサービス品質の向上に注力することで、既存顧客からの継続発注を安定的に確保しております。さらに、マーケティング及びインサイドセールス機能の強化を通じて国内外での顧客基盤の拡大を推進するとともに、採算性の最適化を進めた結果、案件単価が向上し、事業の収益基盤が強化されております。

以上の結果、当事業の売上高は1,062,057千円（前年対比7.2％減少）、セグメント損失は97,521千円（前年同期はセグメント損失125,735千円）となりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は4,831,327千円（前年対比11.5％増加）、営業利益は197,155千円（前年同期は営業損失68,333千円）、経常利益は215,620千円（前年同期は経常損失63,249千円）、当期純利益は174,505千円（前年同期は当期純損失69,325千円）となりました。

②　財政状態の状況

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べ681,298千円増加し、2,917,318千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加443,710千円、売掛金が246,562千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べ2,523千円減少し、432,344千円となりました。主な要因は、建物が9,647千円減少、工具、器具及び備品が9,339千円減少、リース資産が3,400千円減少、ソフトウエアが21,430千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べ492,888千円増加し、2,728,532千円となりました。主な要因は、買掛金の増加166,500千円、未払金の増加24,656千円、未払法人税等の増加25,980千円、前受金が294,745千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債は、前事業年度末に比べ579千円減少し、80,273千円となりました。主な要因は、繰延税金負債の減少1,008千円、資産除去債務が428千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ186,466千円増加し、540,857千円となりました。主な要因は当期純利益を174,505千円計上したことによるものであります。

なお、当社は、2025年３月26日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、2025年４月１日付で減資の効力が発生し、資本金の額649,294千円及び資本準備金の額649,293千円をそれぞれ減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

また、振替後のその他資本剰余金1,353,984千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は2,024,909千円（前事業年度末比443,678千円増加）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は549,972千円（前事業年度は225,406千円の収入）となりました。これは主にファンビジネスプラットフォーム事業におけるファン数の増加等に伴う前受金の増加額294,745千円、売上債権の増加額246,562千円、仕入債務の増加額166,500千円、未払金の増加額23,683千円、税引前当期純利益の計上211,684千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は101,996千円（前事業年度は131,261千円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出6,107千円、無形固定資産の取得による支出98,201千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は4,297千円（前事業年度は21,044千円の支出）となりました。これは主にリース債務の返済による支出4,513千円、株式の発行による収入231千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に不確実性がある場合、作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出するために見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

当社の財務諸表作成のための会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

また、財務諸表の作成に当たって用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　財政状態

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

ｂ　経営成績

（売上高）

当事業年度における売上高は、4,831,327千円（前年対比11.5％増加）となりました。

セグメントごとの状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（ファンビジネスプラットフォーム事業）

ファンビジネスプラットフォーム事業においては、サービス開始以来の地道なマーケティング及び営業活動の結果、順調にアイコンの獲得が進み、2025年12月末時点において、アイコン数は約3.8千（前事業年度末は約3.2千）、ファン数（有料課金ユーザー数）は約41.2万人（前事業年度末は約34.5万人）となりました。新規開設コミュニティにおいて、月額500円前後の通常サービス機能を利用できるプランに加え、プレミアムサービスがついた高価格料金プランの２種類の価格プランを設定し、サブスク料金の月額単価向上を図りつつ、サブスク外売上においてもポイント購入だけでなく季節的なイベント等の施策が牽引し、当事業の売上増加に繋がっております。

この結果、売上高は3,769,270千円（前年対比18.3％増加）となりました。

（デジタルマーケティング事業）

デジタルマーケティング事業においては、人材育成及びサービス品質の向上に注力することで、既存顧客からの継続発注を安定的に確保しております。さらに、マーケティング及びインサイドセールス機能の強化を通じて国内外での顧客基盤の拡大を推進してまいりました。加えて、採算性を重視した案件の見直しを進めております。

この結果、当事業の売上高は1,062,057千円（前年対比7.2％減少）となりましたが、収益性の改善が進んでおります。

（売上原価、売上総利益）

両事業ともに利益改善の取り組みにより、売上原価は2,601,675千円（前年対比4.1％増加）となりました。この結果、売上総利益は2,229,651千円（前年対比21.7％増加）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は2,032,496千円（前年対比7.0％増加）となりました。主な要因としては、売上拡大に向けた成長投資の実行と、人件費等の費用コントールを行い適正に推移しており、この結果、営業利益は197,155千円（前年同期は営業損失68,333千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は主に雑収入により20,100千円（前年対比104.7％増加）、営業外費用は為替差損、雑損失により1,635千円（前年対比65.5％減少）となり、この結果、経常利益は215,620千円（前年同期は経常損失63,249千円）となりました。

（特別利益、特別損失、当期純利益）

特別利益は発生しておりません（前年同期は2,761千円）。特別損失は主に固定資産除却損により3,935千円（前年対比23.8％減少）となり、その結果、税引前当期純利益は211,684千円（前年同期は税引前当期純損失65,655千円）となりました。

法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額を加減した、当期純利益は174,505千円（前年同期は当期純損失69,325千円）となりました。

ｃ　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。

ｄ　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標（以下KPIと呼ぶ。KPIは、Key Performance Indicatorの略称であり、重要業績指標を意味する）については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。注力事業であるファンビジネスプラットフォーム事業のKPIの推移は以下のとおりとなっており、当事業の成長が当社全体の成長ドライバーとなっていることから、当該KPIの進捗を週次ベースで注視し、経営上の目標達成状況を判断しております。

KPIのひとつであるアイコン数はローンチ以来の地道な営業活動を通じ、下記のとおり順調に増加しており、その結果ファン数も順調に増加しております。

デジタルマーケティング事業においては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、インフルエンサーセールス事業の取扱件数及び案件単価を重要な経営指標としております。当該指標の推移は以下のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

　　当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社は、当社の資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び必要に応じて銀行からの借入金を基本としており、借入実績もあることから、過去借入実行した金額の範囲は可能と考えております。運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。これらの必要な資金については、必要に応じて多様な資金調達を実施してまいります。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資等の総額は73,121千円であり、その主なものは、ファンビジネスプラットフォーム事業における自社利用のソフトウエア開発費用となります。

また、当事業年度において減損損失を429千円計上しております。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）ファンビジネスプラットフォーム事業

当事業年度の主な設備投資は、社用PCの購入、自社利用ソフトウエアの開発などを行ったものであり、その総額は67,997千円であります。

なお、重要な設備の除却及び売却はありません。

(2）デジタルマーケティング事業

当事業年度の主な設備投資は、社用PCの購入であり、その総額は336千円であります。

固定資産につきまして、減損損失を429千円計上しております。減損損失の内容は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（損益計算書関係）　※２　減損損失」に記載のとおりです。

なお、重要な設備の除却及び売却はありません。

(3）全社共通

当事業年度の主な設備投資は、社用PCの購入、オフィス改修工事などを行ったものであり、その総額は4,786千円であります。

なお、重要な設備の除却及び売却はありません。

２【主要な設備の状況】

2025年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員を外書きしております。

３．本社及びスタジオの建物を賃借しております。年間賃借料は176,327千円であります。

４．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（損益計算書関係）　※２　減損損失」に記載のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

a　第２回新株予約権

2016年12月16日　臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権についてのみ行われる。

また、新株予約権の割当日後に、(ⅰ)行使価額を下回る払込金額で普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う場合、(ⅱ)行使価額を下回る価額をもっては普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権についてのみ行われる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。

①　新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、任期満了により退任した場合、その他当社が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。

②　補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③　当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

④　当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。

⑤　法令又は当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合

⑥　死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）

(2）新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(3）新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　2019年２月２日より2020年２月１日まで　割当数の50％相当数

②　2020年２月２日より2021年２月１日まで　割当数の62.5％相当数

③　2021年２月２日より2022年２月１日まで　割当数の75％相当数

④　2022年２月２日より2023年２月１日まで　割当数の87.5％相当数

⑤　2023年２月２日より2026年12月15日まで　割当数

４．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員０名となっております。

b　第４回新株予約権

2017年12月22日　臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「第２回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。

２．「第２回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。

①　新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。

②　補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③　当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

④　当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。

⑤　法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合

⑥　死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）

(2）新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(3）新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　2019年12月26日より2020年12月25日まで　割当数の50％相当数

②　2020年12月26日より2021年12月25日まで　割当数の62.5％相当数

③　2021年12月26日より2022年12月25日まで　割当数の75％相当数

④　2022年12月26日より2023年12月25日まで　割当数の87.5％相当数

⑤　2023年12月26日より2027年12月21日まで　割当数

４．付与対象者である従業員の取締役就任及び退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名となっております。

c　第５回新株予約権

2018年12月27日　臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「第２回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。

２．「第２回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。

①　新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。

②　補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③　当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

④　当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。

⑤　法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合

⑥　死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）

(2）新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(3）新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　2020年12月29日より2021年12月28日まで　割当数の50％相当数

②　2021年12月29日より2022年12月28日まで　割当数の62.5％相当数

③　2022年12月29日より2023年12月28日まで　割当数の75％相当数

④　2023年12月29日より2024年12月28日まで　割当数の87.5％相当数

⑤　2024年12月29日より2028年12月26日まで　割当数

４．付与対象者の権利行使及び退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員６名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　7,200円

引受価額　　　6,624円

資本組入額　　3,312円

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．新株予約権の権利行使による増加であります。2020年11月30日付の取締役会で決議いたしました第６回新株予約権のうち当社元従業員１名に付与された100個のストックオプションについて、当社は、2023年６月２日に、同人からの行使請求に基づき株式100株を発行いたしましたが、その後、同発行が第６回新株予約権発行要領記載の行使条件に違反した法的に無効なものであることが判明いたしました。当該100株につきましては、当社を被告とする株式発行不存在確認訴訟において、かかる過誤の新株予約権の行使による普通株式100株の新株発行が存在しない旨の判決が下され、裁判所からの嘱託による2024年４月17日付申請の当該新株発行による発行済株式総数の変更登記の抹消の完了を、2024年５月13日に登記簿上で確認完了いたしました。

５．新株予約権の権利行使による増加であります。

６．2025年３月26日開催の第11回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額を減少し欠損填補することを決議し、資本金が649,294千円、資本準備金が649,293千円減少しております。

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　8,400,000円

資本組入額　　4,200,000円

割当先　　　　当社取締役６名

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　3,345,600円

資本組入額　　1,672,800円

割当先　　　　当社従業員11名

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式659株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社ハイアンドドライは、当社代表取締役CEOである平良真人氏が株式を保有する資産管理会社であります。

２．HSアセットマネジメント株式会社は、当社取締役である下川弘樹氏が株式を保有する資産管理会社であります。

３．DX Ventures株式会社は、当社取締役である野澤俊通氏が株式を保有する資産管理会社であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式59株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)「当期間における取得自己株式」には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しておりますが、財務体質の改善に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後についても現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

　なお、内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　なお、当社の剰余金の配当については、期末配当及び中間配当の年２回を基本的な方針としております。期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決議機関となっております。また、中間配当については、毎年６月30日を基準日として中間配当をできる旨を定款にて定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「“できっこない”に挑み続ける」という理念に基づき、挑戦をしつづけることで継続的に成長し企業価値を最大化するためには、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者から継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実が極めて重要であり、透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、経営環境の変化に対応し、効率的な経営を推進するための組織体制の強化に努めてまいりたいと考えております。

②　企業統治の概要と当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。

これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEO平良真人が議長を務め、取締役下川弘樹、取締役野澤俊通、取締役滝島知樹、社外取締役である取締役会田容弘、取締役久保田雅也の計６名で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会のほか、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

ａ．当事業年度における取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しております。個々の取締役の出席状況と具体的な検討内容の状況は以下のとおりであります。

１．出席状況

（注）１.柄澤哲夫氏は、2025年３月31日付で辞任したため、出席回数及び開催回数が他の取締役とは異なります。

２.滝島知樹氏、久保田雅也氏は2025年３月26日開催の第11回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役とは異なります。

２．取締役会における具体的な検討内容

当事業年度の取締役会においては、以下のとおり決議報告及び審議を実施しました。

・中長期経営計画や事業計画の策定及びモニタリング

・新規事業や業務提携に関する個別の案件

・組織改編及び人材戦略（人材の獲得・育成、多様性の確保等のサステナビリティ関連事項を含む）

・内部監査の状況

・その他会社法及び取締役会規程で定める決議・報告事項

（ⅱ）監査役会

当社の監査役会は、社外監査役市川昇が議長を務め、社外監査役佐藤大輔及び社外監査役五十嵐沙織の監査役３名で構成され、市川昇が常勤監査役であります。原則として月１回開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。

（ⅲ）会計監査人

当社は、会計監査人として、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

（ⅳ）内部監査室

内部監査室は、内部統制に関する基本方針及び各種規程に基づき内部監査を実施しております。事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOに報告しております。代表取締役CEOは、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の改善を図っております。

（ⅴ）CxOミーティング

CxOミーティングは、代表取締役CEOが議長を務め、常勤取締役４名で構成され、常勤監査役である社外監査役も出席しております。原則として毎週１回開催し、「会議運営規程」及び「職務権限規程」等の社内規程に定められた事項について、議論・決定を行っております。CxOミーティングの構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。また、議題に応じて必要な人員を招聘しております。

（ⅵ）リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役CEOを委員長として、常勤取締役、常勤監査役及び法務担当者に加え、必要に応じて代表取締役CEOが指名した出席が認められた者により構成され、原則として四半期に１回以上の頻度で開催しております。当該委員会におきましては、当社のリスク管理に関する重要事項の審議及び方針決定を行っております。また、当社役職員のコンプライアンス遵守に係る取り組みの推進及びコンプライアンス違反事項の調査等に関しましては、担当する部署との連携を行っております。

（注）なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第12回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおりに承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会で決議された場合、体制に変更はありません。

③　その他の企業統治に関する事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制に関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。

(2）代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策を実施する。

(3）法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正する。

(4）取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査役及び内部監査担当が、「監査役会規則」「監査役監査基準」「内部監査規程」等の社内規程に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書保管管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存し、破棄、管理する。

(2）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

３．損失の危険管理に関する規程その他の体制

(1）事業に関わるリスクは「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会において、各リスクについて網羅的かつ体系的な管理を実施し、必要に応じて取締役会に報告を行う。

(2）リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、リスク管理委員会に対して報告を行う。

(3）緊急事態が発生した場合には、代表取締役CEOの指揮下に緊急事態対応体制を取り、リスクの大きさに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などレベル別の組織を編成し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、「取締役会規程」を遵守して、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。

(2）取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。

(3）中長期の経営方針のもとで、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行う。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査役がその職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。

(2）補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議の上、決定する。

(3）補助使用人は、独立性を確保するため、監査役の指示による職務に関して、取締役及び補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。

(4）補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議し、監査役の同意を得た上、実施する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

(1）各監査役は、原則として取締役会に出席し、また取締役会以外の重要な会議体にも出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を必要に応じて求めることができる。

(2）取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに書面若しくは口頭にて監査役に報告する。

８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

９．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務執行に係る費用の支払いや債務の処理を行う。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。

(2）企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を、社外監査役として招聘し、代表取締役CEOや常勤取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

(3）監査役は、内部監査室長・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的又は随時情報交換を実施し、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとする。

11．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の適正を確保するための必要な内部統制を整備する。

12．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、当社の経営に悪影響を及ぼす恐れのあるリスクの軽減、回避等の危機管理体制を構築し、かつ、すべての役職員等が法令等を遵守しながら業務を遂行し、当社の適正な事業運営と健全な発展を図ることを目的として、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置しております。同委員会においては、代表取締役CEOを委員長として、常勤取締役、常勤監査役及び法務担当者に加え、必要に応じて代表取締役CEOが指名した出席が認められた者により構成され、原則として四半期に１回以上の頻度で開催しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｇ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

（ⅰ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（ⅱ）自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（ⅲ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

１．2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役会田容弘、久保田雅也は、社外取締役であります。

２．監査役市川昇、佐藤大輔、五十嵐沙織は、社外監査役であります。

３．2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年３月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役CEO平良真人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ハイアンドドライが所有する株式数を含んでおります。

６．取締役下川弘樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるHSアセットマネジメント株式会社が所有する株式数を含んでおります。

７．取締役野澤俊通の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるDX Ventures株式会社が所有する株式数を含んでおります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠役員１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

２．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役会田容弘、久保田雅也は、社外取締役であります。

２．監査役市川昇、佐藤大輔、五十嵐沙織は、社外監査役であります。

３．2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役CEO平良真人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ハイアンドドライが所有する株式数を含んでおります。

６．取締役下川弘樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるHSアセットマネジメント株式会社が所有する株式数を含んでおります。

７．取締役野澤俊通の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるDX Ventures株式会社が所有する株式数を含んでおります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠役員１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の会田容弘と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、それらを当社の経営に生かしていただいております。

社外取締役の久保田雅也と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は投資銀行やベンチャーキャピタルにおいて、国内のテック企業やスタートアップの経営や財務戦略を支援してきた豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に生かしていただいております。

社外監査役の市川昇と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は東証一部上場企業における子会社経営経験や常勤監査役としての経験、及び上場準備企業における常勤監査役の経験を有しており、当社の経営及び監査体制の強化に生かしていただいております。

社外監査役の佐藤大輔と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は監査法人での企業監査の経験、及び上場企業における経営企画・経営管理等の管理業務全般の経験を有しており、当社の経営及び監査体制の強化に生かしていただいております。

社外監査役の五十嵐沙織と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有するほか、事業会社における企業法務の実務経験等を有しており、当社の経営及び監査体制の強化に生かしていただいております。なお、同氏の現姓は立川ですが、旧姓の五十嵐で弁護士業務を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、経営者、公認会計士、弁護士等としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対して、独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役等の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて情報交換を行うことで、経営監査・監督機能の強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、社外監査役である常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。このうち非常勤監査役佐藤大輔は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、非常勤監査役五十嵐沙織は弁護士資格を有し、法務に関して相当程度の知見を有しております。

常勤監査役を中心に、各取締役の業務執行が法令及び定款等に基づき行われているかの適法性監査を行い、内部監査室との緊密な連携により、適法かつ社内規程どおりに業務がとり行われているか否かの監査も行っております。

会計監査人と監査役は、適宜意見交換を行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。

なお、監査役は原則としてすべての取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認しております。その他、CxOミーティング及びリスク管理委員会等の重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べております。

ｂ　当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、当社は監査役会を15回開催しております。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項についての協議及び検討、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等を行っております。

常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧を行うとともに、代表取締役CEOとの定期的な会合及び取締役との面談を実施する他、全社会議等にも出席し、当社の意思決定や業務遂行状況の適切性の確認を行っております。特に管理部門であるコーポレート本部については、担当取締役及びコーポレート本部長とのコミュニケーションを通して、全社的管理・統制の認識と整備・運用状況の確認を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を図ることで、会計監査、各部署の往査を効果的に実施しております。

なお、当事業年度においては、企業の土台として極めて重要かつ基本であるガバナンスとコンプライアンスの構築・運用状況（サステナビリティ関連事項を含む）に重点を置いた監査を行っております。具体的には、取締役等の業務執行が法令及び定款に適合しているか否かの「適法性」の判断、会社の経営目的と合致し、合法、かつ合理的、効率的に遂行されているか、業務の改善の必要性はないか、金融商品取引法において決算・財務報告プロセスの信頼性は構築されているか、また当社の事業の関係上、労働基準法・個人情報保護法・特定商取引法・資金決済法・著作権等、関係法令の遵守状況及び取り組み状況等を重点監査項目として監査を実施しました。その中で、主に下記の事項に関して、懸念点の表明や改善への提言を行っております。

１）コーポレート本部機能の継続的拡充（経理財務・労務・法務）

内部管理体制を強化するため、コーポレート本部の人員体制を拡充し、経理財務・労務・法務等それぞれの専門性を持つ人材を確保すべきであることを提言しました。

２）コンプライアンス適応状況の改善と対応

当社の急速な事業拡大や事業内容の変化により発生する新たなコンプライアンス・リスクへの対応状況の確認を実施しております。

３）予算統制の強化／収益性確保

予算統制の強化及び財務報告の信頼性・十分性を確保するため、経理部門の人員強化、職務担当・権限の明確化、IT部門による事業部門及び経理部門への側面支援強化などの提言を行いました。収益性確保については、ファンビジネスプラットフォーム事業本部における売上拡大による販管費比率の低減及び粗利率（価格改定と原価低減の両面による）改善による売上利益率の向上など、事業経営効率改善への提言を行いました。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室長以下２名体制にて、内部統制に関する基本方針及び各種規定に基づき内部監査を実施しております。内部監査室は、内部監査計画を作成し、代表取締役CEOの承認を得た上で、全部門を対象として網羅的に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程等に準拠し、適性かつ効率的に行われているかについて代表取締役CEOに対して監査結果を報告しております。代表取締役CEOは、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は、内部統制を管掌する取締役及び監査役に対して監査活動を定期的に直接報告しており、現時点では取締役会への定期的な直接報告の仕組みは設けていないものの、必要に応じて適宜報告を行うことが可能な体制にあります。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

８年

ｃ　業務を執行した公認会計士

岩崎　亮一

廣澤　英明

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他14名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

PwC Japan有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

ｆ　監査役又は監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、職務遂行状況等を確認し、また、会計監査人が当社の事業に対する十分な理解を有していると判断し、適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、過年度の会計監査の職務遂行状況及び報酬額の推移などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した上で、会計監査人の報酬額を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査契約の内容、報酬額の見積の妥当性、監査役会との連携状況を含む職務執行状況等を総合的に勘案した結果、当事業年度の会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は「役員報酬に関する内規」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。なお、現在は固定報酬及び譲渡制限付株式報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

役員の報酬等の決定方法については、株主総会の決議により役員報酬の限度額を決定し、その限度額の範囲内において、各役員の報酬額を決定いたします。

各取締役の報酬については、「役員報酬に関する内規」をもとに、それぞれの職務、実績、会社への貢献度及び当社業績等を総合的に勘案して、取締役会の決議により決定しております。

監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

また、2020年11月30日開催の臨時株主総会において、取締役の役員報酬の限度額を年額100,000千円以内、2018年９月28日開催の臨時株主総会において、監査役の役員報酬の限度額を年額30,000千円以内とすることについて決議しております。なお、決議時点の取締役は６名（うち社外取締役３名）、監査役は２名（うち社外監査役２名）であります。

なお、2025年２月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議するとともに、本制度に関する議案を2025年３月26日の第11回定時株主総会に付議し、承認可決されました。

本制度は、当社の取締役を対象に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、上記の報酬枠とは別枠で、発行又は処分される普通株式の総数は年間20,000株以内、その金額は年額30,000千円以内とすること等につきご承認をいただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬の内容は、譲渡制限付株式です。譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会が決定する支給時期及び配分に基づき付与するものであり、３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間の譲渡制限を付します。譲渡制限付株式報酬の交付状況は、「１　株式等の状況　（４）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載のとおりです。上記の非金銭報酬の総額には、当事業年度における譲渡制限付株式の費用計上額を記載しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、社内規程やマニュアルを整備し、セミナーへの参加や参考図書により情報収集を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　原価計算は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品・・・・個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を含む。）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　４～15年

機械及び装置　　　　　６～11年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　５年

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3）株主優待引当金

株主優待制度の利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

４．外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、本人としての性質が強いと判断される取引については、顧客から受領する対価の総額を収益として認識しております。他方、顧客への財又はサービスの提供において当社がその財又はサービスを支配しておらず、代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額、あるいは手数料の金額を収益として認識しております。

また、約束した対価の金額は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

①　ファンビジネスプラットフォーム事業

ファンビジネスプラットフォーム事業における主な履行義務は、ファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」の提供及び運営管理をすることであり、大きくサブスク（月額利用料金）売上高と、サブスク外（ポイント購入、EC、チケットその他）売上高に分類されます。サブスク売上の履行義務は運営管理期間にわたって充足されるため、顧客との各契約条件に応じて収益を認識しております。また、サブスク外売上の履行義務は販売時にー時点で充足されるため、顧客との各契約条件に応じて収益を認識しております。

②　デジタルマーケティング事業

デジタルマーケティング事業における主な履行義務は、インフルエンサーを用いた広告施策等の提案及びデジタル広告の運用とコンサルティングをすることであり、当該履行義務は広告施策実施時、又は広告運用期間にわたって充足されるため、顧客との各契約条件に応じて収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（固定資産の減損）

１．当事業年度の財務諸表上に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1）算出方法

当社は、固定資産を事業部単位（「ファンビジネスプラットフォーム事業」及び「デジタルマーケティング事業」）でグルーピングしております。また、特定の事業に関連しない資産については共用資産として、共用資産を含むより大きな単位である全社でグルーピングを行っております。

当事業年度末において貸借対照表に計上している固定資産は、主にファンビジネスプラットフォーム事業の資産グループ及び共用資産であります。ファンビジネスプラットフォーム事業の資産グループ及び共用資産については、営業損益が継続してマイナスでないことから減損の兆候がないものと判断し、減損損失を認識しておりません。一方デジタルマーケティング事業は営業損益が継続してマイナスであることから、減損の兆候があると判断しました。減損損失の認識の判定においては、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失429千円として計上しております。

(2）主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の事業計画に基づいて算定しております。将来の売上については、「ファンビジネスプラットフォーム事業」のARPU（１ユーザー当たりの平均単価）及びファン数（会員数）の増加、並びに「デジタルマーケティング事業」の成約単価及び成約件数に基づいて算定しております。なお、「ファンビジネスプラットフォーム事業」のARPU及びファン数の増加、「デジタルマーケティング事業」の成約単価及び成約件数については、当事業年度までの実績や傾向に基づいて設定しております。また、費用については、当事業年度の実績をもとに将来の変動要因を加味したものにより算定しております。

(3）翌事業年度の財務諸表に与える影響

翌事業年度以降の営業損益の算定に用いた主要な仮定は、見積りの不確実性を伴い、市場環境が変化した場合や、将来の経済状況の変動等が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手のすべてのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号のすべての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、すべてのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、表示の明瞭性を高めるため、当事業年度において独立掲記しております。この表示方法を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました79,359千円は、「未払消費税等の増減額（△は減少）」72,623千円及び「その他」6,735千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※　担保に供している資産は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２　以下の資産について減損損失を計上しております。

(1)　減損損失を認識した主な資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2)　減損損失の認識に至った経緯

デジタルマーケティング事業に係る事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

(3)　資産のグルーピングの方法

当社は、減損会計の適用に当たり、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

(4)　回収可能価額の算定方法

当社の回収可能価額は使用価値を使用しております。将来キャッシュ・フローがマイナスであるため具体的な割引率の算定は行っておりません。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権行使5,500株によるものであります。

２．2020年11月30日付の取締役会で決議いたしました第６回新株予約権のうち当社元従業員１名に付与された100個のストックオプションについて、当社は、2023年６月２日に、同人からの行使請求に基づき株式100株を発行いたしましたが、その後、同発行が第６回新株予約権発行要領記載の行使条件に違反した法的に無効なものであることが判明いたしました。当該100株につきましては、当社を被告とする株式発行不存在確認訴訟において、かかる過誤の新株予約権の行使による普通株式100株の新株発行が存在しない旨の判決が下され、裁判所からの嘱託による2024年４月17日付申請の当該新株発行による発行済株式総数の変更登記の抹消の完了を、2024年５月13日に登記簿上で確認完了いたしました。

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加36株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権行使3,850株及び譲渡制限付株式報酬としての新株式発行14,800株によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加623株は、単元未満株式の買取りによる増加23株及び譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職者に伴う無償取得による増加600株によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。また、資金運用に関しては短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、一部の取引については前受金を受領し信用リスクの軽減を図っております。

営業債務である買掛金、未払金、預り金は短期の支払期日であります。

敷金は、本社及びスタジオの賃貸借契約によるものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

未払法人税等は２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

営業債務は流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、営業債務について、各部署からの報告に基づき、コーポレート本部にて適時に資金繰表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」並びに「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

リース債務については、重要性が乏しいことから注記を省略しております。

前事業年度（2024年12月31日）

※長期未収入金に係る貸倒引当金を控除しております

当事業年度（2025年12月31日）

※長期未収入金に係る貸倒引当金を控除しております

(注)　金銭債権及び敷金の決算日後の償還予定額

前事業年度（2024年12月31日）

当事業年度（2025年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前事業年度（2024年12月31日）

当事業年度（2025年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

(1）敷金

敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(2）長期未収入金

長期未収入金の時価については、当事業年度末における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額をもって時価としており、レベル３の時価に分類しております。

（退職給付関係）

当社は退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

（ストック・オプション）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であったことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積によって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（譲渡制限付株式報酬）

１．譲渡制限付株式にかかる費用計上額及び科目名

２．譲渡制限付株式報酬の内容

（注）１．対象取締役が、払込期日の直前の当社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社の定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本役務提供期間中に、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、当該退任又は退職日の翌日をもって、本役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

２．対象者が譲渡制限期間中、継続して当社の従業員又は子会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において対象者が保有する本株式の全部につき、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。当社は、対象者が本譲渡制限期間中に、死亡、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了。以下同じ。）その他当社が正当と認める理由により当社の従業員又は当社の子会社の取締役若しくは従業員のいずれも退任又は退職した場合、当該退任又は退職日の翌日をもって、本給付期日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を32で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、対象者が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式につき、譲渡制限を解除する。

３．譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況

（１）株式数

（２）単価情報

４．公正な評価単価の見積方法

恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2024年12月31日）

（※）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2025年12月31日）

（※）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社事務所建物及びスタジオの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.366％～0.567％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「重要な会計方針」の「５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：千円）

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社において、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引を認識していないため、残存履行義務に関する情報は開示しておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社にサービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業本部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「ファンビジネスプラットフォーム事業」及び「デジタルマーケティング事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「ファンビジネスプラットフォーム事業」は、ファンコミュニティアプリ「Fanicon」の配信・運営を行っております。

「デジタルマーケティング事業」は、主にインフルエンサーセールス事業、デジタル広告事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部取引は発生しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．セグメント資産及び負債については、事業セグメントに資産及び負債を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。

２．セグメント利益又は損失の合計は、損益計算書の営業損失と一致しております。

３．「デジタルマーケティング事業」セグメントにおいて、事業用資産に係る固定資産の減損損失を4,126千円計上しています。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．セグメント資産及び負債については、事業セグメントに資産及び負債を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。

２．セグメント利益又は損失の合計は、損益計算書の営業利益と一致しております。

３．「デジタルマーケティング事業」セグメントにおいて、事業用資産に係る固定資産の減損損失を429千円計上しています。

【関連情報】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

３．「当期償却額」のうち(　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

なお、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」には、減損損失累計額が含まれております。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載を省略しております。

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

　明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　商品

④　敷金

⑤　買掛金

⑥　未払金

⑦　前受金

（３）【その他】

当事業年度における半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

２．当社は2025年10月22日開催の取締役会において、2025年12月31日を基準日とする株主優待より制度を変更することについて決議いたしました。変更後の制度内容は「株主に対する特典」に記載のとおりであります。

３．「継続保有期間１年以上」とは、12月末日を基準日とし、前年度12月末日、当年度６月末日、当年度12月末日の当社株主名簿に、同一の株主番号で100株以上を３回以上連続して記録されていることを指します。したがって、同一の株主番号の連続性が中断した場合は、継続保有の要件を満たさないものといたします。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第11期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）　2025年３月27日　関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2025年３月27日　関東財務局長に提出。

（３）半期報告書及び確認書

第12期中（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）　2025年８月13日　関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）　2025年３月27日　関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2026年3月24日

THECOO株式会社

取締役会 御中

PwC Japan有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているTHECOO株式会社の2025年1月1日から2025年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、THECOO株式会社の2025年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、THECOO株式会社の2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、THECOO株式会社が2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）1．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

2．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。