3667 株式会社ｅｎｉｓｈ 有価証券報告書－第17期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の最高株価及び最低株価は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を前事業年度の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、2009年２月に株式会社シンクロア（現Ｋｉｉ㈱）のアプリケーション開発事業部門としてモバイルゲームの開発を開始し、同年同月に株式会社Synphonie（現㈱enish）を設立し、モバイルゲームの提供を行ってまいりました。

　設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、インターネットを通じたモバイルゲームの企画・開発・提供を行うモバイルゲーム事業を主たる事業としています。当社の提供するサービスについては、主に「App Store」「Google Play」上においてサービスを提供するネイティブアプリケーション（注１）の配信を中心としております。また、モバイルゲームプラットフォーム（注２）を通じてもサービスを提供しており、ユーザーへの課金、料金の回収は当該モバイルゲームプラットフォーム事業者に委託するとともに、当社はその対価としてシステム利用料等を支払っております。

（注）１．ネイティブアプリケーションとは、特定のコンピューターの機種やOS上で直接実行可能なプログラムで

　　　　　構成されたアプリケーションソフトウェアのことをいいます。

　　　２．プラットフォームとは、ソフトウェアやハードウェアを動作させるために必要な、基盤となるハードウェ

　　　　　アやOS、ミドルウェア等のこと。また、それらの組み合わせや設定、環境などのことです。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　当社が提供するモバイルゲームの内容

　当社は2009年にSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）プラットフォーム事業者がそのプラットフォームをオープン化（注）したことに伴い、独自の経営シミュレーションゲーム「ぼくのレストラン」の提供を皮切りに国内モバイルゲーム市場に参入しました。

　当社が提供する主要なアプリは下記のとおりとなります。

2026年３月25日現在

（注）プラットフォームのオープン化とは、SNSプラットフォームのAPI（（Application Programming Interface）

　　　：開発を効率的に行うための技術）を外部のサービス事業者や開発者に開放することです。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(１)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はエンターテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が前事業年度末と比べて30名減少しておりますが、その主な理由は、リストラクチャリングの推進による人員適正化によるものであります。

(２)労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(３)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社では、Link with Funというスローガンのもと、「世界中にenishファンを作り出す」ことをミッションに、より多くのお客様に楽しんでいただけるよう魅力的なサービスの提供に取り組んでまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社が、経営上の目標の達成状況を判断するための経営指標は、売上高及び営業利益であります。売上高及び営業利益を継続的に成長させ、企業価値向上を図ってまいります。

（３）経営環境及び経営戦略

　当社には、「第２　事業の状況　３事業等のリスク　（３）重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社は、当該状況を解消すべく、「第２　事業の状況　３事業等のリスク　（３）重要事象等について」に記載した対応策の実施により、収益の向上及びコストの削減を進め、事業基盤と財務基盤の強化を図り、当該事象又は状況の解消、改善に努めてまいります。

　2024年度の国内ゲームコンテンツ市場は、前年比3.4%増の約2.4兆円と堅調な規模を維持しました。その中で、当社の事業領域であるモバイルゲーム市場は、引き続き市場全体に占める比重が高く、約1.7兆円と継続して安定した規模を維持しております。（出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2025」）

　当社は競争環境の激しいモバイルゲーム市場において、以下の戦略により事業拡大に取り組んでおります。

①モバイルゲーム運営ノウハウの蓄積

　モバイルゲームは、ユーザーの嗜好の移り変わりに合わせて、リリース後もゲームに改良を加え、新規ゲーム内イベント等を導入することにより課金を獲得していくビジネスモデルです。当社の場合は、ゲームのリリース後にも徹底したユーザーの行動履歴の分析を行うことにより、ゲームの利用率、継続率、課金率などの指標が改善するよう継続的にゲームに改良を加えております。これらの分析力の蓄積が当社の強みだと考えており、新規タイトルの企画・開発等にこれらのノウハウを生かすことでモバイルゲーム市場に戦略的にサービスを提供していく所存であります。

②ブラウザタイトルの収益維持

　当社は、「ぼくのレストランⅡ」「ガルショ☆」等の経営シミュレーションゲームなど女性ユーザーが多くライフタイムバリュー（注）が高いブラウザタイトルを運営しております。一般的にタイトルリリースから時間が経過すると、収益は縮小する傾向となりますが、当社としましては、新機能の追加、新規ゲーム内イベントの導入、テーマやアートのクオリティ担保等によりブラウザタイトルの運営力を引き続き強化するとともに、他社IPとのコラボレーション強化による施策等により、収益性を維持していく方針であります。

（注）顧客生涯価値のことをいいます。

③ネイティブアプリケーションゲームの展開

　当社は、競争力を高めるために、既存のブラウザゲームにより得られる安定した収益及びブラウザゲームで培った技術力を活かし、ネイティブアプリケーションゲームを提供してまいりましたが、今後も、クオリティの高いネイティブアプリケーションゲームを継続的かつ安定的に提供し続けることが重要であると認識しております。

　新規タイトルの開発時においては、運営にオフショアを活用することにより、国内人材が新規開発に特化できる体制を構築することで、開発費の増加が生じないよう開発の長期化や開発費の高騰など各種リスクの低減を図りながら、高品質なIPタイトルの開発を行っております。

④コストコントロール

　当社は、徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、外注先や運営体制の見直しを継続的に行うことによるコスト削減を行うほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。

⑤プロダクトラインの増強とサービス品質の向上

　当社におきましては、経営シミュレーションゲーム、パズルゲーム、ロールプレイングゲーム等の開発・運用で培ったノウハウをさまざまなカテゴリーのゲームで展開すべく、人材採用を行いプロダクトラインの増強を行っております。収益性を考慮した人員の最適化、または、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的にリリースしていくことで優秀な人材の採用強化につなげたいと考えております。また、サービス提供前に徹底した検証作業を実施し、サービス品質の向上に努めるとともに、サービス提供後も前述の行動分析をベースにユーザー満足度の高いサービス提供を目指しております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①事業運営の最適化と収益性の改善

当社は、これまでに提供してきたタイトルの運営を通じて蓄積したノウハウを活用し、タイトルごとの収益構造を踏まえた運営方針の見直しを行うことで、収益性の改善に取り組んでまいります。併せて、AI技術を活用した業務プロセスの効率化を推進し、生産性の向上を図ることで、経営資源を有効に活用してまいります。これらの取り組みにより、成長投資を継続しつつ、安定的かつ持続的な収益基盤の構築を目指してまいります。

②高品質なゲームタイトルの開発とIP活用の推進

　当社は、ユーザーの嗜好の高度化・多様化に対応するため、魅力的なIP（知的財産）を活用したタイトルの開発に注力いたします。開発にあたっては、エンジン化・ライブラリ化等の開発基盤強化により、再利用性を高めて開発費を抑制するとともに、AI活用や自動化・標準化を推進することで、少人数でも高品質な開発を実現する体制への転換を図ってまいります。加えて、オフショア拠点を活用した機動的な開発体制を構築し、開発リードタイムの短縮と品質担保の両立を実現することで、資本効率の向上とIPの価値最大化を目指してまいります。

③海外マーケット展開の強化

　海外のモバイルゲーム市場は、デジタルプラットフォームの普及や通信環境の高度化を背景に、引き続き拡大傾向にあります。当社としましては、モバイルゲーム市場における規模及び成長性が大きい海外市場への参入を重要な成長戦略の一つと位置づけ、特定の地域に限定することなく、全世界（注）を対象としてサービス展開を積極的に推進していく方針であります。

（注）諸国法令上、一部の国への配信はいたしません。

④AI活用による少数精鋭体制の構築と環境整備

　当社は、AI技術の活用による業務効率化及び業務プロセスの高度化を推進し、個々の専門性を最大限に発揮できる少数精鋭の組織体制の構築に取り組んでおります。また、定型業務や間接業務へのAI活用を通じて創出された時間・リソースを、企画・開発・事業推進など付加価値の高い業務へ重点的に配分するとともに、業務負荷の軽減や業務の可視化を進めることで、従業員が安心して柔軟な働き方を実現できる就業環境の整備に取り組んでまいります。

⑤優秀な人材確保と育成

　当社は、持続的な事業成長及び企業価値の向上を実現するためには、事業戦略を担う高い専門性と主体性を備えた人材の確保及び育成が重要であると認識しております。採用面においては、当社の事業ビジョンや挑戦的な取り組みを積極的に発信するとともに、多様なバックグラウンドを持つ人材が能力を発揮できる柔軟な就業制度や福利厚生の充実を図り、長期的に活躍できる人材の獲得に努めてまいります。また、育成面においては、職種・役割に応じた教育機会の提供や、社内外の知見を活用した学習環境の整備を通じて、従業員一人ひとりの専門性及び成長意欲の向上を図るとともに、組織全体としての知見・ノウハウの蓄積と継承に取り組んでまいります。

⑥システムの安定的な稼働

　当社は、サービスをインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働を確保していくことが重要だと認識しております。ユーザー数の増加に対応する負荷分散等、システムやサーバー設備の充実を継続的に推進してまいります。また、トラブル発生時においては迅速かつ的確な対応が必要になることから、その対応が可能となる体制を引き続き維持強化してまいります。

⑦サイトの安全性及び健全性の確保

　当社が提供するサービスは、不特定多数のユーザーが登録をしていることから、ユーザーが安全かつ安心して利用できる環境を維持していくことが当社の信頼性の向上につながると考えております。ユーザーが安心して当社のサービスを利用できるよう、当社は個人情報保護や知的財産保護のためのガイドラインを設け、サイトの安全性・健全性の確保に努めており、今後も継続していく方針であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものになります。

(１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社ではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(２）人的資本に関する戦略

当社は、持続的な事業成長及び企業価値の向上を実現するためには、事業戦略を担う高い専門性と主体性を備えた人材の確保及び育成が重要であると認識しております。採用面においては、当社の事業ビジョンや挑戦的な取り組みを積極的に発信するとともに、多様なバックグラウンドを持つ人材が能力を発揮できる柔軟な就業制度や福利厚生の充実を図り、長期的に活躍できる人材の獲得に努めてまいります。また、育成面においては、職種・役割に応じた教育機会の提供や、社内外の知見を活用した学習環境の整備を通じて、従業員一人ひとりの専門性及び成長意欲の向上を図るとともに、組織全体としての知見・ノウハウの蓄積と継承に取り組んでまいります。

(３）指標及び目標

当社では「（２）人的資本に関する戦略」に記載した人材の育成及び社内環境整備に係る指標及び目標については設定しておりません。今後、関連する指標のデータ収集及び分析を進め、開示項目を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業内容に関するリスクについて

①モバイルゲーム市場について

　当社の事業領域であるモバイルゲーム市場は、当面は世界的に堅調に推移していくものと見込んでおります。しかし、予期せぬ法的規制や通信事業者の動向により、市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②プラットフォーム運営事業者等の動向

　当社のモバイルゲーム事業は、大手プラットフォーム事業者を中心とした複数のSNSプラットフォームや「App Store」「Google Play」上において、それぞれ各社のサービス規約に従いサービスを提供しており、当該プラットフォーム事業者等に対して、回収代行手数料、システム利用料等の支払いを行っております。

　また、当社の売上高に関しネイティブアプリケーションゲームの比率が高まっていることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２社への収益依存が大きくなっております。これらプラットフォーム運営事業者等の事業戦略の転換や動向によっては、手数料率の変動等何らかの要因により、当社への事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新について

　当社の事業領域であるモバイルゲーム市場は、インターネット環境やネットワーク技術、デバイス性能の向上等に密接に関連しており、顧客ニーズの変化や新たなサービスの導入に伴い、技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社は、マルチプラットフォーム対応や開発環境の高度化、運営体制の効率化等により、こうした技術革新への対応に努めておりますが、今後、技術革新のスピードに適時に対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④モバイルゲーム事業のビジネスモデルについて

　当社のモバイルゲームにおいては、アプリ内でのアイテム課金による収益が主たる収入となっており、ユーザーに継続してアイテム課金を利用してもらえるよう、ユーザーの嗜好にあった課金アイテムの提供を行っています。しかし、ユーザーの課金アイテムの利用が継続して促進されない状況になった場合、想定していた課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があります。この結果、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑤制作・開発コストの増加について

　当社では、新規のタイトル及び既存タイトルを含め、大量のアイテム、キャラクター（イラスト）制作が発生します。限られた期間内に一定の質・量を維持するために、社内での制作に加え、制作を社外に委託しております。また、定常化した特定の制作委託先に依存することの無いよう、複数の制作委託先への分散化に努めています。しかし、モバイルゲーム業界においては、新規参入企業の増加に伴い、制作委託先の確保が困難になる場合や、委託費用が上昇することが想定されます。近年においては、制作人材の確保難や人件費の上昇、為替変動等の影響により、制作・開発コストが想定以上に増加する可能性があります。この結果、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥競合の動向について

　当社のモバイルゲーム事業については、現時点で競合他社が多数存在しております。また、ユーザーがモバイルゲームを利用する環境は、スマートフォン等の高機能情報端末に移行しておりますので、高機能な端末を利用することで、よりユーザーを惹きつける本格的なゲームの機能や表現が実現できるため、現在の競合に加え、パソコンや専用端末におけるゲームメーカーとの競合も予想されます。

　当社としましては、これまで培ってきたモバイルゲーム運営のノウハウを生かして、ユーザーのニーズに合致した独自性の強いタイトルの投入を継続していく所存ではありますが、競争環境の更なる激化等、競合の状況によっては、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ブラウザタイトルへの依存について

　当社は、「ぼくのレストランⅡ」「ガルショ☆」など、女性ユーザーを中心に長期間にわたり支持され、ライフタイムバリューが高いブラウザタイトルを運営しており、これらは当社の安定的な収益基盤となっております。一方で、ユーザーの嗜好の変化や市場環境の変化等により、ブラウザゲーム市場が縮小した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑧システム障害について

　当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しており、自然災害や事故などにより通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。また、アクセスの一時的な増加による負荷増大によって、当社のサーバーが停止し、サービス提供に支障が出る場合があります。

　更には、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。当社としましては、定期的なシステムのバックアップを実施するとともに、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用が出来るような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、当社への損害賠償等により直接的な損害が生じる可能性のほか、当社及び当社システムへの信頼の低下により、間接的に当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨個人情報の管理

　当社は、当社が運営するモバイルゲームの利用者の個人情報を取得する場合があります。当社では、セキュリティポリシーを定めるとともに、社内教育を通じて関連ルールを周知徹底し、「個人情報の保護に関する法律」の遵守に努めております。また技術的対応として、専用サーバーに保管しアクセス制限を設けるなど、システムの強化等に努め、個人情報の厳格な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず個人情報の漏えい等の事態が発生した場合には、当社に対する信用の失墜、損害賠償の請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩サイトの健全性、安全性の維持

　当社がネイティブアプリケーションのタイトル展開を行う「App Store」「Google Play」においては、不特定多数の個人会員が各会員間においてコミュニケーションが取れる掲示板を当社が設置し、監視・管理を行う必要があります。当社としましては、健全なコミュニティを育成するべく、ユーザーに対して利用規約で不適切な利用の禁止を明示しております。また、常時適切なモニタリングを行い、規約違反に対しては厳重に対処していく所存でおります。しかしながら、会員によるアプリケーション内の行為を完全に把握することは困難であることから、会員の不適切な利用に起因するトラブル等が生じた場合には、利用規約の内容にかかわらず当社が法的責任を問われる可能性があるほか、当社及び当社アプリケーションへの信頼の低下により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（２）事業運営・組織体制に関するリスク

①人材の採用と育成について

　当社は、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。現在も採用による人材の獲得に加え、テレワークや福利厚生の充実等の環境改善、社員の育成及び人材の流出に対応した各種施策を推進しております。しかし、新規の採用や社内における人材の育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合は、増強を要する部門に業務委託契約による委託先や派遣社員を投入することが必要な場合も想定されます。これにより、一時的な業務委託費等の発生、必要な能力を有した人材の適所への配置の困難、社内に知見等のノウハウが蓄積されないことなどが当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②内部管理体制について

　当社は、内部関係者の不正行為が発生しないよう、法令や企業倫理に沿った各種規程や行動指針を制定するとともに、内部通報制度や内部監査室・監査役会の設置等、内部統制の充実を図っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為等、不測の事態が発生した場合、当社の業績及び事業展開に重要な影響を与える可能性があります。

③知的財産権の管理

　当社は、自社で提供しているサービスに関して、第三者が保有する知的財産権を利用する場合には、当該第三者の使用許諾を得ており、今後も第三者が保有する知的財産権を利用する場合は、同様に使用許諾を得る方針であります。また、当社役職員・従業員による知的財産権の持ち出しがリスクとして考えられますが、社内の管理体制を強化し、社員教育の強化を図っております。現時点で、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟を提起または通知されている事実はなく、一切他者の知的財産権を侵害していないという認識ではありますが、万一、当社の認識外で、第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求や使用差止請求を受け、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。また、資金調達と資本の充実を目的として、ストック・オプション以外の新株予約権も発行しております。現在付与されている、または今後付与又は発行する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。2025年12月末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は9,821,000株であり、発行済株式総数38,137,560株の25.7％に相当しております。

⑤配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元について経営の最重要課題の一つとして位置づけており、剰余金の配当については総配分性向を重視しつつ、より高い水準に引き上げることを目指しております。

　当社は、今後も事業展開に備えた内部留保の充実に努め、成長を継続させることで企業価値を高めてまいりますが、あわせて、当社株式を保有する株主の皆様に対する利益還元として、総配分性向20％を目途とした業績に応じた株主配当を継続的に実施させていただく方針です。しかしながら、配当政策が業績に連動しているため、業績が悪化した場合、これにともなって配当が減少し又は無配となる可能性があります。

（３）重要事象等について

　当社は、当事業年度においても、前事業年度同様、重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上している状況にあることから継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。

a.事業基盤の安定化

　徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、高品質なタイトルの開発を推進いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。

b.財務基盤の安定化

　財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2025年１月10日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第19回新株予約権が2025年５月29日までにすべて行使された結果、727,315千円の資金調達をしております。また、2025年10月14日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権が2025年12月31日までに45,940個行使された結果、300,146千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。

　上記の対応策を講じていくとしても、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当事業年度における我が国経済は、雇用や所得環境の改善により緩やかな回復傾向にある一方で、為替相場の変動や原材料価格の高止まり、物価上昇などの影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような事業環境の中、当社は「Link with Fun」というスローガンのもと、「世界中にenishファンを作り出す」というミッションを掲げ、より多くのお客様に楽しんでいただける、魅力的なサービスの提供に取り組んでおります。

　2024年度の国内ゲームコンテンツ市場は、前年比3.4%増の約2.4兆円と堅調な規模を維持しました。その中で、当社の事業領域であるモバイルゲーム市場は、引き続き市場全体に占める比重が高く、約1.7兆円と継続して安定した規模を維持しております。（出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2025」）

　このような事業環境の中、既存タイトルについては、運営施策を工夫することで売上の逓減を最小限に抑えるとともに、時差が少なく通信環境も良好なベトナムの子会社を活用し、チャットやオンライン会議等を通じて密なコミュニケーションを図り、コスト削減と円滑な運営体制の両立に努めております。新規タイトルに関しては、知名度の高い社外IPの活用や、当社がこれまでに培ってきたノウハウ・知見を基盤に、開発の遅延防止、プロモーション投資による集客強化、さらにはグローバル展開も視野に入れた魅力的なゲーム及び関連事業の展開を推進しております。こうした既存タイトルの効果的な運営と新規開発の両輪により、売上高の維持・拡大を図っております。

　「ぼくのレストラン２」や「ガルショ☆」は、リリースから15年を迎える現在も、コラボレーション施策が好調に推移しており、安定した収益を確保しております。今後も、運営施策の工夫により売上の減少を抑制し、よりきめ細かな対応を通じてユーザー満足度の向上に努めてまいります。また、リリース３周年を迎えた「進撃の巨人 Brave Order」では、新規ユーザー獲得、既存ユーザーの呼び戻し、機能改善等に取り組み、タイトルの活性化を図るとともに、魅力的なイベント施策の展開により、収益への寄与を図っております。さらに、リリース１周年を迎えた「De:Lithe～忘却の真王と盟約の天使～」をベースとするブロックチェーンゲーム「De:Lithe Last Memories」は、ローグライクRPGとして開発されましたが、暗号資産GEEKが取引所においてデリスト（取引停止）となったことを受け、現在はモバイルゲームとして再構築のうえ、再始動しております。

　足元の新作としては、オンライン麻雀ゲーム「雀エボライブ」を2025年９月17日にリリースいたしました。本作は初心者から上級者まで楽しめる多彩なプレイモードを備え、個性豊かなキャラクター（雀士）が登場します。豪華声優陣によるボイスや衣装の着せ替え要素も取り入れ、麻雀対局だけでなくキャラクター収集の楽しみも提供するタイトルとなっております。リリース初期の売上は当初の想定を下回ったものの、継続的な機能改善やイベント施策により、今後の収益寄与につなげてまいります。また、パズルゲーム「声優どうぶつ園 ボイスフル」は、中国版TikTokである抖音（ドウイン）にて、2026年春リリースに向け、開発を進めております。さらに、「ゆるキャン△ みんなでワチャワチャ！キャンピングクック！」を今冬リリースに向け、開発を進めております。本作は人気TVアニメ『ゆるキャン△』を原作としたNintendo Switch及びSteam向けゲームであり、登場キャラクターたちと協力しながらキャンプの段取りを楽しむキャンピングアクションゲームです。ソロプレイとマルチプレイ双方の体験価値を提供します。Steamストアページ及び公式サイトの公開に加え、『ゆるキャン△』10周年記念展での試遊出展を通じて、発売を楽しみに待っているファンを中心に、リリースへの期待を高めるとともに、より多くの方に知ってもらえるよう準備を進めております。さらに、新たなタイトルとして、大人気TVアニメ『弱虫ペダル』シリーズの新作アプリ「弱虫ペダル レゾナンス・ペダイズム」の制作を決定いたしました。本作は、主人公・小野田坂道をはじめとする個性豊かなキャラクターたちが織りなす、青春ストーリーを背景とした育成シミュレーションゲームです。制作発表直後より大きな反響を得ており、今後の開発進捗に応じた情報公開を通じて、さらなる認知度向上と安定したリリース体制の構築を目指してまいります。

　また、2025年11月11日付「訴訟の解決に伴う特別損失の計上に関するお知らせ」で開示したとおり、当社に対して提起されていた株式会社HashPaletteからの不当利得返還請求訴訟につきましては、和解が成立いたしました。本件に関連して発生した和解金等につきましては、契約関係に基づく会計処理を行った結果、当事業年度において特別損失として計上しております。今後は、取引関係の適正化に一層努めてまいります。

　このように、当事業年度においては、既存タイトルの安定運営に加え、新規タイトルの投入に向けた企画・開発部門への人材投入のほか、中期的観点から企業価値及び株主価値の向上に向けた施策や、将来のリスク解消を積極的に進めております。また、業務全体としては、不採算タイトルの事業譲渡や配信終了も視野に入れつつ、AI技術を活用した業務プロセスの効率化を推進しており、外注加工費や広告宣伝費の削減をはじめ、売上原価及び販売費・一般管理費の低減に向けた取り組みが着実に成果を上げつつあります。

　以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は2,170百万円（前事業年度比34.5%の減少）、営業損失は856百万円（前事業年度は815百万円の営業損失）、経常損失は832百万円（前事業年度は862百万円の経常損失）、当期純損失は1,151百万円（前事業年度は882百万円の当期純損失）となっております。

　また、当社はエンターテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

②財政状態の状況

　（資産）

　当事業年度末の資産につきましては、前事業年度末に比べて167百万円減少し、1,593百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加（前事業年度末比73百万円の増加）、暗号資産の増加（前事業年度末比111百万円の増加）があった一方で、売掛金の減少（前事業年度末比223百万円の減少）、その他流動資産の減少（前事業年度末比124百万円の減少）によるものであります。

　（負債）

　当事業年度末の負債につきましては、前事業年度末に比べて44百万円減少し、827百万円となりました。これは主に、未払金の増加（前事業年度末比64百万円の増加）、１年内償還予定の社債の増加（前事業年度末比30百万円の増加）があった一方で、契約負債の減少（前事業年度末比67百万円の減少）、買掛金の減少（前事業年度末比66百万円の減少）によるものであります。

　（純資産）

　当事業年度末の純資産につきましては、前事業年度末に比べて122百万円減少し、766百万円となりました。これは主に、第三者割当による行使価額修正条項付第19回及び20回新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ514百万円増加した一方で、当期純損失を1,151百万円計上したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末と比べ37百万円増加し、800百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動により使用した資金は、873百万円となりました。これは主に、税引前当期純損失1,147百万円の計上、貸倒損失244百万円の計上があったことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動により使用した資金は、108百万円となりました。これは主に、暗号資産の取得による支出104百万円があったことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動により獲得した資金は、1,019百万円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,023百万円があったことによるものであります。

④生産・受注及び販売の実績

a.生産実績

　当社は、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

b.受注実績

　当事業年度の受注実績は次のとおりであります。

（注）当事業年度において、受注実績が大幅に減少しておりますが、その主な理由は、「De:Lithe Last Memories（ディライズ ラストメモリーズ）」のパブリッシャーであるGeekOut PTE.LDT.より受託していた運営・開発業務について、受託収益が減少したことによるものであります。

c.販売実績

　当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１.最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　２．相手先は決済会社又はプラットフォーム事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りについては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内で合理的に判断を行っております。

　当社の財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。

②財政状態の分析

　財政状態の状況につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③経営成績の分析

a.売上高

　当事業年度の売上高は2,170百万円となりました。詳細については「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。

b.売上原価及び売上総利益

　当事業年度の売上原価は2,493百万円となりました。これは主に、労務費611百万円、既存・新規タイトル制作に伴う外注費471百万円及びプラットフォーム事業者等への支払手数料843百万円となり、この結果、売上総損失は323百万円となりました。

c.販売費及び一般管理費、営業損益

　販売費及び一般管理費は533百万円となりました。これは主に、労務費145百万円、広告宣伝費111百万円、カスタマーサポート等の外注費27百万円となり、この結果、営業損失は856百万円となりました。

d.営業外損益及び経常損益

　営業外収益は66百万円、営業外費用は42百万円となりました。営業外収益は主に債務免除益53百万円、暗号資産評価益７百万円、受取利息５百万円、営業外費用は主に支払利息35百万円、為替差損１百万円、株式交付費４百万円であり、この結果、経常損失は832百万円となりました。

e.特別損失及び当期純損益

　特別損失は315百万円となりました。特別損失は、貸倒損失244百万円、和解金52百万円、特別退職金15百万円、減損損失３百万円であり、この結果、税引前当期純損失は1,147百万円となり、法人税、住民税及び事業税の計上により、当期純損失は1,151百万円となりました。

④キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤経営戦略の現状と見通し

　今後の見通しにつきましては、既存タイトルの売上高の維持と効率的な運営体制の見直しを行い収益力の強化を図ってまいります。また、売上収益の拡大を目的に、新規で年間１～２タイトルをリリースしていく方針です。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、開発の長期化や開発費の高騰など各種リスクの低減を図りながら、高品質なIPタイトルの開発を行ってまいります。

⑥経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦資本の財源及び資金の流動性

　当社の資金需要のうち主な内容は、モバイルゲームの開発・運営に係る人件費及び外注費並びに広告宣伝費等の運転資金であります。当社では、運転資金につきましては、自己資金及び借入金等により資金調達をしておりますが、必要に応じて資本性の資金調達を実施しております。なお、2025年１月10日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第19回新株予約権が2025年５月29日までにすべて行使された結果、727,315千円の資金調達をしております。また、2025年10月14日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権が2025年12月31日までに45,940個行使された結果、300,146千円の資金調達をしております。

　当事業年度においては、営業活動により873百万円、投資活動により108百万円を使用し、財務活動により1,019百万円の資金を調達しております。

　各項目の主な要因については、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑧経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、売上高及び営業利益を継続的に成長させ、企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。このため、売上高及び営業利益を重要な指標として位置付けております。

　売上高につきましては、リリース15年目を迎えた「ぼくのレストラン２」や「ガルショ☆」は、コラボレーション施策等が好調に推移し、引き続き当社の売上収益に大きく貢献しております。しかしながら、既存タイトルの一部において売上高の低減がみられ想定を下回りました。

　営業利益及び経常利益並びに当期純利益につきましては、人員の適正化に伴う労務費の減少や外注加工費の圧縮など、収益構造の最適化を目的にコスト圧縮に努めましたが、売上高の減少を補填するまでとはいかず、営業損失及び経常損失並びに当期純損失という結果となりました。引き続き当該指標の改善に邁進していく所存であります。

５【重要な契約等】

（注）１．期間満了の１ヶ月前までに当社または相手方のいずれからも延長拒絶の申し出がない限り、１年毎に自動

　　　　　更新。

　　　２．期間満了の３ヶ月前までに当社または相手方のいずれからも延長拒絶の申し出がない限り、１年毎に自動

　　　　　更新。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度におきましては、開発環境の整備に対処するために、3百万円の設備投資をいたしました。設備投資の主な内容は、従業員への貸与のPC等であります。

　なお、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、当社の有形固定資産及び無形固定資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったと判断し、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。この結果、当該減少額を減損損失として計上しております。

２【主要な設備の状況】

2025年12月31日現在

（注）１．本社の建物を賃借しており、賃借料として13,663千円計上しております。

２．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、期中の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．当社の事業セグメントは、単一セグメントとしておりますので、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2026年３月24日開催の第17回定時株主総会の決議に基づく定款一部変更が行われ、2026年３月24日付で、発行可能株式総数を48,000,000株から、172,000,000株に変更しております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

　　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

　　　　　　発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

　　ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。

　　また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件

　　①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の単純平均値が一度でも行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に30％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　　　　　ア．当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　　　　　　イ．当社が法令や金融商品取引処の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　　　　　　ウ．当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　　　　　　エ．その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　　②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点において発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　⑧その他新株予約権の行使の条件

　　　上記３に準じて決定する。

　　⑨新株予約権の取得事由及び条件

　　　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権（2017年４月13日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他

これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権者は、上記に掲げる行使期間において、上記①に掲げる事由が生じた場合を除き、2018年４月28日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

第11回新株予約権（2018年４月27日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　本新株予約権者は、上記に掲げる行使期間において、上記①に掲げる事由が生じた場合を除き、2019年５月14日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

第20回新株予約権（2025年９月26日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

（１）新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

（２）本新株予約権の目的である株式の総数は14,100,000株（本新株予約権1個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）新株予約権の目的となる株式の総数は、行使価額が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正

行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がなされ、割当日の２取引日後に第２回目の修正がなされ、以後３取引日が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本号に基づく修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2025年９月26日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。第２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値の１円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内の取引日において第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

（３）下限行使価額は、当初54円とする。

（４）下限行使価額は、（注）５の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限：新株予約権の目的である株式の総数は14,100,000株（2025年6月30日現在の発行済株式数33,543,560株に対する割合は42.03％）

（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記（３）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：761,400,000円

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、107円とする。

５．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（４）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記（２）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記（２）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）７（２）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

（７）（注）７（２）及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記（２）⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．本新株予約権に表示された権利行使に関する事項について割当先と締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権について、割当先との間で、下記の内容を含む本買取契約を締結しております。

（１）行使コミット条項

①コミット条項

　　割当先は、原則として、払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から2026年８月14日（当日を含みます。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（全部コミット期間）に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します（以下「全部コミット」といいます。）。かかる全部コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性を高めることができます。

　　また、割当先は、原則として、払込期日の翌取引日から2026年３月16日（当日を含みます。）（以下「中間コミット期限」といいます。）までの期間（中間コミット期間）に、72,250個以上の本新株予約権を行使することを約します（以下「中間コミット」といいます。）。但し、全部コミット期限及び中間コミット期限までにコミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生した場合、下記のとおり、全部コミット期間及び中間コミット期間はそれぞれ延長されることとなります。

　　全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の100％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤上記①乃至④の他、割当先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とします。）。中間コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、中間コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計10取引日を上限とします。）。

　　なお、全部コミット期間及び中間コミット期間の双方について、上記の延長は、１取引日につき１回に限られ、同日中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

②コミット条項の消滅

　　全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

　　なお、全部コミットに係るコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数（但し、下記「（３）制限超過行使の禁止」の制限に服します。）の本新株予約権を行使することができます。

　　同様に、中間コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う中間コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合には、中間コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

　　なお、中間コミットに係るコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数（但し、下記「（３）制限超過行使の禁止」の制限に服します。）の本新株予約権を行使することができます。

（２）行使価額の修正

①行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がなされ、割当日の２取引日後に第２回目の修正がなされ、以後３取引日が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本号に基づく修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2025年９月26日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。第２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値の１円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内の取引日において第５項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

②上記①にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、上記①に準じて行使価額は修正される。

③下限行使価額は、当初54円とする。下限行使価額は第５項の規定を準用して調整される。

（３）制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

①当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

②割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

③割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

第19回新株予約権（行使価額修正条項付）

第20回新株予約権（行使価額修正条項付）

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（第８回）の行使によるものであります。

２．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。

３．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。

４．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

５．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

６．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

７．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

８．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

９．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

10．新株予約権（第16回）の行使によるものであります。

11．新株予約権（第16回）の行使によるものであります。

12．新株予約権（第16回）の行使によるものであります。

13．新株予約権（第16回）の行使によるものであります。

14．新株予約権（第17回）の行使によるものであります。

15．新株予約権（第17回）の行使によるものであります。

16．新株予約権（第17回、第18回）の行使によるものであります。

17．新株予約権（第18回）の行使によるものであります。

18．新株予約権（第18回）の行使によるものであります。

19．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

20．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

21．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

22．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

23．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

24．新株予約権（第20回）の行使によるものであります。

25．新株予約権（第20回）の行使によるものであります。

26．新株予約権（第20回）の行使によるものであります。

27．2026年１月１日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）までの間に、新株予約権（第20回）の行使により、発行済株式総数が43,981,560株、資本金及び資本準備金がそれぞれ169百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式684株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。なお、自己株式684株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年12月31日現在の実質的な所有株式数は684株であります。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図りつつ、株主に対する利益還元も経営の最重要課題であると考えております。

　今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、総配分性向20%を目途とした業績に応じた株主配当を継続的に実施させていただく方針です。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくためには、

迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能

させることが極めて重要だと認識し、ステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充

実に努めています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当役員が責任と権限を委譲され、各々の担当業務を遂行しております。

　当社の機関及び内部統制の概要は、下記のとおりであります。

a.取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されております。取締役会の議長は代表取締役安徳孝平が務めており、その他の構成員は取締役公文善之、取締役川平一人、社外取締役安川新一郎であります。取締役会では、監査役出席の下、決定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、サステナビリティ関連の審議、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、監査役より必要に応じて意見を頂いております。

b.監査役及び監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成されております。取締役会に出席するとともに、原則として毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・執行役員・会計監査人・内部監査担当者・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。なお、監査役会の議長は社外監査役志村直幸が務めており、その他の構成員は社外監査役安達裕及び社外監査役太田健太郎であります。

c.経営会議

　当社では、事業の意思決定の迅速化を目的に経営会議を毎週開催し、代表取締役・取締役・執行役員が出席して業務上の重要事項について審議・決定すると共に全社的な調整や対策ができる仕組みとなっております。なお、経営会議の議長は代表取締役安徳孝平が務めており、その他の構成員は取締役公文善之、取締役川平一人であります。

　これらの有機的な連動により効果的な組織体制を構築しております。

　監査役３名は全員社外監査役であり、独立性が高く、うち志村直幸は公認会計士であり財務会計に関する専門的な知見を有しており、安達裕は弁護士として法律に関する専門的な知識を有する者であります。太田健太郎は上場会社含む他企業の管理部門の要職を歴任し、管理部門における幅広い知識を有する者であります。

　従いまして、それぞれの経験・知識に基づき、コーポレート・ガバナンスの視点の上での監視・監督・監査機能の専門性、客観性及び独立性は十分担保されているものと考えており、現状の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

　当社におきましては、財務報告に係る「内部統制基本方針」を定め、各種社内規程を整備し、役職員の責

任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しておりま

す。

b.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、管理本部長のもと、経営会議メンバーを中心として、管理部長、人事部長、技術部長(社内情報システム管理業務を担当)、内部監査担当との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理本部長並びに常勤監査役への相談及び不正行為を通報する仕組みであるホットラインを設置しています。

　これにより、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組

みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

　また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、管理本部長を責任者としておりま

す。当社の業務に従事するもの一人ひとりが職務を遂行するにあたり準拠すべき「行動規範」を徹底し、コ

ンプライアンスに関する取り組みを行っていきます。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、リスク管理体制の整備に努めております。リスクを統括管理するため、取締役会または経営会議にて、リスクの状況について、各子会社の代表取締役または担当者より報告を受け、各種リスクの状況把握・管理を行っております。また危機事態への対応に関しましては、専門性を有する顧問弁護士・税理士等との連携により危機対応体制を整備しております。

d.責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役１名及び社外監査役３名との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額を限度としております。

e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、当社の取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で１年毎に締結しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

　ⅰ補填の対象となる保険事故の概要

　　被保険者である役員等がその職務の執行に関し負担する法律上の損害賠償金、及び当該責任の追及に係る

　請求を受けることによって生じる争訟費用等の損害について補填するものです。

　ⅱ保険料

　　株主代表訴訟担保特約条項に係る保険料については被保険者である各役員等の負担、その他の保険料につ

　いては会社負担としております。

④取締役の定数

　当社の取締役の定数は３名以上９名以内とする旨、定款で定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥株主総会の特別決議事項

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦剰余金の配当の決定機関

　当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑧自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨責任免除の内容の概要

　当社は、定款において、会社法第426条第１項の規定により、役員（役員であった者を含む）が任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限ります。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を14回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

※2025年６月30日をもって、魚屋和彦氏は取締役を退任いたしましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会

　　　　　の終結の時までであります。

　　　２．監査役　志村直幸、安達裕の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、

　　　　　2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　　３．監査役　太田健太郎の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2029年12月期に係る

　　　　　定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役　安川新一郎は、社外取締役であります。

　　　５．監査役　志村直幸、安達裕及び太田健太郎は社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役安川新一郎は、グレートジャーニー合同会社の代表社員及び株式会社リブセンスの社外取締役を兼務しております。当社とグレートジャーニー合同会社、株式会社リブセンスとの間に特別な関係はありません。

　社外監査役志村直幸は、公認会計士志村直幸事務所の所長及びファロス税理士法人の社員を兼務しております。当社と公認会計士志村直幸事務所、ファロス税理士法人との間に特別な関係はありません。

　社外監査役安達裕は、潮見坂綜合法律事務所の弁護士を兼務しております。当社と潮見坂綜合法律事務所との間に特別な関係はありません。

　社外監査役太田健太郎は、株式会社高岡屋の取締役管理部長を兼務しております。当社と株式会社高岡屋との間に特別な関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。社外取締役１名及び社外監査役３名は、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全性・透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。なお、内部監査及び会計監査人との相互連携につきましては前記の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役は３名で、全員が社外監査役であります。

　監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。監査役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで、連携を図っております。なお、監査役志村直幸は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度においては監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針・計画の策定、重要会議の出席、代表取締役・取締役・執行役員・会計監査人・内部監査担当者・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。

②内部監査の状況

　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者１名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については取締役会に報告する体制となっております。

　また、内部監査の実効性を確保するための取組みとしては、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで、連携を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　監査法人アリア

b.継続監査期間

　１年

c.業務を執行した公認会計士の氏名

　茂木　秀俊

　萩原　眞治

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士１名、その他４名です。

e.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人としての独立性及び品質管理体制、並びに専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解等を総合的に勘案し、検討した結果、監査法人アリアが適任と判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を重ねております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

g.監査法人の異動

第16期　ゼロス有限責任監査法人

第17期　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

② 退任する監査公認会計士等の名称

ゼロス有限責任監査法人

(2）異動の年月日

2025年６月11日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2023年３月29日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　ゼロス有限責任監査法人より、当年度の監査品質を維持するための人員確保が困難として、契約更

新を辞退したいとの申し入れを受けておりました。

　これを踏まえ、当社監査役会において、当社の事業規模・業務内容に即した監査対応、監査実績、監査報酬の妥当性等を総合的に検討した結果、定時株主総会後におけるゼロス有限責任監査法人後、会社法第 346 条第４項及び第６項の規定に基づき、監査法人アリアを一時会計監査人として選任することといたしました。

　なお、ゼロス有限責任監査法人からは、監査業務の引継ぎについて協力する旨の確約を受けております。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見は無い旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等を勘案し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況・報酬見積りの算出根拠等の資料を入手し、会計監査人の報酬等について必要な検討を行いました。審議の結果これらについて妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社では、役員報酬が客観的に適正な水準であり、公明かつ合理的なプロセスを経て決定されることが、コーポレート・ガバナンス上極めて重要であるとの考えのもと、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を考慮するなど、客観的かつ合理的な視点も加味した上で、具体的な報酬額を取締役会又は取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。また、取締役の各人別の報酬の算定方法については全取締役との協議により決定いたします。

　当社の役員報酬等に関しては、2011年６月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額２億５千万円（定款で定める取締役の員数は３名以上９名以内であり、当該臨時株主総会の終結時の取締役は４名）、監査役の報酬限度額は年額５千万円（定款で定める監査役の員数は３名以上であり、当該臨時株主総会の終結時の監査役は３名）と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定いたします。

　当社の役員報酬は、金銭報酬である基本報酬及び役員賞与並びにストック・オプションにより構成されます。これらの各報酬の割合は、役員としての役割・職責等に見合った報酬を付与するべき要請と、短期及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブを付与するべき要請とを考慮し、適切に設定することといたします。

　なお、2025年３月27日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長安徳孝平に対し、当事業年度における各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

　基本報酬は、各役員の役位・職責・責任範囲の大きさ及び業績等を勘案し、当社の従業員給与水準及び同業又は同規模の他企業における支給水準を参考として支給額を決定いたします。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定いたします。各監査役の報酬額は、その職務の独立性という観点から、監査役会においての協議の上、決定いたしました。当事業年度における基本報酬は、2025年３月27日開催の監査役会において、決定いたしました。なお、基本報酬は、毎月支給するものといたします。

　役員賞与は、会社の業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合には、決算期の経過後３ヶ月以内に、役員賞与を支給することがあります。各役員の役員賞与額は、各役員の業績への寄与度を考慮し、取締役の授権を受けた代表取締役が決定いたします。ただし、期中に臨時に基本報酬を改定し、役員賞与の支給に代えることがあります。

　非金銭報酬は、ストック・オプションとしての新株予約権を採用し、当社の株価上昇及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、必要と判断した時期に付与を行います。各役員への各事業年度における付与の総額及び付与の割合については、原則的に基本報酬を基準としつつ、付与時の当社株価、株式市場への影響、当社の財務状況等を総合的に勘案し、取締役会が決定をいたします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　投資株式の区分は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、専ら業務提携による関係強化、取引先及び当社の企業価値の維持・向上等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、モバイルゲーム及び周辺サービス事業に注力するため、当面は、上場株式を保有しない方針であり、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式についての保有方針を有しておりません。なお、今後、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合、中長期的な企業価値向上の観点から、保有の合理性を個別に賛否を判断いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人アリアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（1976年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　　　　          15.5％

売上高基準　　　　　　           0.0％

利益基準　　　　　　　         △1.1％

利益剰余金基準　　　　 　        1.1％

※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人、株式会社プロネクサス等が主催する各種セミナー等に参加しているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．プラットフォーム事業者等への支払手数料になります。

　３．原価計算の方法

　　　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、当事業年度においても、前事業年度同様、重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上している状況にあることから継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。

①事業基盤の安定化

　徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、高品質なタイトルの開発を推進いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。

②財務基盤の安定化

　財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2025年１月10日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第19回新株予約権が2025年５月29日までにすべて行使された結果、727,315千円の資金調達をしております。また、2025年10月14日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権が2025年12月31日までに45,940個行使された結果、300,146千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。

　上記の対応策を講じていくとしても、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(１)子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(２)その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　移動平均法による原価法を採用しております。

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合の出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書等を基礎とし、その持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．暗号資産

活発な市場が存在するもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

(１)有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　４～10年

(２)無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(２～５年)に基づいております。

（３）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価格を零とする定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

６．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な区分における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

（１）顧客に対するアイテム課金に係る収益

　当社において運営するモバイルゲームは、アイテム課金等の方法により運営を行っております。アイテム課金については、顧客であるユーザーが当該アイテムを用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、アプリ内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積期間に応じて収益を認識しております。

（２）受託開発に係る収益

　他社から受託しゲームの開発を行っております。受託開発における履行義務は、顧客である企業に対し一定期間かけて開発するアプリ・ゲームの提供であると判断しております。そのため、開発の進捗に応じて履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　固定資産の減損

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　有形固定資産　　　　3,155千円

　　なお、減損損失の内訳等については、「注記事項（損益計算書関係）※３」に記載しております。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　資産グループに減損の兆候が認められた場合に、割引前将来キャッシュ・フローを算定し、減損損失を認識するかどうかの判定を行います。その結果、減損損失を認識すべきであると判定された場合、資産グループの正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額を回収可能価額とし、帳簿価額との差額を減損損失に計上します。回収可能価額の見積りは、経営者による最善の見積りにより行っておりますが、回収可能価額の見積り額の見直しが必要な事象が生じた場合、当該見直しを行う事業年度及び翌事業年度以降の財務諸表において、有形固定資産及び無形固定資産の減損損失の金額に影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

（１）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

　2028年12月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取り扱いの適用）

　当社は、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

（１）暗号資産の貸借対照表計上額

（２）保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び貸借対照表計上額

①活発な市場が存在する暗号資産

②活発な市場が存在しない暗号資産

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　自己信託により流動化した債権等は次のとおりであります。

　　　流動化した債権等は金融取引として処理しており、対応する債務は次のとおりであります。

※２　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、「注記事項（収益認識関係）　３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりであります。

※３　契約負債の金額は、「注記事項（収益認識関係）　３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりであります。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49％、当事業年度21％、一般管理費に属する費用の

　　おおよその割合は前事業年度51％、当事業年度79％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、単一事業である事業セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。

　当事業年度において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、当社の一部の有形固定資産について、減損の兆候が把握されたことから、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、帳簿価額を使用価値に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（13,409千円）として計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローの発生が見込まれないためゼロとして算定しております。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、単一事業である事業セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。

　当事業年度において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、当社の一部の有形固定資産について、減損の兆候が把握されたことから、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、帳簿価額を使用価値に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,155千円）として計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローの発生が見込まれないためゼロとして算定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加5,300,000株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加623株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第17回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第17回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．第18回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４．第18回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの

　　　　該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加11,294,000株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加10株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第19回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第19回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．第20回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４．第20回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの

　　　　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

　有形固定資産

　　主として、「工具、器具及び備品」であります。

（２）リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（注）中途解約不能な不動産賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。また、短期的な運転資金は金融機関からの借入や社債の発行により調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　関係会社株式は、非上場の子会社株式であるため、市場価格の変動リスクはありません。

　投資有価証券は、投資事業有限責任組合への出資であり、出資先の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に資金決済法に基づく保全措置等として、法務局へ供託しているものであり、信用リスクは無いと認識しております。

　営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であり、金融機関より調達をしております短期借入金及び社債は、１年以内の支払期日（償還期日）であるため、流動性リスクに晒されております。なお、当該社債は無利息であるため、金利変動リスクはありません

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権、投資有価証券、敷金及び保証金について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　買掛金及び未払金、短期借入金、並びに社債は、流動性リスクに晒されておりますが、当社は各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2024年12月31日）

（注）１．「現金及び預金」については、現金であることから注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　　　２．投資有価証券は市場価格のない株式等であるため、上記には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　　　３．時価算定会計基準適用指針第24-16項の取扱いを適用しており、貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、記載を省略しております。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当事業年度（2025年12月31日）

（注）１．「現金及び預金」については、現金であることから注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　　　２．投資有価証券は市場価格のない株式等であるため、上記には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　　　３．時価算定会計基準適用指針第24-16項の取扱いを適用しており、貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、記載を省略しております。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2024年12月31日）

当事業年度（2025年12月31日）

（注）２．短期借入金及び１年内償還予定の社債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2024年12月31日）

当事業年度（2025年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（2025年12月31日）

　該当事項はありません。

（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2024年12月31日）

当事業年度（2025年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　その将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

　当社の発行する社債の時価は、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．関係会社株式

　関係会社株式（貸借対照表計上額133,580千円）については、市場価格のない株式等にあたるため、時価は記載しておりません。

２．その他有価証券

　投資有価証券（貸借対照表計上額40,659千円）については、市場価格のない株式等にあたるため、時価は記載しておりません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．関係会社株式

　関係会社株式（貸借対照表計上額133,580千円）については、市場価格のない株式等にあたるため、時価は記載しておりません。

２．その他有価証券

　投資有価証券（貸借対照表計上額40,659千円）については、市場価格のない株式等にあたるため、時価は記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１）ストック・オプションの内容

　　　　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2012年９月11日付株式分割（１株につき20株の割合）

　　　　　　　　　及び2013年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して

　　　　　　　　　記載しております。

　　　　　　　２．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で

　　　　　　　　　締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　　　　（注）2012年９月11日付株式分割（１株につき20株の割合）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき２株）

　　　　　　　による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　　　　（注）2012年９月11日付株式分割（１株につき20株の割合）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき２株）

　　　　　　　による分割後の株式数に換算して記載しております。

(３）ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を

採用しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　－千円

（２）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１.評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が19,511千円減少、仕掛開発費が25,066千円増加したことによるものです。

２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　前事業年度（2024年12月31日）

（注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　当事業年度（2025年12月31日）

（注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（2025年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることとなりました。

　これに伴い、2027年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しています。

　なお、この税率変更による影響は軽微です。

（持分法損益等）

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　当社が有している関係会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関係会社であるため、

記載を省略しております。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　当社が有している関係会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関係会社であるため、

記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　当社は、本社事務所の不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社はエンターテインメント事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）　６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

　契約負債は主に、ユーザーがゲーム内課金を通して取得したゲーム内通貨のうち、期末時点において履行義務を充足していない前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度において認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は276,589千円であります。

　また、当事業年度において、契約負債が67,234千円減少した主な理由は、ユーザーとの契約に基づく前受金の受け取りによる減少によるものであります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社において、個別の契約が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、エンターテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　売上高は全てエンターテインメント事業の売上高であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の全額となるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）１．当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

　　　２．相手先は決済会社又はプラットフォーム事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行してお

　　　　　ります。

　　　３．「De:Lithe Last Memories（ディライズ ラストメモリーズ）」のパブリッシャーである

　　　　　GeekOut PTE.LTD.より、当該ゲームの運営、開発業務を受託しており、これに伴う委託料を収

　　　　　受しております。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　売上高は全てエンターテインメント事業の売上高であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の全額となるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）１．当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

　　　２．相手先は決済会社又はプラットフォーム事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行してお

　　　　　ります。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　当事業年度において、固定資産の減損損失13,409千円を計上しておりますが、当社では、エンターテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　当事業年度において、固定資産の減損損失3,155千円を計上しておりますが、当社では、エンターテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．関連当事者との取引

（注）１．役務提供の対価については、人件費等の対価を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．関連当事者との取引

（注）１．役務提供の対価については、人件費等の対価を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（借入金の返済）

当社は、2026年１月６日付「借入金の返済完了に関するお知らせ」で開示したとおり、モルガン・スタンレー・クレジット・プロダクツ・ジャパン株式会社からの借入金300,000千円につきまして、手元資金により、2026年１月５日を返済期日として、同日付で返済を完了いたしました。

（第１回無担保普通社債の繰上償還）

当社は、償還期日2026年９月14日を期限とする300,000千円の第１回無担保普通社債をEVO FUNDに全額割り当てておりましたが、2026年１月５日付で償還条項に基づき全額繰上償還いたしました。

　①繰上償還する銘柄：株式会社enish第１回無担保普通社債

　②繰上償還日　　　：2026年１月５日

　③繰上償還額　　　：300,000千円

　④繰上償還金額　　：各本社債の金額100円につき金100円

　⑤繰上償還理由　　：第20回新株予約権の権利行使分を充当

　⑥繰上償還による支払利息の年間減少額：0円（無利息）

（和解金の支払い）

当社は、2025年11月11日付「訴訟の解決に伴う特別損失の計上に関するお知らせ」で開示したとおり、Aptos Japan株式会社との訴訟の和解成立に基づき、2026年１月30日付で和解金88,000千円の支払を完了いたしました。

（第20回新株予約権の行使による増資）

当事業年度終了後、2026年２月28日までに第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権の一部が行使されております。その概要は以下のとおりです。

　①行使された新株予約権の行使個数　　　　　　          58,440個

　②発行した種類及び株式数　　　　普通株式　　       5,844,000株

　③行使価額の総額　　　　　　　　　　　　　　　       338,188千円

　④資本金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　       169,094千円

　⑤資本剰余金増加額　　　　　　　　　　　　　　       169,094千円

　上記の結果、2026年２月28日現在の普通株式の発行済株式総数は43,981,560株、資本金は5,072,604千円、資本剰余金は5,071,604千円となっております。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

２．当期減少額欄の( )内は、減損損失の計上額を内数で表示しております。

【社債明細表】

（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

　　　２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

３．第１回無担保普通社債については、2026年１月５日に全額を繰上償還しております。

【借入金等明細表】

（注）１．短期借入金の平均利率については、自己信託により流動化した債権等を金融取引として処理しているため、平均利率は記載しておりません。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各事業年度に配分しているため、記載しておりません。

３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．暗号資産

②　固定資産

イ.関係会社株式

ロ.敷金及び保証金

③　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

ハ．短期借入金

ニ．契約負債

（３）【その他】

当事業年度における半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第16期）（自　2024年１月１日　至　自　2024年12月31日）

　2025年３月28日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

　2025年３月28日関東財務局長に提出。

（３）半期報告書及び確認書

　（第17期中）（自　2025年１月１日　至　自　2025年６月30日）

　2025年８月12日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

　2025年３月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　2025年７月３日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

　2025年９月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

　2025年11月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号(訴訟の和解成立)に基づく臨時報告書であります。

（５）訂正臨時報告書

　2025年８月14日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく訂正臨時報告書であります。

　2025年10月20日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に基づく訂正臨時報告書であります。

　2025年11月20日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に基づく訂正臨時報告書であります。

（６）有価証券届出書及びその添付書類

　2025年９月26日関東財務局長に提出。

第三者割当てによる行使価額修正条項付第20回新株予約権の発行によるものであります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　　　　　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

監査法人アリア 東京都港区

代表社員 業務執行社員 公認会計士 茂木 秀俊 業務執行社員 公認会計士 萩原 眞治

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社enishの2025年１月１日から2025年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社enishの2025年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、監査意見の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度においても、前事業年度同様、営業損失、経常損失、当期純損失を計上している状況にあることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。

強調事項

　重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は、2026年２月28日までに第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権の一部が行使により資本金及び資本準備金が増加している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2024年12月31日をもって終了した前事業会計年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2025年3月28日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社enishの2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社enishが2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）【監査の状況】」に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。