5891 株式会社魁力屋 有価証券報告書－第23期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第23期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第23期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標に与える影響はありません。

２．第19期から第22期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．第19期及び第20期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

４．第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．当社は、2023年12月15日付で東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2023年12月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第19期及び第20期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。

８．当社は、2023年12月15日付で東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、第19期から第21期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第22期以降の株主総利回り及び比較指標は、2023年12月末を基準として算出しております。

９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

　　なお、2023年12月15日付で同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

10．第23期より連結財務諸表を作成しているため、第23期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の事業は、代表取締役社長である藤田宗が2003年２月に京都府京都市北区紫竹東大門町において、現在の株式会社魁力屋の前身である「有限会社マルフジフーズ」を創業したことに始まります。

その後の現在までの沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、「京都背脂醤油ラーメン」を主力商品とする「京都北白川ラーメン魁力屋」を運営する飲食事業を主に行っており、郊外ロードサイド及び商業施設内のフードコート等に2025年12月末現在175店舗（うち、直営店122店舗、ＦＣ加盟店等53店舗）を出店しております。

 ・直営店

　当社が店舗設備投資を実施し、当社の従業員が店舗を運営する形態であります。

・社内ＦＣ店及びＦＣ加盟店

　社内ＦＣ店は従業員のキャリアプランとして設けた社員独立支援制度に基づき、ＦＣ加盟店はＦＣ加盟企業と締結するフランチャイズチェーン加盟契約に基づき、店舗設備投資及び店舗スタッフの人件費を含む店舗運営に関わる全ての費用を各法人・個人の負担により運営する形態であります。当社は、当社ブランドの商標使用許諾及び本部サービス提供に対する対価を収受しております。

　その他、ラーメン魁力屋以外に、から揚げ専門店等を10店舗、また連結子会社（株式会社グランキュイジーヌ、台湾魁力屋国際股份有限公司）がラーメン店を中心に22店舗出店しております。

　なお、当社のセグメントは、飲食事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。区分別の主な内容は次のとおりであります。

(1) 魁力屋事業部門

①商品の特徴

　今や国民食とも言われる「ラーメン」を提供する店舗は2024年度末現在で全国におよそ16,200店、その市場規模は約4,979億円と推計されています（出典「外食産業マーケティング便覧2025　№１」（㈱富士経済））。当社の看板メニューである「特製醤油ラーメン」は醤油と鶏ガラスープをベースに、豚の背脂を落とした京都ラーメンと呼ばれる「背脂醤油ラーメン」で、「あっさりしていてコクがある、飽きのこない、ちょっと懐かしいラーメン」を商品コンセプトとしています。

また、「焼きめし」「餃子」「唐揚げ」等の定食メニューや「お子様メニュー」を取り揃えることで、客層と利用動機の拡大を図っております。特に「焼きめし」は、店内調理にこだわり、マイスター制度（資格検定制度）を導入するなど、品質の安定と向上に努め、他社との差別化アイテムとして強化しております。

②接客サービスの特徴

　当社の従業員には「店舗理念」「基本コンセプト」等が記載された『クレド』を常に携帯するように指導し、本社は朝礼で、店舗は入店時に「店舗理念」「基本コンセプト」を唱和することで、その浸透を図っております。特に「基本コンセプト」の『私たちは「挨拶」と「掃除」を基本として、常に素直な心を持ち、物事をプラス発想で考え、お客様の笑顔のために、「笑顔」と「元気」と「気くばり」で地域一番店を目指します』を、従業員の行動指針とし、「接客の良いラーメン店」と評価していただけるよう取り組んでおります。

③店舗の特徴

主力出店立地である郊外ロードサイド店舗は10台以上の駐車場を備え、150～300坪程度の敷地に建坪30坪、43席（カウンター13席・テーブル５卓（30席））を標準型とし、お一人様からファミリー層まで幅広いお客様に利用していただくとともに、コンパクトなレイアウトにより初期投資と賃料を抑えております。

また、店舗レイアウトは従業員がお客様に意識を向けることができるよう、厨房と客席が一体となったオープンキッチン形式を基本レイアウトとしております。

(2) その他事業部門

新たな業態開発を目的に多様な飲食店を展開しております。

[店舗数推移]

店舗数推移は以下のとおりです。       　　　                                 　　　　 2025年12月31日現在

[事業系統図]　

当社の主要な事業系統図は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

（注）１.特定子会社に該当しております。

　　　２.同社の台湾１号店の出店に伴い、当連結会計年度より同社を連結子会社といたしました。

　　　３.当社は、2025年７月15日に同社の株式の100％を取得し、連結子会社といたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

　　２．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー）は、年間平均雇用人数(１日８時間換算)を〔  〕内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(注)１．前事業年度末に比べ従業員数が56名、臨時雇用者数が47名増加しておりますが、これは、当事業年度の店舗数の増加及び人材基盤の強化による増加であります。

(注) １．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー）は、年間平均雇用人数(１日８時間換算)を〔  〕内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64条）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の方針

ビジョン　　　：「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」

店舗理念　　　：「たくさんのお客様に『ありがとう』と言われるお店でありたい」

基本コンセプト：「私たちは『挨拶』と『掃除』を基本として常に素直な心を持ち物事をプラス発想で考えお客様の笑顔のために『笑顔』と『元気』と『気くばり』で地域一番店を目指します」

(2) 経営環境

2020年から新型コロナウイルス感染症の拡大により、外食産業は一時的に急激に縮小したものの、新型コロナウイルス感染症が「５類感染症」に位置づけられて以降は、経済活動は順調に回復しております。しかし、世界各地で地政学リスクが高まった影響により原材料及び資源エネルギー価格の高止まりが続いており、また人口減少に伴う慢性的な人員不足は解消されておらず、先行き不透明な経済環境が続くとの想定から、依然として予断を許さない状況と判断しております。

外食産業市場規模（売上高）の前年に対する増減率

出典「一般社団法人日本フードサービス協会　外食産業市場動向調査」

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　国内外食産業は、人口減少による市場の成長鈍化、少子高齢化による労働力人口の減少など、経営環境は今後さらに厳しさを増すものと予測されます。このような経営環境のなか、当社グループは「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」をビジョンに掲げ、「加速度的な店舗展開＆収益構造の変革」、そして「食の総合企業」への飛躍を中長期的な経営戦略として掲げております。

①　国内魁力屋事業の成長加速

当社は「京都北白川ラーメン魁力屋」ブランドを関東、東海、関西など三大都市圏を中心に店舗展開しており、当社の主力商品「京都背脂醤油ラーメン」は、三大都市圏に加えて、東北地方や中国地方、沖縄県にも出店するなど、地域嗜好性にあまり左右されない特長をもちます。この特長により、地方都市も含め、国内市場をさらに深耕できるものと考えております。

直営店は既存出店地域への出店を継続し、さらなるドミナント化を進めます。また、新商勢圏への出店はＦＣ加盟店を中心に行い、その両輪で魁力屋事業の成長を加速してまいります。

②　魁力屋事業の海外進出

海外市場において「ラーメン」は日本を代表する食文化として、広く認知されております。加えて、日本の伝統的文化を象徴する「京都」を屋号に冠する当社の「京都北白川ラーメン魁力屋」は、2025年12月末現在国内に175店舗を展開しており、「京都」を代表するラーメンチェーンとして国内で高い知名度を有するとともに、海外展開においても優位性を発揮するものと考えております。2025年度は台湾に１号店を出店し、海外進出を果たすことができましたので、引き続き需要動向を見極めながら出店数を拡大してまいります。

③　マルチブランドによる持続的成長モデルの構築

外食産業においてのラーメン市場は、他の外食産業と比較しても寡占化が進行しておらず、まだまだシェア拡大の余地が大きいマーケットであると認識しております。その中で当社グループは複数ブランドを束ねた持続的成長モデルの構築は重要な成長戦略と位置づけており、当社展開の商品とは異なるラインナップを擁する企業を取得することで様々なシナジー効果を得て企業価値の向上に取り組んでまいります。

④　商流機能の強化

魁力屋事業は店舗での「仕込み」「調理」にこだわり事業展開してまいりましたが、労働人口の減少や人件費コストの高騰、今後加速する国内フランチャイズ事業、海外事業においても、安定した品質の商品を提供し続けるために、店舗での「仕込み」作業の一部を外注化するとともに、「麺」や「スープ」「チャーシュー」など主力商材について、ＰＢ開発や製造機能の保有など、ノウハウの蓄積と収益力の強化に対して積極的に取り組んでまいります。また、これら商流機能の強化により、新たなＢtoＢビジネス（同業種への商材販売やコンサルティング）、ＢtoＣビジネス（店頭や小売店、ＥＣサイト等での自社製品の販売）の開発を検討し、中長期的ビジョンである「食の総合企業」への飛躍を目指してまいります。

⑤　新規事業の開発

当社は、「京都北白川ラーメン魁力屋」ブランドによる長期的な国内店舗数の目標を700店舗としております。
株式上場により、社会的信用力の向上、優秀な人材を採用する機会や店舗不動産の情報を得る機会が増加し、出店が加速する可能性がある一方で、魁力屋事業に次ぐ新たな事業の開発は中長期的な経営戦略において重要な課題の一つであります。外食事業を取り巻く環境の変化に応じて、新規事業の開発に取り組んでまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の見通しにつきましては、足元の経済動向は、雇用・所得環境の改善や訪日外国人観光客数の増加によるインバウンド需要の拡大等を背景に底堅く推移することが予想されます。しかしながら、不安定な国際情勢による資源・エネルギー価格の高止まりや物価上昇に伴う実質賃金のマイナス傾向等は継続しており、先行きは依然不透明であります。

外食産業におきましては、所得環境の改善やインバウンド需要の拡大等により外食需要は引き続き堅調に推移するものと予想されますが、継続する原材料価格の高止まりや最低賃金の改定による労務コストの上昇等、収益確保に向けたハードルは高い状況にあります。

このような状況の中、当社グループは、経営ビジョンである「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」を実現するため、引き続き「加速度的な店舗展開と収益構造の変革」及び「食の総合企業への飛躍」を中長期経営戦略に掲げ、持続的な成長の実現と収益基盤の強化に取り組んでまいります。

その中において、「マルチブランドによる持続的成長モデルの構築」が重要な成長戦略の柱の一つであることから、昨年子会社化した株式会社グランキュイジーヌに引き続き、魁力屋が展開する商品とは異なる「つけ麺」を中心としたラインナップを有する、株式会社エムピーキッチンホールディングスを2026年１月に完全子会社化いたしました。当社グループは今後も各ブランドの特性を活かしたブランド戦略を展開し、企業価値を拡大してまいります。

また、海外事業につきましては、2026年１月に台湾の台中市に２号店目となる、「京都北白川 ラーメン魁力屋 新光三越台中中港店」、台湾の台北市に３号店目となる「京都北白川 ラーメン魁力屋 新光三越台北本店」を続けて開店し、出店数を拡大いたしました。引き続き現地における需要動向を見極めながら魁力屋ブランドの展開と事業基盤の拡大を図ってまいります。

以上の状況を踏まえ、次期の連結業績につきましては、売上高は、24,500百万円、営業利益は750百万円、経常利益は600百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は250百万円、のれん償却前営業利益は1,200百万円、ＥＢＩＴＤＡは1,800百万円を予想しております。なお、これらの予想及び進捗は今後の市場環境等、様々な要因により変動する可能性を含んでおります。

当社グループは、外食事業を取り巻く環境が日々変化するなか、変化するお客様のニーズに柔軟に対応し、お客様に選ばれ続ける企業としてより強固な企業体質を構築してまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営ビジョンに掲げる「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」を達成するためには、財務の健全性を担保した上で、持続的な企業価値の向上が必要と考え、「ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）」「売上高成長率」「自己資本比率」を重要な経営指標とし、個別業績基準でＲＯＥ８％以上、売上高成長率10％以上、自己資本比率50％以上となるよう努めてまいりました。当連結会計年度におけるＲＯＥは個別業績基準で9.6％、売上高成長率は個別業績基準で12.9％、自己資本比率は個別業績基準で58.5％となり、それぞれ目標を達成いたしました。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)ガバナンス

　当社グループは環境や社会の課題の解決に向けた企業活動に取り組むことで持続可能な社会づくりに貢献し、今後の持続的な成長と中長期的な企業活動を実現することを目的に「サステナビリティ委員会」（以下、同委員会という。）を設置しております。

　同委員会は代表取締役社長を委員長とし、原則年４回開催され、サステナビリティに関する方針の策定や重要課題（マテリアリティ）の特定、重要課題に基づく分科会の目標設定と進捗管理、全社的なサステナビリティへの取り組み等を推進しております。また、同委員会にて審議された内容は定期的に取締役会に報告され、取締役会は重要課題の解決に向けた対応状況をモニタリングしております。なお、当連結会計年度は当委員会を６回開催いたしました。

(2)戦略

　当社グループは事業活動によって発生する環境負荷を低減し、循環型社会・脱炭素社会の実現に貢献するため、環境負荷低減に向けた取り組みを推進してまいります。また、人材の育成及び社内環境整備に関する方針につきましては、今後、少子高齢化や国内人口の減少等により労働人口が減少し、慢性的な人手不足が発生することが最大の懸案事項と認識し、「人」が重要かつ最大の資産であるとの認識のもと、人的資本に対する積極的な投資を行うとともに、人材育成に係る取り組みを強化することで、中長期的な企業価値の向上に繋げてまいります。当事業年度におきましては、地域共生として宮城県の農家と地域共生プロジェクトにより収穫したお米を、お客様に提供する取り組みを開始しました。また、人的資本に対する取り組みとして女性社員比率の向上（2024年度末比2.4％向上）や海外人材社員の受け入れ（2024年度末比3.1％拡大）等に取り組みました。

(3)リスク管理

　当社グループはリスク及び機会を経営上の重要な課題と認識しており、代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する取締役を委員長とし、取締役、執行役員、部長以上の役席者で構成するリスク・コンプライアンス委員会（以下、同委員会という。）を設置しております。同委員会では、リスク・コンプライアンス管理規程に基づくリスク及び機会の管理方針、体制並びに運営に関する協議とリスク及び機会事項の審議を行っております。また、審議された内容は定期的に取締役会に報告され、リスク及び機会への対応方針や課題について、迅速に意思決定をしております。なお、当連結会計年度は当委員会を４回開催いたしました。

(4)指標及び目標

　当社では、サステナビリティ委員会においてサステナビリティ基本方針とマテリアリティ主要テーマの制定を実施しております。また、基本方針及びマテリアリティ主要テーマを指標として、サステナビリティの主な取り組みと主な指標を定め、引き続き活動を進めてまいります。なお、測定可能な指標及び目標は、順次項目の設定に取り組んでまいります。

　＜サステナビリティ基本方針＞

　当社のサステナビリティ基本方針は以下のとおりです。

　「私たち株式会社魁力屋はビジョンである日本の食文化と「おもてなしの心」で世界中を笑顔に！を実現させるため、すべてのステークホルダーとのつながりを育みながら、環境や社会の課題の解決に向けた企業活動に取り組むことで、持続可能な社会づくりと企業価値向上を目指します。」

　＜マテリアリティ主要テーマ概要図＞

＜サステナビリティの主な取り組みと主な指標＞

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社はこれらリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境の変化によるリスク

(2) 事業運営上のリスク

(3)  法的規制等に関するリスク

(4) その他

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要に支えられ、緩やかな回復基調を辿っております。しかしながら、物価の上昇やエネルギー・原材料価格の高止まり等により、個人消費は節約志向が強まっているほか、米国の通商政策や地政学リスクが懸念される等、依然として景気下振れリスクを抱えた状況が続いております。

外食産業におきましては、人流の回復やインバウンド需要等により外食需要は堅調に推移しているものの、原材料価格の高騰、光熱費・建築費等のコスト上昇、人件費の高騰等が経営環境に与える影響は大きく、経営環境は極めて不透明であります。

このような状況のなか、当社は第３四半期連結会計期間において株式会社グランキュイジーヌの全株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。これにより、当社グループは、株式会社魁力屋、台湾魁力屋国際股份有限公司、株式会社グランキュイジーヌの３社で構成されることとなりました。また、急速な環境変化の中で果敢に成長戦略を推進するため、2026年７月を目途に持株会社体制に移行することといたしました。

当連結会計年度における取り組みといたしましては、当社の商品・販売施策として、「餃子半額祭」、「焼きめし定食（小）半額祭」、「生ビール半額祭」、「お子さまラーメン半額祭」、「創業感謝祭」等を開催し、多くのお客様にご来店いただきました。期間限定商品につきましては、1.5カ月の間隔で「野菜たっぷり塩タンメン」、「特製肉玉醤油そば」、「背脂スタミナまぜそば」、「冷やし醤油らーめん」、「セアブラ担担麺」、「九条ねぎ雲呑麺」、「にんにく背脂醤油ラーメン」、「京都漆黒醤油ラーメン」等を販売し、多くのお客様にご好評いただきました。また、食材価格の高騰、人件費上昇等に伴い、３月に販売価格を改定したほか、新たなコンテンツの発信による集客を行うため、公式アプリをリリースいたしました。

出退店の状況につきましては、直営店を11店舗、ＦＣ加盟店等を13店舗出店いたしました。また、その後も出店を拡大し2026年２月末現在で、ラーメン魁力屋177店舗、中食事業等10店舗の合計187店舗となりました。

海外子会社につきましては、８月に海外初出店として、「京都北白川 ラーメン魁力屋 新光三越台南小北門店」を台湾の台南市にオープンし、多くのお客様にご来店いただくことができました。また、子会社化した株式会社グランキュイジーヌにつきましては、「肉そばけいすけ」、「札幌みその一期一会」等の魁力屋が展開する商品とは異なるラインナップを提供することで、多くのお客様の支持を得ることができました。

以上の結果、当連結会計年度の連結経営成績は、売上高14,721,631千円、営業利益764,871千円、経常利益789,016千円、店舗別損益の継続的な赤字、または営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額の156,814千円を減損損失として計上したことにより親会社株主に帰属する当期純利益297,445千円となりました。

なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるためセグメントごとの記載はしておりません。

② 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、9,682,844千円となりました。

流動資産は4,570,051千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が3,452,275千円、売掛金が585,637千円であります。

固定資産は5,112,793千円となりました。その主な内訳は、建物及び構築物が2,334,446千円、のれんが863,755千円、敷金及び保証金が716,744千円であります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は4,519,091千円となりました。

流動負債は2,591,612千円となりました。その主な内訳は、買掛金が633,028千円、未払金が896,437千円であります。

固定負債は1,927,479千円となりました。その主な内訳は、長期借入金が1,320,594千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は5,163,753千円となりました。その主な内訳は、資本金が925,165千円、資本剰余金が1,079,678千円、利益剰余金が3,147,011千円であります。

以上の結果、自己資本比率は53.3％となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,452,275千円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末における営業活動によるキャッシュ・フローは、496,939千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益632,158千円、減価償却費297,079千円、減損損失156,814千円を計上した一方で、売上債権が141,670千円増加、未払費用が121,419千円減少、法人税等の支払361,265千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,237,836千円の支出となりました。これは主に、新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出668,463千円、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出489,107千円、敷金及び保証金の差入による支出94,510千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末における財務活動によるキャッシュ・フローは、505,104千円の収入となりました。これは主に、長期借入による収入1,000,000千円があった一方で、短期借入金の返済による支出30,000千円、長期借入金の返済による支出370,954千円、配当金の支払額101,251千円があったこと等によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため記載を省略しております。

b. 受注実績

該当事項はありません。

c. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １.当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

　　 ２.当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前期比については記載しておりません。

d. 販売実績

当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １.当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

     ２.当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前期比については記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析

「（1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況　②財政状態の状況」に記載のとおりです。

② 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フローの状況の分析

「（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

b.資本の財源及び資金の流動性に関する分析

当社グループの資金需要のうち、運転資金需要は、原材料仕入の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、店舗の設備投資及びＭ＆Ａ等によるものであります。運転資金は営業活動によって得られた自己資金を充当し、投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入金により行っております。

④ 重要な会計上の見積及び当該見積に用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。これらの見積及び仮定については、過去の実績等を勘案して合理的な見積り及び予測を行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用する会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５ 【重要な契約等】

①「京都北白川ラーメン魁力屋」フランチャイズチェーン加盟契約

　②株式会社グランキュイジーヌの株式譲渡契約

　当社は2025年６月３日開催の取締役会において株式会社グランキュイジーヌの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年７月15日に株式を取得しました。

　詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

③株式会社エムピーキッチンホールディングスの株式譲渡契約

　当社は2025年11月14日開催の取締役会において株式会社エムピーキッチンホールディングスの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年１月７日に株式を取得いたしました。

　詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

　④金銭消費貸借契約

　当社は、株式会社エムピーキッチンホールディングスの株式取得に必要な資金を調達するため、2025年11月14日開催の取締役会において借入を行うことを決議し、2026年１月５日及び2026年１月７日付けで金銭消費貸借契約を締結いたしました。

　詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

⑤分割準備会社と純粋持株会社体制への移行

　当社は、2025年12月16日開催の取締役会において、純粋持株会社体制への移行を目的として、当社を分割会社とし、当社100％出資の準備会社を承継会社とする会社分割（吸収分割）により、分割対象事業を準備会社に承継させる吸収分割契約を締結することを決議いたしました。また、2026年１月30日に分割準備会社を設立いたしました。

　詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

 該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、753,311千円であります。主なものは新規出店に伴うものです。

上記設備投資額には、有形固定資産、無形固定資産のほか店舗新規出店等に係る敷金、差入保証金、建設協力金、及び長期前払費用への投資額も含めております。

なお、当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．「その他」の帳簿価額は、「無形固定資産」であります。

３．従業員数には、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー）を含んでおりません。

４．上記の他、本社及び店舗を賃借しております。また、POSレジ及びその周辺機器等をリース契約しております。本社及び店舗の年間賃借料は1,199,045千円、敷金及び保証金は613,588千円、年間リース料は57,313千円であります。

(2) 国内子会社

2025年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．「その他」の帳簿価額は、「無形固定資産」であります。

３．従業員数には、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー）を含んでおりません。

４．上記の他、本社及び店舗を賃借しております。
本社及び店舗の年間賃借料は160,837千円であります。また、敷金及び保証金は101,236千円であります。

(3) 在外子会社

2025年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．「その他」の帳簿価額には、「建設仮勘定」及び「無形固定資産」の金額を含んでおります。

３．従業員数には、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー）を含んでおりません。

４．上記の他、本社及び店舗を賃借しております。
本社及び店舗の年間賃借料は15,574千円であります。また、敷金及び保証金は1,279千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額には敷金及び保証金、建設協力金が含まれています。

２．完成後の増加能力については、現時点において見積もることが困難であることから記載しておりません。

３．当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

４．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は元従業員１名であります。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

４．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は元監査役１名、元従業員１名であります。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

４．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社監査役３名、当社従業員４名、元従業員１名であります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　       1,400円

引受価額　　　　  1,288円

資本組入額　　　　　644円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2026年１月１日から2026年２月末日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数3,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,368千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) 自己株式31株は、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を切り捨てております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式31株が含まれております。

② 【自己株式等】

当事業年度末日の自己株式数は単元未満株式として31株保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

上記の方針に基づき、剰余金の配当は個別業績基準で年間配当性向20％程度を目安として配当金額を決定することとしております。

なお、当社の剰余金の配当は年１回期末に行うことを基本としており、その他に年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また当社は、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款で定めております。

当連結会計年度につきましては、上記の方針を踏まえて株主配当金を１株当たり23円としております。当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営ビジョンである「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」を経営の基本方針とし、これを共通の行動指針として当社役員及び従業員に浸透させ、健全な企業風土を醸成しております。また、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等の株主以外のステークホルダーからも信頼を得ることが重要であり、コンプライアンス（法令遵守）の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレートガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日）において、監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、取締役会を補完する機関として経営会議、さらに、リスク・コンプライアンス管理委員会、サステナビリティ委員会、指名報酬委員会を設置しております。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。監査等委員会設置会社へ移行後は、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置します。また、同定時株主総会に、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を議案として提案しております。以下では、有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日）の内容を記載していますが、監査等委員会設置会社に移行した場合、記載内容に変更が生じる項目については、移行後の内容を併せて記載しております。

(a) 取締役会

取締役会は代表取締役社長を議長とし取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成され、定例取締役会を１か月に１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び社内規程に従って、経営の基本方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、月次の業績、取締役の業務執行状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役３名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況について必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会のうち２名は独立社外取締役であります。

なお、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案しております各議案の決議により、当社が監査等委員会設置会社に移行した場合、取締役会は取締役６名（うち１名は社外取締役）で構成される予定です。なお、社外取締役１名のうち１名は独立社外取締役であります。

(b) 監査役会

監査役会は、常勤監査役を議長とし監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。監査役会は１か月に１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

なお、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案しております各議案の決議により、当社が監査等委員会設置会社に移行した場合、監査役会は廃止され、監査等委員である取締役４名（うち４名は社外取締役）をもって監査等委員会が構成される予定です。なお、監査等委員である社外取締役４名のうち４名は独立社外取締役であります。

(c) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、取締役会で審議される重要事項について事前協議、構成員の所管業務の執行状況の報告を行っております。

(d) リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（社外取締役であるものを除く。）、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は取締役会の直属機関としてリスク・コンプライアンス管理規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議、推進の他、リスクの協議、管理の推進を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席できることとしております。

2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案しております各議案の決議により、当社が監査等委員会設置会社に移行した場合、常勤監査等委員は、取締役として、リスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして必要に応じて出席できる体制となります。

(e) サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。サステナビリティ委員会は取締役会の直属機関としてサステナビリティ規程に基づき、サステナビリティに関する方針の策定や重要課題（マテリアリティ）の策定、重要課題に基づく目標調整と進捗管理等を行っております。

(f) 指名報酬委員会

指名報酬委員会は、代表取締役を委員長とし、社外役員２名（社外取締役２名）で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役、監査役の選解任並びに報酬等について審議を行い、取締役会に答申しております。

2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案しております各議案の決議により、当社が監査等委員会設置会社に移行した場合、指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について審議を行い、取締役会に答申します。

(g) 内部監査室

内部監査室は３名で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画書に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合に臨時に監査を行います。

(h) 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施され、当社会計監査人に選任しております。

b．当該企業統治の体制を採用する理由

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。

なお、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案しております各議案の決議により、当社が監査等委員会設置会社に移行した場合、経営上の意思決定の迅速性をより一層高めつつも、監査等委員会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保するとともに、社外取締役の経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化してまいります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

＜有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日）＞

＜2026年３月26日開催予定の定時株主総会後＞

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況（有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日））

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日）における当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

(a) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役の情報共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行います。

ⅱ.監査役は、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行います。

ⅲ.「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し法令、定款、規程及び社会規範の遵守に取り組みます。

ⅳ.監査役及び内部監査担当者は、取締役及び使用人の職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているかどうかの監査を行います。

ⅴ.「内部通報制度運用規程」に基づき、法令及び定款違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築します。

(b) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報、契約書、稟議書等の社内重要書類及びこれらの情報については、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存を行います。

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、定期的に各取締役、経営幹部及び従業員から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行います。

ⅱ.「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスク対応状況を報告、管理することでリスクを最小限に抑える体制を構築します。

ⅲ.有事の際は、代表取締役社長が臨時委員会を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な連携をとれる体制を構築します。

(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.当社は、定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、「取締役会規則」及び「職務権限規程」において、取締役会において決議又は報告が必要な事項を定めております。

ⅱ.日常の職務執行については、各社内諸規程・マニュアル等へ定めており、必要に応じて規程の見直しを行うことで、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

(e) 当社グループ会社の管理に関する取り組み

当社グループ会社の管理につきましては、グループ会社に関する業務の効率化と適正化を図ることを目的に「関係会社管理規程」を制定し、当該ルールに基づき管理することとしており、当社グループ会社を管理する主管部署を決め、その部門長が管理業務を主体的に行っております。また、当社の内部監査部門につきましても、グループ会社の内部統制システムの整備状況をチェックし、問題の早期発見や損失の防止に努めるとともに、改善の方向性を提言、指導できる体制としております。

(f) 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。

ⅱ.監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等については、監査役と取締役の協議によるものとし、補助使用人の独立性について十分留意するものとします。

ⅲ.監査役は必要に応じ適宜当該使用人に対し、業務執行の報告を求めることができるものとします。

(g) 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制を構築します。

ⅱ.取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、監査役に報告することとしております。

ⅲ.監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を理由として不利益な扱いを禁止し、内部通報に関する社内規程に準じた取り扱いとします。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(i) 当社グループのその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制を構築します。

ⅱ.監査役は会計監査人及び内部監査人と意見交換や情報交換を行い、必要に応じ適宜連携できる体制を構築します。

b. 内部統制システムの整備の状況（第23回定時株主総会後の取締役会で決議予定の内容）

当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。同定時株主総会後の取締役会において決議を予定しています「内部統制システムに関する基本方針」の概要は下記のとおりです。

(a) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役の情報共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行います。

ⅱ．監査等委員会は、監査等委員の取締役会への出席および議決権の行使、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行います。

ⅲ. 「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し法令、定款、規程及び社会規範の遵守に取り組みます。

ⅳ．監査等委員会及び内部監査担当者は、取締役及び使用人の職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているかどうかの監査を行います。

ⅴ．「内部通報制度運用規程」に基づき、法令及び定款違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築します。

(b) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報、契約書、稟議書等の社内重要書類及びこれらの情報については、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存を行います。

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、定期的に各取締役、経営幹部及び従業員から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行います。

ⅱ.「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスク対応状況を報告、管理することでリスクを最小限に抑える体制を構築します。

ⅲ.有事の際は、代表取締役社長が臨時委員会を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な連携をとれる体制を構築します。

(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.当社は、定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、「取締役会規則」及び「職務権限規程」において、取締役会において決議又は報告が必要な事項を定めております。

ⅱ.日常の職務執行については、各社内諸規程・マニュアル等へ定めており、必要に応じて規程の見直しを行うことで、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

(e) 当社グループ会社の管理に関する取り組み

当社グループ会社の管理につきましては、グループ会社に関する業務の効率化と適正化を図ることを目的に「関係会社管理規程」を当事業年度に制定し、当該ルールに基づき管理することとしており、当社グループ会社を管理する主管部署を決め、その部門長が管理業務を主体的に行っております。また、当社の内部監査部門につきましても、グループ会社の内部統制システムの整備状況をチェックし、問題の早期発見や損失の防止に努めるとともに、改善の方向性を提言、指導できる体制としております。

(f) 監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置します。

ⅱ.監査等委員会の求めにより監査等委員会補助者として取締役及び使用人を配置した場合、その職務に関して監査等委員会の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととし、当該取締役及び使用人の人選、人事異動、人事評価等については、監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）の協議によるものとし、当該取締役及び使用人の独立性について十分留意するものとします。

ⅲ.監査等委員会は必要に応じ適宜当該取締役及び使用人に対し、業務執行の報告を求めることができるものとします。

(g) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.監査等委員は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制を構築します。

ⅱ.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、監査等委員会に報告することとしております。

ⅲ.監査等委員会に対して報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利益な扱いを禁止し、内部通報に関する社内規程に準じた取り扱いとします。

(h) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社グループに対し、会社法第399条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(i) 当社グループの監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査等委員会は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制を構築します。

ⅱ.監査等委員会は会計監査人及び内部監査人と意見交換や情報交換を行い、必要に応じ適宜連携できる体制を構築します。

c. リスク管理体制の整備状況

当社は、潜在するリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクに対する対策等（以下、「リスク管理」という。）を行い、リスク管理体制を構築することを目的にリスク・コンプライアンス管理規程を制定しております。また、取締役会の直属機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回委員会を開催し、リスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。

また、当社は、コンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上、及び健全な発展を図ることを目的に「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、役職員の関係法令、社会規範の遵守、浸透を図っております。加えて、社内における法令違反及び不正行為等の防止及び早期発見のために内部通報制度を設けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める責任限度額とする予定です。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社の定款には、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び第23回定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨が定められることとなります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。なお、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案予定の「定款一部変更の件」が可決されますと、当社の定款には、取締役は12名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨が定められることとなります。

⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営することを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とすることを目的に、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を合計21回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。

　取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・社員独立支援制度に基づく独立提案に関する事項

・Ｍ＆Ａ意向表明に関する事項

・持株会社体制移行に関する事項

・監査等委員会設置会社への移行に関する事項

・決算承認に関する事項

・期末配当承認に関する事項

・中期経営計画及び年度計画（予算）に関する事項

（注）１．丸本純平は2025年３月28日開催の株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。

退任までに開催された取締役会４回中３回に出席しています。

２．山川拓人及び樫葉誠は2025年３月28日開催の株主総会で取締役に選任され就任いたしました。

選任後に開催された取締役会全てに出席しています。

⑪　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

　※現委員です。

　指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・定時株主総会に付議する取締役候補者の選任について

・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定について

・執行役員の選任について

・役員の役位体系見直しを目的とした執行役員制度導入について

・取締役・執行役員の基本報酬設計について

(2) 【役員の状況】

　① 役員一覧

ａ．有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日）

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役　鈴木芳克及び宮本文子は、社外取締役であります。

２．常勤監査役 福冨宏之、監査役 大森剛及び永井康は、社外監査役であります。

３．2025年３月28日開催の株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月30日開催の株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しており、以下の４名を選任しております。

上席執行役員　鹿中一志

執行役員開発本部長　山下明生

執行役員経営企画本部長　福岡孝和

執行役員営業本部長兼人材開発部長　濵口孝之

ｂ．2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会開催後

当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。また、同定時株主総会に、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を議案として提案しております。これらの議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役　判治孝之は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）加茂下泰生、大森剛、永井康、宮本文子は、独立社外取締役であります。

３．2026年３月26日開催の株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2026年３月26日開催の株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しており、以下の４名を選任しております。

上席執行役員経営企画本部長　福岡孝和

執行役員開発本部長　山下明生

執行役員営業本部長兼人材開発部長　濵口孝之

執行役員ＦＣ本部長兼ＦＣ開発部長　竹山圭一

② 社外役員の状況

当社は、有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日）において、役員９名のうち社外役員を５名（社外取締役２名、社外監査役３名）選任しております。当社の社外役員の独立性に関する基準は、適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を確保するために、株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件を満たす者としております。

a．社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役の鈴木芳克は、外食企業の取締役及び監査役として豊富な経験を有しており、経営全般に対する監督と助言を期待して選任しております。なお、同氏は、当社株式10,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役の宮本文子は、公認会計士として会計・税務の幅広い知識と経験を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社の経営判断に活かしていただけると判断し選任しております。なお、同氏の兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。また、同定時株主総会に、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を議案として提案しております。これらの議案が承認可決された場合、当社の社外取締役は１名となります。社外取締役候補者の判治孝之は三菱商事株式会社において食料・外食関連分野を中心に豊富な業務経験を有し、豪州及び米国での海外出向や米国子会社におけるＣｈａｉｒｍａｎ＆ＣＥＯとしての経営経験を通じて、グローバルな事業運営に精通しております。また、日本ＫＦＣホールディングス株式会社においては、代表取締役社長として経営を担い、企業価値向上に貢献してまいりました。これらの経営経験及び国際的な視点を当社経営に活かしていただくことを期待し、候補者としました。なお、同氏と当社との間に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

b．社外監査役

当社の有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日）における社外監査役は３名であります。社外監査役の福冨宏之は、事業会社において管理部門責任者及び監査役としてガバナンスにおける豊富な経験を有しており、経営全般に関する監視を期待し選任しております。なお、同氏は、当社株式2,000株及び当社潜在株式3,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役の大森剛は、弁護士として幅広い知識と経験を有しており、専門的な知見に基づく適切な監査を期待して選任しております。当社と梅ヶ枝中央法律事務所は、同氏が当社の役員に就任している期間は、同氏が当社と梅ヶ枝中央法律事務所の顧問契約に基づく法律業務に従事することができない旨及び他の弁護士が知りえた事項を同氏に提供することができない旨の覚書を締結しており、ファイアウォール体制が整備されていると認識しています。また、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の資本関係、人的関係、その他の利害関係はありません。社外監査役の永井康は、証券会社での豊富な経験と事業会社の監査役として高い見識を有しており、独立した立場から適切な監査を期待して選任しております。なお、同氏は、ＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ株式会社の監査役に就任しておりますが、当社とＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ株式会社との間に特別な関係はありません。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。また、同定時株主総会に、「監査等委員である取締役４名選任の件」を議案として提案しております。これらの議案が承認可決された場合、当社の社外の監査等委員である取締役は４名となります。

加茂下泰生は、株式会社ワコール及び同社グループにおいて長年にわたり、経営企画、管理部門、品質保証及びサステナビリティ推進等の幅広い分野に携わり、取締役として豊富な経営・管理経験を有しております。また、海外子会社への出向経験を通じてグローバルな事業運営にも精通しており、内部統制、リスク管理及びグループガバナンスに関する高度な知見を有しております。これらの経験と専門性を活かし、常勤の監査等委員として、取締役の職務執行の監査及び当社の監査体制の強化に適切に貢献いただくことを期待し選任しております。

大森剛は、弁護士として幅広い知識と経験を有しており、専門的な知見に基づく適切な監査を期待して選任しております。当社と梅ヶ枝中央法律事務所は、同氏が当社の役員に就任している期間は、同氏が当社と梅ヶ枝中央法律事務所の顧問契約に基づく法律業務に従事することができない旨及び他の弁護士が知りえた事項を同氏に提供することができない旨の覚書を締結しており、ファイアウォール体制が整備されていると認識しています。また、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の資本関係、人的関係、その他の利害関係はありません。

永井康は、証券会社での豊富な経験と事業会社の監査役として高い見識を有しており、独立した立場から適切な監査を期待して選任しております。なお、同氏は、ＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ株式会社の監査役に就任しておりますが、当社とＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ株式会社との間に特別な関係はありません。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

宮本文子は、公認会計士として監査法人及び公認会計士事務所における豊富な実務経験を通じて、財務・会計及び内部統制に関する高度な専門知識を有しております。また、当社社外取締役としての経験に加え、他社における社外監査役及び監査等委員である社外取締役としての経験も有しており、企業経営に対する監督・監査の実務にも精通しております。これらの知見を活かし、取締役である監査等委員（社外）として、財務・会計の観点を中心とした実効性の高い監査・監督を行うとともに、独立した立場から取締役会において適切な助言・提言を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に貢献いただくことを期待し選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。

なお、2026年３月２６日開催予定の第23回定時株主総会に提案しております各議案の決議により、当社が監査等委員会設置会社に移行した場合、社外取締役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図る予定です。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役）により構成されております。常勤監査役福冨宏之は、事業会社において管理部門責任者及び監査役としてガバナンスにおける豊富な経験を有するものであります。社外監査役大森剛は、弁護士として幅広い知識と経験を有しており、また社外監査役永井康は、証券会社での豊富な経験と事業会社の監査役として高い知見を有しております。なお、監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針及び職務分担等に従い、重点監査項目についてのリスクや課題を検討し、内部監査担当者と連携し、各監査項目に対する監査手続を実施しております。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。

ｂ．監査役会及び監査役の活動状況

当事業年度においては、監査役会を15回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。各監査役の出席状況は次のとおりです。

 ｃ．監査役会における主な決議・検討事項

（決議事項）

監査役監査計画（監査方針・重点監査項目・職務分担等）、監査役予算承認、会計監査人の選定及び評価基準制定、会計監査人の解任又は不再任の決定方針制定、監査役選任議案同意、内部統制システムに係る監査の実施基準制定、会計監査人監査報酬同意等

（報告事項）

常勤監査役活動、月次経営概況、取締役会議案内容の概要、経営会議の重要案件の概要、内部監査状況、内部通報案件等

（審議・協議事項）

取締役会議案内容の相当性評価、会計監査人の報酬の妥当性、監査役報酬協議、内部統制システム及びコンプライアンス体制の運用状況、監査役監査報告書等

ｄ．常勤監査役及び社外監査役の主な監査活動及び職務分担は以下の通りであります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当者３名が、業務全般において法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査担当者は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について共有化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岡本　伸吾

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　戸田　圭亮

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　４名

その他の補助者　　10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するに際し、当社の業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の実務実績等から評価を行っており、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しております。監査役との連携状況や報告の適切性を合わせて評価しております。

ｇ．監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要
(a) 処分対象

　　太陽有限責任監査法人

(b) 処分内容

　ⅰ.契約の新規の締結に関する業務の停止　３ケ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

　ⅱ.業務改善命令（業務管理体制の改善）
ⅲ.処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ケ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(c) 処分理由
　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

(d) 太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由
　監査役会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適格であるかを判断するために、行政処分の内容、処分を受けるに至った理由、背景について報告を受けると共に、同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画の内容についてヒアリングを実施しました。その結果、今回の処分が、当期の当社の監査業務の遂行に影響を与えるものではなく、また、選定方針に照らして、次期についても太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定することに問題はないと判断し再任の決議を行いました。監査役会は、太陽有限責任監査法人が金融庁へ提出した業務改善計画の実施状況について年間を通して逐次説明・報告を受け、再発防止策を含む監査品質の改善について確認してまいります。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

　当社が支払うべき会計監査人としての報酬等の額については、上記以外に前事業年度に係る追加報酬の額が3,700千円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議したうえで、監査役会の同意を得て決定する方針であります。

なお、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案しております各議案の決議により、当社が監査等委員会設置会社に移行した場合、監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議したうえで、監査等委員会の同意を得て決定する方針であります。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役報酬の報酬体系及び報酬決定の基本方針及び基準を定めております。その期末日現在の内容は次のとおりであります。

（取締役報酬に関する基本方針）

・当社の持続的な発展に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること。

・ステークホルダーと価値観を共有し中長期的な企業価値向上に資する制度であること。

・報酬体系及び報酬決定に関する基本方針及び基準は、客観性及び透明性を確保するため、指名報酬委員会の審議及び答申に基づくものであること。

（報酬体系及び報酬額の基準）

・業務執行取締役の報酬は、取締役としての責務と管掌業務の執行に対して支給する「基本報酬」、役付取締役に選定された取締役に支給する「役位報酬」、代表取締役に選定された取締役に支給する「代表取締役報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。

・社外取締役の報酬は、取締役としての責務に対して支給する「基本報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。

・報酬体系及び各報酬の金額は、経済環境及び事業環境の変化や経営計画の達成状況等を反映するため、毎年、指名報酬委員会に内容の見直しを諮問する。

（報酬の決定）

・取締役の個人別の報酬は、取締役会の決議に基づき、指名報酬委員会が決定する。

当事業年度における取締役の個人別の報酬は、取締役会において指名報酬委員会に一任することを決議し、指名報酬委員会で審議し決定し、当社の監査役の報酬は、監査役同士の協議で決定する固定の基本報酬としております。

なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年３月28日であり、決議内容は、取締役報酬額は年額150百万円以内、監査役報酬は年額20百万円以内であります。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、代表取締役を委員長とし、社外役員２名（社外取締役２名）で構成される指名報酬委員会において、当該決定方針に沿うものであるか否かを含めた審議を経て決定しています。

＜指名報酬委員会＞

委員長：藤田宗（代表取締役社長）

委員　：鈴木芳克（社外取締役）、宮本文子（社外取締役）

＜委任された権限の内容＞

取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

＜委任した理由＞

より透明性と客観性を高める立場である社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会にて決定をすることが妥当と考えられるため

当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。監査等委員会設置会社への移行に伴い、報酬決定の基本方針を以下のとおり変更することを2026年３月17日開催の取締役会で決定いたしました。

取締役報酬に関する基本方針

第1条（目的・基本的な考え方）

1. 当社の取締役報酬は、当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資するインセンティブとして機能するよう設計する。

2. 取締役の職責の大きさ、期待される役割（監督・助言・業務執行等）に見合った水準とし、優秀な人材の確保・維持に資する報酬体系とする。

3. 報酬決定にあたっては、客観性・透明性・公正性を確保し、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たす。

第2条（報酬体系及び方針）

1. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、原則として「基本報酬」「業績連動報酬」「株式報酬」で構成する。

2. 基本報酬は、取締役の職責および役割（監督・助言・業務執行等）に応じて、「代表権報酬」「取締役報酬」「執行報酬」等により構成する。

3. 業績連動報酬の支給方法は、業績および特別な成果等を踏まえ、当社の経営課題・戦略目標との整合を確保する観点から、財務指標及び必要に応じ非財務指標等に基づくものとする。

4. 株式報酬は、株主との価値共有を促進し、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブとして支給（付与）することがある。

5. 特別の事由（例：例外的な成果、重要プロジェクトの達成等）がある場合には、指名報酬委員会の審議を経て、「特別報酬」を支給することがある。

6. 社外取締役の報酬は、その独立性に配慮し、原則として基本報酬を中心に構成する。なお、独立性配慮の範囲で、必要に応じて株式報酬を組み合わせる場合がある。

7. 監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性及び監査機能の実効性に配慮した報酬体系とし、原則として基本報酬を中心に構成する。

第3条（報酬水準・設計方針）

1. 報酬水準は、当社の事業規模や同業他社水準等を踏まえ、外部データ等も参考にしつつ、合理的な水準に設定する。

2. 取締役（監査等委員である取締役を除く）については、役位・職責に応じて、基本報酬・業績連動報酬・株式報酬のバランスを段階的に設計する。

3. 社外取締役については、独立性・中立性の確保の観点から、原則として基本報酬を中心とした報酬体系とし、当社の方針及び職責等を踏まえ、必要に応じて適切な報酬構成となるよう設計する。

４．監査等委員である取締役については、その職務の独立性の確保に配慮し、原則として基本報酬を中心とした報酬体系となるよう設計する。

第4条（報酬決定プロセス・ガバナンス）

1. 取締役の個人別報酬の決定にあたっては、透明性・客観性の観点から、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会において審議し、その答申を尊重しつつ、最終的に取締役会が決定する。

2. 指名報酬委員会は、独立社外取締役を委員の過半数とし、委員長は委員の互選により選任する。

3. 取締役会は、報酬制度の設計・改定、運用状況の検証を定期的に行い、必要に応じて見直しを行う。

第5条（監査等委員である取締役の報酬枠）

1. 当社は、会社法第361条第1項に定める取締役の報酬等について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分し株主総会の決議によって定める。

2. 監査等委員である取締役の個人別報酬は、前項の株主総会決議により承認された報酬枠の範囲内で、監査等委員会の協議により決定する。

なお、取締役の個人別の報酬は、取締役の諮問機関として設置する指名報酬委員会において審議し、その答申を尊重しつつ、最終的に取締役会で決定する予定です。

また、当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。また、同定時株主総会に、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」及び「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」を議案として提案しております。これらの議案が承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額150百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内となる予定です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修の受講及び刊行物の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　2社

主要な連結子会社の名称　台湾魁力屋国際股份有限公司

　　　　　　　　　　　　株式会社グランキュイジーヌ

台湾魁力屋国際股份有限公司につきましては連結決算開始に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。株式会社グランキュイジーヌにつきましては、2025年7月15日付けで全株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社グランキュイジーヌの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

台湾魁力屋国際股份有限公司の決算日は、連結決算日と同一であります。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

原材料

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用 しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は主として1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、その他については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～41年

その他　　　　　 　 ２～20年

また、在外連結子会社については、定額法を採用しております。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

②　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度において発生すると見込まれる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

確定拠出年金制度を採用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、主に店舗において飲食サービスの提供を行っており、顧客からの注文に基づき飲食サービスを提供した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、顧客がクーポン等を使用する場合は、対価からクーポン等により充当された金額を減額しております。なお、売上時に付与したクーポンについては、履行義務として識別し、将来の使用見込み等に基づき算定された独立販売価格に比例して取引価格の配分を行い、当該クーポンが使用又は失効した時点で収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

15年間の定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び預け金、また、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

 １．店舗に係る固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（注）１.店舗設備に係る減損損失156,814千円には、当社の減損損失153,180千円が含まれております。

２.店舗設備に係る有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産（長期前払費用）には、当社の店舗設備の合計額2,638,483円が含まれております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。店舗において本社費用等を配賦した後の営業損益が２期連続でマイナスとなるなど、減損の兆候に該当するような事象が認められた場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって減損損失の認識の判定をしております。割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を下回る店舗においては、回収可能価額を算定し固定資産の減損損失を計上しております。

将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会で承認された事業計画や店舗別予算を基礎としており、客単価や客数等は一定の仮定に基づき算定しております。これらの仮定が将来の不確実な経済状況等により大きく異なった場合には、翌連結会計年度に追加の減損損失を認識する可能性があります。

２．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん　　863,755千円

（注）当社が株式会社グランキュイジーヌの株式の100％を取得した際に生じたものであります。

(2) その他見積りの内容に関する理解に資する情報

当社グループは、株式会社グランキュイジーヌの株式取得時の超過収益力をのれんとして認識しております。当該のれんについて、取得原価のうちのれんに配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候が存在すると判断しましたが、のれんを含む、より大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を上回っていることから、当連結会計年度において減損損失の認識は不要と判定しました。

割引前将来キャッシュ・フローは取締役会で承認された事業計画を基礎に作成しており、当該事業計画の主要な仮定は既存店の売上予測であります。既存店の売上予測は、過去実績や市場環境を考慮し策定しております。

これらの見積りの仮定は、不確実性を伴うため主要な仮定に大幅な乖離が見込まれる事象が生じた場合は、翌連結会計年度において減損損失を認識する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、ＩＦＲＳ第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、ＩＦＲＳ第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、ＩＦＲＳ第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、ＩＦＲＳ第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

２  当座貸越契約

　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３  減損損失

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。主に営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（156,814千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物140,109千円及びその他16,704千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを8.78％で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスであるものは回収可能価額を零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2025年１月１日  至　2025年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式数の増加23,300株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

(注) 当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、付与日の単価あたりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社グランキュイジーヌを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社グランキュイジーヌのための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、店舗の出店に必要な資金及び短期的な運転資金又はＭ＆Ａ資金等臨時的な資金を、主に銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び預け金は、取引先の信用リスクに晒されております。

建設協力金は、支払家賃との相殺により回収しますが、店舗物件の貸主の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に店舗の賃借時に差入れているものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資及びＭ＆Ａ資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後10年であります。借入金については、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、経理財務部等が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

借入金については、定期的に残高と金利の動向を把握し、管理しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務部が資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金」については、現金であること、「預金」「預け金」「売掛金」「未収還付法人税等」「買掛金」「未払金」及び「未払法人税等」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、重要性が乏しいものについても注記を省略しております。

当連結会計年度(2025年12月31日)

(※１)  「建設協力金」は１年内回収予定の金額を含めており、また「長期借入金」には、１年内に期限の到来する金額を含めております。

(注１)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2025年12月31日)

(注２)　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2025年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2025年12月31日)

　該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2025年12月31日)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

建設協力金、敷金及び保証金

これらの時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で　割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。長期借入金のうち固定金利によるものは、元金利の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度22,192千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単位の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、純資産価値方式、類似業種比準価格方式、類似会社比準価格方式による評価額を総合的に勘案して算出する方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　104,583千円

当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　 22,556千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2025年12月31日)

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金41,943千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産28,020千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2027年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.5％から31.4％に変更し計算しております。

この変更により、当連結会計年度の繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）の金額は7,446千円増加し、法人税等調整額が7,446千円減少しております。

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

当社は2025年６月３日開催の取締役会において株式会社グランキュイジーヌの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年７月15日に株式を取得いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社グランキュイジーヌ

事業の内容         ５つのブランドを展開する飲食業

② 企業結合を行った主な理由

複数ブランドを束ねた持続的な成長モデルを構築し、各ブランドの特性を活かしたブランド戦略を推進することで企業価値の向上を図るため。

③ 企業結合日

2025年７月15日（みなし取得日：2025年６月30日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

⑧ 支払資金の調達方法

借入による調達

(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年７月１日から2025年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　63,200千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額　 893,540千円

② 発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上いたしました。

③ 償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から３年～41年と見積り、割引率はそれぞれの年数に応じた国債利回り0.1％～3.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

契約負債は、主に顧客との契約に基づいて顧客から受け取った前受金及び当社が付与したクーポンのうち期末時点において履行義務を充足していない残高であります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、23,134千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。

なお、顧客との契約から受け取る対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自  2025年１月１日  至  2025年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自  2025年１月１日  至  2025年12月31日)

(注)  １．当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長藤田宗から債務保証を受けております。取引金額については、費用認識した賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．2018年12月13日、2022年３月30日に開催された臨時株主総会及び取締役会決議により発行した会社法第236条及び第239条の規定にもとづく新株予約権の権利行使となります。

なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度における新株予約権の行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

３．当社役員である丸本純平は2025年３月28日をもって当社取締役を退任しており、上記の内容は当連結会計年度の在任期間に係るものです。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

当社は2025年11月14日開催の取締役会において株式会社エムピーキッチンホールディングスの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年１月７日に株式を取得いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社エムピーキッチンホールディングス

事業の内容          グループ事業の管理

② 企業結合を行った主な理由

外食産業においてのラーメン市場は他の外食産業と比較しても寡占化が進行しておらず、まだまだシェア拡大の余地が大きいマーケットであると認識しております。そのような環境の中で、当社は「加速度的な店舗展開及び収益構造の変革」、そして「食の総合企業」への飛躍を中長期的な経営戦略として掲げております。その中で「マルチブランドによる持続的成長モデルの構築」は重要な成長戦略の柱の一つと位置付けております。

本件の取得対象である「エムピーキッチンホールディングス」の子会社である株式会社エムピーキッチンは、ラーメン市場において認知度も高く規模も大きな優良なブランドである「三田製麺所」を運営しており高い顧客支持と安定的な収益基盤を形成しています。また、同社の直営店 70店舗とつけ麺業態による拡大に加え、サプライチェーンや同業界による事業の管理プラットフォーム化などのシナジーが見込まれると考え、同社の全株式を取得することといたしました。

③ 企業結合日

2026年１月７日（みなし取得日：2025年12月31日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

⑧ 支払資金の調達方法

借入による調達

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　138,682千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(資金の借入)

当社は、株式会社エムピーキッチンホールディングスの株式取得に必要な資金を調達するため、2025年11月14日開催の取締役会において借入を行うことを決議し、2025年12月24日開催の取締役会において下記のとおり借入の詳細について決議いたしました。当該借入については、2026年１月５日及び2026年１月７日付で金銭消費貸借契約を締結し、以下のとおり借入を実行いたしました。

借入の概要

(分割準備会社設立と純粋持株会社体制への移行について)

当社は、2025年12月16日開催の取締役会において、純粋持株会社体制への移行を目的として、当社を分割会社とし、当社100％出資の準備会社を承継会社とする会社分割（吸収分割）により、分割対象事業を準備会社に承継させる吸収分割契約を締結することを決議いたしました。また、2026年１月30日に分割準備会社を設立いたしました。

なお、本吸収分割については2026年３月26日開催の株主総会にてご承認いただくことを条件といたします。

会社分割による持株会社体制への移行の概要

１．持株会社体制への移行

(1) 移行の目的

当社は「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」を経営ビジョンに掲げ、「京都北白川ラーメン魁力屋」を主軸として、関東、東海、関西など三大都市圏を中心に店舗を展開しております。大都市圏に加えて地方都市での加速度的な店舗展開を行うべく、直営店及び社内独立支援制度による社内ＦＣ店に加えて、フランチャイズ（ＦＣ）事業も展開しております。また、2024年11月にアジア展開の拠点として台湾魁力屋国際股份有限公司を設立するとともに、2025年６月にラーメン店を中心に店舗運営する株式会社グランキュイジーヌの子会社化を実施し、事業を拡大しております。

当社は、大規模かつ急速な環境変化の中で果敢に成長戦略を推進すべく、「グループ経営の推進」、「将来的なＭ＆Ａ・海外展開への備え」、「ブランド戦略の明確化」、「採用・育成の強化」等を持株会社体制移行の目的としております。持株会社はグループ経営機能に特化しグループ全体戦略策定や経営資源配分を行い、事業会社は各事業に専念し事業展開を行うことにより、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。

(2) 移行の方法

移行の方法は会社分割の方式によるものとし、持株会社体制移行を円滑に進めることを目的として、事前に分割準備会社として「株式会社魁力屋分割準備会社」を設立いたします。当社を分割会社とする吸収分割により、分割する事業を、当社が100％出資する分割準備会社に承継させ、2026年７月１日を目途に持株会社体制へ移行する予定です。なお、分割準備会社の概要については、後記の「２．本件吸収分割の当事会社の概要」をご参照ください。また、当社は、持株会社として引き続き上場を維持いたします。

(3) 本件吸収分割の日程（予定）

(4) 本件吸収分割に係る割当の内容

本件吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。

(5) 新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(6) 会社分割により増減する資本金

本件吸収分割による当社の資本金に増減はありません。

(7) 承継会社が承継する権利義務

本件吸収分割により、承継会社は効力発生日において当社の営む飲食事業に係る資産、負債、その他の権利義務（別段の定めのあるものを除く）を承継します。また、グループとしての経営資源配分合理化の観点から、当該事業に係る一部の固定資産については、持株会社としての当社が管理する予定です。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

(8) 債務履行の見込み

当社及び承継会社ともに、本件分割後に予想される資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、本件分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ、予想されていないことから、当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。

２．本件吸収分割の当事会社の概要

（1）分割会社

（2025年12月31日現在）

（2）承継会社

※ 承継会社におきましては、確定した事業年度が存在しないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載していません。

３．分割する事業部門の概要

(1) 分割する部門の事業内容

(2) 分割する部門の経営成績

(3) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価額

分割する資産及び負債については、本事業に係る資産及び負債のうち吸収分割契約において定めるものとなりますが、2025年12月31日現在の貸借対照表を基準として各分割会社との間で調整し、確定する予定です。

４．本件吸収分割後の状況

(1) 分割会社の概要

(2) 承継会社の概要

５．今後の見通し

承継会社は当社の100％子会社であるため、本吸収分割が当社の業績に与える影響は軽微であります。

６．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

（注）第３四半期連結会計期間から連結財務諸表を作成しているため、中間連結会計期間については記載しておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】