4192 スパイダープラス株式会社 有価証券報告書－第27期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第26期より連結財務諸表を作成しているため、第25期以前については記載しておりません。

２．第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第26期及び第27期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第26期及び第27期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第23期から第27期は、事業規模拡大に伴う先行投資による人件費の増加等により経常損失及び当期純損失となりました。

２．第23期から第25期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第23期から第27期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第23期から第27期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第23期から第27期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

８．当社株式は2021年３月30日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第23期の株主総利回り及び比較指標については記載していません。第24期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月末を基準として算出しています。

９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価であり、2022年４月４日以降は同取引所グロース市場における株価を記載しております。

10．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11．第26期より連結財務諸表を作成しているため、第26期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社グループの沿革は、創業者である伊藤謙自(現当社代表取締役社長)が、1997年９月に埼玉県戸田市において、個人事業として熱絶縁工事を営む、伊藤工業を創業したことに始まります。創業以降の経緯は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

(1) ミッション及びビジョン

当社グループは、「“働く”にもっと『楽しい』を創造する。」をミッションとして掲げています。私たちは、“働く”を心底楽しいと思えることが最も生産性を向上させると信じており、お客様の課題を解決していく喜びや楽しさを通じて、誰もが仕事にもっと夢中になれる世の中を作り続けていくことを究極的な目標としています。

このミッションを建設業界において実現していくため、当社グループは新たに「つくる人の“働く”を夢中にする、現場インフラ」という中期コーポレートビジョンを策定いたしました。建設現場における特定の業務課題を解決する「SaaS企業」にとどまらず、現場のあらゆる課題を広く網羅的に解決する「現場インフラ企業」へと進化していくことで、私たちのミッションを実現してまいります。

(2) 事業概要

当社グループは、熱絶縁工事事業にて創業し、自社の生産性改善に真摯に向き合った結果、ITを活用する必要性を感じ、自社のみならず建設業界全体の生産性改善に貢献すべく2010年にICT事業を開始いたしました。

建設業界は、国土強靭化や都市部の再開発、インフラ整備需要等により、建設投資額が2025年度の68兆円から2035年度には84兆円まで長期的に拡大する（注１）と見込まれています。一方で、少子高齢化や技術承継の課題、2024年４月から適用開始された残業時間上限規制などを背景に働き手・担い手は減少の一途を辿っており、2035年には129万人の建設技能労働者が不足する（注２）と予測されています。
 
このような「拡大する需要」と「減少する担い手」のギャップにより、建設業界では需要拡大に対応するための「施工力の確保」と、人手不足の深刻化に備える「生産性向上」が急務となっています。さらに、労務単価の上昇や世界的な資源価格高騰に伴う建設資材価格の上昇など、コスト面からも経営や業務の抜本的な変革が求められています。

当社グループはこれらの課題に対し、「ヒト」と「テクノロジー」を掛け合わせることで現場の業務プロセスを変革するアプローチをとっています。具体的には、ソフトウエア（SPIDER+Workspace）による「標準化」、BPOサービスによる「外部化」、プロフェッショナルサービス（コンサルティングやカスタマイズ）による「高度化」、そしてAIを活用した「自動化」を統合的に提供し、建設業界の抜本的な生産性向上に貢献しています。

こうした市場環境において、当社グループの主力サービスである「SPIDER+」の各指標は、以下のとおり順調に推移しております。

(注)１及び２．建設投資額及び不足する担い手（建設技能労働者）の人数に関する予測は、一般社団法人日本建設業連合会「建設業の長期ビジョン2.0 第Ⅱ部第1章 2035年における建設市場及び担い手の見通し」より抜粋しております。なお、建設投資額は同資料の名目値を記載しており、不足する担い手の人数は、同資料において派遣技術者の過不足状況の把握が困難とされていることから、建設技能労働者の人員数のみを記載しております。

３．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各年12月末時点のストック収入を12倍して算出。

４．ARPA：Average Revenue Per Accountの略称。各年12月末時点のストック収入を契約社数で除して算出。

(3) 当社グループの競争優位性と選ばれる理由

当社グループが選ばれる理由は、単なるITツールの提供にとどまらず、現場のリアルな課題に寄り添い、総合的な解決策を提示できる点にあります。その競争優位性の源泉は以下のとおりです。

① 建設業界の大手企業を中心とした顧客基盤

　当社グループは、建設事業に従事してきた経験から培った、建設業界及び現場業務に関する深いドメイン知識を有しております。この知見を活かしたサービス開発により、業界を牽引する大手ゼネコン・サブコンを中心とした強固な顧客基盤を築き上げてまいりました。

　営業面においては、業界を代表する大手企業への豊富な導入実績が、新規開拓時における顧客の安心感に繋がり、商談を有利に進める要因となっています。さらに、元請けである大手企業の導入が進むことで、そのサプライチェーンを構成する全国の中堅・中小の協力会社群へと利用が波及するネットワーク効果が生まれ、効率的な顧客基盤の拡大に寄与しています。

　また、サービス開発面においては、DXを先行して推進する大手顧客から寄せられる高度な要望や膨大な現場の活用データが、現場の真のニーズを的確に捉える源泉となっています。この顧客からの実践的なフィードバックを活かしたデータ駆動型の開発サイクルにより、継続的な機能改善と新サービスの迅速な創出を実現し、競争力の高いサービス群を構築しています。

② ソフトウエアとソリューションの融合による複合的な課題解決

　ITツールだけでは解決できない高度化・多様化するDXニーズに対し、当社グループはSaaSに加えて「プロフェッショナルサービス」と「BPOサービス」を提供しています。 大手企業特有の基幹システム連携や独自機能の共同開発（プロフェッショナルサービス）、及びデジタル化が困難なアナログ業務の代行（BPOサービス）を組み合わせることで、顧客の業務プロセスに深く入り込んでいます。 これにより、顧客との粘着性が高まり他社サービスへの乗り換えを防ぐ（解約率の低減）とともに、1社あたりの提供価値（ARPA）の大幅な向上を実現しています。

(4）事業の展望

建設業界において働き手の減少が一段と深刻化していくと見込まれる中、現場における抜本的な生産性向上ニーズは今後さらに高まっていくと想定しております。この事業環境を背景に、当社グループは特定の課題を解決する「SaaS企業」から、現場課題を広く網羅的に解決する建設現場の「インフラ企業」へと発展してまいります。

この方針のもと、統合プラットフォーム「SPIDER+Workspace構想」の開発を推し進めるとともに、BPOサービスやプロフェッショナルサービスを強化いたします。「ヒト」と「テクノロジー」を掛け合わせた独自の提供体制により顧客の業務プロセス全体を支援し、提供価値の継続的な向上を実現してまいります。

さらに、強固な顧客基盤から蓄積した膨大な現場データと、AI等の先端テクノロジーをいち早く実用的な形でプロダクトへ実装してまいります。これらを掛け合わせることで独自の価値を創出し、建設DX領域におけるリーディングカンパニーとしてのポジションをより強固なものにしてまいります。

あわせて、当社グループの長期的な成長機会を創出するため、国内市場での事業展開に加え、海外展開をはじめとする新たな市場開拓にも同時に取り組んでまいります。国内外を問わず建設現場に共通する課題に対して当社グループの知見を展開し、将来にわたる事業領域の持続的な拡大を目指してまいります。

(5) 事業系統図

　当社事業を、事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．当社グループは、「ICT事業」の単一セグメントであります。

２．従業員数は就業人員であり、執行役員は含まれておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均人員であります。

４．臨時従業員には、契約社員、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．当社は、「ICT事業」の単一セグメントであります。

２．従業員数は就業人員であり、執行役員は含まれておりません。

３．従業員数には、子会社への出向者が含まれております。

４．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均人員であります。

５．臨時従業員には、契約社員、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

６．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「“働く”にもっと『楽しい』を創造する。」をミッションとして掲げています。私たちは、“働く”を心底楽しいと思えることが最も生産性を向上させると信じており、お客様の課題を解決していく喜びや楽しさを通じて、誰もが仕事にもっと夢中になれる世の中を作り続けていくことを究極的な目標としています。

このミッションを建設業界において実現していくため、当社グループは新たに「つくる人の“働く”を夢中にする、現場インフラ」という中期コーポレートビジョンを策定いたしました。建設現場における特定の業務課題を解決する「SaaS企業」にとどまらず、現場のあらゆる課題を広く網羅的に解決する「現場インフラ企業」へと進化していくことを、中期における基本的な経営方針としております。

(2) 経営環境及び経営戦略

当社グループが主に事業を展開している国内建設業界では、都市部の再開発や老朽化したインフラの修繕需要などを背景として、中長期的な建設投資の拡大が予想されています。その一方で、少子高齢化や労働時間規制などを背景として、従前からの課題である人手不足は一層深刻化することが見込まれています。そのため、建設業界では需要拡大に対する「施工力の確保」のほか、人手不足の深刻化に備えた「生産性向上」が急務となっています。

当社グループでは、上記の業界課題に対する必要なアプローチを「標準化」「外部化」「高度化」「自動化」であると捉えて、従来の主力サービスである施工管理ソフトウエア「SPIDER+」を現場の統合管理ソフトウエア「SPIDER+ Workspace」として進化させるとともに、現場のノンコア業務を代行する「BPOサービス」や、企業ごとに異なるニーズに応えるための「プロフェッショナルサービス」など、ソリューション系のサービス展開を強化しています。

(3) 対処すべき課題

当社グループが対処すべき主な課題は、以下のとおりです。

①　優秀な人材の確保と育成

 当社グループは、2024年12月期までの約４年間にわたる先行投資期間を経て、成長性と収益性を両立するフェーズに移行しております。更なる事業拡大と建設業界の課題を解消しうるサービス提供を実現していく上で、優秀な人材を継続的に雇用し、定着させることが重要であると認識しております。人的基盤を強化するために、採用体制の強化、教育・育成、研修制度及び人事評価制度の充実等の施策を進めてまいります。また、AI等のテクノロジーを全社員が使いこなすことで組織全体の生産性を底上げする組織開発に注力しております。

②　顧客基盤の強化

 当社グループは、大手建設会社を中心とした強固な顧客基盤を構築しております。当該顧客基盤をさらに拡大するため、自社営業組織のほか、販売パートナーとの連携により、顧客基盤の拡大、すなわち建設DX業界におけるシェア拡大に取り組んでまいります。また、顧客基盤の拡大のみならず、カスタマーサポート体制及びカスタマーサクセス体制の拡充及び高度化により、顧客の現場における活用実績を積み上げるとともに顧客の業務プロセスに深く浸透し続け、顧客基盤をより強固なものにしてまいります。

③　競争優位性の強化

 当社グループは、建設業界のDXニーズが高度化・多様化する中で、事業機会を確実に成長につなげるべく、プロダクト及びサービスの差別化を推進しております。営業、サポート、カスタマーサクセスの各部門が現場から直接収集した膨大な顧客ニーズに加えて、それらの蓄積された「現場データ」とAI等の最新技術を掛け合わせたしたプロダクト及びサービス開発を行うことで、当社サービスの競争優位性を強化してまいります。また、従来の主力サービスである施工管理ソフトウェア「SPIDER+」を現場の統合管理ソフトウェア「SPIDER+Workspace」として進化させるとともに、現場のノンコア業務を代行する「BPOサービス」や、企業ごとに異なるニーズに応えるための「プロフェッショナルサービス」など、ソリューション系のサービス展開を強化しています。

④　内部管理体制の強化

 当社グループは、急速な事業環境の変化に適応しながら継続的な成長を実現していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。そのため、事業規模や成長ステージに合わせたバックオフィス機能の拡充や、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。また、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用・監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

人々が日々何気なく利用している道路や建物は、生活に欠かせない重要な社会基盤であり、それらを造っているのが建設業界です。当社グループがサービスを提供している建設業界が築いてきたものは、多くの人々の想いや思い出とともに継承され、これから造られるものも含めて何十年も先の社会を支える重要な礎となります。

持続可能な社会基盤を造ることは建設業界の使命であり、当社グループのサステナビリティとは、「持続可能な社会基盤を造る建設業界をテクノロジーで支え、未来に続く社会基盤を建設業界と共に創っていくこと」と考えています。

上記を踏まえて、当社グループのサステナビリティを果たすための重要な項目として、以下に取り組んでいます。

（1）当社グループの重要課題（マテリアリティ）

　私たちは、社会課題を成長機会と捉え、事業成長により社会課題を解決・縮小することで、持続的な企業価値の向上を実現します。当社グループのIdentityである「& Co.（共に）」の考え方も取り入れながら、向き合うべきマテリアリティを「顧客」「社会」「社員」の3つに選定し、注力しています。

（2）ガバナンス

当社グループは、持続可能な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。当該認識のもと、当社グループのサステナビリティに関する基本方針、リスク・機会認識及び、当該認識に基づく対応・施策については、サステナビリティ管掌取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設立し、サステナビリティにおける当社重要課題（マテリアリティ）の特定やサステナビリティ指標の進捗や施策の取組状況をモニタリングし、定期的に執行役員会議及び取締役会に報告し、対応を進めております。

なお、当社グループのその他コーポレート・ガバナンス体制は、有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しています。

（3）戦略

①組織戦略（人的資本戦略）

当社グループのサステナビリティを実現するためには、自社サービスの提供価値を高め、高めた付加価値をしっかりと顧客に届けることが重要であると考えております。これらを実現するために当社グループは「人的資本戦略」を重要な経営戦略の一つとして捉えて、執行役員人事本部長の主導により以下３点について取り組んでおります。

a. 仲間を集める

当社のMission及びVisionに深く共感し、特定の職務に対して高い専門スキルや経験を有する即戦力人材、すなわち、「戦略実行を牽引し、事業成長に貢献する人材」の採用を促進するとともに、「次世代の成長を担う人材」を採用する目的とした、新卒採用も開始しております。

また、組織として一体感をもって顧客課題に向き合い、顧客の成果に貢献するためには「企業文化」の醸成も不可欠であることから、Mission及びVisionを達成するために必要な行動指針等をValueとして定めて、その浸透による文化形成も推進しています。

b. 成長に向き合う

当社に入社した人材が自身の生産性を高め、継続的に高いパフォーマンスを発揮するためには、個人の自律的な成長に向き合い、ポテンシャルを最大化する仕組みの構築が重要であると考えております。そのため、当社の採用・評価・報酬・育成に関する考え方をまとめた「人材マネジメントポリシー」を策定し、顧客や組織に貢献している従業員が正当に称賛される仕組みの構築にも取り組んでいます。

c. 組織をつくる

当社のMission及びVisionに共感した人材が、個人の自律的な成長に向き合い、ポテンシャルを最大化するためには、組織構築も重要な事項であると考えています。そのため、組織構築においては経営戦略や事業環境の変化に柔軟に対応できる機動性の他、適材適所での人材配置に努めています。あわせて、社内業務においてAI等のテクノロジーを積極的に活用し、従業員一人当たりの生産性を最大化する環境づくりを進めています。

また、従業員一人ひとりが「自分の居場所がある」「安心して働ける」と感じることのできる環境づくりも推進しており、様々なライフイベントに対応できる制度構築やハラスメント防止策の実施などにも取り組んでいます。

②気候変動対策

当社グループが主にサービスを提供している建設業界では気候変動問題への対策に力を入れております。そのため、建設会社のステークホルダーである当社においても気候変動問題は経営上の重要な取組事項であると捉えております。

（4）リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関する重要な課題やリスクは「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載している内容と同様であると考えており、当該箇所にその内容を記載しております。

サステナビリティ関連のリスク及び機会は、サステナビリティ管掌取締役を議長とするサステナビリティ委員会が協議・検討し、定期的に執行役員会議及び取締役会に報告し、対応を進めています。

（5）指標及び目標

　当社グループの組織戦略（人的資本戦略）及び気候変動対策における指標は以下のとおりです。

①組織戦略（人的資本戦略）

※１：株式会社アトラエが提供する組織力向上プラットフォーム「Wevox」のエンゲージメントサーベイのスコアから記載しております。

※２：事業年度末の実績を記載しています。

②気候変動対策

当社グループが指標としている気候変動対策指標は電力使用量及び温室効果ガス排出量であり、結果は以下のとおりです。当社グループが気候変動に与える影響の多くは電力消費によるものであり、環境負荷を抑制していくためにも、さらなる電力消費の削減や再生可能エネルギーの利用を進めてまいります。

※３：CO2排出係数は、東京電力エナジーパートナー株式会社にて公表された係数。

※４：自社での燃料の使用による温室効果ガスの直接排出。

※５：自社が購入した電気・熱の使用による温室効果ガスの間接排出。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは言えない内容についても、投資家の判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な開示の観点から開示いたします。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関する事項

①　建設業界の動向について

当社グループは、建設業に特化したソリューションを提供する「SPIDER+」を主力製品としておりますが、当社事業の発展のためには、建設市場及び当該市場におけるDXニーズの拡大が重要であると考えております。現在、建設業界においては、建設投資額が拡大傾向にある一方で慢性的な人手不足等が常態化しており、DXや業務のデジタル化など、生産性向上を実現するための重要な施策の１つとして、ITツールやSaaS等ソフトウエアへの投資意欲が旺盛に推移しております。当社グループにおいては、今後も建設業界におけるDX市場が拡大していくことを見込んでおり、市場シェアの拡大や顧客内の導入ID数増加及びオプション浸透率上昇を進めていくことでDXニーズをいち早く取り込んでいく方針であります。また、顧客ごとに異なるDXニーズに対してプロフェッショナルサービスを通じて顧客の業務プロセスに深く浸透していくことにより顧客基盤を強固にしてまいります。

しかしながら、建設市場の収縮傾向やソフトウエアへの投資意欲の減衰が急激、長期的に発生した場合には、業況悪化や倒産等の発生懸念先が出現する可能性が高く、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定のサービス「SPIDER+」への依存について

当社グループの事業はICT事業の単一セグメントであり、売上高の大部分を「SPIDER+」が占めております。

「SPIDER+」は、直ちに契約が解約される性質のサービスでなく、現場説明会の実施や、カスタマーサポート及びカスタマーサクセス体制の強化によって顧客満足度を高める施策を実施しているため、安定的な収益を見込んでおります。また、現場の「ヒト」・「コト」・「モノ」の課題を統合的に解決するプラットフォーム「SPIDER+ Workspace構想」によりサービスの提供範囲を広げ多角的観点から新たな収益の拡大を見込んでおりますが、当該サービスに何らかの深刻な問題が生じた場合や、競合企業や新規参入企業との競争激化等が生じた場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競争環境について

当社グループは、顧客のニーズに合ったシステム・アプリケーションを開発し、建設業に特化したSaaSソリューションを提供しております。第三者が新たに建設業界の業務ノウハウに精通した技術者、営業担当者を集め、当社グループと同様の事業モデルを構築するには時間的、資金的な障壁があるものと考えておりますが、資金力やブランド力を有する有力な競合企業が、そのリソースを現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組み、当社の想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社グループでは、引き続き顧客のニーズを汲んだ製品やサービスの開発及び提供を進めるとともに、積極的なマーケティング活動と営業力強化による「SPIDER+」の導入社数及び利用者数の増加と、カスタマーサポート及びカスタマーサクセス体制の強化による高い顧客満足度を実現することにより、競争力を高めていく方針であります。また当社グループは、知財戦略を重要度の高い経営事項と認識し、当社グループの競争優位を更に高めています。

④　技術革新への対応について

当社グループの主力製品である「SPIDER+」は、顧客ニーズに対応したサービスの拡充、開発を適時かつ継続的に行うことが重要です。とりわけ、クラウドサービス及びAI技術を取り巻く技術革新のスピードは大変速く、先端的なニーズに合致するサービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを獲得し、当社グループの開発プロセス・組織に取り入れていく必要があります。また、建設業界のDX進展に伴い、顧客がクラウドサービスに求めるセキュリティ水準は急速に高まっております。特に大手ゼネコン等においては、独自のセキュリティチェック基準や監査への対応が、サービス選定及び継続利用の必須条件となる傾向が強まっております。

そのため当社グループは、エンジニアの採用や教育、創造的な職場環境や開発環境の整備を進めるとともに、技術的な知見やノウハウの取得に注力しております。

しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、又は競合他社がより優れたサービスを展開した場合には、当社グループの競争力が低下し、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして業界での地位の低下を招き、また、対応のための支出の増大により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムリスクについて

当社グループは、PC、スマートフォン、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は影響を受けます。

当社グループのサービスは、外部クラウドサーバーを活用し提供しており、外部クラウドサーバーの安定的な稼働が当社グループの事業運営上重要な事項となっております。そのため当社グループでは、外部クラウドサーバーが継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社グループの役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。

しかしながら、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社グループの想定していない事象の発生により外部クラウドサーバーが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が生じた場合、又は外部クラウドサーバーとの契約が解除される等により既存のクラウドサーバーの利用が継続できなくなった場合には、顧客への損害の発生、当社グループの追加費用負担、又は当社グループのブランドの毀損などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システムの継続的な改善について

当社グループのサービスは、販売開始から15年以上稼働と改修を重ねたことでシステムが複雑化し、その結果、必要以上にシステム改修や障害対応、社員のオンボーディングに時間を要するようになっております。

そのため、2024年12月期期末において、改修や障害により早く対応するための開発基盤に関する方針変更を行い、新たな方針のもと、当該課題を解消する開発に着手しております。

新たな方針に基づくシステム開発における不具合の発生リスクに対しては、機能リリース時の十分なテストを行うことや、部門横断的なプロジェクトチームによる多方面からの検討を行うことにより備えております。

しかしながら、想定しえない理由により、顧客要望に応えられない場合やシステムの障害や不具合が発生した場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　Apple Inc.の動向について

「SPIDER+」アプリは、Apple Inc.が提供するアプリマーケット上においてのみ提供しております。当社顧客が「SPIDER+」サービスをiPadデバイス上で利用する場合、当該iOSアプリが必要です。

Apple Inc.によるiOSの利用規約変更などプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換、又はデバイスの陳腐化、競合デバイスのシェア拡大等によってiOS自体の競争力が低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社グループでは、iOSデバイスの市場シェアは一定期間持続するものと想定しておりますが、上記リスクが顕在化した場合に備え、Androidデバイス対応も含めた取組を進めております。

⑧　自然災害等について

大地震や台風等の自然災害や事故などにより、当社グループの従業員や協力会社の被災、事業活動に必要な設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社グループが提供するサービスの継続に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そのため当社グループでは、事業継続計画に基づきバックアップサーバーの整備などの事業継続に関する取組を実施しており、被災時における従業員の安全の確保や確認、迅速なサービス復旧が行えるように備えておりますが、これらの事象が発生した場合、損害を被った設備等の修復や、被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生する可能性があります。

(2) 事業体制に関する事項

①　既存ユーザ企業の継続率及び単価向上について

当社グループのICT事業はサブスクリプション型のビジネスモデルであるため、当社グループの継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持及び単価向上が重要と考えております。

既存顧客の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、機能の追加開発やサポートの充実により継続率の維持と向上を図っております。予算及び中期経営方針には、実績を基に一定の解約率を踏まえた継続率を見込んでおりますが、当社グループのサービスの魅力の低下、競合他社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに対する満足度の低下等により、当社グループの想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。

また単価向上については、ARPUの上昇や既存顧客へのアップセル、クロスセルを促進する戦略をとっております。しかしながら、既存顧客への浸透や中堅以上の規模の顧客の新規獲得が想定どおり進行しない、または当社グループのサービスが顧客のニーズに合致しないこと等により、想定した顧客単価の向上が実現しない可能性があります。

これらの結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　オプション開発を含む機能の充実が想定どおりに進まないことによるリスクについて

「SPIDER+」のオプション開発を含む機能の充実について、何らかの理由で開発が想定どおりに進まなかった場合には、当社グループの想定する事業展開ができない、または遅延することにより、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社グループでは、最新の技術動向に関する情報収集、優秀な人材の確保や教育によるノウハウの蓄積などに積極的に取り組んでおります。

③　販売パートナー企業との関係について

当社グループは、「SPIDER+」の事業拡大を図るにあたって、国内の販売パートナー企業と販売取次契約を締結し、販売の取次及び債権回収などを委託しています。当社グループは、販売パートナー企業に対して、営業・技術支援の強化を推進しており、各販売パートナー企業との契約に基づき、安定的かつ長期的な取引関係の構築に努めております。なお、現状では大口取引先などを含め、全体売上の過半数の債権回収をジャパンギャランティサービス株式会社に依頼しており、当連結会計年度末の連結貸借対照表における営業債権のうち55.1％が同社に対するものであります。

今後、主要販売パートナー企業との取引関係継続が困難となった場合や競合企業への契約切替えなど、各販売パートナー企業の事業戦略に変化が生じた場合または信用リスクが生じた場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社グループでは、販売パートナー企業に対して、毎月定例の情報交換の場を設けるなど、営業・技術支援の強化を推進しており、各販売パートナー企業との契約に基づき、安定的かつ長期的な取引関係の構築に努めております。

④　先行投資から得られる効果が期待どおりに実現しないリスクについて

建設業界は、長時間労働や就業者数の減少による人手不足という深刻な課題を抱えております。加えて、2024年４月から「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」による残業時間上限規制が適用開始されました。これらの市場環境により、建設業界各社は生産性向上への取組を強化しており、生産性向上に資するDXサービスへの需要、ひいては主力サービスである「SPIDER+」に対する需要は今後、一層強くなると想定しております。

「SPIDER+」は、サブスクリプションモデルであり、顧客のサービス導入後から数年かけて顧客内の導入ID数増加及びオプション浸透率上昇を推進するビジネスモデルでもあります。これらの特長を踏まえ、新規顧客の導入後から一定年数は継続的な営業の他、カスタマーサクセスを中心とした重点的なサポートによって、顧客のDXを建設現場から推進することが重要です。

また、高度化・多様化しながら拡大する顧客のDXニーズや建設現場の施工管理に関する課題を解決するプロダクトの継続的な開発、顧客接点となるセールス部門の強化、建設業界大手が取り組む海外展開への対応も必要です。

これらを踏まえ当社グループはこれまで売上高成長率を重視し、先行投資を継続してまいりました。2026年12月期においては通期黒字化を見込み、収益性を伴った事業成長を進めてまいります。しかしながら、経営環境の急激な変化、その他本「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、これらの先行投資が想定どおりの成果に繋がらなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制に関する事項

①　知的財産権について

当社グループが建設DXにおいて培ってきた知的財産は、当社グループの競争優位の源泉であると認識しております。また、「コーポレートガバナンス・コード」にも知的財産の重要性が明記されるなど、その重要性は近年高まりを見せております。

当社グループでは、知的財産の担当部門を設け専門家と密に連携をとりながら知的財産管理体制を構築することで、運営するサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っております。

しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要性が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する知的財産の権利化ができていない場合もあります。こうした場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟について

当社グループは、有価証券報告書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。

しかしながら、事業を展開する中で、当社グループが提供するサービスの不備や増加傾向にあるサイバー攻撃による情報漏洩等により、何かしらの問題が生じた場合、これらに起因した損害賠償の請求や訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対する防御のために費用と時間を要するほか、訴訟内容及び結果によっては損害賠償が生じる、当社グループの社会的信用が毀損されるなどにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 経営管理体制に関する事項

①　内部管理体制について

当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るには内部管理体制の強化が重要であると認識しております。そのため、事業運営のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実や、全役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取組にも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは2024年3月にベトナムに連結子会社を立ち上げており海外事業等に対する管理体制を強化しておりますが、当該国の政治・経済・社会情勢の変動に起因して生じる予期せぬ事態、各種法令・規則の変更等により当地における事業の継続が困難となる等のカントリーリスクが顕在化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の人物への依存に係るリスクについて

創業者である伊藤謙自は、当社グループの代表取締役社長かつ大株主(2025年12月31日現在において議決権保有割合52.9％)であり、当社グループの経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として、重要な役割を果たしております。同氏は、業界内での知名度も高く、総合的に当社グループの経営に多大な影響力を有しております。

当社グループでは、取締役会やその他会議体において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進める組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　③　人材の確保及び育成について

当社グループにおいて、優秀な人材の確保、育成及び定着は最重要課題であり、将来に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、社内リーダー層への幹部教育、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。

しかしながら、必要な人材が十分に確保、育成できなかった場合、または採用後の人材流出が進んだ場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　④　顧客から預かる情報の管理について

当社グループは、サービス利用者の登録情報等を利用していることから、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者に該当しております。

当社グループは、個人情報の外部漏洩や改竄等の防止のため、個人情報の厳正な管理を事業運営上の重要課題と位置付けており、個人情報取扱管理規程、秘密情報管理規程など、重要な情報資産の保護に関する規程等を整備運用するとともに、個人情報、機密事項を格納するファイルサーバーへの適切なアクセス権限の付与や、パソコンと外部記憶媒体の接続を物理的に不可とするなど、重要な情報資産の管理について組織的かつ技術的、物理的な安全管理措置を講じております。

また、すべての役員、従業員を対象に情報セキュリティ教育を実施するとともに「機密保持及び個人情報管理に関する誓約書」を徴求するなど、個人情報を含む重要な情報資産の保護並びに外部漏洩の未然防止に努めております。加えて、当社グループでは情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)のISO27001認証を取得しています。

しかしながら、万が一、外部からの不正アクセス等を防止できず、個人情報等を含む重要な情報が社外に漏洩した場合、風評被害や社会的信用の失墜により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、当社グループが損害賠償請求の対象となる可能性があります。

(5) その他の事項

①　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を目的として、役員、従業員、社外協力者等に対するストック・オプション制度を採用しており、今後も当該制度を活用する可能性があります。

これらの新株予約権について行使が行われた場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。

なお、有価証券報告書提出日の前月末現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は1,300,200株であり、発行済株式総数35,507,400株の3.7％に相当しております。

②　税務上の繰越欠損金について

当社グループは、当連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。当社グループの業績が中期経営方針どおりに順調に推移しない場合には、繰越欠損金を使用できなくなることによって当社グループのタックス・プランニングに影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

a 経営成績

当社グループが主に事業を展開している国内建設業界では、都市部の再開発や老朽化したインフラの修繕需要などを背景として、建設需要の中長期的な拡大が見込まれている一方で、人手不足の深刻化や高齢化、資源価格高騰に伴う建設資材価格の上昇などの課題により、生産性向上が喫緊の課題となっております。
 
　こうした課題に対し、当社グループが開発・提供する「SPIDER+」は、施工管理業務のデジタル化を通じて省人化及び業務効率化を実現するものであり、主に総合建設会社（ゼネコン）や総合設備会社（サブコン）の現場監督に利用され、大規模建設現場を中心に導入が進んでおります。
 
　また、建設業界においては人手不足や法規制への対応ニーズの高まりを背景に、各社でIT活用が加速しております。こうした市場環境を踏まえ、当社グループは拡大する建設DX投資需要を的確に捉え、業界内におけるシェア拡大を図るべく、プロダクト及び組織体制の強化、営業力の拡充、パートナー企業との連携強化に重点的に取り組んでおります。
 
　以上の事業環境及び経営判断のもと、建設業界のDXを推進し生産性の向上とコスト削減に貢献するサービスである「SPIDER+」は建設業界のIT投資需要を取り込み、契約社数及び1社あたりの契約単価が増加しました。

その結果、「SPIDER+」の2025年12月末における契約社数は2,251社(前年同期比6.3％増)、１社あたりの月額契約単価であるARPAは184千円(前年同月比3.6％増)と堅調に推移し、当連結会計年度の売上高は4,895,537千円（前年同期比20.2%増）、営業損失は10,899千円（前年同期は519,192千円の営業損失）、経常損失は40,667千円（前年同期は525,977千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は17,357千円（前年同期は771,659千円の純損失）となりました。

b 財政状態

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は前連結会計年度末に比べ138,569千円減少し、3,257,042千円となりました。これは主に売掛金が93,323千円増加した一方で、現金及び預金が263,352千円減少したことによるものです。

固定資産は前連結会計年度末に比べ89,462千円増加し、905,311千円となりました。これは主にソフトウエアが37,575千円、ソフトウエア仮勘定が30,830千円、繰延税金資産が46,335千円増加したことによるものです。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べ49,107千円減少し、4,162,353千円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べ90,500千円増加し、1,308,048千円となりました。これは主に未払費用が45,285千円、その他流動負債が34,023千円増加したことによるものです。

固定負債は前連結会計年度末に比べ156,050千円減少し、192,092千円となりました。これは主に長期借入金が153,420千円減少したことによるものです。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ65,549千円減少し、1,500,141千円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末に比べ16,442千円増加し、2,662,211千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失17,357千円を計上した一方で、新株予約権の行使により資本金が17,767千円、資本剰余金が17,767千円それぞれ増加したことによるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は前連結会計年度末に比べ263,352千円減少し、2,477,419千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況と主な内訳は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、獲得した資金は、78,890千円（前年同期は369,092千円の使用)となりました。主な内訳は売上債権の増加93,323千円による資金の減少、減価償却費160,660千円による資金の増加であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は、181,978千円(前年同期は52,411千円の使用)となりました。主な内訳は無形固定資産の取得による支出170,198千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、使用した資金は、158,634千円(前年同期は322,639千円の獲得)となりました。主な内訳は新株予約権の行使による株式の発行による収入35,479千円、長期借入金の返済による支出193,071千円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

a 生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

b 受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

c 販売実績

当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が
100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社グループは、ICT事業の単一セグメントのためセグメント別の記載はしておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積りを必要とされております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に会計上の見積りを行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度における経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績の状況」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関等からの借入金を基本としております。また、持続的な成長を図るため既存事業の拡大と新規開発を行っており、これらに必要な資金については必要に応じて多様な資金調達を実施しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しております。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

 （1）スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

 （2）財務制限条項が付された借入金特約

　当社グループが締結している財務制限条項が付された借入金契約の契約に関する内容等は以下のとおりです。なお、財務上の特約の内容につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結貸借対照表関係) ※１」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、研究開発活動として新機能及び新サービスの開発等を行っております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、15,762千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資等の総額は、216,772千円であります。主な内容は、自社利用ソフトウエア（施工管理ソフトウエア「SPIDER+」）に係る開発投資201,059千円によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年12月31日現在における主要な設備の状況は、次のとおりであります。

(注) １．当社は、ICT事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．上記の他、主要な賃借物件は以下のとおりであります。

(2) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本取扱いは、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本取扱いは、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本取扱いは、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

第５回新株予約権

当社の代表取締役社長は、現在及び将来の当社及びその子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役(委託者とその親族を除く。)、監査役及び従業員(以下「役職員」)に対する中期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年12月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月24日付で安藤龍平を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第５回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第５回新株予約権)に基づき、安藤龍平に対して、第５回新株予約権(2019年12月23日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託は、複合金融商品であるためストック・オプション制度には該当しないものの、中期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的としており、ストック・オプション制度に準ずるものであります。

本信託(第５回新株予約権)の発行時の内容は次のとおりであります。

(注) １．本信託(第５回新株予約権)のうち(A01)については、信託期間満了日の到来に伴って、当社の役員・従業員・社外協力者19名(退職者含む)に対して、(A02)については、信託期間満了日の到来に伴って、当社の役員・従業員・社外協力者28名(退職者含む)に対して、(A03)については、信託期間満了日の到来に伴って、当社の役員・従業員23名(退職者含む)に対して第５回新株予約権を交付されており、安藤龍平氏との信託契約は終了しております。

第５回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行している。

２．本新株予約権は、安藤龍平を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、当該受益者に交付される。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

４．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．主な行使条件は以下のとおりである。

①　本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第５回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、2,400百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要する。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、第５回新株予約権発行要項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５回新株予約権発行要項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第５回新株予約権発行要項に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第５回新株予約権発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第５回新株予約権発行要項に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第５回新株予約権発行要項に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

第５回新株予約権発行要項に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

第５回新株予約権発行要項に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第６回新株予約権

※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　1,160円

引受価額　　1,067.20円

資本組入額　533.60円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資

発行価格　　1,067.20円

資本組入額　533.60円

割当先　　　野村證券株式会社

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式160株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．2022年５月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書（特例対象株券等）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者２名が2022年４月29日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません

２．2022年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及び共同保有者２名が2022年8月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2023年6月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、クープランド・カーディエフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2023年6月5日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2023年9月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、Ｊоｈо　Ｃａｐｉｔａｌ，　Ｌ．Ｌ．Ｃ．が2023年9月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．2024年5月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2024年5月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式60株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備をしつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に向上させ、経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。

具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 a．企業統治の体制の概要

当社における、企業統治の体制は、株主総会、監査役会、内部監査担当による内部監査機能を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関係法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっており、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、経営の意思決定及び管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、執行役員制度と執行役員会議を導入しております。また、役員の指名・報酬の決定については、取締役会の諮問機関として過半数の独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置し、決定過程の透明性・公正性を確保しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、提出日（2026年３月24日）現在、代表取締役社長伊藤謙自が議長を務め、鈴木雅人、藤原悠、吉田淳也、広木大地、森竜太郎の取締役６名(うち社外取締役は吉田淳也、広木大地、森竜太郎の３名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、監査役の出席のもと、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

※当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役６名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として付議される予定の「代表取締役選定の件」が承認可決された場合の構成員は次のとおりです。

　議　長：代表取締役社長　伊藤謙自

　構成員：取締役　鈴木雅人、吉田淳也、広木大地、森竜太郎、川原均

　　　　　(うち社外取締役は吉田淳也、広木大地、森竜太郎、川原均の４名)

ロ．監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役古賀博之、非常勤監査役佐々木義孝及び竹田いさかの計３名(うち社外監査役は古賀博之、佐々木義孝、竹田いさかの３名)で構成されております。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

ハ．執行役員会議

当社では、執行役員会議を設置しております。執行役員会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、取締役会決議事項の事前共有、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。

ニ．内部監査

当社は、内部監査の専門部署として内部監査室を設置しております。当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を内部監査責任者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査役及び監査役会に報告すると共に、被監査部門の改善指導・改善状況を確認することで内部監査の実効性の向上に努めております。

ホ．リスク・コンプライアンス委員会

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役及び執行役員以上の役職員を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。

へ．指名報酬諮問委員会

当社では、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員のうち過半数を独立社外取締役として構成されており、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としております。

具体的には、以下の事項について取締役会の諮問に応じて指名報酬諮問委員会で審議し、取締役会へ答申を行います。

　　・取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項

　　・代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項

　　・取締役の報酬等に関する基本方針及び報酬体系等に関する事項

　　・取締役及び執行役員の個別報酬等に関する事項

　　・その他、取締役会が必要と認めた事項

なお、取締役会においては、指名報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、上記の事項を決定することとしております。

ト．特別委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。独立社外取締役を委員長とし、委員のうち過半数を独立社外取締役として構成されております。万一、当社が支配株主との間で少数株主との利益が相反する重要な取引を行う場合には、特別委員会において審議・検討を行うとともに、取締役会において承認を得るものとし、当該取引が実行された際には、遅滞なく当該取引について重要な事実を取締役会で報告することとしております。

なお、取締役会においては、特別委員会の答申を最大限尊重し、上記の事項を決定することとしております。

 b．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制について、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「Value」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

(2) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。

(3) 取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

(4) 監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査規程」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

(5) 内部監査人は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

(6) コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保管、保存する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

(2) 取締役及び監査役は、その職務上必要があるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に効果的かつ総合的に実施する。

(2) リスク情報等については、各部門責任者によりリスク・コンプライアンス委員会にて報告を行う。

(3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(2) 「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

(3) 経営目標、中期経営方針に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

(4) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

(5) 職務権限を超える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①当社は、「海外子会社管理規程」を定め、同規程に基づき子会社運営を実施する。

②当社取締役等と子会社取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受け、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、「海外子会社管理規程」を定めることで、子会社にリスク管理体制を構築させ、定期的に報告を受けるものとする。

②当社は、子会社において損失リスクが発生した場合には、「海外子会社管理規程」に従い、速やかに当社へ報告させるものとし、当社及び子会社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止する。

(3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社には原則として取締役又は事業責任者を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。

(4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①子会社には原則として取締役又は事業責任者を派遣し、子会社取締役会等への出席を通じて職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

②子会社の内部監査は原則として当社内部監査室が責任をもって実行し、職務の執行が法令及び定款に適合していること、また内部統制システムの有効性を確認する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性に関する事項

(1) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については、監査役間で協議する。

(2) 監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については、監査役の同意を得る。

(3) 監査役補助使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

(2) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査人は内部監査の結果を報告する。

(3) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

９．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や弁護士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

(2) 監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

(3) 監査役は、内部監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査人に調査を依頼することができる。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制整備

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

12．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。

２．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑧　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任は填補対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況

a．取締役会の活動の状況

　当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

(注)　上記の開催のほか、会社法第370条及び当社定款第24条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・株主総会に関する事項

・取締役に関する事項

・株式及び社債に関する重要事項

・決算に関する重要事項

・予算に関する重要事項

・組織・人事に関する重要事項

・業務執行に関する重要事項

・関係会社に関する重要事項

b．指名報酬諮問委員会の活動の状況

　当事業年度において、当社は任意委員会である指名報酬諮問委員会を５回開催しており、各委員の出席状況については以下のとおりであります。

(注)　当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役６名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として付議される予定の「指名報酬諮問委員会の体制変更の件」が承認可決された場合の構成員は次のとおりです。

　委員長：川原均

　委　員：鈴木雅人、吉田淳也、森竜太郎

　　　　　(うち社外取締役は吉田淳也、森竜太郎、川原均の３名)

指名報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項

・代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項

・取締役の報酬等に関する基本方針及び報酬体系等に関する事項

・取締役及び執行役員の個別報酬等に関する事項

・その他、取締役会が必要と認めた事項

⑪　会社の支配に関する基本方針について

当社は、会社法施行規則第118条第３号の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11％)

(注)１．取締役 吉田淳也、広木大地、森竜太郎は、社外取締役であります。

　　２．監査役 古賀博之、佐々木義孝、竹田いさかは、社外監査役であります。

３．2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在における執行役員は、上記取締役執行役員１名に加え、以下の４名の５名体制です。

　執行役員 ビジネスグループ長　　　　　　　 　　　　　佐藤  誠治

　執行役員 プロダクトグループ長　　　　　　　　　　　 三井　陽一

　執行役員 プロダクト開発部長 　　　　　　　　　　  　藤田　智之

　執行役員 人事本部長　　　　　　　　　　　　　 　　　薗田　正和

　b．当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役６名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として付議される予定の「代表取締役選定の件」及び「役付取締役選定の件」が承認可決された場合の構成員は次のとおりです。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11％)

(注)１．取締役 吉田淳也、広木大地、森竜太郎、川原均は、社外取締役であります。

　　２．監査役 古賀博之、佐々木義孝、竹田いさかは、社外監査役であります。

３．2026年３月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。上記2026年３月25日開催予定の定時株主総会の決議事項「取締役６名選任の件」が承認可決されますと、執行役員は以下の５名体制となります。

　執行役員 CFO 経営管理本部長 兼 事業企画本部長　　　 藤原  悠

　執行役員 ビジネスグループ長　　　　　　　 　　　　　佐藤  誠治

　執行役員 プロダクトグループ長　　　　　　　　　　 　三井　陽一

　執行役員 プロダクト開発部長　　　 　　　　　　　　　藤田　智之

　執行役員 人事本部長　　　　　　　　　　　　　　　　 薗田　正和

②　社外役員の状況

イ. 社外取締役

当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役６名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役６名のうち、社外取締役は、吉田淳也、広木大地、森竜太郎、川原均の４名となる予定です。

　吉田淳也は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏は当社株式を500,000株、新株予約権を384,400株相当保有しております。それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　広木大地は、IT関連企業における各部門の責任者としての役割を歴任し、技術戦略や組織構築に関する豊富な実績と経験を有しており、さらに技術組織のアドバイザーとして多数の会社の経営支援を行ってきたことから、取締役（社外取締役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　森竜太郎は、イノベーションマネジメントに関する豊富な知識及び経験を有していることから、取締役（社外取締役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。同氏は、2023年７月より、同氏が経営するアノン株式会社を通じて当社顧問を務めておりましたが、2024年２月末で当該顧問契約は終了しております。なお、過去の顧問としての報酬は、月額30万円と少額であり、独立役員としての基準には抵触しないと判断しております。

　川原均は、大手IT企業やコンサルティングファームにおいて長年にわたり経営の舵取りを担い、IT技術、事業推進、及び企業経営に関する深い見識と豊富な実務経験を有していることから、取締役（社外取締役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ. 社外監査役

当社の監査役３名のうち、社外監査役は、古賀博之、佐々木義孝、竹田いさかの３名であります。

古賀博之は、上場企業の取締役や、大手総合商社において複数の事業会社のCFOなどの要職を歴任した経験により、監査役（社外監査役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

佐々木義孝は、上場企業での取締役や、多数の社外監査役経験を有しております。その豊富な知識と経験により、監査役（社外監査役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

竹田いさかは、弁護士の資格を有していること、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、監査役（社外監査役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を参考にしており、現時点の社外監査役は十分な独立性を確保していると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役３名)により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回、取締役会前に定時監査役会を開催しております。当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況について以下のとおりであります。

監査役会では近況の情報共有を図り、取締役会議案の事前確認及びコーポレートガバナンスの状況等を主な検討事項としております。

監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

②　内部監査の状況

当社は、独立した内部監査室を設置しております。当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を内部監査責任者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長、取締役会、監査役及び監査役会に報告しております。内部監査室、監査役監査及び会計監査人の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会うなどして連携強化に努めております。

③　会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員・業務執行社員 中村 憲一

　指定有限責任社員・業務執行社員 横山 雄一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は監査法人を選定するにあたり、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査の実施体制等、当社の業務内容に対応して効率的かつ合理的な監査業務が行えること、品質管理の水準、監査実績等から、総合的に評価しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定をしております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬の額が315千円あります。

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬(ａ．は除く)

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるか、適切な監査時間、報酬単価であるかに基づき決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、太陽有限責任監査法人の監査計画及び会計監査の職務執行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

イ．決定方針の決定の方法及び内容の概要

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を指名報酬諮問委員会による答申を踏まえて、取締役会決議にて定めております。その概要は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、職責、在任年数、他社水準、当社業績並びに当社業績に対する貢献度等を総合的に勘案して決定するものであります。なお、指名報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として設置し、独立社外取締役を委員長とし、取締役１名、独立社外取締役３名を委員として構成されております。

なお、当社は、2026年２月26日開催の取締役会において、2026年３月25日開催予定の定時株主総会に上程している決議事項「取締役６名選任の件」が承認可決されることを条件に、次のとおり変更することを決定しております。

決定方針の決定の方法及び内容の概要

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を指名報酬諮問委員会による答申を踏まえて、取締役会決議にて定めております。その概要は、株主総会で決議された金銭報酬、譲渡制限付株式報酬それぞれの報酬限度額の範囲内において、職責、在任年数、他社水準、当社業績並びに当社業績に対する貢献度等を総合的に勘案して決定するものであります。なお、指名報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として設置し、独立社外取締役を委員長とし、取締役１名、独立社外取締役３名を委員として構成されております。

ロ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会による答申を踏まえて取締役会で決定しているため、決定方針との整合性は客観的に確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

b．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員の報酬等については、2019年３月29日開催の第20期定時株主総会において、取締役は年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、監査役は年額40百万円以内とする決議を、それぞれ行っております。有価証券報告書提出日現在の役員の員数は、取締役６名（うち社外取締役３名）、監査役３名であります。

上記に加え、当社は、2026年２月26日開催の取締役会において、当社の取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役に対する譲渡制限付株式報酬付与のための報酬決定の件」を上程しております。当該議案が承認可決された場合、当社は、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入し、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する報酬は金銭報酬債権として、その総額は、年額60百万円以内（うち社外取締役分は年額12百万円以内）とします。

 c．監査役の報酬等に関する事項

監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(2025年12月期)

(注) 当事業年度における当社の取締役及び監査役の報酬等の種類は、固定報酬のみとしております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

SpiderPlus Vietnam,Co.,Ltd.

２．持分法の適用に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

SpiderPlus Vietnam,Co.,Ltd. の決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く。)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～15年

車両運搬具　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　３～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)　５年(社内における利用可能期間)

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(2) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主たる事業であるICT事業において、施工管理ソフトウエア「SPIDER+」を提供しております。顧客との契約から生じる収益に関して、主に「SPIDER+」の月額基本利用料等のサービスを継続的に提供することによるストック収益と、「SPIDER+」の提供に伴って付随するスポット作業等から生じるフロー収益に区分しております。これらの区分における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　ストック収益については、顧客との契約期間にわたり履行義務を充足する取引であると判断し、サービスの契約期間にわたり収益を認識しております。

②　フロー収益については、当該スポット作業等を完了し顧客に提供することで履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足時に一時点で収益を認識しております。

なお、当社グループが認識した収益に係る対価は、契約条件に従い、サービス提供後概ね１か月以内に受領しております。

(4) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債、収益及び費用は、各子会社の決算日等の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(2024年12月31日)

(固定資産の減損)

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

無形固定資産は、ソフトウエア335,459千円、ソフトウエア仮勘定21,235千円をそれぞれ計上しております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した算出方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業セグメントごとに資産グルーピングを行っています。減損の兆候の判定は、資産グループを使用した営業活動から生じた損益状況や事業計画、経営環境や市場動向など当社グループが利用可能な情報に基づいており、兆候があると判定された資産グループは、事業計画に基づいて算定される割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しています。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された資産グループは、帳簿価額を回収可能価額(正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額)まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上することとしています。

当社グループが事業を提供する建設業界は、慢性的な人手不足や長時間労働が常態化している構造的な課題に加えて、人件費や建設資材価格の高騰、2024年４月から適用開始された「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」による残業時間上限規制への対応など、経営や業務の変革が求められていること等から、建設業各社のDXニーズは今後、一層の拡大が見込まれています。

当社グループは、これらの需要を確実に獲得し事業成長につなげていくため、一定期間において黒字化よりも売上高成長率を重視した戦略的な先行投資を実施しております。

そのため、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスであることから減損の兆候があると判断しましたが、減損損失の認識の判定において、事業計画に基づいて算定される割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、下記を除き資産グループに係る減損損失を認識しておりません。
　なお、当連結会計年度において、今後のプロダクト戦略に基づいた開発方針の変更に伴い、先行投資の一環として取り組んでいる「SPIDER+の開発基盤を刷新するプロジェクト（リニューアルプロジェクト）」に係る投資額の一部の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減少額を減損損失として計上しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

資産グループの割引前将来キャッシュ・フローを算出するうえで用いた主要な仮定は、事業計画の売上高の基礎となる「SPIDER+」のID数及びARPU（ID単位の契約単価）、並びにそれらの成長率であります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定には見積りの不確実性を伴うため、経営環境や市場動向などの変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

当連結会計年度(2025年12月31日)

(繰延税金資産の回収可能性)

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　繰延税金資産　　　　　46,335千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した算出方法

当社グループは、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に従って過去の税務上の欠損金の発生状況及び将来の課税所得の見積りにより企業分類を判定し、一時差異等の解消年度のスケジューリングを行い、回収可能と見込まれる金額について繰延税金資産を計上しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の課税所得の見積りは、翌連結会計年度の予算を基礎としています。予算については、建設DX市場環境の動向を踏まえた事業戦略に基づき、事業別の売上高計画（ストック収入についてはARR）や販売・マーケティング投資、プロダクト戦略や人材戦略に基づく投資等を策定しており、一定の仮定をおいて作成しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、入手可能な情報に基づいて算出しておりますが、不確実な経済条件の変動等によって当該仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

リースに関する会計基準等

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

　ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

なお、一部の当座貸越契約には財務制限条項が付されており、当該条項に定める遵守義務に抵触した場合、同行からの請求により期限の利益を失い、直ちにこれを支払う義務を負っております。当該財務制限条項は以下のとおりです。

①各四半期末日における貸借対照表における純資産の部の金額を10億円以上に維持すること。

②各四半期の末日時点における貸借対照表上の数値を用いて、以下の計算式により算出される金額をマイナスとしないこと。

(計算式)現預金 + 運転資金 - 有利子負債

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５  固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

※６  減損損失

前連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として会社単位を基礎として資産のグルーピングを行っており、処分予定資産及び遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、今後のプロダクト戦略に基づいた開発方針の変更に伴い、先行投資の一環として取り組んでいる「SPIDER+の開発基盤を刷新するプロジェクト（リニューアルプロジェクト）」に係る投資額の一部の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減少額を減損損失（229,999千円）として特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額の測定にあたっては使用価値を零として算定していることから、具体的な割引率の算定は行っておりません。

当連結会計年度(自  2025年１月１日  至  2025年12月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の発行済株式総数の増加215,700株は、新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものであります。

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

自己株式の株式数の増加８株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

(注) 第５回新株予約権は、権利行使期間の初日は到来しておりますが、一部を除き権利確定条件を満たしておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2025年１月１日  至  2025年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の発行済株式総数の増加200,900株は、新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものであります。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

(注) 第５回新株予約権は、権利行使期間の初日は到来しておりますが、一部を除き権利確定条件を満たしておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

なお、オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃借によるものであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については金融機関からの借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取次店の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

未払金、未払費用、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

短期借入金、長期借入金及びリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程及び債権管理規程に従い、営業債権について管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

③  市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

変動金利の借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち、55.1％が特定の大口取次店に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年12月31日)

　　１．現金については注記を省略しており、預金、売掛金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等
 については短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似することから注記を省略しております。な
 お、長期借入金及びリース債務については、１年内返済予定分を含んでおります。

※　２．敷金及び保証金の連結貸借対照表計上額は、資産除去債務の金額を控除した金額を計上しております。

当連結会計年度(2025年12月31日)

　　１．現金については注記を省略しており、預金、売掛金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等
 については短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似することから注記を省略しております。な
 お、長期借入金については、１年内返済予定分を含んでおります。

※　２．敷金及び保証金の連結貸借対照表計上額は、資産除去債務の金額を控除した金額を計上しております。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

(注２)　借入金その他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2025年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

①　敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、敷金及び保証金の金額を当該賃貸借見込期間に見合った国債の利率を基にした一定の割引率により現在価値に割引計算した金額をもって時価としており、レベル２の時価に分類しております。

②　長期借入金及びリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
ただし、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度　29,411千円、当連結会計年度　33,261千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．第５回新株予約権は、社会保険労務士　安藤龍平を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社取締役及び従業員等に交付されます。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月８日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の数値を記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

 該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　      157,350千円

当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプション

の権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　         48,533千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2024年12月31日)

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2025年12月31日)

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２) 税務上の繰越欠損金769,876千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産20,204千円を計上しております。当該繰延税金資産は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
　これに伴い、2027年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。
　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物賃貸借契約に基づき使用する建物等の退去時における原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

収益認識の時期別に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。なお、その他の収益はありません。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　4.会計方針に関する事項　(3) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上の「売掛金」になります。
　契約負債は、顧客から受領した対価のうち既に収益として認識した額を上回る部分であります。これらのサービスの提供に伴って履行義務は充足され、契約負債は収益へと振替えられます。
　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債の残高に含まれていた額は、42,301千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初に予想される契約期間が１年超の重要な契約がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない金額はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上の「売掛金」になります。
　契約負債は、顧客から受領した対価のうち既に収益として認識した額を上回る部分であります。これらのサービスの提供に伴って履行義務は充足され、契約負債は収益へと振替えられます。
　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債の残高に含まれていた額は、90,038千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初に予想される契約期間が１年超の重要な契約がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90%を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90%を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
　当連結会計年度において、今後のプロダクト戦略に基づいた開発方針の変更に伴い、投資額の回収が見込めなくなったため、一部のソフトウエア仮勘定の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（229,999千円）として特別損失に計上しております。
 　なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　　前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　　　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

　　前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

　　２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

　当社は、2026年２月12日開催の取締役会において、2026年３月25日開催予定の第27期定時株主総会に、「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」について付議することを決議いたしました。

１．目的

　経営戦略の一環として、財務体質の健全化を図るとともに、将来の資本政策の機動性及び柔軟性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損額の填補に充当するものであります。

２．資本金の額の減少の内容

(1）減少する資本金の額

　2025年12月31日現在の資本金の額2,513,849,730円のうち2,503,849,730円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を10,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動します。

(2）資本金の額の減少の方法

　発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額をその他資本剰余金に振り替えます。

３．資本準備金の額の減少の内容

(1）減少する資本準備金の額

　2025年12月31日現在の資本準備金の額2,597,323,917円のうち2,587,323,917円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を10,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動します。

(2）資本準備金の額の減少の方法

　発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額をその他資本剰余金に振り替えます。

４．その他資本剰余金の処分の内容

　上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金のうち2,645,596,666円を繰越利益剰余金に振り替えて、欠損填補に充当いたします。これにより繰越利益剰余金の欠損が解消されます。

(1）減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　2,645,596,666円

(2）増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　2,645,596,666円

５．資本金及び資本準備金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の日程

(1）取締役会決議日　　　　　　2026年２月12日

(2）定時株主総会決議日　　　　2026年３月25日（予定）

(3）債権者異議申述公告日　　　2026年３月26日（予定）

(4）債権者異議申述最終期日　　2026年４月27日（予定）

(5）効力発生日　　　　　　　　2026年５月１日（予定）

６．今後の見通し

　本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はございません。なお、本件は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会において承認可決されることを条件といたします。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】