7043 アルー株式会社 有価証券報告書－第23期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、平均臨時雇用人員(パートタイマー、アルバイト等を含む)は、年間の平均人員を〔外書〕で記載しております。

３．第22期は1株当たり当期純損失であったため、株価収益率を記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の数値となっております。

５．第23期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っておりますが、第22期の関連する主要な経営指標等に影響はございません。

(2) 提出会社の経営指標等

 (注)１．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む)であり、平均臨時雇用人員(パートタイマー、アルバイト等を含む)は、年間の平均人員を〔外書〕で記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2022年4月4日以降は同取引所グロース市場における株価を記載しております。

４．第22期は１株当たり当期純損失であったため、株価収益率は記載しておりません。

５．第23期(2025年12月)の1株当たり配当額７円00銭のうち、期末配当金７円00銭については、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の決定事項になっております。

２ 【沿革】

当社は、2003年に東京都文京区本郷において人材育成サービス提供を目的とする会社として設立いたしました。

多様化する顧客の人材育成ニーズに対応すべく、現在ではアジア４拠点に現地企業を設立しグローバルにサービスを展開しております。

当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社(クインテグラル株式会社、艾陸企業管理諮詢(上海)有限公司、ALUE SINGAPORE PTE. LTD.、Alue India Private Limited、ALUE PHILIPPINES INC.、ALUE TRAINING CENTER, INC.)、連結子会社の子会社(QUINTEGRAL PHILIPPINES, INC.)、非連結子会社(PT.ALUE INDONESIA)の計９社で構成されております。

当社グループは、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます。- all the possibilities -」というMissionのもと、『育成の成果にこだわる』ことをテーマに、AIを活用した、人材育成の支援をする事業を行っております。

なお、当社グループは「人材育成事業」の単一の報告セグメントであるため、セグメント情報は記載せずにサービス別に記載しております。

＜人材育成事業＞

顧客企業の多様な課題を解決するべく、web会議ツールを用いたオンライン研修の実施を中心に従来の集合研修など、状況を選ぶことなく、ビジネススキル研修、マインド研修、語学研修を実施し、顧客企業の組織や個人の成長を支援するサービスです。研修単体での提供だけではなく、事前事後のアセスメント等による育成成果の可視化、事後のフォロー施策を通じて職場での育成成果の定着までを支援しております。

サービス対象者は国内外の官公庁、民間企業、学校法人、地方自治体に所属する従業員ですが、法人を顧客とし、研修プログラムごとに契約を締結いたします。

サービスの提供形態は主に以下の通りです。

事業系統図は以下の通りです。

(注) １. 当社グループは、単一の報告セグメントであるため、サービス毎に記載をしております。

２. 非連結子会社であるPT.ALUE INDONESIAにつきましては重要性が乏しいため記載を省略しております。

３．売上にかかわる事業の実施については実線、プログラム等の提供については点線の矢印で記載しております。

４．関係する子会社　クインテグラル株式会社

５．関係する子会社　艾陸企業管理諮詢(上海)有限公司、ALUE SINGAPORE PTE. LTD.、
Alue India Private Limited

６．関係する子会社　ALUE PHILIPPINES INC.、ALUE TRAINING CENTER, INC.

７．関係する子会社　艾陸企業管理諮詢(上海)有限公司、ALUE SINGAPORE PTE. LTD.

　　関係する孫会社　QUINTEGRAL PHILIPPINES, INC.

８．当社が設ける認定プロセスを経た認定講師によって研修を実施しております。

９．事業系統図中、実施としているものは当社若しくは当社子会社が顧客と直接契約を締結しサービスを実施する形態、提供としているものは当社が顧客と契約を締結し、当社子会社がサービス提供を行う形態を表しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当社グループは人材育成事業の単一の報告セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、各関係会社が行う主要な事業を記載しております。

　　 ２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社に該当しております。

５．当社の出資比率は40％でありますが、支配力基準の適用により連結子会社としております。

６．当社の子会社クインテグラル株式会社の子会社であります。

７．非連結子会社であるPT.ALUE INDONESIAにつきましては重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、嘱託社員を含みます。平均臨時雇用人員(パートタイマー、アルバイト等を含む)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。

２．当社グループは単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む)であり、嘱託社員を含みます。平均臨時雇用人員(パートタイマー、アルバイト等を含む)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好です。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

(１)会社の経営の基本方針

当社は、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます。- all the possibilities -」というMissionに基づき、その世界の実現のために、あらゆる人のあらゆる可能性を信じ、それを切り拓くサポートをする存在であることを経営の基本方針としており、様々な業界、企業で活躍する人材を人材育成事業によって支援しております。

(２)中長期的な経営戦略、経営環境および対処すべき課題等

（中長期的な経営戦略、経営環境）

当社グループは「アジア人材育成No.1となる、 事業創造と人づくりで継続成長するグローバル企業」というVisionを掲げ、アジアでの人材育成No.1となり、「価値を創り出す意思」と「人」を根幹に、お客様に支持される事業によって継続的に成長する企業であることを目指しております。

当社サービスを取り巻く人材育成業界の市場規模は、これまで多くの企業において人材育成の必要性は認知されてはいるため、安定的ではあるものの、投資対効果が見えづらいために、急拡大を見込める市場ではないものの、労働人口の長期的な減少を背景とした、労働生産性向上のニーズの高まりや、AI技術の革新による人の付加価値向上ニーズによって人材育成業界への期待は高まっています。

このような中、当社は後述の「対処すべき課題」に記載のとおり、法人向け教育研修、etudesともに、より単価を向上させることに注力することで売上規模の拡大を図ってまいります。また、当社とのシナジーが認められる事業領域でのM&Aを積極的に検討することで、当社の競争力向上に資するものへの投資を加速させてまいります。

以上の取り組みをとおし、当社は顧客の組織課題の解決のため、当社の熟達した社員の関与を増やしながら顧客組織へのトータルコンサルティングを行うことで、売上高の拡大並びに利益創造に邁進してまいります。

(対処すべき課題)

当社グループは、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます。- all the possibilities -」というMissionに基づき、様々な業界、企業で活躍する人材を人材育成事業によって支援しております。
多くの企業において人材育成の必要性は認知されており、市場規模は安定的ではあるものの、投資対効果が見え辛いために、大きく成長する市場ではありませんでした。しかし、労働人口の長期的な減少を背景とした、労働生産性向上のニーズの高まりや、AI技術の革新による人の付加価値向上ニーズによって人材育成業界への期待は高まっています。この期待に応えるには『育成の成果』を明らかにし、より大きな投資に見合うサービスであるという認知の獲得が必要と考えております。また、昨今は勤務形態においてオフィス回帰の流れがある一方、在宅・テレワークについても継続して推進されており、オンラインでの研修実施やeラーニングの利用が促進され、定着してきております。

そのような状況下で、当社の中長期でのさらなる事業成長や利益の創出により企業価値を向上させていくことは大変重要な課題であると認めております。

以上のことから対策として以下の施策を実施してまいります。
 
１．etudes事業の拡大

現在、これまでの同業他社にとどまらず異業種からの参入が相次いでいるeラーニング、ラーニングマネジメントシステム(LMS)市場においては、当社の得意な分野での優位性をしっかりと発揮しながら競争に勝ち抜いていく必要があると考えております。そのため当社のクラウド型eラーニングシステム「etudes」を提供しているetudes事業においては、大きく２つの方針を柱に、事業活動の拡大を図っていきたいと考えております。まず１つ目の柱として、法人向け教育研修の顧客層である国内の大企業法人へ向けたソリューションを強化し、法人向け教育研修営業や顧客人事とも連携しながら組織課題の解決に向けたソリューションのひとつとして、事業規模の拡大を図っていく方針です。また２つ目の柱としては、中堅中小企業向けにeラーニング等を提供するベンダーが利用できるLMSのプラットフォームとして当社の「etudes」の利用を促進することにより事業拡大を推進してまいります。最低取引価格の導入によるetudes事業の売上高および利益の拡大は当連結会計年度より徐々に効果を出すことができており、この取り組みを継続しながら、２本の柱の施策をそれぞれ加速していくことで、etudes事業の成長拡大に邁進してまいります。
 
２．顧客単価の向上

当社は、国内の大企業法人が主要な顧客層であり、個別最適化されたソリューションを提供しながら顧客単価の向上を図ることで、事業の成長拡大を継続してまいりました。この取り組みにより既存の顧客基盤がこれまでより充実したことから、新規の顧客を獲得することによる事業規模の拡大に注力してまいりました。

当面の課題としては、大型案件の獲得および受注率の向上にあると考えており、吸収合併した株式会社エナジースイッチや子会社のクインテグラル株式会社のノウハウを今後に生かしながら、営業強化施策を展開し、当社熟達者の関与を深めることで、個々の研修実施にとどまらない組織課題の解決に向けた総合的なソリューションを提供し、顧客単価の最大化に努めてまいります。

以上の取り組みを通し当社は、事業規模の拡大を図り利益水準の向上に邁進してまいります。
 
３．M＆Aの推進

当社グループでは、2024年に株式会社エナジースイッチならびにクインテグラル株式会社、2025年にはQUINTEGRAL PHILIPPINES, INC.の株式取得を行い、M&Aによる事業拡大を行ってまいりました。今後については、これらの会社が持つ強みと、当社が持つ顧客基盤やコンテンツ開発力を活かして、グループでのシナジー効果を最大化するよう努めてまいります。

また、人材育成領域はもちろんのこと、当社のMissionに関連する人材育成の周辺の事業領域においてもM&Aの機会を探索し、非連続な事業成長を目指してまいります。
 
４．内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており、役職員のコンプライアンス意識の向上、当社連結子会社並びに各事業の取引態様に即した内部管理体制を構築するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。

今後は、認証を取得済みのISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）運用を通じ、データを安全で効率的に管理する体制の強化をさらに進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます。- all the possibilities -」というMissionに基づき、その世界の実現のために、あらゆる人のあらゆる可能性を信じ、それを切り拓くサポートをする存在であることを経営の基本方針としており、様々な業界、企業で活躍する人材を人材育成事業によって支援しております。

この Mission のもと、人的資本に関する取組はもとより、人材育成を通して人のあらゆる可能性を切り拓き、企業や社会に継続的に貢献することにより持続可能な社会の実現へ貢献してまいります。

(１)ガバナンス

当社グループは、人材育成の側面から、様々な企業課題や社会課題の解決を促す事業活動を推進し、当社グループの継続的な成長を通し幅広く社会に貢献することで社会の持続的な発展につながると考えております。

当社グループにおいてサスティナビリティに関する事項は、代表取締役社長を中心に事業部、バックオフィスの区別のない体制を整備しながら、内容に応じ取締役会やリスク・コンプライアンス等委員会等と連携し、取り組みを推進しております。

目まぐるしく経営環境の変化が起こる中においても、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し株主をはじめとする全てのステークホルダーからの期待に応えるため、当社グループは、経営の健全性や効率性や透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

（２）戦略 （人的資本経営）

当社グループは、個人のエネルギーの湧出と会社の方向性に向けて協働することが両立されている状態により、お客様への提供価値を高めていくことを人的資本経営の基本戦略とし、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を下記の通り定めております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

①個々人と組織としての仕事の熟達

　一人ひとりの意思や強みを最大限に発揮し、熟達を深めることができる場を創る

②長く働ける環境づくり

　一人ひとりが物心両面で安心して働ける環境づくりを進める

③組織ぐるみで育てる文化づくり

　成熟と熟達をテーマとした成長と育成の文化を醸成する

④チームとして価値創造する文化づくり

　一人ひとりの個性をお互いに受容することによって多様性のあるチームになると共に、会社の目指すものを共

　有することにより一つの組織としての連帯感を持つことができている

（３）リスク管理

当社グループは、数多く想定される全社的なリスク・機会を特定し的確に対応するため、原則四半期に一度、その他必要に応じてリスク・コンプライアンス等管理委員会を開催しており、リスク・機会の分析、事前予防や発生時の損害最小化、再発防止に関して議論するとともに、その結果を取締役会に報告しています。

サスティナビリティに関するリスク・機会の認識や、対応の優先順位につきましては、年に一度多様な観点から分析を実施し想定発生頻度や事業やその運営に与える影響を勘案しリスク・コンプライアンス等管理委員会にて決定され、当該年度の優先的に対応すべきリスク・機会として全社的にその課題の解消に向け取り組んでおります。

（４）指標及び目標

当社グループは、（２）戦略（人的資本経営）において記載した、個人のエネルギーの湧出と会社の方向性に向けて協働することが両立されている状態により、お客様への提供価値を高めていくことを人的資本経営の基本戦略としており、それに関する指標については「人的企業価値」と呼称し下記の通りとしております。なお、当社グループにおいては、関連する指標の管理とともに、具体的な取り組みが行われておりますが、連結グループに属するすべての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難です。このため、次の指標に関する実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。なお、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標は設定しておりません。今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた実績

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある と考えられる事項を下記に記載しておりますが、当社グループの事業等のリスクは以下の事項に限定されません。当社グループは、リスクを認識した上で、発生の回避及び発生した場合には当該事象による影響が最小限となる対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、記載事項における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 事業環境について

当社グループは、大手企業を主要顧客とし、法人を対象とした人材育成事業を提供しております。現在、景気回復による労働市場の活況に伴い、企業が新卒採用を積極的に行う中、当社の主力領域である「新人・若手領域」で展開している新入社員向け研修は、堅調に推移しております。しかしながら、今後、若年労働人口及び新卒採用動向の変化により新卒採用数が減少した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 人材の確保と育成について

今後の事業拡大及び業務内容の多様化に対応すべく、優秀な人材の確保が必要となります。しかしながら、当社グループが求める人材が適切な時期に確保、育成できなかった場合、また、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合、業務運営及び成長戦略に支障をきたし、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 競合について

社会人を対象とした人材育成や教育研修事業に関しては、他の研修会社やコンサルティング会社等、多数の企業が参入しており、今後より一層、品質や価格に係る競争が激化するものと認識しております。当社の競争優位性として認識しております、顧客との関係構築を通じたニーズに合わせたカスタマイズ力や、アセスメント等を通じた現場での育成成果の定着支援において、他社に対する優位性が維持できなくなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 海外でのサービス展開について

①　海外関連サービスにおける外部環境の変化に係るリスクについて

当社の海外派遣研修及び語学研修「ＡＬＵＧＯ ＢＯＯＴ ＣＡＭＰ」における派遣先国は、インド、フィリピン等、アジア方面が中心であります。海外派遣研修等を提供するにあたっては、参加者及び当社従業員の安全確保を第一に考え、常時、安全情報の入手、外務省の海外安全情報に基づく全社共通の催行基準に従って対応しております。また、当社子会社の実施する海外教室型研修は、中国並びにシンガポールにて実施しております。これらのサービスの実施に際しましては、外部機関と連携し、様々なリスクを想定した危機管理体制及び万一のトラブル・事故発生時に適切かつ迅速に対応できる体制を構築しております。

しかしながら、所在国における、テロの発生、感染症の流行、自然災害等の外部環境の変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　海外関連サービスにおける現地法律に係るリスクについて

当社グループの海外子会社において実施しております海外教室型研修は、所在国の政治、経済、社会情勢の変化に起因して生じる事態、関連する法令改正及び新法令の制定並びに諸規則等により所在国における事業継続が困難となるリスクを有しております。当社本社において、各海外子会社を統括、管理する部門を設置するとともに、社内外に構築してきた危機管理体制により、リスクに対応できる体制を整備しておりますが、このようなリスクが顕在化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) システム障害について

当社の法人向け「ＡＬＵＧＯ」及びクラウド型eラーニングシステム「etudes」は、社内システム及びサーバ等並びにインターネットに依存しております。また、サービスはインターネットを介して行われるため、通信事業者が運営する通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループは、サービスの安定供給に向けて、コンピューターウイルスへの感染、ネットワークへの不正侵入、サイバー攻撃等によるシステムダウン、電力不足や自然災害等に伴うシステム障害等、顧客へのサービス提供を妨げられるようなトラブルを回避するために、外部業者によるシステムサーバの管理・監視体制の構築やセキュリティ対策等により未然防止策を講じております。また、当社の社内業務は、システム化を進めており、情報システム及びインターネット技術と密接に関連しているため、ハッキングやコンピューターウイルス被害等を予防するためのセキュリティ対策を講じております。

しかしながら、何らかの障害により、顧客へのサービス提供が不可能となった場合、当社グループの社会的信用の低下や損害賠償請求等が発生する可能性があります。また、障害の規模によっては、サービス提供の中断や修復費用の増加等により、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 講師・コーチの確保について

①　教室型研修の講師について

講師の品質は、当社が提供する人材育成施策の成果を左右する一つの要素であります。企業の人材戦略に応じて求められる研修テーマや育成施策が多様化する中、顧客のニーズに応え、高品質の研修を実施するためには、スキル、知識、経験を兼ね備えた講師の確保が必要であります。しかしながら、将来において、当社が求める要件を備えた講師を確保できず、主力サービスである教室型研修の提供に支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　「ＡＬＵＧＯ」のコーチについて

当社の法人向け「ＡＬＵＧＯ」の英会話レッスンは、マンツーマンレッスンであり、ビジネスで通用する英会話の指導ができる高品質のコーチが不可欠となります。また、当社の英会話レッスンのコーチは、主にフィリピン在住のフィリピン人であり、当社子会社ALUE PHILIPPINES INC.において、コーチの管理を行っております。しかしながら、フィリピンの社会情勢、感染症の流行による情勢の変化、景気変動に伴う雇用情勢の変化等による報酬水準の上昇や関連する法令改正及び新法令の制定、諸規則等により、コーチの確保、法人向け「ＡＬＵＧＯ」のサービス提供に重大な支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 法的規制等について

①　旅行業法について

当社の海外派遣研修及び語学研修「ＡＬＵＧＯ ＢＯＯＴ ＣＡＭＰ」は、旅行業法における一定の事業に該当するため、当社は第１種旅行業者(観光庁長官登録旅行業 第1930号)として登録し、旅行業法に則りサービスを提供しております。しかしながら、当社が旅行業法に定める登録拒否事由に該当し、登録更新を行うことができない場合、または、旅行業法上の取消事由に該当し取消処分等を受けた場合は、登録の取消又はサービス提供の停止等を命じられる可能性があります。現時点において登録更新拒否や取消し事由に該当する事実はないと認識しておりますが、何らかの理由によりこれらの事由が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報保護法について

当社は、事業運営に際し、顧客企業、従業員等その他の関係者の個人情報及び機密情報を保有しております。当社では、個人情報を適切に取り扱う体制の整備にあたりプライバシーマークを取得しております。また、個人情報及び機密情報の取扱いに関する規程を定め、情報管理を徹底するための部署を設置し、定期的に情報管理に関する教育を実施する等、情報管理体制の構築、運用の徹底に努めております。しかしながら、第三者による不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等により、個人情報や機密情報の漏洩、不正使用等の事態が生じた場合は、当社グループの社会的信用の低下や損害賠償請求等の発生により、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 知的財産権について

当社の事業においては、自社開発・設計によるオリジナルコンテンツを中心に顧客へ提供しております。そのため、第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、事前に権利関係を調査する等、細心の注意を払っております。また、当社グループの資産の保護、保全に向けて、商標権の取得や著作権の明示、自社開発した技術の特許取得を行っております。しかしながら、当社の知的財産権等に関する調査、管理が完全である保証はなく、当社が認識せずに第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害した場合、当社に対する損害賠償や使用差し止め等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 組織体制について

①　代表取締役社長への依存について

当社の代表取締役社長である落合文四郎は、当社の創業者であり、創業以来代表取締役社長を務めております。現在においても、経営方針や事業戦略の決定から新サービスの開発等の各業務分野に至るまで、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。このため当社では、取締役会や経営会議等における情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、現時点においては、何らかの理由により同氏が当社グループの業務遂行を継続することが困難になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績並びに今後の事業推進に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制について

当社は、小規模組織による運営でありますが、当社の継続的な企業価値の向上と発展を遂げていくために、コーポレート・ガバナンス体制の強化は重要な課題の一つであると認識しております。現在、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を実現するために、内部統制が有効に機能する体制を構築し運用に努めておりますが、今後、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築、運用を促進できない場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 四半期ごとの収益変動について

当社の収益の大半を占める法人向けサービスは、顧客の人材育成計画と連動しております。特に、当社が強みとしている新入社員育成については、顧客の新入社員受入れに伴う研修の実施が４月に集中いたします。その一方、月ごとの変動の小さい人件費等の固定費は継続して発生することから、第２四半期(４～６月)の売上高及び利益は大きくなる傾向にあり、第１四半期(１～３月)及び第３四半期(７～９月)の売上高及び利益は小さくなる傾向にあります。したがって、第２四半期において当社グループの経営成績が不調となる場合には、当社グループの通期の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 講師、コーチの不祥事、風評等のリスクについて

当社グループは、講師やコーチが、事故、事件、不祥事等を起こした場合、又は巻き込まれた場合、風評及び報道がなされた場合等には、当該講師、コーチの研修への登壇中止等の措置が必要となるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの発生事象に対し、当社グループの対応等に関わらず、投資家、マスメディア、インターネット、その他を通じて社会全般に広まった場合において、当社グループへの悪影響により社会的信用が損なわれ、事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りです。

なお、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。詳細は、「第５　経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）」をご参照ください。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、雇用や所得の環境が改善するに伴い、国内での物価上昇を背景と　した個人消費の伸び悩みがみられるものの、緩やかに回復の兆しを見せております。

一方で、米国の通商政策に代表される政治・経済状況や金融市場の変動等による景気予測の困難さを受け、先行きが不透明な状況が続いております。

また、急速な進化を見せる生成AIの活用の波は、当社が属する人材育成業界においても確実に波及しており、生成AIを用いたこれまでの枠にとらわれない新しい人材育成にかかわるサービス提供が求められております。

このような環境の中、当社グループでは、昨年度M&Aにて取得し子会社化したクインテグラル株式会社の利益貢献の最大化を図る取り組みや、期中に吸収合併した株式会社エナジースイッチとの人材面および営業面でのシナジー創出に取り組むとともに、当期特に注力してきたマーケティングや納品体制の投資見直し並びにコスト削減効果の最大化を図ってまいりました。

また、営業面においても、国内大手法人顧客向けのサービス提供における新人導入研修の大型案件の獲得や受注率の改善に取り組み、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます。- all the possibilities -」というMissionのもと、利益創出構造への転換に尽力してまいりました。

なお、当社グループは、人材育成事業の単一の報告セグメントでありますが、経営成績の概況についてはセグメントに代えてサービス別に記載しております。

１．法人向け教育

＜教室型研修/グローバル人材育成＞

法人向け教育の当連結会計年度における売上高は、教室型研修において新人導入研修の納品が例年通り進んだことに加え、大型案件の受注や納品があったことで従前の売上高が伸長したほか、株式会社エナジースイッチやクインテグラル株式会社の連結による影響で売上高の増加もあり、好調に推移しました。

以上の結果、法人向け教育の売上高は、3,060,306千円(前年同期比20.6%増)となりました。

２．etudes

＜etudes＞

クラウド型eラーニングシステム「etudes」の当連結会計年度における売上高は、昨年より取り組んでいる最低価格導入により、一時的な利用企業数の減少があったものの、利用企業数の減少は底を打ち安定してきております。また、顧客単価向上の効果によりARPU(Average Revenue Per User)が大きく伸びたことや、エンタープライズ向けコンテンツ支援施策による売上高の上乗せも手伝い、etudes売上高は好調に推移しました。

以上の結果、etudesの売上高は、436,573千円(前年同期比18.9%増)となりました。

３．その他

＜海外教室型研修＞

当社の海外子会社が現地法人向けに提供している海外教室型研修の当連結会計年度における売上高は、中国子会社及びシンガポール子会社において、積極的な営業活動をとってまいりましたが、前年と同規模の案件受注を達成出来なかったことが影響し、海外連結子会社である中国子会社、シンガポール子会社ともに低調に推移しました。

以上の結果、海外教室型研修の売上高は、140,963千円(前年同期比23.6%減)となりました。

これらの結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は、3,637,843千円(前年同期比17.8%増)と前年同期に比べ548,823千円増加いたしました。

当連結会計年度の利益面においては、法人向け教育の中で教室型研修の受注や納品が好調に推移し、期初計画以上に売上高が拡大したことに加え、株式会社エナジースイッチやクインテグラル株式会社のグループインによって各社の売上高が連結売上高へ反映されたことで、売上高が伸長したことに加え、当期注力してまいりました、利益創出構造への転換の取り組みの成果が見え始めたことにより外注費や労務費が減少し、売上総利益率が向上しております。その結果、売上総利益は2,278,363千円（前年同期比24.3％増）と前年同期に比べ444,842千円増加いたしました。

当社グループは、前連結会計年度までは新規顧客の獲得強化やetudesへの事業投資などを重点投資項目として位置づけ、人材の獲得や販売促進活動の強化、次世代etudesの開発に注力し積極的な投資を進めてまいりましたが、当連結会計年度においては利益創出構造への転換を図るべく、事業成長に必要な投資のみに絞り込み投資活動を実施いたしました。

販売費及び一般管理費においては、上記取り組みを機動的に実施した結果、前述のクインテグラル株式会社のグループインや、株式会社エナジースイッチの合併による費用の増加はあったものの、マーケティング費用の削減や営業活動に起因する旅費交通費等の削減の効果があり、販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べ微増となりました。

これらの結果、当社グループの当連結会計年度における営業利益は354,035千円と前年同期と比べ418,592千円の増加、経常利益は357,823千円と前年同期と比べ425,033千円の増加、親会社株主に帰属する当期純利益は242,210千円と前年同期と比べ315,916千円の増加となりました。

当社グループは単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　財政状態については、当連結会計年度末では以下のとおりとなりました。

（単位：千円）

主な変動理由は以下の通りです。

流動資産

当連結会計年度における流動資産残高は、1,930,742千円となり、前連結会計年度に比べて563,705千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が474,386千円増加し、売掛金が86,663千円増加したこと等によるものです。

固定資産

当連結会計年度における固定資産残高は、471,527千円となり、前連結会計年度に比べて63,171千円の減少となりました。これは主に、ソフトウェアが19,449千円減少し、長期前払費用が43,708千円減少したこと等によるものです。

流動負債

当連結会計年度における流動負債残高は、851,816千円となり、前連結会計年度に比べて303,486千円の増加となりました。これは主に、運転資金の新規借り入れにより、短期借入金が100,000千円増加、未払法人税等が109,584千円増加したこと等によるものです。

固定負債

当連結会計年度における固定負債残高は、135,202千円となり、前連結会計年度に比べて33,360千円の減少となりました。これは、長期借入金が33,360千円減少したことによるものです。

純資産

当連結会計年度における純資産残高は、1,415,251千円となり、前連結会計年度に比べ230,408千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益242,210千円を計上したことによるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、1,243,230千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は、539,647千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が356,730千円となったこと、未払消費税等の増減額による収入が55,950千円となったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、69,926千円となりました。

これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が61,677千円、無形固定資産の取得による支出が5,119千円となったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動により獲得した資金は、1,540千円となりました。

これは主に、短期借入金の純増減額が100,000千円、および長期借入金の返済による支出が81,812千円となったこと等によるものです。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

④　生産、受注及び販売の状況

イ．生産実績

当社グループは、人材育成事業の単一の報告セグメントであり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。

ロ．受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりです。

(注) １．当社グループは単一の報告セグメントであるため、サービス別に記載しております。

ハ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．当社グループは単一の報告セグメントであるため、サービス別に記載しております。

２．総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、主な相手先別の販売実

　　績等の記載は省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載の通りであります。

また、当社の財務諸表作成で採用する重要な会計方針は、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　２　財務諸表等　(１) 財務諸表　注記事項(重要な会計方針)」に記載の通りです。

この連結財務諸表及び財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っておりますが、不確実性が内在しているため、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。

②　経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績の分析につきましては、「４  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  （１）経営成績等の状況の概要  ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

③　財政状態の分析、キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における財政状態の分析ならびに当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況、②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、運転資金に加え、若手・中堅社員向けの研修テーマや管理職・経営層向けの研修テーマ、グローバルリーダー向けの研修テーマの拡充のための投資があります。また、eラーニングコンテンツ数の拡大などへの投資、etudesサービスの機能追加及びUXの向上への投資など、当社デジタル教材の充実のための投資についても経営環境を見極めながら行っていく方針です。これらの資金需要に対して、主に自己資金を充当し、必要に応じて金融機関からの借入により調達する方針としております。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,243,230千円となっており、当社グループの事業活動を推進していくうえで十分な流動性を確保していると考えております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載した課題に対応していくことが必要であると認識しております。現在当社が置かれている環境を鑑み、経営者は外部環境の変化についての情報入手及び分析を継続的かつ迅速に行い、適切な対応策を策定し実施していく方針であります。

当社グループは、現状においては事業拡大フェーズにあると考えており、一定の収益性を確保しながら売上高を成長させていくことが重要であると考えています。したがって、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、売上高、売上高成長率、営業利益ならびに営業利益率を重視しています。当連結会計年度においては、利益創出構造への転換を図るべく、事業成長に必要な投資のみに絞り込み投資活動を実施してまいりました。その結果、当連結会計年度において営業利益および経常利益ならびに親会社株主に帰属する当期純利益が黒字となったことで、今後はマーケティング活動による新規顧客獲得の取り組みを強化してまいります。また、当社グループのクインテグラル株式会社およびクインテグラルフィリピンの２社との連携強化を進め連結子会社化しグループ全体での事業規模の拡大に取り組むことで売上高や利益のさらなる成長を図ってまいります。

以上のことから、これら指標の当連結会計年度の実績および翌連結会計年度の計画は以下の通りとなっております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は、5,391千円(無形固定資産を含む)となりました。主な内訳は、コンテンツ資産 3,242千円となります。

なお、当社グループは単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループは単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　２．事務所は全て賃借しており、年間賃借料は50,066千円であります。

 ３．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む)であり、嘱託社員を含みます。平均臨時雇用人員(パートタイマー、アルバイト等を含む)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。

(2) 在外子会社

2025年12月31日現在

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２. 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、平均臨時雇用人員(パートタイマー、アルバイト等を含む)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③　新株予約権の割当を受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。

　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約」に定める。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件にしたがって、下記に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、下記に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

　　①合併（当社が消滅する場合に限る）

　　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

　　②吸収分割

　　　吸収分割をする株式会社が、その事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

　　③新設分割

　　　新設分割により設立する株式会社

　　④株式交換

　　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　　⑤株式移転

　　　株式移転により設立する株式会社

５．当社は、2018年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　発行価格　　　　　　1,370円

　　　　　資本組入額　　　　 630.20円

          割当先　 　野村證券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) 自己株式4,653株は、「個人その他」に46単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

（注）上記のほか当社所有の自己株式4,653株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第11号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条11号による取得

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡並びに単元未満株式の買取及び売渡は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保の充実を図りつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。内部留保資金については、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として有効に活用してまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の年１回を基本方針としております。当社の配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の前年同期と比べて増収減益となりましたが、当社では、株主様へ安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としていることから、７円の剰余金の期末配当を2026年３月25日開催予定の第23期定時株主総会にて、決議する予定であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます。- all the possibilities -」というMissionに基づく企業活動を通じて、社会的信頼に応え、企業価値の向上と発展のため、実効性があり透明性を確保した経営管理体制の構築と改善に取り組んでおります。

 また、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの公正かつ公平な利益を守ることを目指し、迅速かつ適切な情報開示の実行やコンプライアンスの徹底を図るとともに、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　当社における企業統治の体制及びその体制を採用する理由は次のとおりです。

　イ．企業統治の概要

　当社は、社外取締役を含めた取締役会と社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。また、経営環境の変化に応じた迅速な意思決定及び業務執行を行うために、月１回及び臨時の取締役会の開催のほか、執行役員及び常勤社外監査役で構成される経営会議を週１回開催し、経営に関わる重要事項について審議しております。

(a) 取締役会

　取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されており、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程、職務権限規程に基づき重要事項を決議しております。また、業務執行から独立した立場である社外監査役の出席により、取締役会への助言及び監視を行い、経営監督機能の強化を図っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役落合文四郎であります。

　なお、2026年３月25日開催予定の第23期定時株主総会の議案（決定事項）として、「取締役４名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して取締役４名（うち社外取締役１名）となる予定です。議長となる取締役は2026年３月25日開催予定の取締役会において決定される予定です。

　当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

　・法定決議事項

　・経営戦略及び中期経営計画並びに通期予想に関する事項

　・決算及び財務に関する事項

　・役員報酬の基本方針の確認及び決定に関する事項

　・重要な人事及び社内組織に関する事項

　・重要な社内規程の改廃及び内部統制に関する事項

　・リスクマネジメント、コンプライアンス、内部監査に関する事項

　・個別案件

(b) 監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の社外監査役３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の決議、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。

　また、監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査、また、会計監査人及び内部監査部門と情報交換、意見交換を行うことにより、取締役の業務執行の状況を効率的に把握し、監査の実効性を高めております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役荒幡義光であります。

　なお、2026年３月25日開催予定の第23期定時株主総会の議案（決定事項）として、「監査役３名選任の件」と「補欠監査役１名選任の件」上程しており、この議案が可決されますと、提出日現在の状況に対して監査役会は３名の監査役（うち社外監査役３名）、補欠監査役が１名となる予定です。

(c) 経営会議

　業務の執行に関する重要事項の審議、議論及び情報の共有を目的に執行役員及び常勤社外監査役で構成する経営会議を原則週１回開催しており、業務の執行状況や予算執行の適正化、経営判断の迅速化を図っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の執行役員であり、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されております。監査役会は３名の監査役（うち社外監査役３名）により構成されております。なお、当社は2026年３月25日開催予定の第23期定時株主総会の議案（決定事項）として、「取締役４名選任の件」「監査役３名選任の件」「補欠監査役１名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。当社は会計監査人設置会社であります。当社は、市場動向や顧客ニーズに精通した取締役により、迅速かつ効率的な意思決定を行っております。

また、社外取締役と社外監査役との連係により、業務執行取締役の業務執行をそれぞれの知見から評価し、経営の透明性を高め企業価値を向上させる視点においてコーポレート・ガバナンスの強化・運営が図れると考えていることから、現状の体制を採用しております。

　さらに当社は、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目的に、執行役員制度を採用しております。これにより、執行役員が業務を執行し、取締役は経営と監督に注力しやすい体制を確保しております。

　なお、監査体制に関しましては、内部監査部門を設置し、監査役、取締役、会計監査人との相互連係により、監査体制の充実を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を策定し、取締役会にて決議された重要事項に関する業務執行が適切に行われ、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を実現するために、経営体制、職務分掌、行動規範等に係る社内規程(取締役会規程、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライアンス規程等)を定め、運用しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能していると評価しております。

　また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、不正行為の防止、コンプライアンス違反のリスクを低減するために、代表取締役社長を委員長とし、組織管理を担うコーポレート部及び重要性の高いリスクを管轄する部署の管理責任者からなるリスク・コンプライアンス等管理委員会を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。リスク・コンプライアンス等管理委員会は、コンプライアンスのほか、当社グループ運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけ、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。また、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、リスク・コンプライアンス等管理委員会へ報告することとしております。

ハ．危機管理体制の構築

　当社は、研修サービスを提供するにあたり、個人情報、機密情報を保有するため、法令や社内規程等を遵守し、適切な情報管理を行うことが、信頼を確保するためには必要不可欠であると認識しております。「情報セキュリティ規程」を定め、総括責任者を選任し、マニュアルの整備・運用の徹底を推進しております。海外派遣研修の実施においては、参加者及び当社従業員の安全確保を第一に考え、常時、安全情報の入手に努めるとともに、外務省の海外安全情報に基づき、全社共通の催行基準に従って対応しております。また、「危機情報伝達の仕組みづくり」、「事前の現場環境調査や安全指導、現地活動中のサポート」、「海外緊急重大事故支援システムの導入」等、外部機関と連携し、様々なリスクを想定した危機管理体制及び万一のトラブル・事故発生時に適切かつ迅速に対応できる体制を構築しております。

ニ．内部通報制度

　当社は、内部通報制度を制定し、「リスク・コンプライアンス等管理委員会」による内部通報窓口の他、弁護士による内部通報窓口を設置しております。組織的または個人的な法令違反または不正行為に関する通報等について、適切な制度運用のために「内部通報制度規程」を定め、不正行為等による不祥事を未然に防止する体制の構築に努めております。なお、必要に応じて法務、労務、会計、税務等に係る外部専門家からの助言を受ける体制を構築しております。

ホ．関係会社管理

　当社子会社の業務の適正を確保するために、子会社単位で子会社の統括管理を行う所管部を当社に設置するとともに、「関係会社管理規程」に基づき、一定の職務遂行については、当社の承認又は報告を行うこととしております。また、子会社の業績等についても定期的に報告、説明を受ける体制としております。また、子会社に対しても、当社の年間内部監査計画に組み込み、年１回以上、実地調査を含め、業務監査を実施しております。内部監査を通じて、子会社の内部統制の整備、運用状況をモニタリングすることにより、業務の適正の確保に努めております。

ヘ．　取締役の定数

　当社の取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

ト．　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ．　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

リ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

　なお、当社は当該定款の規定に基づき、社外取締役１名及び社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。

ヌ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社および子会社の役員および執行役員等を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額会社負担とし、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ル．取締役会で決議できる株主総会決議事項

　a．剰余金の配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　b．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ヲ．株主総会の特別決議要件

　株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ワ．会社と特定の株主の間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置

　当社は、現在支配株主及び特定の株主の間での取引は行っておりません。また、当社と支配株主及び特定の株主の間に取引が発生した場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としており、その取引金額の多寡に関わらず、会社法第356条及び同法第365条に基づき社外監査役を含む監査役会の監視のもと、社外取締役を含む取締役会での決議を行い、法令・規則を遵守し適切な取引を実施することで、少数株主の利益が害されることの防止に努めております。

(2) 【役員の状況】

　　① 役員一覧

１．2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性―名（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役西立野竜史は、社外取締役であります。

２．監査役荒幡義光、富永治、和田健吾は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、業務執行をより機動的に行い、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
上記の取締役兼執行役員を除く執行役員は２名で東ゆかり、平川明日香で構成されております。

６．代表取締役落合文四郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォーティーシクサーズが所有する株式数を含んでおります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

２．2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.2％）

(注) １．取締役神保拓也は、社外取締役であります。

２．監査役荒幡義光、富永治、緒方絵里子は、社外監査役であります。なお、緒方絵里子につきましては、職業上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は、横田絵里子であります。

３．取締役の任期は、2026年３月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2026年３月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、業務執行をより機動的に行い、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
上記の取締役兼執行役員を除く執行役員は２名で東ゆかり、平川明日香で構成されております。

６．代表取締役落合文四郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォーティーシクサーズが所有する株式数を含んでおります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外取締役及び社外監査役

2026年３月24日現在の当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、独自の独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の確保に係る企業行動規範を参考にしながら、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性の確保が出来ることを前提に判断しております。

なお、当社は2026年３月25日開催予定の第23期定時株主総会の議案（決定事項）として、「取締役４名選任の件」「監査役３名選任の件」「補欠監査役１名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。

社外取締役神保拓也は、上場企業にて要職を歴任し、経営に関する幅広い知見を有しており、その豊富な経験・見識に基づく経営の監督と当社事業の成長にとって示唆に富む助言を出来るものと判断しております。また、同氏が代表取締役を務める株式会社トーチリレーならびに社外取締役を務める株式会社エストアンドカンパニーと当社との間には資本的関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出ております。

社外監査役荒幡義光は、金融機関及び上場企業において長年の経験があり、コーポレートガバナンス及び財務並びに会計に関する相当程度の知見を有することから、独立した客観的な視点により経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断しております。また、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。従いまして、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出ております。

社外監査役富永治は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、独立した客観的な視点により経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断しております。また、同氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に籍を置いておりましたが、当社の会計監査業務には関わっておりません。なお、同監査法人を退所後10年以上を経過しており、退職後は、公認会計士富永治事務所を設立し、現在に至っております。公認会計士富永治事務所と当社との間には資本的関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出ております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役緒方絵里子は、弁護士の資格を有しており、法令についての高度な能力・識見を有しており、会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。また、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出ております。

社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査室による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査室は、毎月報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査室、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役１名、監査役２名の監査役３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。

監査役(常勤監査役１名、監査役２名)は、監査役会で決議した監査方針、監査計画に基づき、定期的に監査を実施しております。また、取締役会及び経営会議へ出席し、意見表明、経営の適法性を確認する他、代表取締役社長及び各部門の管掌役員等から職務の執行状況について聴取し、取締役会の職務執行を監査しております。

なお、常勤社外監査役である荒幡義光は金融機関及び上場企業において培ってきた豊富な経験があり、社外監査役富永治は公認会計士、社外監査役和田健吾は公認会計士及び税理士であるため、それぞれ企業財務や内部統制等に関する豊富な経験と知識を有しております。そのため、円滑に監査法人と相互に連携を図ることができ、専門的な立場から中立で客観的な監査業務を行っております。

当事業年度において、監査役会を「監査役会規程」及び「監査役監査規程」等に基づき、月１回の頻度で開催しており、必要な場合は都度、臨時監査役会を開催しております。当事業年度においては23回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

なお当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決定事項）として、「監査役３名選任の件」「補欠監査役１名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案通り可決された後も上記の員数に変更はございません。

(監査役会における具体的な検討内容)

監査方針・監査計画及び業務分担、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬に関する同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認、補欠監査役選任に関する同意、法令遵守等があります。

また、経営会議の内容に関する事項やリスク・コンプライアンス等委員会に関する事項等も報告検討がなされております。

(常勤監査役による監査活動)

取締役会や経営会議、リスク・コンプライアンス等委員会への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、主催する監査役会での代表取締役他、各全役員との定期的な意見交換、各業務部門への監査の実施、内部監査室及び会計監査人との情報交換を行っております。

当事業年度においては、業務部門への監査について、海外子会社を含む５部門に対してそれぞれの業務部門に合わせた監査を実施しております。また、会計監査人及び会計担当部門との意見交換会は、12回実施し会計の適正性の判断及び結果の妥当性の確認並びに情報交換を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長の管轄下に他部門から独立した内部監査室を設置し、専任の担当者２名により、グループ全社に対する業務監査及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。内部監査室は、年間監査計画を作成し、その監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査の結果及び過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況については、月に１回代表取締役社長に報告し、四半期に１回取締役会及び監査役会に報告しております。

また、内部監査室は、リスク・コンプライアンス等管理委員会に出席し、各部門責任者との意見交換を行うとともに、グループの重要なリスクおよび対策、モニタリング活動などを把握し、リスクベースの監査計画の立案、効果的な監査の実施に努めております。

内部監査室と監査役とは、毎月報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、内部監査室、監査役、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

10年間

ハ．当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名

有限責任 あずさ監査法人

公認会計士　前田　啓（継続年数　７年）

公認会計士　塚原　克哲（継続年数　１年）

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名　その他24名

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が17,534千円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

 　 該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と決定方法

(当該方針の決定の方法)

当社は、取締役の報酬等の内容及び、報酬等の内容の決定手続き等に関する内容を、事業を継続的に拡大し、企業価値の持続的な向上を図りながら、株主をはじめとしたステークホルダー全体に対し、説明責任を果たせる透明性を向上させることを目的に、2021年１月21日開催の取締役会において「役員報酬・賞与ガイドライン」を定め決議しております。

（当該方針の内容）

 (役員の報酬等に関する基本方針）

当社の役員の報酬については、事業を成長させる優秀な経営人材を確保できる報酬水準であること、役員の成果創出にコミットメントする動機づけを高める報酬体系であること、報酬の決定プロセスは客観的で透明性の高いものとすることを基本方針としております。

（社内取締役の報酬等の算定方法及び決定に関する方針）

当社の社内取締役の報酬の算定方法及び決定に関する方針は、基本方針を基に外部のデータベースサービスをもとに国内の同業種や同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとしたうえで決定しております。

取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。役員評価制度に基づき経営目標に対する成果・責任に応じて各取締役の報酬額を設定することで、責任ある業務執行並びに監督責任の発揮を促進しております。

（１） 基本報酬

別途定める報酬テーブルに準じて決定した金銭を基本報酬金額として設定しております。

（２）業績連動報酬：短期インセンティブ

業績連動報酬は、連結ベースの業績連動（営業利益）により算定しております。これらの指標を選定した理由は、当社事業の成果が測りやすく、透明性や客観性があることから単年度の連結営業利益を評価指標として設定しております。

（３）譲渡制限付株式報酬：中長期インセンティブ

当社は、2020年３月27日開催の第17期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、年額100百万円以内の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決定しております。

なお、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、年額10百万円以内としておりますが、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。

また、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年14,500株以内としております。

社内取締役の報酬体系を表記すると以下のとおりです。

取締役の報酬については、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

報酬の決定に関しては、上記方針により算定される金額について取締役会より代表取締役社長落合文四郎に一任され、監査役会の意見を踏まえたうえ決定されることとしております。

(当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものと取締役会が判断した理由)

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、業績や評価に基づいたテーブルを設定したうえで、各個人の事業年度での実績に照らし合わせ報酬の内容を検討し、監査役会の意見を踏まえたうえで決定することとしているため、客観的な基準及び多角的な視点を踏まえた検討を行っていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

(取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項)

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、取締役会より代表取締役社長落合文四郎に一任され、監査役会の意見を踏まえたうえ決定されることとしております。委任された権限は、個人別の実績に応じた報酬額の具体的な内容を決定する権限であります。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の職務分掌や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

また、当該権限をもって決定された報酬内容について、監査役会の意見を踏まえたうえで決定することとしているため、客観的な基準及び多角的な視点をもって、当該権限が適切に行使されるものと判断しております。

b．社外取締役の報酬等

独立性を確保する観点から、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は導入せず、基本報酬のみとし、代表取締役社長落合文四郎に一任され、監査役会の意見を踏まえたうえ決定されることとしております。

c．監査役の報酬等

取締役の監督にあたる役割であり、その職務に鑑みて業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は導入せず、基本報酬のみとし、監査役会において協議の上決定されるものとしております。

　②取締役会及び代表取締役社長の活動内容

代表取締役社長の落合文四郎は、取締役会で決定された報酬方針を基に、取締役の評価及び報酬額の決定を行います。決定に際しては、監査役会へその決定内容を通知し意義の無いことを確認することとしております。

当事業年度においては、代表取締役社長落合文四郎は、当事業年度の基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の金額の決定を2022年4月開催の取締役会において一任され決定しております。また、業績連動報酬については当事業年度の業績を踏まえ、単年度の連結営業利益を評価指標として設定しております。業績連動報酬等の額は、別途定めた報酬テーブルにより当連結会計年度の単年度連結営業利益の4%を上限原資とし、個人別の額については各取締役に対する評定に基づき2022年12月開催の取締役会にて決定しております。

　③役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

役員報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、取締役の報酬は、取締役会での協議により決定しております。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。なお、2017年３月29日開催の第14期定時株主総会において、社外取締役以外の取締役の報酬限度額は、年額80,000千円以内、社外取締役の報酬限度額は、年額20,000千円以内、監査役の報酬限度額は、年額20,000千円以内と決議いただいております。決議当時の対象取締役は３名、対象監査役は３名であります。

また、上記の取締役の報酬額とは別枠で、2020年３月27日開催の第17期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額10百万円以内と決議されております。決議当時の対象取締役は３名であります。

　④提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　⑤提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　⑥使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である株式投資に区分しております。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、収益性等を踏まえ、安定的な取引関係の維持・発展が必要と認められるなど、政策的な目的により株式を保有しております。また、銘柄ごとに、毎年、取締役会において中長期的な視点から保有の継続について判断し、当社の企業価値の向上に資すると判断できない株式については適宜売却による縮減を行っております。保有している株式の議決権行使については、発行会社の企業価値向上及びコンプライアンス体制、グループ事業との取引関係の維持・発展につながるかどうかの観点から賛否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　　　 該当事項はありません。

　　　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

           該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません

みなし保有株式

　該当事項はありません

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、外部団体が主催するセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社の数

7社

連結子会社の名称

　クインテグラル株式会社

艾陸企業管理諮詢(上海)有限公司

ALUE SINGAPORE PTE. LTD.

ALUE PHILIPPINES INC.

Alue India Private Limited

ALUE TRAINING CENTER,INC.

QUINTEGRAL PHILIPPINES, INC.

当連結会計年度において、従来連結子会社であった株式会社エナジースイッチを当社が吸収合併したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。

当連結会計年度において、連結子会社クインテグラル株式会社において、QUINTEGRAL PHILIPPINES, INC.の発行済株式の全てを取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

(２) 非連結子会社の数

１社

非連結子会社の名称

PT.ALUE INDONESIA

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産額、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法を適用しない非連結子会社の名称

PT.ALUE INDONESIA

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Alue India Private Limitedの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

  その他有価証券

  市場価格のない株式等以外のもの

  時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

②棚卸資産

仕掛品

　個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

建物附属設備　定額法　主な耐用年数３～18年

②　無形固定資産

ソフトウエア　社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

(３) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②役員賞与引当金

役員への業績連動報酬の支払に備えるため、支給見込額に基づく当連結会計年度負担額を計上しております。

(４) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

（５）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について　は、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　　 （６）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する各サービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は以下のとおりであります。

①法人向け教育

　法人向けに研修サービスの提供を行うことを履行義務としております。当該履行義務は、研修サービスを顧客に納品する一時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益認識しております。

②ｅｔｕｄｅｓ

　法人向けにｅラーニングシステムのプラットフォームの提供を行うことを履行義務としております。

月契約のASPサービスや保守運用サービスは、契約期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益認識しております。また、ASPサービスを契約している顧客先に対してコンテンツ等の制作物を納品する場合においては、顧客の検収完了の一時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益認識しております。

③海外教室型研修

　当社の在外子会社が現地法人向けに研修サービスの提供を行うことを履行義務としております。当該履行義務は、研修サービスを顧客に納品する一時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益認識しております。

   　(７) のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、５年～７年で均等償却をしております。

(８) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(９) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　　　　 該当事項はありません。

 (重要な会計上の見積り)

     （のれんの評価）

 １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（注）当連結会計年度の主な内訳は、クインテグラル株式会社の取得に係るのれん165,783千円であります。

 ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんは、企業買収により取得した子会社の将来の超過収益力として連結貸借対照表に計上され、当社グループはその効果の及ぶ期間に亘り均等償却しております。のれんの回収可能性については、子会社の業績や事業計画等を基に判断を行っておりますが、将来において当初想定した超過収益力が見込めなくなった場合には、連結財務諸表においてのれんの減損損失を認識します。

クインテグラル株式会社については、買収時の計画より実績が下回っており、減損の兆候が生じていますが、当連結会計年度においては、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損失の認識は不要と判断しております。

割引前将来キャッシュ・フローの算定は、経営者により承認された将来の事業計画を基礎に算定しております。将来の事業計画の策定においては、既に取引のある顧客に対するリピート率や受注の獲得見込みを前提とした売上高の増加を主要な仮定としております。

上記の仮定は経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

　　 （繰延税金資産の回収可能性）

　　 １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度において、最近の業績動向を踏まえた最善の見積りを行い、繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、繰延税金資産33,810千円を計上し、法人税等調整額214千円を計上しております。

　 　２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社グループは、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に従って税務上の欠損金の発生状況及び将来の課税所得の見積りにより企業分類を判定し、一時差異等の解消年度のスケジューリングを行い、回収可能と見込まれる金額について繰延税金資産を計上しております。

　　　（２）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　将来の課税所得の見積りにつきましては、翌連結会計年度以降の予算及び中期経営計画を基礎としており、当社グループが現在入手している市場動向に基づく受注状況を主要な仮定としております。

　　　（３）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の課税所得の見積りにつきましては、入手可能な情報に基づいて算出しておりますが、不確実な経済条件の変動等によって当該仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

（１）概要

 国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取り扱いを定めるものであります。

（２）適用予定日

      2028年12月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

 「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

    （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

     前連結会計年度において、総額表示しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」及び「短期借入金の返済による支出」は、借入期間が短く、かつ、回転が速いため、当連結会計年度より「短期借入金の純増減額（△は減少）」として純額表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

    この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」200,000千円及び「短期借入金の返済による支出」△81,018千円は、「短期借入金の純増減額（△は減少）」118,982千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

　　※　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。

　　　　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　債務免除益

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当連結会計年度において新規連結子会社化したクインテグラル株式会社が旧親会社であるトレノケートホールディングス株式会社より借り入れていた金額の一部について返済免除を受けたものであります。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

該当事項はありません。

※５　特別功労金

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

クインテグラル株式会社が、買収後も同社に残留した代表取締役の加藤洋平に対して支給した金額であります。業界への豊富な知見を活かして引き続き同社の成長を牽引する役割を期待するとともに、これまでの功績に報いるために支給したものであります。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

該当事項はありません。

※６　減損損失

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

　  当社グループは、以下資産について減損損失を計上いたしました。

　１．減損損失を認識した資産

　２．減損損失の認識に至った経緯

　当連結会計年度において、株式会社エナジースイッチを消滅会社とする吸収合併を行いました。それに伴い、株式会社エナジースイッチの本社オフィスを廃止し、当社本社オフィスに統合したため、旧本社オフィスの附属設備、備品類について使用可能性がなくなり、減損損失を認識するに至りました。

３．資産のグルーピング方法

 当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。なお、将来の使用が認められない遊休資産については、個別の資産単位でグルーピングしております。

４．回収可能価額の算定方法

旧本社オフィスの閉鎖の意思決定を行ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能額はゼロと算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　 　　     3,700株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

   (１) 配当金支払額

   (２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　       209株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　 　　      4,800株

新株予約権の行使による減少　　　　　　　　　　　　　　　 　　      2,500株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

   (１) 配当金支払額

   (２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

上記については、2026年３月25日開催予定の第23期定時株主総会の議案として上程しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

　　前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

　　株式の取得により新たに株式会社エナジースイッチを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳ならびに同社株式の取得に係る取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

※上記固定資産には親会社株式（提出会社株式）1単元52千円を含みます。

　　株式の取得により新たにクインテグラル株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳ならびに同社株式の取得に係る取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

　　当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

    株式の取得により新たにQUINTEGRAL PHILIPPINES, INC.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳ならびに同社株式の取得に係る取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に教育研修サービスの提供を行うため、銀行借入により資金調達をしております。

資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行っております。なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。

(２) 金融商品の内容とそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金はすべて１年以内の支払期日であります。

投資有価証券は、主にその他有価証券（非上場株式）であり、発行体の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主にオフィスの賃借に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

借入金は、子会社株式取得に備えた資金及び当社グループの所要資金として調達したものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、年齢調べを実施し定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　　　②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　　　　当社は、投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。

当社は、借入金のうち変動金利による銀行借入を行っているものについては、支払金利の変動リスクに晒されております。支払金利の変動リスクを抑制するために、複数の金融機関と取引をしており、支払金利の抑制に努めております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

営業債務は流動リスクに晒されておりますが、日次業務として手元資金の状況を把握するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年12月31日)

（※１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収還付法人税等、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税　等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、注記を省略しております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

（注）２．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2025年12月31日)

（※１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収還付法人税等、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税　等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、注記を省略しております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

（注）２．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

　（１）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

  （２）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

（注１）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

　　投資有価証券

 J-KISS型新株予約権は、DCF方式により対象企業の株式価値を算出し、株式価値をJ-KISSと普通株式に配分することで価値を見積もっており、レベル３の時価に分類しております。

　差入保証金

 差入保証金の時価は、返還予定時期ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標の　利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金のうち、変動金利によるものの時価は、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。また、固定金利によるものの時価は、一致の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（注２）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報

(1）期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(*1)連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(*1)連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

(2)　時価の評価プロセスの説明

　当社はレベル３と判断した時価については、第三者である外部の評価専門家が評価した価額を調整せずに利用しております。第三者から入手した価額を利用する場合においても、利用されている評価技法及びインプットの確認等により、価額の妥当性を検証しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(2024年12月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の年金制度である企業型確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

当社の確定拠出制度に係る退職給付費用の額は、24,505千円であります。

当連結会計年度(2025年12月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の年金制度である企業型確定拠出年金制度を採用しております。また、一部の海外子会社において確定給付企業年金制度および退職一時金制度を設けており、退職一時金制度については、簡便法により退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（３）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（４）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（５）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（６）退職給付に係る調整額

　　　退職給付に係る調整額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（７）退職給付に係る調整累計額

　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（８）年金資産に関する事項

　　　年金資産の主な内訳

　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（９）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

　割引率　   　　 6.57％

　予想昇給率　    5.00％

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、24,703千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　  該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2018年９月11日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(１) ストック・オプションの内容

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　30,894千円

(２) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,035千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が14,878千円減少しております。この減少の主な内容は、当社及びクインテグラル株式会社において当連結会計年度に税引前当期純利益を計上した結果、将来減算一時差異等の税務上の繰越欠損金が減少し、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額も減少したためであります。

　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　前連結会計年度(2024年12月31日)

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（ｂ）税務上の繰越欠損金57,295千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産27,799千円を計上しております。当該繰延税金資産27,799千円は、当社および連結子会社株式会社エナジースイッチ、クインテグラル株式会社における税務上の繰越欠損金の残高57,295千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、過年度および当連結会計年度に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収不能と判断した額について評価性引当額を認識しております。

　当連結会計年度(2025年12月31日)

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（ｂ）税務上の繰越欠損金19,817千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産9,753千円を計上しております。当該繰延税金資産9,753千円は、クインテグラル株式会社における税務上の繰越欠損金の残高10,631千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、過年度に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収不能と判断した額について評価性引当額を認識しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

（企業結合に係る暫定的な処理の確定）

前連結会計年度において行われたクインテグラル株式会社との企業結合において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に当たり、取得原価の当初配分額の見直しを行った結果、前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

  （共通支配下の取引等）

　  （連結子会社の吸収合併）

 当社は、2025年９月18日開催の取締役会の決議に基づき、2025年11月１日付で当社の連結子会社である株式会社エナジースイッチを消滅会社とする吸収合併を行いました。

 １．　取引の概要

　     （１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　　①吸収合併存続会社

　　 結合企業の名称　アルー株式会社

　　 事業の内容　人材育成事業

　 ②吸収合併消滅会社

　　 被結合企業の名称　株式会社エナジースイッチ

　　 事業の内容　企業内人材育成プログラムの実施

　　 　（２）企業結合日

   2025年11月１日（効力発生日）

       （３）企業結合の法的形式

　アルー株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社エナジースイッチを吸収合併消滅会社とする吸収合併

　　　 （４）結合後企業の名称

　アルー株式会社

       （５）企業結合の目的

　　　　　  　本合併は、当社グループの経営資源の集中と効率的な事業運営を目的としております。

　     ２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

（取得による企業結合）

当社および当社グループ会社のクインテグラル株式会社（以下「クインテグラル社」という。）は、2025年12月11日開催の取締役会の決議に基づき、同日付でQUINTEGRAL PHILIPPINES, INC.（以下「クインテグラルフィリピン社」という）の発行済株式の全部を取得する株式譲渡契約を締結し、クインテグラル社が2025年12月23日に当該株式を取得しました。

１．企業結合の概要

 (１)被取得企業の名称及びその事業の内容

　　 　被取得企業の名称 ：QUINTEGRAL PHILIPPINES, INC.

   　  事業の内容：世界有数の人材育成組織AMA（アメリカンマネジメントアソシエーション）が開発する

　　　　　　　　　 リーダーシップ、マネジメント、コミュニケーション、営業、マーケティングなど各種

                   研修サービスの提供

  (２)企業結合を行った主な理由

クインテグラルフィリピン社は、人材育成組織AMA（アメリカンマネジメントアソシエーションといい、以下「AMA」といいます。）が開発するグローバルスタンダードのトレーニングをフィリピン国内にて提供することで、顧客のグローバル戦略を実現できる人材育成事業を行っております。

当社は、2024年にグループ化したクインテグラル社の持つAMAが開発するトレーニングプログラムを、グローバルに展開するにあたりクインテグラルフィリピン社の持つ営業基盤を活用することで、世界で活躍する人材育成の事業分野を強化できると考えております。本株式取得により、クインテグラルフィリピン社がクインテグラル社の子会社となることで、当社グループのさらなる発展を実現できるものと判断いたしました。

 (３)企業結合日

　 2025年12月31日（みなし取得日）

   2025年12月23日（株式取得日）

  (４)企業結合の法的形式

      株式取得

  (５)結合後企業の名称

　　　　QUINTEGRAL PHILIPPINES, INC.

  (６)取得した議決権比率

      100.0％

  (７)取得企業を決定するに至った主な根拠

      当社の子会社であるクインテグラル社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2025年12月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度においては貸借対照表のみ連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

  ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　アドバイザリー費用等　12,118千円

　５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(１)発生したのれんの金額

45,543千円

　なお、上記の金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

(２)発生原因

主として2024年にグループ化したクインテグラル社の持つAMAが開発するトレーニングプログラムを、グローバルに展開するにあたりクインテグラルフィリピン社の持つ営業基盤を活用することで、世界で活躍する人材育成の事業分野の取引規模の拡大を図ることにより期待される超過収益力であります。

(３)償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

　　６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

  ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解する為の基礎となる情報

　「（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（６）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

　なお、履行義務を充足してから対価を受領する期間までの期間は通常１年以内であるため、重要な金融要素は含んでおりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末

　において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

　　（１）契約負債の残高等

   （注）主にｅｔｕｄｅｓサービスにかかる顧客からの前受収益に関連するものになります。契約負債は、収益の認

         識に伴い取り崩されます。なお、当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債に含まれてい

    　　 た金額は27,752千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が2,019千円減少した主な理由

         は、主に連結子会社の前受収益の減少によるものであります。

（２)残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価

格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

　　（１）契約負債の残高等

   （注）主にｅｔｕｄｅｓサービスにかかる顧客からの前受収益に関連するものになります。契約負債は、収益の認

         識に伴い取り崩されます。なお、当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債に含まれてい

    　　 た金額は26,083千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が18,470千円増加した主な理由

         は、主に連結子会社の前受収益の増加によるものであります。

（２)残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価

格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は、顧客属性別に取り扱うサービスについて、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業を展開しております。
　従って、当社は顧客属性別に分かれたサービスの事業セグメントから構成されておりますが、事業活動の内容及び経営環境に関して適切な情報を提供するため、経済的特徴及びサービス等の要素が概ね類似する複数の事業セグメントを集約した「人材育成事業」を単一の報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）の（企業結合に係る暫定的な処理の確定）に記載のとおり、当連結会計年度に企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っておりますが、前連結会計年度のセグメント情報の記載内容に変更はございません。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

                                                                 (単位：千円)

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

                                                                 (単位：千円)

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

当社グループは、単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当社グループは、単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

当社グループは、単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

１．関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　３．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っておりますが、前連結会計年度の１株当たり情報の各種数値に影響はございません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(２) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

（注）第１四半期連結累計期間及び第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー　：無

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※　 主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)