2170 株式会社リンクアンドモチベーション 有価証券報告書－第26期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　国際会計基準（以下、「IFRS会計基準」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

（注）２　IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）を第24期の期首から適用しており、第23期の関連する数値については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

（注）３　第26期の親会社の所有者に帰属する当期利益の大幅な減少は、のれん等の減損損失の計上等によるものであります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

（注）２　第22期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

（注）３　最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（注）４　第26期の当期純利益の大幅な減少は、受取配当金の減少及び関係会社株式評価損の計上等によるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

事業の概況

　当社グループは、当社、子会社22社（当社の100％連結子会社であるLink and Motivation Singapore Pte. Ltd.、LINK AND MOTIVATION VIETNAM CO., LTD、Link and Motivation (Thailand) Co., Ltd.、Link and Motivation Philippines Inc.、PT. Link and Motivation Indonesia、Unipos株式会社、株式会社リンクソシュール、ジャパンストラテジックファイナンス株式会社、イー・アソシエイツ株式会社、株式会社リンクアカデミー、株式会社モチベーションアカデミア、株式会社リンク・インタラック、株式会社リンク・アイ、株式会社リンクダイニング、株式会社リンク・インタラックの子会社である株式会社インタラック北日本、株式会社インタラック関東北、株式会社インタラック関東南、株式会社インタラック関西東海、株式会社インタラック西日本、Link Japan Careers America Inc.及びLink Japan Careers Europe LTD.、当社の約53％連結子会社であるオープンワーク株式会社）、持分法適用関連会社１社（株式会社FCE）の合計24社から構成されております。

　当社グループは、「私たちは、モチベーションエンジニアリングによって、組織と個人に変革の機会を提供し、意味のあふれる社会を実現する」というミッションのもと、経営学・社会システム論・行動経済学・心理学等の学術的成果を取り入れた、当社グループの基幹技術「モチベーションエンジニアリング」を用いて多くの組織と個人の変革をサポートしております。これまでの事業展開の中で、この技術を進化させ、汎用性のある独自のメソッドとして確立してまいりました。今後は、この「モチベーションエンジニアリング」の適用範囲を更に拡大して、事業成長につなげてまいります。

　当社グループは、サービスの提供形態を基礎としたDivision別セグメントから構成されており、「組織開発Division」「個人開発Division」「マッチングDivision」の３つを報告セグメントとしております。

《組織開発Division》

　組織開発Divisionでは、個人から選ばれる組織（モチベーションカンパニー）創りを支援しております。具体的には、当社グループの基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」を適用し、従業員・応募者・顧客・株主等の企業を取り巻くステークホルダーとのエンゲージメント向上を支援するサービスを提供しております。

　組織開発Divisionは、「①　コンサル・クラウド事業」と、「②　IR支援事業」の２つに分類されます。

①　コンサル・クラウド事業

　当該事業は、企業に対してコンサルティングとクラウドサービスを提供することにより、診断・変革を通じた人的資本経営の実践を支援しております。具体的には、独自の診断フレームに基づいた組織課題の診断と、採用・育成・制度・風土といった組織人事の全領域における変革ソリューションをワンストップで提供しております。クラウドサービスについては、人材力やエンゲージメント向上等、組織人事の課題解決を支援するHRTech（人材×テクノロジー）である「モチベーションクラウド」を展開しております。

②　IR支援事業

　当該事業は、企業に対して、紙・WEB・映像メディア・イベントの企画制作サービスを提供することにより、主に人的資本経営の公表を支援しております。具体的には、株主・投資家向けの統合報告書・株主通信等の任意開示資料の制作、決算説明会の集客・動画配信等の映像メディア制作に加え、イベント・メディアを通じたインナーブランディング支援を行っております。

《個人開発Division》

　個人開発Divisionでは、組織から選ばれる個人（アイカンパニー）創りを支援しております。具体的には、当社グループの基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」をキャリアスクール・学習塾のビジネスに適用し、小学生から社会人までを対象に、目標設定から個人の課題把握、学習プランの策定・実行に至るサービスをワンストップで提供しております。

　個人開発Divisionは、「③　キャリアスクール事業」と、「④　学習塾事業」の２つに分類されます。

③　キャリアスクール事業

　当該事業は、大学生・社会人に対して、IT・語学等のスキル開発講座や資格取得講座を提供することにより、キャリアアップを支援しております。具体的には、パソコンスクールの「AVIVA」、資格スクールの「DAIEI」、外国語スクールの「ロゼッタストーン・ラーニングセンター」、「ロゼッタストーン Premium Club」及び「ハミングバード」の５つのサービスを提供しております。

④　学習塾事業

　当該事業は、小・中・高校生に対して、学習塾という形で教育機会を提供することにより、学力向上と社会で活躍するためのスキル獲得を支援しております。具体的には、中学受験を目指す小学生を対象にした個別指導学習塾「ＳＳ-１」と、中高生向けの学習塾「モチベーションアカデミア」の２つの進学塾を、通学・オンラインの形態にて展開しております。

《マッチングDivision》

　マッチングDivisionでは、組織と個人をつなぐ機会提供としてALT（Assistant Language Teacher）配置事業と人材紹介事業を展開しております。当社グループの基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」を適用し、企業や自治体が求めるスキル要件にとどまらず、データをもとに個人の特性とのマッチングを可能にする「フィッティング」も行うことで、定着率の高いマッチングを実現しております。

　マッチングDivisionは、「⑤　ALT配置事業」と、「⑥　人材紹介事業」の２つに分類されます。

⑤　ALT配置事業

　当該事業は、自治体に対して、日本で働きたい外国籍人材とのエンゲージメントの高いマッチング機会を提供することにより、質の高い英語教育を支援しております。具体的には、全国の小・中・高等学校へのALTの派遣及び英語指導の請負をサービスとして提供しております。本事業は、顧客との信頼関係や実績が重視されるため参入障壁が非常に高く、当社グループは民間企業で圧倒的No.１のシェアを確立しております。

⑥　人材紹介事業

　当該事業では、求職者と企業に対して、就職・転職のための情報プラットフォームやエンゲージメントの高いマッチング機会を提供することにより、求職者と企業のフィッティングを支援しております。具体的には、国内最大級の社員クチコミ数を有する情報プラットフォーム「OpenWork」をはじめ、大学生を対象とした人材紹介等幅広いマッチング機会を提供しております。

［その他］

　当社グループのステークホルダーが集う場として、イタリアンレストラン経営を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１　債務超過会社であり、債務超過額は22百万円であります。

（注）２　債務超過会社であり、債務超過額は22百万円であります。

（注）３　債務超過会社であり、債務超過額は223百万円であります。

（注）４　債務超過会社であり、債務超過額は340百万円であります。

（注）５　債務超過会社であり、債務超過額は143百万円であります。

（注）６　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

（注）７　有価証券届出書又は有価証券報告書の提出会社であります。

（注）８　特定子会社に該当しております。

（注）９　株式会社リンクアカデミー及び株式会社インタラック関東南は、売上高（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

（株式会社リンクアカデミー）

（株式会社インタラック関東南）

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　当社の本有価証券報告書の提出日現在における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下のとおりであります。また、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが合理的であると判断したものであります。

（1）当社グループのミッション

　当社グループのミッションは、「私たちは、モチベーションエンジニアリングによって、組織と個人に変革の機会を提供し、意味のあふれる社会を実現する」です。当社グループの基幹技術「モチベーションエンジニアリング」をビジネスモデルに適用し、組織や個人が「夢」や「生きがい」によって、たくさんの意味をくみ取っている社会を実現してまいります。

（2）経営の基本方針

　当社グループは、創業当初より「社員のモチベーションこそが会社の成長エンジン」であると考えております。この基本的な考え方を前提に、企業理念の実現に向けた会社の経営においては、以下の３点を重要視しております。

１．人的資本を最重要視し、人的資本及びその他の資本の最大化を図ること

　当社グループのビジネスはソフトビジネスであり、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であると考えております。具体的には、人的資本がビジネスを通して財務資本を、技術開発を通して知的資本を、顧客開発を通して社会関係資本を創造し、増大させております。だからこそ、人的資本投資を加速させることで、その他の様々な資本を持続的に増強し続けることを目指しております。

２．「モチベーションエンジニアリング」をビジネスモデルに徹底活用すること

　「モチベーションエンジニアリング」は、経営学・社会システム論・行動経済学・心理学などの学術的成果をもとに創られた当社グループの競争優位性となる基幹技術です。「診断技術」と「変革技術」から構成されたこの技術を全ての事業、商品サービスに組み込むことで、顧客価値を最大化しております。

３．事業戦略と組織戦略を常につなげて捉え、顧客価値と人的資本価値の最大化を同時実現すること

　当社グループは、顧客価値の最大化を実現するための事業戦略と人的資本価値の最大化を実現するための組織戦略を対等に捉え、常に双方をつなげて考えております。そして、そのバランス度合いを示す生産性（人的資本ROI、社員１人当たりの売上総利益）をモニタリングすることで、環境変化に応じて適切な経営判断を行っております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

ⅰ経営環境と対処すべき課題

　近年、労働力人口の減少やビジネスのソフト化、ワークモチベーションの多様化が進む中で、企業が従業員や応募者から選ばれ続ける重要性と難易度は加速度的に高まっております。さらにAIの技術的発展が進む中で、優秀な人材の獲得競争がより一層激化していくことが想定されております。こうした環境下において企業は、既存社員がパフォーマンスを発揮するための人材力の向上や、人材の維持と獲得のための従業員エンゲージメントの向上に取り組む必要があることから、このような環境変化は当社グループにとって非常に重要な機会であると認識しております。人材を資本として捉え、その価値を最大限に引き出すことで中長期的な企業価値向上につなげる「人的資本経営」の機運が高まっている中、当面の間は、成長可能性の高い組織開発Divisionのコンサル・クラウド事業に注力する方針です。企業の「人的資本経営」を総合的に支援できる、他にはない優位性を発揮することで支援を拡大し、当社グループの成長ドライバーとしてまいります。

ⅱ目標とする経営指標

　事業の収益性・生産性を重視した経営を行うべく「売上収益営業利益率」を重要な経営指標として位置づけております。加えて、規模の拡大に向けて「売上収益」「営業利益」「親会社の所有者に帰属する当期利益」、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて「ROE」も重要な経営指標として位置づけております。そして、組織戦略とのバランス度合いを示す生産性（人的資本ROI、社員１人当たりの売上総利益）も重要指標としております。これらの指標を中長期的に向上させるべく、現在は収益の安定化・ストック化を軸とした事業構造への転換を進めております。

ⅲ2030年に向けた中期的な成長戦略

　中期的な企業価値向上に向け、当社グループはコンサル・クラウド事業を中心に収益のストック化を推進し、2028年12月期に営業利益100億円、2030年12月期に営業利益150億円を見込む計画を策定しました。その達成を支える重要指標として、「モチベーションクラウド」を中心とした年間経常収益について、2028年12月末に150億円、2030年12月末に240億円の実現を目指します。

　コンサル・クラウド事業においては、コンサルティングのクラウド化を着実に推進してきた結果、「モチベーションクラウド」を通じて、組織状態の診断から課題に応じた変革までをワンストップで支援できる、他にはない強みを有しております。年間経常収益の拡大に向けては、「既存サービスの拡大」と「新規サービスの拡大」に取り組みます。「既存サービスの拡大」においては、すでに展開しているサービスについて、国内大手企業に加え、国内中堅・中小企業へ対象を拡大します。「新規サービスの拡大」については、変革サービスにおける新たな領域でクラウド化を推進します。まずは、「採用支援」及び「マネジメント支援」の領域におけるクラウドサービスを2026年内に順次リリースしていく方針です。2026年４月には、その第一弾として「採用支援」のクラウドサービス「モチベーションクラウド エントリーマネジメント」をリリースする予定です。

　さらに、長期的な事業価値向上に向けて、国内市場にとどまらず海外市場への展開も進めております。現在はアジア５か国で事業を展開しており、2025年12月末の海外における「モチベーションクラウド」の月会費売上は、前年比約450％と当初の想定を上回るペースで成長しております。今後は、アジア５か国での事業をさらに成長させるとともに、これまでに蓄積したサービスの展開ノウハウを他地域にも活かすことで、海外事業の成長スピードをさらに高めていきます。こうした取り組みを通じて、当社グループは世界的な人的資本経営のパートナーとしての存在感を高め、持続的な成長と企業価値の向上を実現してまいります。

ⅳその他事業の今後の見通し

《IR支援事業》

ストックサービスの拡大を通じた収益基盤の強化

　IR支援事業では、顧客基盤の拡大並びに動画配信サービス等のストックサービスの拡大を推進しております。2025年12月期は、４月にジャパンストラテジックファイナンス株式会社、８月にChorus Call Asia株式会社（現イー・アソシエイツ株式会社）を完全子会社化しました。ジャパンストラテジックファイナンス株式会社が中小型の国内上場企業群において確固たるシェアを築いている一方で、イー・アソシエイツ株式会社は、JPX400に採用されている大手の国内上場企業群において高いシェアを有しております。両社は、動画配信や決算説明会等のストック性の高いサービスを保有していることから、今後は双方の顧客基盤を共有し、新たなクロスセルやシナジーを創出することで、収益基盤のストック化を強化してまいります。

《キャリアスクール事業》

オンライン講座の売上拡大

　キャリアスクール事業では、コロナ禍以降の学びに対するニーズの変化を受け、IT・資格・英会話を中心としたオンライン講座の提供を進め、オンラインにおいても「挫折させない」支援を継続してまいりました。2022年以降、オンライン化への移行を目的とした構造改革に継続的に取り組んでおり、校舎の移転・撤退を実行するとともに、オンライン講座の拡大を推進しております。その結果、オンライン講座は想定どおり大幅に伸長しており、構造改革は着実に進捗しております。引き続き、オンライン講座を事業成長の中核と位置付け、売上総利益率の向上と安定的な収益基盤の構築を図ってまいります。また、アライアンス等の提携を強化していくことで、さらなる拡大を実現してまいります。

《学習塾事業》

「モチアカ式」の活用を通じた拡大

　学習塾事業では、モチベーションエンジニアリングを基盤とした独自の指導メソッド「モチアカ式」の活用を進めております。具体的には、受講者一人ひとりの個性を診断して16タイプに分類し、その特性に応じた指導を行うことで、学習意欲の向上と継続的な学習習慣の定着を図っております。今後は、「モチアカ式」の活用に加えて、通塾可能地域にとどまらない幅広い層にオンライン授業による学びの機会を提供することで、継続的な成長を実現してまいります。

《ALT配置事業》

さらなるシェア拡大による安定的な成長

　当社グループで最も売上収益の大きいALT配置事業については、安定的な成長を目指してまいります。引き続き、強みであるALTの質の向上に加えて、トップシェア企業としてオンライン化やICT活用といった多様化する顧客ニーズへの対応も進めることで、さらなるシェア拡大を実現してまいります。

《人材紹介事業》

「OpenWorkリクルーティング」の価値向上

　「OpenWorkリクルーティング」とは、国内最大級の社員クチコミ数を有する情報プラットフォーム「OpenWork」を活用したダイレクトリクルーティングサービスで、転職市場の活況を背景に、現在急成長しています。今後さらに成長を加速させるためには、積極的なキャリア形成に向けて情報収集や転職活動を行うユーザーを増加させていく必要があると考えています。また、社員クチコミデータや企業情報などの蓄積データを解析し、求職者と求人企業のマッチングの最適化を推進させることも重要だと考えています。サービス上での求職活動を活性化させること、マッチングの最適化を進めること、入社後の求職者と企業のミスマッチの発生を抑制し企業・求職者双方の満足度を向上させることで「OpenWorkリクルーティング」の価値を向上させてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（サステナビリティ全般）

（１）ガバナンス

　当社は、「モチベーションエンジニアリング」によって意味のあふれる社会を実現する、という創業以来の経営理念を追求することで社会の活性化に貢献すべく、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

　取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催しております。取締役会においては、サステナビリティに関する重要方針を含む経営戦略を審議・決定し、持続可能な企業価値の向上を図っております。取締役会は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を含む経営上の重要課題について最終的な監督責任を負い、その対応方針や進捗状況について報告を受け、必要な議論・監督を行っております。

　また、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役、常勤監査役、執行役員及び事業責任者等が出席する経営会議を原則月２回開催しております。経営会議においては、事業活動を通じて顕在化し得るサステナビリティ関連のリスク及び機会についても定期的に情報共有を行い、対応方針の検討や必要な施策の立案を行っております。加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認しております。また、内部監査人を置き、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役会長・社長に報告しております。

（２）戦略

　当社グループのミッションは、「モチベーションエンジニアリングによって、組織と個人に変革の機会を提供し、意味のあふれる社会を実現する」というものです。持続可能な社会創りへの貢献は、当社グループがミッション実現を目指していく上でも必須のテーマであり、真摯に向き合い責任をもって取り組んでいくべき課題であると考えております。なお、当社グループにとってのサステナビリティとは、持続可能な社会を目指すなかで生じる様々な社会課題を事業によって解決することであり、同時に、その事業の発展が当社グループの持続的な成長にも寄与するといった関係を構築することにあります。

　サステナビリティの実践に際しては、当社グループとして変わらない経営の考え方である「LMGの経営方針３カ条」を全社員と共有するとともに、刻々と変化する社会の流れを見極めつつ、対応すべき課題に対峙しております。

　LMGの経営方針３カ条

第１条　「一点の曇りもない経営」

第２条　「ひとりひとりが主役の経営」

第３条　「運動神経の良い経営」

　第１条は「一点の曇りもない経営」です。当社グループでは、顧客、取引先、従業員、株主など全てのステークホルダーに対して、法令違反や不誠実が一切存在しない経営を目指しております。良好なガバナンスを実現し、社会的責任を果たす上で最も大切な考え方として社内に深く浸透しております。また、企業にとって人材が最大・最強の資本であるという考えのもと、第２条には「ひとりひとりが主役の経営」を掲げております。経済のソフト化、サービス化に伴い、人材資源に備わるアイデア、モチベーション、ホスピタリティなどのソフト力が企業の命運を握る中、共通のゴールに向けて多様な人材がひとりひとりモチベーション高く活躍できる組織を目指します。そして、第３条は「運動神経の良い経営」を掲げております。企業を取り巻く環境変化のスピードが速まる中、継続的に社会課題に貢献していくためには、企業としての環境適応力が不可欠です。マーケットや法令の変化に応じて迅速な経営判断を行い、変化を自ら創り出していくことで、企業の持続的な成長を目指します。

　なお、人的資本に関する戦略については、後記「（人的資本への取組状況）」、気候変動に関する戦略については、後記「（気候変動関連課題への取組状況）」に記載のとおりです。

（３）リスク管理

　当社は、グループ経営に関するさまざまなリスクと機会を審議するため、主要なリスクと機会の状況について定期的にモニタリング、評価・分析し、グループ各社に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告する体制を整えております。

（４）指標と目標

　人的資本に関する指標及び目標については、後記「（人的資本への取組状況）」に記載のとおりです。また、気候変動に関する指標及び目標については、後記「（気候変動関連課題への取組状況）」に記載のとおりです。

（気候変動関連課題への取組状況）

（１）ガバナンス

　基本的なガバナンス体制については、前記「（サステナビリティ全般）」に記載のとおりです。

　なお、気候関連事項につきましては、担当役員が中心となってリスクと機会やCO2排出量の実績値のモニタリングを実施し、年１回、管理部門より取締役会に対して報告を実施するプロセスを整備しています。

（２）戦略

①シナリオ分析の前提

　当社グループでは、気候変動に係る中長期的な当社グループの事業へのリスクと機会を評価するためにシナリオ分析を実施しています。本年度の分析対象は当社グループの国内グループ全体とし、将来影響が想定されるリスクと機会を特定し、2030年度・2050年度における財務影響額を試算しました。前提とするシナリオとして、既存の政策のまま推移する４℃シナリオと、21世紀末の世界平均気温の上昇を産業革命前比で1.5℃に抑えるために脱炭素政策が積極的に進められる1.5℃シナリオを想定しました。

　以下、今回実施したシナリオ分析の前提をまとめます。

※参照シナリオの概要：

IEA NZE…国際エネルギー機関（IEA）が公表している1.5℃相当シナリオ。2050年にネットゼロを達成するシナリオ。

IEA STEPS…国際エネルギー機関（IEA）が公表している４℃相当シナリオ。既存の政策のまま追加的な施策がなく推移するシナリオ。

IPCC…「気候変動に関する政府間パネル（Intergovernmental Panel on Climate Change）」の略称。

IPCC SSP 1-1.9…IPCCによる1.5℃相当シナリオ。2050年頃にCO2排出量が実質ゼロになり、21世紀末時点の気温上昇が1.5℃に抑えられる。

IPCC SSP 5-8.5…IPCCによる４℃相当シナリオ。CO2排出量、平均気温ともに上昇し続け、21世紀末にかけて4℃以上気温上昇すると想定。

②シナリオ分析の実施プロセス

　シナリオ分析として、まずはじめに当社グループのバリューチェーン全体において想定される気候関連の移行リスクと物理リスク及び機会をリスト化し、その中から特に自社への影響が大きいと考えられる項目を抽出しました。次に、抽出したリスクと機会の各項目に関して、各対象年度の1.5℃・４℃シナリオで想定される外部環境や当社グループの状況を外部シナリオを参照しながら検討し、財務影響算定のベースとなる算定ロジック及び算定に必要な社内外のデータを整理しました。（収集したデータにて実際に財務影響を算定した後、当社グループにおける重要度の評価を実施しました）

③財務影響の分析結果

　シナリオ分析にて特定したリスクと機会と財務影響、及び対応方針は下記のとおりです。

　特定したリスクにおいては財務影響へのリスクは比較的小さいと想定されました。一方、投資家のサステナビリティ意識の高まりに伴い、IR支援事業の売上は1.5℃シナリオの2030年及び2050年において大きな財務的影響が見込まれると想定しております。また、脱炭素市場における人材紹介事業は、1.5℃シナリオの2050年において中程度の財務的影響が見込まれると想定しており、当社グループの企業価値向上の機会があると認識しております。

　今後も継続的にシナリオ分析を実施することでさらなる精度向上に努め、分析により立てた将来見通しを経営戦略の検討プロセスに組み込んでいくことにより、不確実な将来世界に対応できるレジリエンス性を高めてまいります。

※影響度大：40億円以上　影響度中：10億円以上40億円未満　影響度小：10億円未満

（３）リスク管理

　当社グループは、グループ経営に関するさまざまなリスクと機会を審議するため、主要なリスクと機会の状況について定期的にモニタリング、評価・分析し、グループ各社に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告する体制を整えております。

　なお、気候関連のリスクと機会においては、リスクと機会の影響範囲や関連する事業の規模を考慮した重要性評価を実施したうえで、移行リスク（規制や市場の変化等）や物理的リスク（自然災害の増加等）、機会を識別・特定するプロセスを整備しております。また、炭素税の導入といった現行・将来的な政策動向も考慮に入れた評価を実施しております。これらのリスクと機会は、リスクと機会の影響度や発生可能性に基づき重要性を評価し、優先順位を定めて対応方針を関係部門と連携して検討、実行しております。なお、気候関連のリスクと機会に関する特定・評価・管理の一連のプロセスは、全社におけるリスクと機会の管理体制の一部として統合的に運用されており、他の戦略的・財務的なリスクと機会と同様に、グループ全体のリスクと機会の管理の枠組みに基づいて管理・報告されています。

（４）指標と目標

　当社グループでは、2050年のカーボンニュートラル達成に向け、継続的なGHG排出量削減に取り組んでおります。気候変動関連の取り組みを管理するための指標としては、GHG排出量（Scope1,2,3）を設定しております。Scope1は対象の活動がなく、Scope2はロケーション基準、マーケット基準での算定を実施しています。また、Scope3排出量は2024年12月期より算定を開始しました。2025年12月期は、Scope2,3ともに減少する結果となりました。引き続き、環境負荷軽減に取り組み、GHG排出量削減を目指してまいります。

Scope1,2排出量（単位：tCO2）

※GHGプロトコルを参照し、国内グループを対象に算定

※算定に使用した排出原単位は、「電気事業者別排出係数一覧」より引用

Scope3のカテゴリー別排出量（単位：tCO2）

※GHGプロトコルを参照し、国内グループを対象に算定

※算定に使用した排出原単位は、「環境省排出原単位データベース Ver.3.5」より引用

※「―」は当社グループの事業特性上、関連性がないカテゴリ

※ 構成比は小数第１位を四捨五入しているため、合計が100％と一致しない場合があります。

（人的資本への取組状況）

（１）ガバナンス

　基本的なガバナンス体制については、前記「（サステナビリティ全般）」に記載のとおりです。

　人的資本の最大化に向けては、コーポレート法務部門が横断してリスクを分析・評価して、経営会議において定期的に報告し議論するとともに、取締役会が係る業務執行を監督しています。

　なお、当社グループの事業特性上、人的資本が多様な資本の価値創造の源泉であることから、取締役会や経営会議においては、人的資本に関する議案が占める割合が高くなっています。

取締役会及び経営会議の議案内容（2025年）

　また、当社グループでは、社員のモチベーションを企業の成長エンジンとする「モチベーションカンパニー」の経営において、事業戦略と組織戦略を対等に位置づけています。この考え方を体現するため、最高経営責任者（CEO）が最高人事責任者（CHRO）を兼務しています。また、取締役会の構成員は、組織・人事に関して豊富な経験を積み重ね、事業戦略と組織戦略をリンクさせた経営判断を実行できる人材を選任しています。

スキルマトリクス

※各人の有する知見や経験を４つまで記載しております。上記一覧表は、各候補者の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

（２）戦略

　当社グループのビジネスはソフトビジネスであり、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であると考えております。そのため、顧客価値を最大化する事業戦略と人的資本価値を最大化する組織戦略を対等に捉え、双方をリンクさせながら経営をしております。組織戦略においては、採用・育成・制度・風土に投資を通じて、人材力と組織力（エンゲージメント）を高め、人的資本投資のリターンを示す生産性を最大化させることに注力しております。また、当社グループでは、人的資本が当社グループの事業にもたらす中長期的なリスクと機会を評価するためにシナリオ分析を実施しております。

①シナリオ分析の前提

　当連結会計年度は国内グループ全体を対象とし、将来影響が想定されるリスクと機会を特定し、2028年度・2035年度における財務影響額を試算しました。シナリオの前提として、「日本の将来推計人口」を参照しました。

　今回実施したシナリオ分析の前提は、以下のとおりです。

②シナリオ分析の実施プロセス

　シナリオ分析として、まず当社グループのバリューチェーン全体において想定される人的資本に係るリスク及び機会をリスト化したうえで、その中から特に自社への影響が大きいと考えられる項目を抽出しました。次に、抽出したリスクと機会の各項目に関して、想定される外部環境や当社グループの状況を参照しながら検討し、財務影響算定のベースとなるロジック及び算定に必要な社内外のデータを整理しました。収集したデータにて実際に財務影響を算定した後、当社グループにおける重要度の評価を実施しました。

③財務影響の分析結果

　シナリオ分析にて特定したリスクと機会と財務影響、及び対応方針は下記のとおりです。今後も継続的にシナリオ分析を実施することでさらなる精度向上に努め、将来見通しを経営戦略の検討プロセスに組み込んでいくことにより、不確実な将来世界に対応できるレジリエンス性を高めてまいります。

　その他取り組みの詳細については、当社ウェブサイト（https://www.lmi.ne.jp/human\_capital/）をご参照ください。

（３）リスク管理

　当社グループは、グループ経営に関するさまざまなリスクと機会を審議するため、主要なリスクと機会の状況について定期的にモニタリング・評価・分析し、グループ各社に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告する体制を整えております。人的資本に関するリスクと機会については、影響範囲や関連する事業の規模を考慮した重要性評価を実施したうえで、リスクと機会を特定するとともに、現行・将来的な政策動向も考慮に入れた評価を実施しております。これらのリスクと機会は、リスクと機会の影響度や発生可能性に基づき重要性を評価し、優先順位を定めて対応方針を関係部門と連携して検討、実行しております。なお、人的資本リスクと機会に関する特定・評価・管理の一連のプロセスは、全社リスクと機会管理体制の一部として統合的に運用されており、他の戦略的・財務的なリスクと機会と同様に、グループ全体のリスクと機会の管理の枠組みに基づいて管理・報告されています。

（４）指標と目標

　当社グループでは、採用・育成・制度・風土への投資を通じて、人材力と組織力（エンゲージメント）を高め、人的資本投資のリターンを示す生産性を最大化させることに注力していることから、生産性をKGI、人材力、組織力（エンゲージメント）の指標をKPIとして掲げています。

KGI：生産性

　人的資本投資のリターンを示す生産性の重要指標として、「人的資本ROI」と「社員１人当たりの売上総利益」を掲げ、事業戦略と組織戦略のバランス度合いをモニタリングしております。

※１　人的資本ROI=調整後営業利益÷人的資本投資額。

調整後営業利益は、営業利益から、のれん、使用権資産、固定資産の減損など一時的要因を排除した事業の業績を測る利益指標。

人的資本投資額は、従業員の給与や賞与、法定内外福利費、通勤交通費、その他役員報酬等を含んだ費用の合計で算出。

※２　社員１人当たりの売上総利益=売上総利益÷フルタイム当量（フルタイム（週40時間）に換算した時の従業員数）。

フルタイム当量は、2025年に完全子会社化したジャパンストラテジックファイナンス（株）、Unipos（株）、イー・アソシエイツ（株）を含まない。

KPI：人材力

　組織の求める能力と個人の保有する能力の合致度を示す「人材力」を重視しております。人材力においては、各階層に求められる役割の遂行状況について、周囲の期待と満足の一致度合いをもとに算出したスコアに応じて11段階でランクづけした「役割サーベイ・レーティング」を、注力指標としてモニタリングしております。

※2025年に完全子会社化したジャパンストラテジックファイナンス（株）、Unipos（株）、イー・アソシエイツ（株）は除く。

KPI：組織力（エンゲージメント）

　組織のありたい姿と個人のモチベーションの合致度を示す「組織力（エンゲージメント）」を重視しております。エンゲージメントにおいては、従業員の会社・上司・職場への期待と満足の一致度合いをもとに算出したエンゲージメントスコアに応じて11段階でランクづけしたエンゲージメント・レーティングを注力指標としてモニタリングしております。

※１　エンゲージメントスコアは（株）リンクアンドモチベーションの登録商標です（登録商標第6115383号）。

※２　エンゲージメント・レーティングは株式会社リンクアンドモチベーションの登録商標です（登録商標第6167649号）。

※３　延べ13,930社／約629万人のデータをもとに算出。

※４　2024年以前は、１月実施、2025年は７月に実施したエンゲージメントサーベイの結果。なお、海外子会社とその他事業を行う（株）リンクダイニング、2025年８月に完全子会社化したUnipos（株）とイー・アソシエイツ（株）は除く。

（参考）人的資本に関する指標

※2025年に完全子会社化したジャパンストラテジックファイナンス株式会社とUnipos株式会社、イー・アソシエイツ株式会社は除く。ただし、「３．コスト」の各項目（採用人数を除く。）と「４．生産性」の各項目（FTEを除く。）については、ジャパンストラテジックファイナンス株式会社とUnipos株式会社、イー・アソシエイツ株式会社を含む。また、エンゲージメントについては、ジャパンストラテジックファイナンス株式会社を含む。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある特に重要なリスクを記載しております。但し、全ての重要なリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できない又は重要とみなされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性がございます。なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが合理的であると判断したものであります。

（1）経済状況等の変動等、マクロ環境に関するリスク（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

（リスクの内容）

　当連結会計年度の日本経済は、雇用・所得環境の改善に伴い、緩やかな景気回復が見られました。しかし、円安に伴う物価上昇のほか、米国の政治動向に伴う世界経済への影響や、不安定な国際情勢による地政学的リスクの存在により、その先行きは依然として不透明な状況です。このような経済状況等の停滞・悪化により、サービスに対する需要が低迷する場合には、当社グループの経営成績等も影響を受ける可能性があります。

　具体的には、組織開発Divisionの特に中小ベンチャー企業へのコンサルティングにおける、事業環境の悪化に伴うプロジェクトの休止等の影響や、マッチングDivisionの人材紹介事業における、企業の雇用環境の変化の影響が想定されます。

（主な対応策）

　当社グループでは、企業を取り巻く環境変化のスピードが速まる中、その変化に柔軟に、素早く対応し、影響を最小化できるよう、「経営方針３カ条」において「運動神経の良い経営」を掲げております。この方針に基づき、経済状況等についても適宜経営会議にて議論することで即時の意思決定を行っております。

　同時に、経済状況等の影響を受けにくいALT配置事業やキャリアスクール事業を2010年代に開始し、景気変動に耐えうる事業ポートフォリオの構築をしております。また、特に当社グループの売上総利益の約50％を占める組織開発Divisionにおいて、モチベーションクラウドの展開によりストック売上の比率を高めることで、ビジネスの安定化を図っております。

（2）知的財産権に関するリスク（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

（リスクの内容）

　当社グループは、モチベーションエンジニアリングを基軸とした事業展開によってブランドを確立しておりますが、本技術を模倣した企業の出現によって、競合事業者に対する当社グループの優位性を顧客に対して十分に訴求できなくなった場合に、売上の減少等、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、事業規模の拡大やテレワークの導入に伴って、コンサルティングノウハウや顧客事例等、知的財産の流出・漏洩が発生しやすい環境となっており、ブランド棄損や風評リスクも高まっております。加えて生成AI技術の急速な発展により、AIが基幹技術を模倣したコンテンツ等を生成するといったリスクが高まっております。

（主な対応策）

　モチベーションエンジニアリングの模倣可能性の低減に向けては、R&D部門が主導となり本技術を常に進化させるとともに、法務部門を中心に商標権や特許権、著作権等複数の知的財産権を組み合わせて知的財産を多面的に保護しております。

　また、知的財産の流出・漏洩に対しては、法令から要請される合理的な情報管理措置及びデータガバナンスの構築のみに留まらず、流出・漏洩を検知する仕組みの構築や生成AI技術の利活用等について社員向けの啓発を強化することで、営業秘密をはじめとした情報資産保護の実効性を向上させてまいります。

（3）データセキュリティ・データプライバシーに関連するリスク（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

（リスクの内容）

　当社グループでは、事業運営に関し、顧客企業の組織人事情報（組織開発Division）、氏名・生年月日等の顧客情報（個人開発Division）、求職者・求人情報・その他企業情報（マッチングDivision）等の個人情報及び機密情報を大量に保有しております。また、近年の生成AI技術の発展により、従業員が生成AIを利活用する頻度が高まっていることから、個人情報及び機密情報が漏洩するリスクが高まっております。

　サイバー攻撃等の外部の不正や、内部の不慮が原因で個人情報が漏洩し、情報主体ないしは顧客企業等に被害が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

（主な対応策）

　当社グループでは、プライバシーマークに準じた情報管理規定及び管理手法を策定し、組織面・技術面ともにその遵守に努めております。具体的には、管理規程に則り各就業規則を策定し、全役職員及び全従業員に個人情報保護管理に関する定期的な教育を徹底しております。

　また、機密性・完全性・可用性を考慮したセキュリティ要件を策定し、環境構築・運用時の遵守を徹底するとともに、ランサムウェア、不正アクセス等の外部脅威の防御や内部の不慮の防止のための技術的対策を講じております。加えて、日々高度化する外部からの脅威に備えて必要な対策を取るべく、外部機関からの情報収集及び中長期的な視点での情報セキュリティの向上にも継続的に取り組んでおります。また、生成AI技術の利活用に関しても、適切なガバナンスを確立し、社員向けの啓発を強化することで、外部への流出・漏洩を防止しております。

（4）人材確保に関するリスク（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

（リスクの内容）

　当社グループは、人的資本を最重要視し、人的資本をもとに顧客価値を創出し続けております。そのため、持続的な成長を遂げるためには、優秀な人材の確保が肝要です。大幅な成長を見込んでいる組織開発Divisionにおいては、プロジェクトマネジャーやエンジニアの確保及び育成が重要となっておりますが、かかる人材の確保ができない場合は、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（主な対応策）

　当社グループは創業以来、「優秀な人材をエンゲージメント高く採用するために投資を惜しまない」という考えを前提とし、自社の採用コンサルティングナレッジを用いながら、優秀な人材の確保を重ねております。また、優秀な人材の獲得に向けて、応募者から「選ばれる企業」であるべく、従業員エンゲージメントの向上やブランディングに取り組み続けております。同時に、組織・人事に関するコンサルティングサービスの一部クラウド化を推進することで、テクノロジーを活用して必要人員の最小化を図っております。

（5）資産の減損等に関するリスク（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

（リスクの内容）

　当社グループは、M&A等による新たな領域への積極展開や新たな商品サービスラインナップの拡充を進めることで、事業の拡大スピードを速めてまいりました。結果として、連結財務諸表にM&A等による株式取得に伴うのれんを相当額計上しております。今後、取得済みの株式に係る事業について、経営環境や事業状況の変化等により事業収益性が著しく低下した場合等には、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、最悪の場合には債務超過に陥る可能性があります。

（主な対応策）

　減損損失額を最小限にするべく、M&A後のシナジー実現に向けたフォローアップや経営成績の定期的なモニタリングを強化しております。また、M&A後にコンサルティングナレッジを当該事業に適用し、人材力と組織力（エンゲージメント）を徹底的に向上させることで、人的資本をもとにした収益力の向上を図っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

１.業績

　当社グループは、「私たちは、モチベーションエンジニアリングによって、組織と個人に変革の機会を提供し、意味のあふれる社会を実現する」というミッションのもと、経営学・社会システム論・行動経済学・心理学等の学術的成果を取り入れた当社グループの基幹技術「モチベーションエンジニアリング」を用いて、多くの組織と個人の変革をサポートしております。当連結会計年度の日本経済は、雇用・所得環境の改善に伴い、緩やかな景気回復が見られました。しかし、急激な為替変動や物価上昇、不安定な国際情勢による地政学的リスクの存在により、その先行きは依然として不透明な状況です。こうした経済状況において、企業が変化に適応するための人的資本経営推進のニーズ、具体的には、従業員エンゲージメント（会社と従業員の相互理解・相思相愛度合い）の向上や人材確保・育成のニーズはますます高まっていると認識しております。

　このような経営環境下、当社グループの売上収益は41,522百万円（前年比110.9％）、売上総利益は22,605百万円（同113.7％）、営業利益は4,204百万円（同76.6％）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,621百万円（同43.9％）となりました。

　2025年12月期の業績予想は、売上収益41,200百万円（同110.0％）、売上総利益22,100百万円（同111.1％）、営業利益6,220百万円（同113.4％）、親会社の所有者に帰属する当期利益3,879百万円（同105.1％）を見込んでおりました。売上収益は、キャリアスクール事業以外の事業が伸長したことにより予想値を上回り、前年比で大幅に増加しました。その結果、過去最高の売上収益を実現しました。売上総利益率は、利益率の高いコンサル・クラウド事業とオープンワークを含む人材紹介事業が想定通りに伸長した結果、予想値を上回り、前年比で大幅に増加しました。営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益については、キャリアスクール事業における構造改革をさらに推進するため、当該事業ののれん全額を減損損失として計上したことから、前年を下回る結果となりました。

　当社グループのセグメント区分と事業区分は次のとおりであり、当連結会計年度におけるセグメント・事業別の概況は以下のとおりであります。中間連結会計期間よりジャパンストラテジックファイナンス株式会社、第３四半期連結会計期間よりUnipos株式会社並びにイー・アソシエイツ株式会社を連結の範囲に含めております（第３四半期連結会計期間に子会社化したChorus Call Asia株式会社とその子会社であるイー・アソシエイツ株式会社は、2025年12月１日付でChorus Call Asia株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併を行いました。また、同日付でChorus Call Asia株式会社はイー・アソシエイツ株式会社に名称を変更しております）。なお、当連結会計年度より、コンサル・クラウド事業とIR支援事業において事業内容を変更しており、前年比較については、前年の数値を変更後の区分に組み替えた数値で比較しております。

《組織開発Division》

　組織開発Divisionでは、個人から選ばれる組織（モチベーションカンパニー）創りを支援しております。具体的には、当社グループの基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」を適用し、従業員・応募者・顧客・株主等の企業を取り巻くステークホルダーとのエンゲージメント向上を支援するサービスを提供しております。

　当該セグメントでは、当連結会計年度における売上収益は16,845百万円（同113.4％）、セグメント利益（売上総利益）は11,757百万円（同114.7％）となりました。当連結会計年度における事業別の概況は以下のとおりであります。

（コンサル・クラウド事業）

　当該事業は、企業に対してコンサルティングとクラウドサービスを提供することにより、診断・変革を通じた人的資本経営の実践を支援しております。具体的には、独自の診断フレームに基づいた組織課題の診断と、採用・育成・制度・風土といった組織人事の全領域における変革ソリューションをワンストップで提供しております。クラウドサービスについては、人材力やエンゲージメント向上等、組織人事の課題解決を支援するHRTech（人材×テクノロジー）である「モチベーションクラウド」を展開しております。

　当該事業における当連結会計年度の売上収益は13,293百万円（同114.8％）、売上総利益は9,941百万円（同113.9％）となりました。

　当連結会計年度においては、「モチベーションクラウド」が成長を牽引した結果、売上収益、売上総利益ともに前年比で大幅に増加しました。コンサルティングについては、既存顧客を中心に人的資本経営の総合支援に注力した結果、売上収益は前年比で増加いたしました。引き続き、顧客深耕による単価向上に加えて、生産性向上によるキャパシティ拡大に注力してまいります。

　また、当社グループは、2000年の創業以来、企業と従業員のエンゲージメント状態を「診断」するだけでなく、「変革」まで支援してまいりました。「モチベーションクラウド」は、組織の診断と変革を通じて、人材力やエンゲージメント向上等、組織人事の課題解決を支援するHRTech（人材×テクノロジー）領域のクラウドサービスです。2025年３月より、全てのクラウドサービスを「モチベーションクラウド」に集約しました。現在は、従業員エンゲージメントの向上を実現する「モチベーションクラウド エンゲージメント」や、国内中小企業向けの「モチベーションクラウド ベーシック」の他、組織風土の活性化を実現する「モチベーションクラウド シェアリング」、人材力の向上を実現する「モチベーションクラウド ロールディベロップメント」を展開しております。加えて、2024年８月には、持分法適用関連会社である株式会社FCEが提供している「RPA Robo-Pat DX」「FCEプロンプトゲート」等のDX支援サービスを追加いたしました。2025年８月には、完全子会社化したUnipos株式会社が提供しているピアボーナス®「Unipos」を追加いたしました。

　中でも、「モチベーションクラウド エンゲージメント」は現在、株式会社アイ・ティ・アールが発行する市場調査レポート「ITR Market View：ワークプレイス最適化市場2025」において、従業員エンゲージメント市場のベンダー別売上金額及びシェアで９年連続１位（2017～2025年度予測）を獲得しております。

　2025年12月末における「モチベーションクラウド」の月会費売上は627,382千円（同121.6％）となり、大幅に成長しました。当連結会計年度においては、生成AIの台頭に伴う顧客の検索行動の変化を受け、上半期にはサービスサイトへの直接流入数が減少し、商談数が一時的に減少しました。その影響から、2025年12月末における月会費売上は予想値である650,000千円を下回ったものの、マーケティングルートの最適化やマーケティング予算の増加といった施策を実行した結果、下半期には商談数が回復しております。すでに、成長実現に必要な商談数の水準は確保できており、2026年12月末における月会費売上は、前年比111.6％の700,000千円を見込んでおります。

（IR支援事業）

　当該事業は、企業に対して、紙・WEB・映像メディア・イベントの企画制作サービスを提供することにより、主に人的資本経営の公表を支援しております。具体的には、株主・投資家向けの統合報告書・株主通信等の任意開示資料の制作、決算説明会の集客・動画配信等の映像メディア制作に加え、イベント・メディアを通じたインナーブランディング支援を行っております。

　当該事業における当連結会計年度の売上収益は3,902百万円（同106.2％）、売上総利益は2,030百万円（同116.1％）となりました。統合報告書制作に加えて、動画配信サービスが伸長したことで、売上収益は前年比で増加、売上総利益は前年比で大幅に増加しました。

　当該事業は現在、顧客基盤の拡大並びに動画配信サービス等のストックサービスの拡大を推進しております。2025年12月期は、４月にジャパンストラテジックファイナンス株式会社、８月にイー・アソシエイツ株式会社を完全子会社化しました。ジャパンストラテジックファイナンス株式会社が中小型の国内上場企業群において確固たるシェアを築いている一方で、イー・アソシエイツ株式会社は、JPX400に採用されている大手の国内上場企業群において高いシェアを有しております。両社は、動画配信や決算説明会等のストック性の高いサービスを保有していることから、今後は双方の顧客基盤を共有し、新たなクロスセルやシナジーを創出することで、収益基盤のストック化を強化してまいります。

《個人開発Division》

　個人開発Divisionでは、組織から選ばれる個人（アイカンパニー）創りを支援しております。具体的には、当社グループの基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」をキャリアスクール・学習塾のビジネスに適用し、小学生から社会人までを対象に、目標設定から個人の課題把握、学習プランの策定・実行に至るサービスをワンストップで提供しております。

　当該セグメントの当連結会計年度における売上収益は6,083百万円（同94.7％）、セグメント利益（売上総利益）は2,875百万円（同94.8％）となりました。当連結会計年度における事業別の概況は以下のとおりであります。

（キャリアスクール事業）

　当該事業は、大学生・社会人に対して、IT・語学等のスキル開発講座や資格取得講座を提供することにより、キャリアアップを支援しております。具体的には、パソコンスクールの「AVIVA」、資格スクールの「DAIEI」、外国語スクールの「ロゼッタストーン・ラーニングセンター」、「ロゼッタストーン Premium Club」及び「ハミングバード」の５つのサービスを提供しております。

　当該事業における当連結会計年度の売上収益は5,121百万円（同92.5％）、売上総利益は2,398百万円（同91.7％）となりました。

　当連結会計年度においては、オンライン化への移行を目的とした構造改革を優先的に進めたことから、新規通学入会者数が減少したことに伴い、既存教室の通学者数が減少しました。これに伴い、売上収益及び売上総利益は前年比で減少したものの、オンライン講座は想定どおり大幅に伸長しており、構造改革は着実に進捗しております。あわせて、今後のさらなる改革推進に向け、のれんについては全額減損しました。

　今後は、「挫折させない手厚いサポート」という強みをベースに、コワーキングスペース事業者等とのフランチャイズ契約を推進し、様々な場所での受講を可能にすることで、引き続きオンラインにおけるサービス拡大に注力してまいります。また、継続的な学習支援など、ストック性の高いサービス提供等も進めてまいります。

（学習塾事業）

　当該事業は、小・中・高校生に対して、学習塾という形で教育機会を提供することにより、学力向上と社会で活躍するためのスキル獲得を支援しております。具体的には、中学受験を目指す小学生を対象にした個別指導学習塾「ＳＳ-１」と、中高生向けの学習塾「モチベーションアカデミア」の２つの進学塾を、通学・オンラインの形態にて展開しております。

　当該事業における当連結会計年度の売上収益は962百万円（同108.7％）、売上総利益は476百万円（同114.3％）となりました。

　当連結会計年度においては、引き続き在籍者数と顧客単価がいずれも想定通り増加した結果、売上収益は前年比で増加、売上総利益は前年比で大幅に増加しました。

　現在、当該事業ではモチベーションエンジニアリングを基盤とした独自の指導メソッド「モチアカ式」の活用を進めております。具体的には、受講者ひとりひとりの個性を診断して16タイプに分類し、その特性に応じた指導を行うことで、学習意欲の向上と継続的な学習習慣の定着を図っております。

　今後は、「モチアカ式」の活用に加えて、通塾可能地域にとどまらない幅広い層にオンライン授業による学びの機会を提供することで、継続的な成長を実現してまいります。

《マッチングDivision》

　マッチングDivisionでは、組織と個人をつなぐ機会提供としてALT（Assistant Language Teacher）配置事業と人材紹介事業を展開しております。当社グループの基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」を適用し、企業や自治体が求めるスキル要件にとどまらず、データをもとに個人の特性とのマッチングを可能にする「フィッティング」も行うことで、定着率の高いマッチングを実現しております。

　当該セグメントの当連結会計年度における売上収益は19,300百万円（同114.7％）、セグメント利益（売上総利益）は8,576百万円（同119.7％）となりました。当連結会計年度における事業別の概況は以下のとおりであります。

（ALT配置事業）

　当該事業は、自治体に対して、日本で働きたい外国籍人材とのエンゲージメントの高いマッチング機会を提供することにより、質の高い英語教育を支援しております。具体的には、全国の小・中・高等学校へのALTの派遣及び英語指導の請負をサービスとして提供しております。本事業は、顧客との信頼関係や実績が重視されるため参入障壁が非常に高く、当社グループは民間企業で圧倒的No.１のシェアを確立しております。

　当該事業における当連結会計年度の売上収益は14,284百万円（同111.0％）、売上総利益は3,654百万円（同111.9％）となりました。

　当連結会計年度においては、ALT配置人数が想定通り増加した結果、売上収益及び売上総利益は前年比で大幅に増加しました。引き続き、質の高いALTの派遣という強みを活かすとともに、オンライン化やICTの活用も進めることで、さらなるシェアの拡大を目指してまいります。

（人材紹介事業）

　当該事業では、求職者と企業に対して、就職・転職のための情報プラットフォームやエンゲージメントの高いマッチング機会を提供することにより、求職者と企業のフィッティングを支援しております。具体的には、国内最大級の社員クチコミ数を有する情報プラットフォーム「OpenWork」をはじめ、大学生を対象とした人材紹介等幅広いマッチング機会を提供しております。

　当該事業における当連結会計年度の売上収益は5,056百万円（同127.4％）、売上総利益は4,962百万円（同126.7％）となりました。

　当連結会計年度においては、特に成長率の高いオープンワークにて、登録ユーザー数、社員クチコミ・評価スコア数を着実に積上げております。中でもダイレクトリクルーティングサービス「OpenWorkリクルーティング」は、積極的なマーケティングへの投資などにより、新規Web履歴書登録数が増加し、累計Web履歴書登録数（社会人・学生）が約165万件まで増加しました。既存顧客の採用活動の活性化、求人数の増加等の取り組みの結果、求人企業の採用活動、求職者からの応募も活発に行われ、当サービスの売上収益は3,247百万円（同134.2％）となりました。

　今後も引き続き、組織開発Divisionとのシナジーを拡大しながら、フィッティング支援を加速してまいります。

《ベンチャー・インキュベーション》

　当社グループでは、各Divisionの他に、ベンチャー・インキュベーションを展開しております。ベンチャー・インキュベーションでは、出資に加え、当社グループの組織人事コンサルティングのノウハウ等を提供し、上場を目指す成長ベンチャー企業を組織面からも支援しております。出資先の主な選定基準は、「“モチベーションカンパニー”創りへの共感」「株式上場を目指していること」の２点です。なお、ベンチャー・インキュベーションにて発生した売却益等は、連結財政状態計算書の利益剰余金、又は連結損益計算書のその他の収益・その他の費用に計上いたします。

　これまで12件のイグジットに成功しておりますが、引き続き投資先企業に対する支援を通じて、モチベーションカンパニー創り、及び人的資本経営の浸透を加速させてまいります。

生産、受注及び販売の実績

１．生産実績

　当社グループは、コンサルティング業等を主体としており、生産実績の記載はしておりません。

２．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

３．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

１．財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ7,821百万円増加し、40,999百万円となりました。これは主として、現金及び現金同等物が2,767百万円、のれんが2,636百万円増加したこと等によるものです。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ5,388百万円増加し、24,181百万円となりました。これは主として、有利子負債及びその他の金融負債が3,736百万円増加したこと等によるものです。

　当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ2,432百万円増加し、16,817百万円となりました。これは主として、剰余金の配当により減少した一方で、自己株式の処分、当期利益を計上したこと等によるものです。

２．経営成績の分析

(1）売上収益

　当連結会計年度の売上収益は、前年比10.9％増の41,522百万円となりました。セグメント別には、組織開発Divisionで前年比13.4％増の16,845百万円、個人開発Divisionで前年比5.3％減の6,083百万円、マッチングDivisionで前年比14.7％増の19,300百万円となりました。

(2）売上原価

　当連結会計年度の売上原価は、前年比7.6％増の18,917百万円となり、原価率は45.6％となりました。

(3）販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前年比19.2％増の16,925百万円となりました。

(4）営業利益

　当連結会計年度の営業利益は、前年比23.4％減の4,204百万円となりました。

(5）親会社の所有者に帰属する当期利益

　当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益は、前年比56.1％減の1,621百万円となりました。

３．キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度において、現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は232百万円減少し、当連結会計年度末の残高は8,374百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、営業活動により獲得した資金は前年より391百万円減少し、5,246百万円となりました。これは主として、減損損失が前年に比べ1,335百万円増加した一方で、税引前当期利益が前年に比べ1,197百万円減少、法人所得税の還付額が前年に比べ468百万円減少したことにより資金が減少したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、投資活動により使用した資金は前年より3,309百万円増加し、5,248百万円となりました。これは主として、前年に発生した持分法で会計処理されている投資の取得による支出1,992百万円の発生が無かったことにより資金が増加した一方で、定期預金の預入による支出が3,000百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が1,020百万円発生したこと、投資有価証券の売却による収入が前年に比べ1,235百万円減少したことにより資金が減少したこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、財務活動により使用した資金は前年より2,291百万円減少し、194百万円となりました。これは主として、長期借入れによる収入が前年に比べ3,950百万円減少したことにより資金が減少した一方で、短期借入金の純増減額が前年に比べ6,100百万円増加したことにより資金が増加したこと等によるものです。

（資本の財源及び資金の流動性）

　当社グループは、事業に必要な資金を安定的に確保することを基本方針としております。

　当社グループの資金需要は、人件費等の運転資金のほか、ソフトウエア開発費用、M&A費用等の事業投資資金があります。これらの資金需要に対して、自己資本又は金融機関からの借入による資金調達にて対応していくこととしております。

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

１．財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「経営成績等の状況の概要　１.業績」、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　１．財政状態の分析」、及び「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　２．経営成績の分析」に記載しております。

２．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　３．キャッシュ・フローの分析」に記載しております。

３．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価の主な構成要素であります人件費、ソフトウエア開発費等の外注費、及び有利子負債の返済及び利息の支払い等があります。また、株主還元については、財務の健全性等に留意しつつ、配当政策に基づき実施してまいります。

　当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は15,541百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は11,374百万円となっております。なお、安定的な運転資金の調達方法として、金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度末における当該契約の借入未実行残高は6,800百万円となっております。

　今後の動きについては引き続き注視しつつ、財政状態へ重大な影響を与える可能性のある事象が生じた場合等においては、適時に対応の検討を行ってまいります。

　また、当社グループは、健全な財務体質、継続的な営業活動によるキャッシュ・フロー創出能力により、今後も事業成長を確保する目的で手元流動性を高める資金調達や、個別投資案件への資金調達は可能であると考えております。

４．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループにおける重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

５【重要な契約等】

当連結会計年度において締結した重要な契約等は、次のとおりであります。

（株式交換契約）

　当社は2025年５月22日開催の取締役会決議に基づき、Unipos株式会社（以下、「Unipos」という。）との間で、両社が培ってきたノウハウやネットワークなどの経営資源を相互に活用することで、さらなる中長期的な企業価値の向上を目指し、Uniposの完全子会社化に向けた株式交換契約を同日付で締結いたしました（以下、「本株式交換」という。）。

　本株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1) 株式交換の内容

　当社を株式交換完全親会社、Uniposを株式交換完全子会社とする株式交換であります。

(2) 株式交換の日(効力発生日)

　2025年８月１日

(3) 本株式交換の方式

　当社を株式交換完全親会社、Uniposを株式交換完全子会社とする株式交換であります。なお、当社については、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、Uniposについては、2025年６月27日開催の2025年３月期定時株主総会及び普通株式に係る種類株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年８月１日を効力発生日として、本株式交換を実施いたしました。また、本株式交換の効力発生日に先立ち、2025年７月１日には、当社がSansan株式会社より同社が保有するUniposのＡ種優先株式3,800株及び普通株式366,200株を取得する株式譲渡を実行しており、本株式交換は本株式譲渡の実行を条件として実行されました。

(4) 株式交換比率

(5) 株式交換比率の算定根拠

　株式交換比率の算定にあたって、当社は山田コンサルティンググループ株式会社（以下、「山田コンサル」という。）をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、TMI総合法律事務所をリーガル・アドバイザーとして、それぞれ選定し、Uniposは、株式会社AGSコンサルティング（以下、「AGSコンサルティング」という。）をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をリーガル・アドバイザーとして、それぞれ選定しました。

　山田コンサルは、当社については市場株価基準法、Uniposについては市場株価基準法及びDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。

　AGSコンサルティングは、当社については市場株価基準法、Uniposについては市場株価基準法及びDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。

　これらの算定結果を参考に当事者間で協議し株式交換比率を決定しました。

(6) 株式交換完全親会社となる会社の概要

（財務上の特約の付されたローン契約）

(1) 限度貸付契約

①借入金額　　　　　（極度額）211百万円

②借入形態　　　　　　限度貸付契約

③契約締結日　　　　　2021年３月31日

④コミットメント期限　2021年８月31日

⑤借入先　　　　　　　株式会社みずほ銀行

⑥借入期間　　　　　　自 2021年３月31日　至 2026年８月31日

⑦借入金残高　　　　　28百万円（2025年12月末時点）

⑧担保　　　　　　　　無し

⑨財務上の特約の内容

　2021年12月決算期およびその後の決算において、連結の営業利益が２期連続赤字にならないこと。

(2) 金銭消費貸借契約

①借入金額　　　　　　300百万円

②借入形態　　　　　　金銭消費貸借契約

③契約締結日　　　　　2021年６月30日

④最終弁済期日　　　　2026年６月30日

⑤借入先　　　　　　　株式会社千葉銀行

⑥借入期間　　　　　　自 2021年６月30日　至 2026年６月30日

⑦借入金残高　　　　　30百万円（2025年12月末時点）

⑧担保　　　　　　　　無し

⑨財務上の特約の内容

　2021年12月決算期およびその後の決算において、連結の営業利益が２期連続赤字にならないこと。

(3) コミットメントライン契約

①借入金額　　　　　（極度額）2,500百万円

②借入形態　　　　　　コミットメントライン契約

③契約締結日　　　　　2022年３月30日

④最終弁済期日　　　　2026年３月31日

⑤借入先　　　　　　　株式会社みずほ銀行

⑥借入期間　　　　　　自 2022年３月30日　至 2026年３月31日

⑦借入金残高　　　　　400百万円（2025年12月末時点）

⑧担保　　　　　　　　無し

⑨財務上の特約の内容

　2022年12月決算期およびその後の決算において、単体及び連結の営業利益が２期連続赤字にならないこと。

(4) コミットメントライン契約

①借入金額　　　　　（極度額）1,500百万円

②借入形態　　　　　　コミットメントライン契約

③契約締結日　　　　　2022年３月28日

④最終弁済期日　　　　2026年３月31日

⑤借入先　　　　　　　株式会社三菱UFJ銀行

⑥借入期間　　　　　　自 2022年３月28日　至 2026年３月31日

⑦借入金残高　　　　　1,500百万円（2025年12月末時点）

⑧担保　　　　　　　　無し

⑨財務上の特約の内容

　2022年12月決算期およびその後の決算において、連結の営業利益が２期連続赤字にならないこと。

　当社は、2026年２月12日開催の取締役会において、シンジケートローン契約を締結することを決議いたしました。当該契約には財務上の特約が付されております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　38．後発事象」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、システム開発をしたこと等によって、ソフトウエア等を取得いたしました。当連結会計年度の設備投資の総額は662百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

　なお、設備投資の金額は、無形資産への投資を含み、資産除去債務に係る有形固定資産の増加額を含めておりません。

(1）組織開発Division

　組織開発Divisionにおいては、システム開発を中心とする総額498百万円の投資を実施しました。

(2）個人開発Division

　個人開発Divisionにおいては、株式会社リンクアカデミーの校舎移転に伴う建物附属設備等の取得やシステム開発を中心とする総額144百万円の投資を実施しました。

(3）マッチングDivision

　マッチングDivisionにおいては、オープンワーク株式会社の工具、器具及び備品の取得を中心とする総額19百万円の投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

（注）２　帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

（注）３　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

（注）４　上記の他、連結子会社以外のものから賃借している主な設備は下記のとおりです。

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

（注）２　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

（注）３　上記の他、連結子会社以外のものから賃借している主な設備は下記のとおりです。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

（注）２　2025年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、Unipos株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この株式交換における株式の割当交付に際し、普通株式1,937,011株を新たに発行しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。また、自己株式259株については、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式59株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによるものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、当該期の業績、今後の経営環境、投資計画等を総合的に勘案の上、株主に対するより積極的かつ長期安定的な利益還元を行っていくことを配当の基本方針としております。内部留保金につきましては、事業の拡大と効率化に向けたM&A、人材、設備への投資に充当し、業容拡大、企業価値向上に努めてまいります。また、剰余金の配当の回数については、機動的な株主還元ができるよう、年４回の四半期配当を導入してまいります。配当金の決定機関は取締役会であります。

　当連結会計年度においては、第１、第２四半期は各3.9円、第３、第４四半期は各4.1円、年間配当は16.0円とさせていただきました。

　基準日が第26期連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

　企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2026年２月20日内閣府令第五号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第三号様式記載上の注意（1）一般的事項 g の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しています。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

　当社は、「モチベーションエンジニアリング」によって社会の活性化に貢献する、という創業以来の経営理念を追求する経営哲学のもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

　取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役及び事業責任者等が出席する経営会議を原則月２回開催しております。

　加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認いたしております。また、内部監査人を置き、内部監査を実施し、内部監査の結果は、経営会議、監査役に報告しております。

　ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。

①　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、監査役制度を採用しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。

　また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督と業務執行を分離し、各執行役員が、事業環境やその変化を的確に捉えた迅速な判断に基づく業務執行を行っている他、取締役・執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

　取締役会は原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。有価証券報告書提出日現在、下記の取締役５名（内、社外取締役２名）で構成されており、当社の経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業や経営全般に対する監督を行っております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。また、経営会議を月２回開催しており、取締役・監査役以外に、執行役員・子会社社長等関係者が参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。それにより、業務執行における指示伝達及び意見交換を図っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款にて定めております。

　議長：代表取締役会長　小笹芳央氏

　構成員：代表取締役社長　坂下英樹氏、取締役　大野俊一氏

社外取締役　中村有里氏、社外取締役　原ゆかり氏

　当事業年度において、当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。

※2025年３月26日開催の定時株主総会にて、湯浅智之氏、角山剛氏は退任し、中村有里氏、原ゆかり氏が就任しました。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、当グループの経営方針、新商品の将来像の方針、組織体制の方針、サステナビリティに関する方針等です。

　監査役会は原則として月１回監査役会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。有価証券報告書提出日現在、下記の監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されております。

　議長：常勤監査役　栗山博美氏

　構成員：社外監査役　冨永兼司氏、社外監査役　松岡保昌氏

　指名・報酬委員会は2024年６月に設置され、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して答申・提案を行っております。当事業年度は、指名・報酬委員会を全３回開催し、その全てに全委員が出席しております。有価証券報告書提出日現在、下記の取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されております。

議長：代表取締役会長　小笹芳央氏

構成員：社外取締役　中村有里氏、社外取締役　原ゆかり氏

　当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役、執行役員の選任及び解任に関する事項、次世代経営人材の育成及びサクセッションに関する事項等です。

　当社は事業活動を通じてステークホルダーとの最良の関係を図り、企業価値を高めるガバナンス機構として上記の体制を採用し、経営の健全化と透明性の向上を図っております。当社では、独立性を保持し、経営に関する経験・見識等を有する社外取締役を含んだ取締役会による「経営の意思決定」「業務執行の監督」が行われております。監査役３名のうち２名が独立性を保持した社外監査役であり、より専門的な知識・経験による助言機能を果たすと共に、公正で客観的な立場から内部監査部門・会計監査人と連携した「監査」が行われております。これらが有効に機能し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。

②　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。

⑴　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.　監査役が、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。

b.　内部監査人が、各事業部及びグループ会社における各業務プロセスについて監査を実施し、不正の発見・防止とプロセスの改善指導に努めております。

⑵　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　適正かつ効率的な事業運営に資するよう、取締役の職務の執行に係る情報（文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む）その他の情報について、法令及び文書管理規程、情報システム管理規程等に基づき、適切かつ確実な情報の保存及び管理を実践しております。

⑶　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.　グループデザイン室を中心に業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。

b.　内部監査人が、リスク管理状況について監査を実施し、その監査結果について代表取締役に報告を行い、併せて被監査事業部に対して改善を指示しております。

⑷　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.　取締役会を原則として月１回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決議及び職務執行状況の共有を行っております。

b.　経営会議を原則として月２回開催し、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築しております。

c.　職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。

⑸　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.　当社「関係会社管理規程」に基づき、グループデザイン室が、関係各部門と連携してグループ会社管理を行っております。同規程に基づき、一定の事項については、当社の承認又は報告が義務付けられております。また、原則、月２回開催される経営会議に、子会社社長をはじめ関係者が適宜参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。

b.　子会社の損失の危険の管理を行うため、子会社社長をはじめとする関係者が経営会議に参加した際には、当社に対し、コンプライアンスに関わる事項を含むリスク情報等の共有を行っており、必要に応じて適切な措置を取っております。

c.　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるように、子会社においても取締役会を原則として月１回開催し、また必要に応じて随時開催し、重要事項の決議及び職務執行状況の共有を行っております。さらに、子会社においても職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。

d.　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループデザイン室の指導の下、子会社の担当組織が、子会社に関する業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育を実施し、また、必要に応じて規程・マニュアルの策定等を実施しております。さらに、当社の監査役及び内部監査人が、グループ各社に対して業務監査を実施し、必要があれば、法令及び定款に適合するように改善指導等を行っております。

⑹　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

　グループデザイン室にて、適宜監査役の補助を行っておりますが、監査役が補助スタッフを求めた場合は、監査役の職務を補助する使用人を選任いたします。

⑺　当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性確保のため、その任命・異動等人事に係る事項は、監査役の事前同意を得るものとしております。

⑻　当社の監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助すべき使用人は、その要請を受けた職務に関して監査役に専属するものとし取締役及び上長の指揮命令を受けないこととなっております。

⑼　当社の監査役への報告に関する体制

a.　当社の取締役及び使用人は、社内の不正行為等、法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっております。

b.　当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内の不正行為等、法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっております。

⑽　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　前号の報告者が、当社の監査役に報告したことにより一切不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知しております。

⑾　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

⑿　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社は、社外監査役を選任することで、適法妥当な監査の実施に努めております。また、当社の監査役は、内部監査人及び会計監査人と相互に連携することで、監査の実効性確保を図っております。

③　責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④　補償契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約は締結しておりません。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約は締結しておりません。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。

　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を会社法で定める範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　有価証券報告書提出日現在の役員の状況は、次のとおりであります。

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

（注）１　取締役　中村有里は、社外取締役であります。

（注）２　取締役　原ゆかりは、社外取締役であります。

（注）３　監査役　冨永兼司は、社外監査役であります。

（注）４　監査役　松岡保昌は、社外監査役であります。

（注）５　取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（注）６　監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（注）７　代表取締役会長　小笹芳央の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フェニックスの株式数も合算して記載しております。

（注）８　経営の意思決定・監督と業務執行を分離し、各執行役員が、事業環境やその変化を的確に捉えた迅速な判断に基づく経営執行を行うことを目的とし、委任型執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下20名であります。

常務執行役員　川内 正直

常務執行役員　柴戸 純也

常務執行役員　横山 博昭

執行役員　井原 摩耶

執行役員　河野 智則

執行役員　近藤 俊弥

執行役員　齊藤 真哉

執行役員　田中 允樹

執行役員　初田 慶一郎

執行役員　真砂 豊

上級特任執行役員　大島 崇

上級特任執行役員　川村 宜主

特任執行役員　今野 聡司

特任執行役員　入江 麻悠子

特任執行役員　樫原 洋平

特任執行役員　坂口 昌規

特任執行役員　白木 俊行

特任執行役員　冨樫 智昭

特任執行役員　林 幸弘

特任執行役員　宮澤 優里

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関し、「社外役員の選任ガイドライン」を定めており、独立性を有し、専門的な知見から客観的かつ適切な監督又は監査の役割を期待できる者を選任しております。独立性基準に関しては、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社から独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

(1)　当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者

(2)　当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与（社外監査役の場合）

(3)　当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

(4)　当社の主要な取引先とする者又はその業務執行者

(5)　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

(6)　当社の法定監査を行う監査法人に属する者

(7)　当社から一定額を超える寄附又は助成を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

(8)　当社が貸入れを行っている主要な金融機関又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

(9)　当社グループの主要株主（議決権保有割合10％以上を直接又は間接保有する者をいう。以下同様。）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

(10)　当社グループが主要株主である会社の業務執行者

(11)　当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

(12)　過去１年間において上記(3)～(11)に該当していた者

(13)　上記の(1)から(12)に該当する者（重要な地位にある者に限り）の近親者等

　本書提出日現在、社外監査役　冨永兼司氏が当社株式378,400株、また、社外監査役　松岡保昌氏が当社株式を3,000株保有しておりますが、いずれの社外取締役・社外監査役とも、この他に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係がなく、独立性が保たれていると判断しております。また、社外取締役・社外監査役各氏が役員を務める各社とは、通常の営業取引はあるものの、人的関係、資本的関係を含め、特別な利害関係はございません。なお、社外取締役　原ゆかり氏の兼職先である㈱今治．夢スポーツと当社との間には、当社が㈱今治．夢スポーツに出資している関係がありますが、出資比率は僅少であり、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。

　社外取締役各氏は企業の経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、独立性のある社外取締役として、当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンス強化に貢献する役割を担うことを期待しております。

　社外監査役各氏は、他社における経営者としての豊富な経験・知見等を有しており、会社より独立した公正で客観的な立場から、当社の監査業務を行っております。各氏の大局的な見地からの意見等は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性確保に貢献しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

　当社社外取締役並びに社外監査役各氏は、内部監査人、会計監査人と積極的な意見交換・情報交換を通じて相互に連携を図っており、また必要に応じて内部統制部門であるグループデザイン室に対して社内のリスク管理状況について改善策を講じるよう進言を行っており、実効性の高い監査の実施に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査については、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（内、社外監査役２名）の計３名で監査役会を構成しております。各監査役は、毎月１回開催される取締役会及び毎月２回開催される経営会議等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、適宜監査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に勧告を行っております。また、常勤監査役の栗山博美氏は、経理・法務・人事・総務部門における長年の経験を有しており、関連会社の取締役及び監査役を務める等、会社経営・企業会計・リスクマネジメント分野等での豊富な知識・経験等を有しております。

　当事業年度において、当社は監査役会を計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　監査役会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等です。

　また、監査役の活動として、取締役会に出席し決議内容等を監査し必要に応じた意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の監査の評価等をしております。常勤監査役は、子会社の取締役会にも出席し必要に応じて意見を表明する他、経営会議等その他の重要な会議に適宜出席し、取締役の業務執行状況に関する監査の実施、必要に応じた子会社に対する事業報告の請求と当該業務及び財政状態の把握、会計監査人との定期的な意見交換等を行っております。さらに、当社内部監査室及び当社子会社の内部監査人と定期的に監査連携会議を行い、積極的に連携をしております。

②　内部監査の状況

イ　体制及び手続き

　内部監査については、内部監査人２名からなる内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、当社各部門及びグループ会社を対象としております。取締役会、経営会議で承認された内部監査計画に基づき、業務執行や組織運営の適法性・妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況等を、監査役や内部統制部門であるグループデザイン室、グループ会社の内部監査人と適宜連携し、幅広く検証しております。内部監査の結果は、取締役会、監査役に報告しております。その際は評価だけではなく必要な改善事項を指摘するとともに、適宜改善状況のフォローアップを行うことで、当社各部門等の適正な業務執行へ寄与する実効性ある内部監査を行っております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価につきましては、評価計画とその結果を経営会議及び監査役に報告しております。

ロ　内部監査の実効性及びレポーティング

　内部監査の実効性を担保するため、定例会議にて、監査役に内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果等を共有しております。また、会計監査人とリスクの特定と評価の意見交換、内部監査の結果等の情報共有を行っております。また、グループ会社の内部監査人との連携も強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

　10年間

ハ　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中村　憲一

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　山口　昌良

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名 その他の補助者 20名

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、会計監査人を総合的に評価し、選任・再任について判断しております。

　また、会計監査人に会社法第340条に定める監査役会による会計監査人解任事由が認められる場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、その事実に基づき、会計監査人の解任又は不再任の検討を行います。当該検討の結果、必要と判断した時は、解任又は不再任を株主総会に付議するよう取締役会に請求し、取締役会はその審議を行います。

へ　会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

　金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

⑴　処分対象

太陽有限責任監査法人

⑵　処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月

（2024年１月１日から同年３月31日まで。但し、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

⑶　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

⑷　太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

今回の処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画及び実施状況について報告を受け、金融庁への処分に関する業務改善報告が終了したことを確認しました。業務改善の取組みを確認できたことから、当社の会計監査人としての適格性に問題はないと判断したものであります。

ト　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」を参考として、会計監査人からの監査計画、監査の実施状況の報告を踏まえ、総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

　該当事項はありません。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ　を除く）

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

　非監査業務の内容は、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社によるＭ＆Ａに関する財務デューデリジェンス業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

ホ　監査役会が監査報酬に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　イ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の金銭報酬の額は、2007年３月28日開催の第７期定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名です。また、監査役の報酬総額につきましても、2007年３月28日開催の第７期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

ロ　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　取締役会は、当事業年度にかかる役員の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会に対して諮問し、当該委員会の答申が予め取締役会が決定した個人別の報酬等の内容にかかる方針と整合していることを確認した上で、最終決定しております。

　役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

＜基本方針＞

　当社は、取締役の役割を、「当社グループ全体の経営方針・戦略の策定、執行役員及び従業員の業務執行への助言・監督を行うことによって企業価値を高めること」としております。このことから、取締役の報酬体系は「基本報酬」及び「業績連動報酬」により構成されることを基本方針としております。報酬の種類及び種類ごとの目的・概要は以下のとおりとなります。

　なお、経営の監督機能を担う社外取締役、並びに監査を担う監査役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、毎月固定の基本報酬のみを支給し、業績等により変動する報酬は支給しないこととして、個人別の報酬額は監査役の協議により決定しております。

＜基本報酬に関する方針＞

　当社の取締役の基本報酬は、代表取締役が当社グループの中長期的な業績、事業戦略と組織戦略への貢献度、従業員給与の水準等を評価基準として原案を作成し、取締役会が指名・報酬委員会に対して諮問し、当該委員会の答申に基づいて取締役会にて決定するものとしております。

＜業績連動報酬に関する方針＞

　当社の取締役の業績連動報酬は、当社グループの売上収益、営業利益、また、組織に関する重要指標であるエンゲージメントや人材力等の重要経営指標の達成状況を基に原案を作成し、取締役会が指名・報酬委員会に対して諮問し、当該委員会の答申に基づいて取締役会にて協議のうえ決定し、半年毎に一定の時期に支給しております。なお、指標とする重要経営指標とその値は、環境の変化に応じ取締役会にて適宜見直しを行うものとしております。

＜個人別の額に対する割合の決定に関する方針＞

　当社の取締役の種類別の報酬割合については、当社グループの経営方針・戦略、及び業績連動報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業の報酬水準を参考に、取締役会原案を作成して指名・報酬委員会に諮問し、当該委員会の答申に基づいて決定するものとしております。

＜報酬等の付与時期や条件に関する方針＞

　基本報酬は、毎月支給する。

　業績連動報酬は、半年ごとに一定の時期に支給する。

＜個人別の報酬等の決定にかかる委任に関する事項＞

　当社の取締役の個人別の報酬は代表取締役が原案を作成し、取締役会が指名・報酬委員会に対して原案を提出し、当該委員会の答申に基づいて取締役会が決定しております。

ハ　当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役の活動内容

　2024年12月10日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の答申に基づき、2025年度の役員の報酬案及び業績連動報酬の指標について議論いたしました。2025年３月26日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の答申に基づき、各取締役の報酬金額を決議いたしました。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　当事業年度に係る役員の報酬等の内容は取締役会で決議しております。

（注）２　当事業年度の業績連動報酬は、当社の重要な経営指標である連結の売上収益、営業利益、また、組織に関する重要指標であるエンゲージメントや人材力等を指標とし、当該指標に対する総合的な達成率により業績連動報酬の額を決定しております。当事業年度における連結売上収益及び連結営業利益の目標と実績は以下のとおりです。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が適切であり、保有に伴う便益等が当社の企業価値の向上に資すると判断した場合は、当該取引先の株式を取得し保有しております。

　また、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益等が当社の企業価値の向上に資するか等を総合的に検証した上で、取締役会において保有維持の良否判定を半年毎に実施しております。保有維持しないと判定される株式については、市場に与える影響等を配慮しつつ売却を検討しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

５【従業員の状況等】

　企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2026年２月20日内閣府令第五号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（58-2）（58-3）の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しています。

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

人材戦略に関する方針

　当社グループのビジネスはソフトビジネスであり、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であると考えております。そのため、顧客価値を最大化する事業戦略と人的資本価値を最大化する組織戦略を対等に捉え、双方をリンクさせながら経営をしております。組織戦略においては、採用・育成・制度・風土に投資をして、人材力と組織力（エンゲージメント）を高め、人的資本投資のリターンを示す生産性を最大化させることに注力しております。従業員に対する報酬に関しても、単に待遇改善を継続するのではなく、各社の生産性の向上状況に応じて報酬額の見直しを行っています。特に、注力事業であるコンサル・クラウド事業においては、2020年から2025年までの間に７回ベースアップを行っており、2019年と比較すると新卒（学部卒）の給与は134％、管理職の給与は128％となっています。

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

②　提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

（注）２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③　労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

④　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（ⅰ）提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注）２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（注）３　総賃金は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（注）４　正規雇用労働者の人員数は、他社への出向者を除き、他社からの出向者を含んでおります。

（注）５　パート・有期労働者の人員数は、臨時従業員を含んでおります。

（ⅱ）連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注）２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない連結子会社は、記載を省略しております。

（注）３　総賃金は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（注）４　正規雇用労働者の人員数は、他社への出向者を除き、他社からの出向者を含んでおります。

（注）５　パート・有期労働者の人員数は、臨時従業員を含んでおります。

（注）６　男性労働者の育児休業取得率について、配偶者が出産した男性社員がいないため、記載しておりません。

（ⅲ）連結会社

（注）１　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社のうち、海外子会社を除いて集計しております。

（注）２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注）３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（注）４　総賃金は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（注）５　正規雇用労働者の人員数は、他社への出向者を除き、他社からの出向者を含んでおります。

（注）６　パート・有期労働者の人員数は、臨時従業員を含んでおります。

（注）７　当社グループでは、採用・評価・登用等に関し、性別や国籍、年齢などの属性に関わらず、個人の成果や成長に基づいた処遇を行っております。賃金差異の主要因は、育児等による休職及び時短勤務利用によって給与が減額している者の女性比率が80％と高いことがあげられます。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS会計基準」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新規制定又は改正される会計基準等に関する研修に参加しております。

４．IFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、IFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

　IFRS会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社リンクアンドモチベーション（以下、「当社」という。）は、日本国に所在する株式会社です。2025年12月31日に終了する当社の連結財務諸表は、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）、並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。当社グループは、企業に対してコンサルティングとクラウドサービスを提供することにより、診断・変革を通じた人的資本経営の実践を支援するコンサル・クラウド事業、企業に対して、紙・WEB・映像メディア・イベントの企画制作サービスを提供することにより、主に人的資本経営の公表を支援するIR支援事業、大学生・社会人に対して、IT・語学等のスキル開発講座や資格取得講座を提供することにより、キ ャリアアップを支援するキャリアスクール事業、小・中・高校生に対して、学習塾という形で教育機会を提供することにより、学力向上と社会で活躍するためのスキル獲得を支援する学習塾事業、自治体に対して、日本で働きたい外国籍人材とのエンゲージメントの高いマッチング機会を提供することにより、質の高い英語教育を支援するALT配置事業、求職者と企業に対して、就職・転職のための情報プラットフォームやエンゲージメントの高いマッチング機会を提供する人材紹介事業等を行っております。

２．作成の基礎

(1）連結財務諸表がIFRS会計基準に準拠している旨の記載

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、連結財務諸表規則第312条の規定により、IFRS会計基準に準拠して作成しております。

(2）表示通貨及び単位

当社グループの連結財務諸表の表示通貨は、当社グループが営業活動を行う主要な経済環境における通貨（以下、「機能通貨」という。）である日本円であり、百万円未満を切り捨てて記載しております。

(3）未適用の新基準

連結財務諸表の承認日までに主に以下の基準書及び解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当社グループはこの基準を早期適用しておりません。

なお、この基準の適用による影響は検討中であります。

(4）連結財務諸表の承認

本連結財務諸表は、2026年３月24日に取締役会によって承認されております。

３．重要性がある会計方針

　本連結財務諸表の作成に適用した重要性がある会計方針は、他の記載がない限り、本連結財務諸表に記載されている全ての期間に継続して適用しております。

(1）連結の基礎

①　子会社

　子会社とは、当社により支配されている企業をいいます。支配とは、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、その投資先に対するパワーを通じてそれらのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。

　子会社の財務諸表は、支配獲得日から支配喪失日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれております。

　当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

　支配を喪失しない子会社の当社グループの所有持分の変動は、資本取引として会計処理しております。当社グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本の部に直接認識しております。

　当社グループが子会社の支配を喪失する場合、処分損益は以下の差額として算定し、純損益で認識しております。

・受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計

・子会社の資産（のれんを含む）、負債及び非支配持分の支配喪失時の帳簿価額

　子会社については、それまで認識していたその他の包括利益累計額は、純損益に振り替えております。

②　関連会社

　関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。

　関連会社に対する投資は、投資先が関連会社に該当すると判定された日から該当しないと判定された日まで、持分法によって会計処理しております。関連会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれんが含まれております。

　関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。

　関連会社に該当しなくなり、持分法の適用を中止した場合には、持分法の適用を中止したことから生じた利得又は損失を純損益として認識しております。

　連結財務諸表には、他の株主との関係等により、決算日を統一することが実務上不可能であるため、決算日の異なる関連会社への投資が含まれております。決算日の異なる関連会社は、当社決算日において仮決算を実施しております。

(2）企業結合

　当社グループは、共通支配下の取引を除く企業結合に対して取得法を適用しております。取得対価には、当社グループから被取得企業の従前の所有者に対して移転した資産、発生した負債、及び当社グループが発行した持分の公正価値が含まれております。

　企業結合において取得した識別可能な資産、引き受けた負債及び偶発負債は取得日の公正価値で測定されます。企業結合に関連して当社グループに発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

　取得日（支配獲得日）において識別可能な資産及び負債は、以下を除き、取得日における公正価値で測定しております。

・IAS第12号「法人所得税」に従って認識及び測定される繰延税金資産及び繰延税金負債

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って分類・測定された非流動資産又は処分グループ

　のれんは、譲渡対価と被取得企業の非支配持分の金額の合計が、支配獲得日における識別可能な取得資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しております。一方、この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益で認識しております。

　なお、当社グループはIFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS会計基準移行日（2016年１月１日）より前の企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」（以下、「IFRS第３号」という。）を遡及適用しておりません。従って、IFRS会計基準移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS会計基準移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上しております。

　また、共通支配下における企業結合取引については、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業の全てが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。

(3）外貨換算

①　外貨建取引

　外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。外貨建の貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。公正価値で測定される外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。

　これら取引の決済から生じる外国為替差額並びに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替換算差額は、純損益で認識しております。但し、非貨幣性項目の利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に計上しております。

②　在外営業活動体

　在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については、会計期間中の為替レートが著しく変動していない限り、その期間の平均為替レートを用いて表示通貨である日本円に換算しております。

　在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益の「在外営業活動体の換算差額」として認識し、その他の資本の構成要素に含めております。在外営業活動体の持分全体の処分、及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、当該為替換算差額は、処分損益の一部として純損益に振り替えております。

(4）金融商品

①　非デリバティブ金融資産

　当社グループは、営業債権及びその他の債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他の全ての金融資産は、当社グループが当該金融商品の契約当事者となった取引日に当初認識しております。金融資産は、公正価値に取引コストを加算した金額で当初測定しております。

　非デリバティブ金融資産の分類及び測定モデルの概要は以下のとおりであります。

（ⅰ）償却原価で測定する金融資産

　金融資産は、以下の要件を満たす場合に、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合

・契約条件が、特定された日に元本及び元本残高にかかる利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせる場合

　当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定しております。

（ⅱ）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　公正価値で測定される金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は、その他の包括利益で認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、明らかに投資原価の一部回収である場合を除き純損益で認識しております。

（ⅲ）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　（ⅰ）（ⅱ）の区分に分類しない金融資産については、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。当該金融資産については、当初認識時は公正価値で認識し、取引費用は発生時に純損益で認識しております。

（ⅳ）金融資産の認識の中止

　当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は当該金融資産の所有にかかるリスク及び便益を実質的に全て移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。移転した金融資産に関して当社グループが創出した、又は当社グループが引き続き保有する持分については、別個の資産・負債として認識しております。

（ⅴ）金融資産の減損

　当社グループは、償却原価で測定する金融資産について、期末日ごとに、対象となる金融資産又は金融資産グループの信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかに基づき、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。具体的には、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクの著しい増加があった場合には、残存期間にわたる予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。信用リスクが著しく増加しているか否かは、デフォルトリスクの変化に基づいて判断しております。

　当社グループの通常の取引より生じる営業債権については、回収までの期間が短いため、簡便的に過去の信用損失に基づいて、当初から残存期間にわたる予想信用損失を認識しております。

　また、予想信用損失は、契約上受け取ることのできる金額と受取が見込まれる金額との差額の割引現在価値に基づいて測定しております。

②　非デリバティブ金融負債

　当社グループは、金融負債を当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に認識しております。

　全ての金融負債について、償却原価で測定する金融負債に分類しておりますが、この分類は、当初認識時に決定しております。

　また、公正価値から直接起因する取引費用を控除した金額で測定しており、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。なお、実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当連結会計年度の純損益として認識しております。

　また、当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止いたします。

③　金融資産及び金融負債の表示

　金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

(5）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6）棚卸資産

　当社グループの棚卸資産は、商品、仕掛品、原材料から構成され、原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額により測定しております。

　原価は、購入原価、加工費、及び棚卸資産が現在の場所と状態に至るまでに発生したその他のコストを全て含んでおります。また、原価の算定にあたって、当社及び連結子会社は、主として個別法を採用しております。

　正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除して算定しております。

(7）有形固定資産

①　認識及び測定

　有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

　取得原価には資産の取得に直接関連する費用、資産の解体及び除去費用、並びに原状回復費用の当初見積額が含まれております。当初認識後の測定モデルとして原価モデルを採用しております。

②　減価償却

　減価償却費は償却可能価額をもとに算定しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を差し引いて算出しております。

　減価償却については、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法に基づいて償却しております。

　主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下のとおりです。

・建物附属設備 　　　　　　　３～15年

・工具器具備品 　　　　　　　４～20年

　減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日ごとに見直しを行い、必要に応じて改定しております。

(8）のれん及び無形資産

①　企業結合により取得した無形資産

（ⅰ）のれん

　当初認識時におけるのれんの測定については、注記３「(2）企業結合」に記載しております。当初認識後は、取得価額から減損損失累計額を控除して測定しております。

　減損損失の測定方法については、注記３「(10）非金融資産の減損」に記載しております。

（ⅱ）のれん以外の無形資産

　企業結合により取得し、のれんとは区分して認識した無形資産は取得日の公正価値で計上しております。当初認識後は、有限の耐用年数が付されたものについては、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を差し引いて測定し、耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。

②　その他の無形資産

　無形資産の測定については原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額をもって計上しております。

③　償却

　取得後は、当該資産が使用可能な状態になった日から見積耐用年数にわたり、定額法に基づいて償却しております。

　主要な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりです。

・自社利用ソフトウエア　　　　　５年

・顧客関連資産等　　　　　　９～14年

　償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日ごとに見直しを行い、必要に応じて改定しております。なお、商標権は、事業が継続する限り基本的に存続するため、将来の経済的便益が期待される期間について予見可能な限度がないと判断し、耐用年数を確定できない無形資産に分類しております。

(9）リース（借手側）

　当社グループは、契約の開始時に当該契約にリースが含まれているか否かを判断しております。リース取引におけるリース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分を借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で測定しております。使用権資産については、リース負債の当初測定額から当初直接コスト、リース・インセンティブ等を調整し、契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で測定し、リース期間にわたり定額法により減価償却を行っております。

　当社グループは、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額であるリースについて、IFRS第16号の免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。

(10）非金融資産の減損

　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、四半期ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積り、減損テストを実施しております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、年に一度（連結会計年度における一定時期）及び減損の兆候を識別した時に回収可能価額を見積り、減損テストを実施しております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスク等を反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資産グループとしております。

　のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、事業セグメントの範囲内となっております。

　全社資産は独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。

　減損損失については、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

　のれんに関連する減損損失は戻し入れておりません。過去に認識したのれん以外の資産の減損損失については、四半期ごとに、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損損失の減少又は消滅を示す兆候があり、当該資産の回収可能価額の算定に使用した見積りに変更があった場合は、減損損失を戻し入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れております。

　持分法適用関連会社に対する投資の帳簿価額の一部を構成するのれんは区分して認識しないため、個別に減損テストを実施しておりません。持分法適用関連会社に対する投資が減損している可能性が示唆されている場合には、投資全体の帳簿価額を回収可能価額と比較することにより単一の資産として減損テストを行っております。

(11）従業員給付

　従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。なお、賞与については、それらを支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。また、有給休暇費用については、将来の有給休暇等の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時点で負債として認識しております。

(12）株式に基づく報酬

　当社及び当社の連結子会社であるオープンワーク株式会社は、取締役、執行役員及び従業員を対象とした持分決済型の株式に基づく報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬は、当社又はオープンワーク株式会社株式の付与日における公正価値を参照して測定し、付与日から権利確定期間にわたって費用として認識し、対応する金額を資本の増加として認識しております。

　また、当社の連結子会社であるオープンワーク株式会社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプション数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(13）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

　資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、各物件の状況を個別に勘案して将来キャッシュ・フローを見積り、計上しております。

(14）収益

①　収益の主要な区分ごとの収益認識基準

　下記の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しております。

　ステップ１：顧客との契約を識別する

　ステップ２：契約における履行義務を識別する

　ステップ３：取引価格を算定する

　ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

　ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

　具体的な収益認識の基準は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　25．売上収益」に記載しております。

②　収益の総額表示と純額表示

　当社グループが当事者として取引を行っている場合、顧客から受け取る対価の総額を収益として表示しております。

　また、当社グループでは、通常の商取引において、仲介業者又は代理人としての機能を果たす場合があります。このような場合、顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収した金額を差し引いた純額で収益を表示しております。

(15）金融収益及び金融費用

　金融収益は受取利息等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

　金融費用は支払利息等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

(16）法人所得税

　法人所得税費用は当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目、その他の包括利益で認識される項目、及び資本に直接認識される項目に関連する税金を除き、純損益で認識しております。

　繰延税金資産は、将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しております。繰延税金負債は、原則として将来加算一時差異について認識しております。なお、次の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識における一時差異

・企業結合取引ではなく、取引時に会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えず、かつ、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引から発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ、予見可能な期間内での一時差異が解消されない可能性が高い場合

・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な期間内に一時差異が解消されない可能性が高い場合又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が獲得される可能性が高くない場合

　繰延税金資産及び繰延税金負債は、期末日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて一時差異が解消される時点に適用されると予測される税率を用いて測定しております。

　なお、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有し、かつ、単一の納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものである場合には、繰延税金資産及び繰延税金負債の相殺を行っております。

(17）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、当期利益（親会社の所有者に帰属）を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、当期利益（親会社の所有者に帰属）及び自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

(18）資本

①　普通株式

　当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。

②　自己株式

　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。自己株式を売却した場合は、帳簿価額と売却時の対価の差額を資本剰余金として認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

　連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っております。会計上の見積りの結果は、実際の結果とは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識されます。資産や負債の帳簿価額に重要な影響を与えうる見積り及び判断は以下のとおりです。

・のれん及びその他の非金融資産の減損（注記３「(10）非金融資産の減損」）

・繰延税金資産の回収可能性（注記３「(16）法人所得税」）

・金融商品の公正価値の測定方法（注記３「(4）金融商品」）

・リースを含む契約の会計処理（注記３「(9）リース（借手側）」）

５．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　当社グループは、サービスの提供形態を基礎としたDivision別セグメントから構成されており、「組織開発Division」「個人開発Division」「マッチングDivision」の３つを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりです。

《組織開発Division》

　組織開発Divisionでは、個人から選ばれる組織（モチベーションカンパニー）創りを支援しております。具体的には、当社グループの基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」を適用し、従業員・応募者・顧客・株主等の企業を取り巻くステークホルダーとのエンゲージメント向上を支援するサービスを提供しております。

（コンサル・クラウド事業）

　当該事業は、企業に対してコンサルティングとクラウドサービスを提供することにより、診断・変革を通じた人的資本経営の実践を支援しております。具体的には、独自の診断フレームに基づいた組織課題の診断と、採用・育成・制度・風土といった組織人事の全領域における変革ソリューションをワンストップで提供しております。クラウドサービスについては、人材力やエンゲージメント向上等、組織人事の課題解決を支援するHRTech（人材×テクノロジー）である「モチベーションクラウド」を展開しております。

（IR支援事業）

　当該事業は、企業に対して、紙・WEB・映像メディア・イベントの企画制作サービスを提供することにより、主に人的資本経営の公表を支援しております。具体的には、株主・投資家向けの統合報告書・株主通信等の任意開示資料の制作、決算説明会の集客・動画配信等の映像メディア制作に加え、イベント・メディアを通じたインナーブランディング支援を行っております。

《個人開発Division》

　個人開発Divisionでは、組織から選ばれる個人（アイカンパニー）創りを支援しております。具体的には、当社グループの基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」をキャリアスクール・学習塾のビジネスに適用し、小学生から社会人までを対象に、目標設定から個人の課題把握、学習プランの策定・実行に至るサービスをワンストップで提供しております。

（キャリアスクール事業）

　当該事業は、大学生・社会人に対して、IT・語学等のスキル開発講座や資格取得講座を提供することにより、キャリアアップを支援しております。具体的には、パソコンスクールの「AVIVA」、資格スクールの「DAIEI」、外国語スクールの「ロゼッタストーン・ラーニングセンター」、「ロゼッタストーン Premium Club」及び「ハミングバード」の５つのサービスを提供しております。

（学習塾事業）

　当該事業は、小・中・高校生に対して、学習塾という形で教育機会を提供することにより、学力向上と社会で活躍するためのスキル獲得を支援しております。具体的には、中学受験を目指す小学生を対象にした個別指導学習塾「ＳＳ-１」と、中高生向けの学習塾「モチベーションアカデミア」の２つの進学塾を、通学・オンラインの形態にて展開しております。

《マッチングDivision》

　マッチングDivisionでは、組織と個人をつなぐ機会提供としてALT（Assistant Language Teacher）配置事業と人材紹介事業を展開しております。当社グループの基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」を適用し、企業や自治体が求めるスキル要件にとどまらず、データをもとに個人の特性とのマッチングを可能にする「フィッティング」も行うことで、定着率の高いマッチングを実現しております。

（ALT配置事業）

　当該事業は、自治体に対して、日本で働きたい外国籍人材とのエンゲージメントの高いマッチング機会を提供することにより、質の高い英語教育を支援しております。具体的には、全国の小・中・高等学校へのALTの派遣及び英語指導の請負をサービスとして提供しております。本事業は、顧客との信頼関係や実績が重視されるため参入障壁が非常に高く、当社グループは民間企業で圧倒的No.１のシェアを確立しております。

（人材紹介事業）

　当該事業では、求職者と企業に対して、就職・転職のための情報プラットフォームやエンゲージメントの高いマッチング機会を提供することにより、求職者と企業のフィッティングを支援しております。具体的には、国内最大級の社員クチコミ数を有する情報プラットフォーム「OpenWork」をはじめ、大学生を対象とした人材紹介等幅広いマッチング機会を提供しております。

(2）報告セグメントの売上収益、利益又は損失、及びその他の項目

　報告セグメントの会計方針は、注記３で記載している当社グループの会計方針と同一であります。

　報告セグメントの利益は、連結損益計算書の売上総利益ベースでの数値であります。

　セグメント間取引の価格は、外部顧客との取引価格と同じ決定方法を用いております。

　当社グループの報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、及びその他の項目は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

※１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レストラン事業であります。

２　調整額は、セグメント間取引の消去であります。

３　資本的支出は、使用権資産を除く有形固定資産及び無形資産の増加額であります。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

※１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レストラン事業であります。

２　調整額は、セグメント間取引の消去であります。

３　資本的支出は、使用権資産を除く有形固定資産及び無形資産の増加額であります。

(3）製品及びサービスごとの情報

　「(2）報告セグメントの売上収益、利益又は損失、及びその他の項目」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(4）地域ごとの情報

①　売上収益

　本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

②　非流動資産（持分法で会計処理されている投資、金融商品及び繰延税金資産を除く）

　本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、記載を省略しております。

(5）主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

６．企業結合

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　当社は、2025年８月１日付でUnipos株式会社（以下、「Unipos」という。）を簡易株式交換により完全子会社化いたしました。この株式交換は、2025年５月22日付でUniposとの間で株式交換契約を締結したものであり、当該契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、Uniposを株式交換完全子会社とするものです。

　また、本株式交換の効力発生日に先立ち、2025年７月１日には、当社がSansan株式会社より同社が保有するUniposのＡ種優先株式3,800株及び普通株式366,200株を取得する株式譲渡を実行しております。

　加えて、Uniposは2025年７月30日をもって東京証券取引所グロース市場における上場を廃止しております（最終売買日は2025年７月29日）。本株式交換においては、Uniposの定時株主総会及び種類株主総会において承認が得られており、また、当社は会社法第796条第２項に基づき株主総会の承認を要しない簡易株式交換として手続きを実施いたしました。

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　Unipos株式会社

事業の内容　　　　HR領域のソフトウェア、「ピアボーナス®Unipos」の開発、提供

組織風土改革のコンサルティング

②　企業結合を行った理由

　当社及びUniposが培ってきたノウハウやネットワークなどの経営資源を相互に活用することで、さらなる中長期的な企業価値の向上を目指して、Uniposを完全子会社化いたしました。

③　企業結合日

2025年８月１日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得及び株式交換

⑤　本株式交換に係る割当ての内容

⑥　株式交換比率の算定方法

　当社及びUniposは、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」という。）の公平性・妥当性を確保するため、当社は山田コンサルティンググループ株式会社をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、TMI総合法律事務所をリーガル・アドバイザーとしてそれぞれ選定し、Uniposは、株式会社AGSコンサルティングをファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をリーガル・アドバイザーとして、それぞれ選定しました。

　当社及びUniposは、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等をも踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、当社及びUniposの間で、本株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

⑦　取得した議決権比率

100.0％

(2）取得対価及びその内訳、取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：百万円）

　のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。

　また、第３四半期連結会計期間において、取得した資産及び引き受けた負債の金額、発生したのれんに対する取得対価の配分が確定しておらず暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第４四半期連結会計期間に配分が確定したことに伴い、支配獲得日におけるのれんの金額を修正しております。主として無形資産に489百万円、繰延税金負債に149百万円が配分された結果、のれんの金額は3,910百万円から339百万円減少し、3,570百万円となりました。

(3）主要な取得関連費用の内容及び金額

　当企業結合にかかる取得関連費用はアドバイザリー、デュー・ディリジェンスに対する報酬・手数料等127百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(4）連結業績への企業結合による影響

　当企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。

　なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。

７．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

８．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

９．棚卸資産

　棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。

　費用として認識し、「売上原価」に含まれている金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ4,999百万円及び5,443百万円であります。

　また、上記費用として認識した金額のうち棚卸資産の評価減の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ５百万円及び９百万円であります。

10．有形固定資産

　有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであります。

(1）有形固定資産の帳簿価額