5871 ＳＯＬＩＺＥ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 有価証券報告書－第36期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第32期から第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2024年２月７日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第35期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第36期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第32期から第34期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第36期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、委託型執行役員は含んでおりません。パートタイマーの人数は、従業員数の10％に満たないことから記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第32期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は、2025年７月１日付で会社分割を行い、持株会社へ移行いたしました。これにより第36期の経営成績等は、第35期以前と比較して大きく変動しております。

２．第32期から第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．当社は、2024年２月７日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第35期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第32期から第34期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、委任型執行役員は含んでおりません。従業員数の（　）は、外数でパートタイマーの人数を記載しており、第32期から第35期は従業員数の10％に満たないことから記載しておりません。

６．第32期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

７．2021年１月１日付で当社を存続会社として、完全子会社であったSOLIZE Engineering株式会社、及びSOLIZE Products株式会社を吸収合併いたしました。この合併に伴い、抱合せ株式消滅差益（2,922百万円）を計上したため、第32期の当期純利益が増加しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．第32期から第35期の株主総利回り及び比較指標については、2024年２月７日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、2024年２月７日に同市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、「進化を感動に」を理念とし、「システムとしての企業体へ」を使命として掲げています。また、人間の創造性と企業に求められる公益性を軸に、デジタルテクノロジーを高度に活用することで、次世代の「ものづくり」「企業運営」及び「社会課題」を変革するソリューションを提供するとともに、それらに貢献する新たな組織・企業を生み出すことを目的とした企業グループです。

当社グループの事業は、1990年の設立時に、日本の製造業が海外に後れを取ることなく競争力を高めていくことを目指し、３Ｄ技術及び光造形技術を活用した製造業向け開発支援を開始したことに端を発します。当初は、3D CAD（※１）を活用したエンジニアリングサービス及び光造形による試作事業を中心に展開していましたが、その後、３Ｄ技術をはじめとするデジタル技術へのニーズの高まりを背景に、これらの事業で得られた知見を活かし、3D CADの活用を通じ、より高度な設計への対応を進めております。

近年では、自動車開発における自動運転や電気自動車における電子制御領域の拡大、コネクテッド化など、製品開発環境が急速に変化しています。また、多様なニーズに応える製品開発が求められる中で、３Ｄプリンターを活用した少量多品種生産への期待が高まっています。こうした環境変化を受け、当社グループは、解析、MBD（※２）、ソフトウエア、XR（※３）、デジタルリスク対応などの各種エンジニアリングサービスを強化し、「デジタルものづくり」の革新を牽引してきました。併せて、多様な開発現場で培ってきたデジタルエンジニアリング及びデジタルマニュファクチャリングを基盤とした事業領域の拡大を進めて参ります。

さらに、当社グループでは、製品開発の過程で蓄積したデジタル技術やノウハウを基盤として、意思決定ロジックに含まれる暗黙知にまで踏み込んだ可視化・数値化技術をベースに、自動車、電気機器、産業機械・プラントなどの製造業に加え、建設、金融、サービスといった非製造業を含む幅広い顧客を対象に、競争優位性の向上を目的とした組織横断的な課題解決や技術課題解決に関するコンサルティング事業を展開しています。また、近年は、これらの事業活動を基盤として、社会課題の解決に取組むビジネスインキュベーション事業も開始しました。

※１　3D CAD：コンピュータ上で製品や部品を３次元（立体）で設計・表現する行うためのソフトウエア

※２　MBD（Model Based Development）：開発対象をモデル化し、シミュレーションを通じて設計・検証を行う開

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　発手法です

※３　XR（Extended Reality）：現実世界と仮想世界を融合・拡張することにより、人が知覚・体験できる現実を

　　　　　　　　　　　　　　　拡張する技術の総称であり、VR、AR、MR等（後述）を含みます

　これまで述べてきた事業展開を通じて、当社グループは「実践力」と「変革力」という２つのケイパビリティを同時に保有し、独自の強みを培ってきました。これらを背景とした当社グループの競争優位性は、以下の点にあります。

1.　30年以上にわたり培ってきた「デジタルものづくり」の技術と経験

2.　現場の暗黙知を形式知化し、関係者全体を巻き込みながら創造性と生産性を最大化する独自の方法論

3.　３Ｄプリンター、シミュレータ、AIなどの最先端技術を活用し、最適な技術選定から高度な適用までの提案・実行を担う2,000名超のエンジニア及びコンサルタント

4.　デジタルテクノロジーを活用したビジネスインキュベーションを推進する人財・組織力

　以上の強みを基盤として事業体制を整備しており、現在、当社グループは国内子会社７社及び海外子会社５社で構成されています。エンジニアリング、マニュファクチャリング、コンサルティング、ビジネスインキュベーションを中核事業として展開し、さまざまな業界・業種において既存の制度や仕組みに限界を感じている顧客に対し、迅速かつ実効性の高い変革を実現するための支援を行っています。

1. 当社グループの事業の構成

当社グループが展開する事業は、ものづくりにおける幅広い製品開発領域に対し、デジタル技術を活用したエンジニアリングサービスの提供や、当社グループ所有の３Ｄプリンター等の設備による試作モデル製作及び最終製品に使用できる最終製品製作や、３Ｄプリンター装置導入事業及びエンジニアリングに関するシステムの販売・構築を行う「エンジニアリング・マニュファクチャリング事業」、ものづくり変革で培ったコア技術により、企業課題・社会課題の解決を通じ、コンサルティング及びエンジニアリングサービスの提供を行う「コンサルティング・エンジニアリング事業」、社会・産業課題の解決に向けた新規事業の開発及び運営を行う「ビジネスインキュベーション事業」の３つのセグメントで構成されております。

なお、各事業と主要な関係会社の位置付けについては、事業系統図に記載のとおりであります。

(1) エンジニアリング・マニュファクチャリング事業

　当サービスでは、３Ｄプリンターによる試作品の製作から製品開発支援の事業を開始し、主に自動車産業に属する顧客企業の開発部門のエンジニアリングパートナーとして開発支援領域におけるサービスを拡大して参りました。現在は、試作品の製作だけでなく、試作の前工程である研究開発・デザイン（スタイリング）・制御・設計・解析や、後工程である生産準備・３Ｄプリンターによる最終製品向けの部品製作など製品開発のエンジニアリングチェーンを対象に、幅広く支援できる体制を構築しております。

①　エンジニアリングサービス

　当サービスは、当事業のエンジニアが保有する製品開発ノウハウやデジタル技術等を顧客企業の開発現場にて直接提供するオンサイト支援(契約形態としては請負契約・準委任契約・派遣契約など)及び、顧客企業から依頼を受け取り決めたアウトプット等を提供するオフサイト支援(契約形態としては請負契約・準委任契約など)により提供しております。また日本を始め北米・中国・インド・タイにてサービスを展開しております。

■設計・３Ｄスタイリング

　自動車業界を中心に長年培ってきた製品設計技術とノウハウ及び3D CAD技術と知見を有するエンジニアが、自動車、航空機、建設機械、産業機械・プラント、電気機器、精密機器、医療機器など製造業を中心とした様々な顧客企業に対して、３Ｄデータ作成、企画・コンセプト立案、スタイリング提案 、デザイン、設計、解析、生産技術に及ぶ製品開発工程へのエンジニアリングサービスを提供しております。3D CADはハイエンドを中心に、幅広く対応が可能です。

　製品性能の向上や開発コストの抑制、開発期間の短縮を目的として、構造解析・機構解析・熱流体解析・電磁界解析など様々な解析業務を行っております。また、自動車１台分のような大規模モデルの解析用メッシュデータ（※４）の作成や３Ｄスキャンデータを用いたリバース解析（※５）、設計エンジニアによる設計改善支援等を行っております。

※４　解析用メッシュデータ：3D CADで作成した製品計上を解析計算用に小さな要素へ分割したデータ

※５　リバース解析：リバースエンジニアリング（既存製品の現物に対し形状データを測定し、そのデータを元にCADデータを作成すること）により作成した形状データに対し解析をかけること

■３Ｄデジタル活用

　3D CADの機能を最大限に活用し、ものづくりの生産性を飛躍的に向上させる３Ｄデジタルツール開発サービスを提供しております。３Ｄデータ作成を自動化するテンプレートやプログラミング技術を組み合わせることで、顧客が抱えるQCDに関する課題に対し、最適なツールを開発しております。これらのツールにより作業効率の向上を図るとともに、設計及び製造現場における品質向上、人への過度な依存からの脱却、ならびにリードタイムの短縮に寄与しております。

　また、今後さまざまな領域での活用が期待されている XR、VR（※６）、AR（※７）、MR（※８）など現実世界と仮想世界を融合する技術においては、作り手と使い手を体験価値でつなぐコミュニケーションツールと位置付けています。当社グループが保有する３Ｄ 技術と VR 技術を組み合わせ、コンテンツ制作や VR 空間データの構築等のサービスを提供しています。これにより、ものづくりの開発効率や品質向上に寄与するとともに、リアリティが高く制約の少ないバーチャル空間を活用した体験型コンテンツの反復利用を通じて、エンジニアの育成にも貢献しております。

　さらに、世界的にカーボンニュートラルへの取組みが進展する中、環境に配慮した設計の重要性が高まっていることから、環境的、社会的、経済的に持続可能な製品等のライフサイクルシステムのデザインとマネジメントのための技術体系であるライフサイクルエンジニアリングの観点を踏まえた設計業務にも取組んでおります。

※６　VR（Virtual Reality）：専用ゴーグル等を用いて視界を覆い、現実とは別の仮想空間の中に没入させ、実際にその空間にいるように感じさせる技術

※７　AR（Augmented Reality）：現実空間にデジタル情報を重ねて表示し、現実世界を仮想的に拡張する技術

※８　MR（Mixed Reality）：現実世界と仮想空間をリアルタイムに融合させ、相互に作用させる技術

■グローバルでの開発支援体制及び優れた現地エンジニアの活用

　顧客企業においては、最終消費地のニーズを的確にとらえた製品開発や、世界各地のエンジニアの能力を活用する観点から、海外拠点に製品開発組織を設置し、ネットワークを介してデータを共有しながら製品開発を進める等、グローバルな製品開発が進んでいます。

　当サービスにおいても、顧客企業のグローバル製品開発を支援する体制及び、グローバルで優秀な人材を獲得することを目的として、日本、北米、中国、インド、タイの５極体制を構築しております。

　特に、インド、米国については、2016年５月に、ESO（Engineering Services Outsourcing）の会社であるCSMグループのCSM Software Private Limited（現SOLIZE PARTNERS India Private Limited）及びCSM Software USA,LLC（現SOLIZE USA Corporation）を買収し、インド及び米国における支援体制を強化しました。また、インドについては、グローバルオフショアリングセンターと位置付け、世界各地からの設計・解析業務を請け負う体制を構築しております。さらなるグローバルでの開発支援体制の拡充を目的として、2025年にタイ法人、カナダ法人を設立いたしました。

　2025年12月末時点において、当社グループには自動車等の高度な開発に従事することが可能なハイエンドエンジニアがグローバルに1,947名所属しています。内訳としては、日本1,639名、インド190名、米国48名、中国31名、カナダ34名、タイ５名 となっております。

②　マニュファクチャリングサービス

　当サービスは、1990年に３Ｄプリンターを導入して以来、30年以上にわたり蓄積してきた３Ｄプリンティング技術及びノウハウと、自社で保有する造形設備を活用し、製品開発における試作部品から最終製品向け量産部品までの製造・提供を行っております。併せて、３Ｄプリンターの販売・保守サポート、材料販売、新材料開発、AM（※９）技術導入支援など、周辺領域を含めたサービスを展開しております。

　これらのサービスの中核として、まず、３Ｄプリンター活用を促進するワンストップ型のサービスがあり、開発初期段階からのエンジニアリング支援、ベンチマーキング製造による性能評価、最適な装置選定・販売までを一貫して対応可能な点を特徴としております。これに加え、顧客が３Ｄデータを保有していない場合、３Ｄデータの作成から用途に応じ適切な精度・材料による部品製造、納入までをワンストップで対応しております。また、当社設備で対応できない工法や加工については、外部委託先と連携し、部品製造を取りまとめることで一括対応が可能です。

※９　AM（Additive Manufacturing）：積層造形で物体を作り上げる製造プロセス

■樹脂・金属３Ｄプリンティング

　顧客企業の開発期間短縮及び開発競争力の向上を目的として、用途や要望を事前にヒアリングし、弾性、強度、透明度、耐熱性などの要件に基づき、最適な造形工法を提案しています。加えて、外部委託先と連携し、真空注型、鋳造、切削等の工法の併用や、塗装・メッキ処理等の二次加工を行うことにより、風洞試験（※10）、衝突試験、組付確認（※11）などの機能評価試験にそのまま使用可能な試験モデルや、金型を使用しない少量多品種向け最終部品の提供にも対応しています。

　また、光造形機、粉末造形機、金属造形機など国内最大級のハイエンド３Ｄプリンター設備と豊富な材料バリエーションを活用し、顧客ニーズに応じたタイムリーな製品提供を行っています。大和工場（神奈川県大和市）及び豊田工場（愛知県豊田市）の２拠点に合計43台（2025年12月末時点、詳細は表に記載）の３Ｄプリンターを導入し、試作品から最終部品まで幅広い用途に対応しています。さらに、大和工場では最終部品製造を目的とした３Ｄプリンターによる量産ラインを構築しています。

※10　風洞試験：高速で移動する航空機・鉄道・自動車等や風の影響を受けやすい輸送機器を設計する際に行われる試験で、局所的な風速や圧力の分布や力、流れの可視化などを行うこと

※11　組付確認：設計の意図通りに部品が組み付くか、また組付け作業時における作業性などを確認する行為

保有している３Ｄプリンターの台数と特徴

■AM（Additive Manufacturing）技術導入支援

　近年、３Ｄプリンター装置やソフトウエア、造形材料の開発・進化により、AM技術の適用範囲は広がっております。金型などの既存工法では実現の難しい性能や形状への対応が可能となる一方で、AM技術は既存工法と異なる点も多く、実際の製品への適用にあたっては多くの課題が存在します。

　当サービスにおいては、顧客に対し、AM活用の加速を目的とした共同プロジェクトを推進するサービスを提供しております。技術テーマに応じ、エンジニアリングサービスの設計領域や解析領域等のエンジニアを含むチームを編成し、幅広い対応が可能です。具体的にはAM材料の開発研究・支援、AM応用技術の開発支援、AMを活用した設計効果検証、AM生産技術構築及び、生産プロセスの構築支援等を提供しております。

■３Ｄプリンター販売・保守

　既存の米3D Systems社及び米HP社のほか、2025年より伊Roboze社、米Formlabs社の日本国内正規代理店として、３Ｄプリンターの販売・運用サポート等を行っております。当社グループは、1990年に日本で初めて米3D Systems社の造形機を導入し、日本でいち早く光造形の試作サービスを開始したため、単なる装置販売や装置メーカーとの技術協力にとどまらず、長年にわたり蓄積してきた生産技術ノウハウを活用し、顧客企業が装置を導入する際には、そのニーズに応じた生産技術を併せて提案しております。また、３Ｄプリンターの各種材料販売に加え、経験豊富なフィールドエンジニアによるメンテナンスサービスも提供しております。

(2) コンサルティング・エンジニアリング事業

①　変革コンサルティングサービス

　エンジニアリング・マニュファクチャリング事業で培ってきたものづくりの開発工程及び各種技術等の知見を活かし、自動車、電気機器、産業機械・プラントなどの製造業や建設業、さらに金融やサービスなど非製造業までの幅広い顧客に対して、競争優位性を高めることを目的とし、組織横断的な課題解決や技術課題の解決等のコンサルティングを行っております。

　当サービスでは、人が判断する際の材料や基準など、通常では言語化が難しい思考プロセスまでを洗い出し分析する当社独自の方法論により、現状の業務を徹底的に可視化・数値化することで、顧客企業が目指す状態と現状のギャップを明らかにします。目指す姿と現状を可視化することにより、現状課題や取組みの方向性など、顧客企業の経営トップから現場の担当者まで課題認識を共有し、組織が一丸となって変革に取組む推進力を生み出しております。

②　AI搭載のSaaSプロダクト、ソフトウエアの導入コンサルティングサービス

　上述の変革コンサルティングサービスに加え、企業価値を向上させるため、AI技術を活用した業務プロセスの高度化やAI製品の提供を実施しております。

　AI製品は、AI技術を用いたSaaS型のサービス提供となります。具体的には、当社独自の自然言語処理AIエンジン（アスペクトAI™）を搭載したSpectAシリーズにより、熟練者が培ってきた経験・ノウハウや着眼点を組織全体での利用が可能な形に変換し、ダイナミックな知恵の活用を実現します。SpectAシリーズは現在以下３製品から構成されております。

・RFQ Guide View：大量のRFQ（Request For Quotation：見積依頼書）に対しAIが読解をサポート

・Dynamic Knowledge Management：開発現場で日々生み出されるドキュメントや実績情報から構造的なナレッジ

　　　　　　　　　　　　　　　　をAIが自動生成

・KY-Tool：工場や建設現場等における安全管理業務に関する危険予知支援するAIツール

　また、自動車産業を含む製造業における伴走型支援で培った、実践的かつ幅広いAI技術を活用し、画像や音などの検知・識別、それらのデータも用いた異常の検出や将来の予測、ベテランのスキルをモデル化し自動化を推進する実行・制御AI、さらには生成AIまで、事業課題に適合したAI基盤・アプリケーションを提供しております。これらを通じて、業務の自動化及び、最適化の推進に寄与しております。

③　SDV（※１）開発支援サービス

　自動車業界では、自動運転や電気自動車開発の拡大を背景に、自動車制御の複雑化が進み、制御プログラム開発の重要性が一段と高まっています。さらに、IoT（Internet of Things）をはじめとする新たな技術領域の拡大に伴い、ソフトウエア開発の重要性も増しています。

　特に SDVの開発において現場担当者が直面する多様な課題に対し、最適なエンジニアリング支援を提供しています。とりわけ、大規模な数値処理領域や MBD／MBSE（※２）分野において深い技術知見を有するエンジニアによる支援体制を整えており、「走る・曲がる・止まる」といった車両基本性能のモデルベース開発から、自動運転の制御開発に至るまで、高度な技術力による支援を提供しております。開発の複雑化・高度化が進む中で、設計の手戻りを抑制し、開発期間短縮と開発コスト低減に寄与するMBDは、主要な開発技術としても広く用いられています。

　大規模数値処理の支援では、SDVの運用でクラウドに蓄積される各種センサーデータやログ情報など膨大なデータに対し、目的に応じた前処理や特徴量抽出を実施し、顧客ニーズに基づく有用な「設計情報」へと変換します。また、開発現場のワークフローに適合したアプリケーションの設計・導入支援にも対応しています。

　当サービスにおいては、要求仕様分析による要件定義の最適化から、制御モデル・プラントモデルの構築、HILS（※３）環境構築、HILS テストの自動化ツール開発、自動運転シミュレータの構築まで対応可能な技術を備え、顧客企業へのサービス提供を行っております。

※１　SDV：Software Defined Vehicle（ソフトウエア定義型自動車）ソフトウエアによって車両の機能や性能が

　　　　　定義・制御され、ソフトウエア更新により機能追加や性能向上が可能な車両を指す

※２　MBSE：Model-Based Systems Engineering（モデルベース・システムズエンジニアリング）システム全体

　　　の要件定義、設計、検証等のプロセスを、文書ではなくモデルを用いて一元的に管理・実行する開発手法※３　HILS：Hardware In the Loop Simulation、ECU（電子制御ユニット）テスト装置

④　デジタルリスクマネジメント、サイバーセキュリティサービス

　自動車産業をはじめとする製造業では、ソフトウエア制御された製品の増加、通信機能を有する製品の増加、DXやIoT等への対応で工場等における各種設備がインターネット網と接続されることが急増しております。それに合わせて、ものづくりにおけるサイバーセキュリティや法規・国際規格などへの対応が急務となっております。

　当サービスにおいては、ものづくり及びものづくりの開発プロセスを熟知したエンジニアがセキュリティリスクに関する脅威/脆弱性分析・セキュリティアセスメント、開発フェーズにおけるセキュリティ設計・実装・各種テスト設計・環境構築・テスト実行等へのサービス提供を行っております。またインシデント発生後のデジタル鑑識として法的証拠を作成するデジタル・フォレンジック(※４)サービスも実施しております。

※４　デジタル・フォレンジック：デジタルデバイスに記録された情報の回収・保全と分析調査

(3) ビジネスインキュベーション事業

①　ソフトウエア開発支援サービス

　製造業をはじめとする各産業分野においてソフトウエアの需要は急増しており、「ソフトウエアファースト」と言われるほどその重要性は年々増しております。

　当サービスでは、ソフトウエア開発、ソフトウエア第三者検証、国際規格適合コンサルティングの３つのサービスを展開しています。ソフトウエアにおける品質課題解決に特化し、システムの要件定義や基本設計構築、PMO支援、テスト設計業務、各種コンサルティング支援サービスを提供しています。これらの取組みを通じて、顧客の多様なニーズに応じた解決策を迅速に提案し、高品質なソフトウエア開発の実現に貢献しております。

②　新規事業開発

　当社独自の「事業オーナーモデル」と「事業共創力」を活用し、社会・産業課題解決に資する新規事業の開発及び運営を行っております。また、各新規事業オーナーのアントレプレナーシップを核に、事業の構想・検証・組織設計から、事業立ち上げ後の資金調達・人材確保・バックオフィス支援までのサービスを一貫して提供しております。当社基準におけるミドルリスク・ミドルリターンの共創モデルにより、複数の新規事業を並行して創出し、事業の成果に応じて子会社化し、子会社の収益・資産を連結することにより、当社グループ全体の成長と拡大に寄与して参ります。

2. 当社グループの事業系統図

　当社グループの事業系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

2025年12月31日現在

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．当社は、2025年１月１日を効力発生日として会社分割を実施し、ソフトウエア事業を株式会社STELAQへ承継いたしました。

５．当社の連結子会社であるSOLIZE USA Corporationは、2025年１月10日付で、SOLIZE Canada Corporationを新設いたしました。

６．2025年２月28日付で、SOLIZE Corporation (Thailand) Ltd.を新設いたしました。

７．2025年５月22日付で、株式会社フューレックスの全株式を取得し、子会社化いたしました。

８．当社は、2025年７月１日を効力発生日として、エンジニアリング・マニュファクチャリング事業を株式会社SOLIZE分割準備会社１へ、コンサルティング・エンジニアリング事業を株式会社SOLIZE分割準備会社２へ、ビジネスインキュベーション事業を株式会社SOLIZE分割準備会社３へ承継する会社分割を実施しました。なお、同日付で、株式会社SOLIZE分割準備会社１はSOLIZE PARTNERS株式会社へ、株式会社SOLIZE分割準備会社２はSOLIZE Ureka Technology株式会社へ、株式会社SOLIZE分割準備会社３は+81株式会社へそれぞれ商号変更しております。

９．2025年７月23日付で、SOLIZE India Technologies Private Limitedは、SOLIZE PARTNERS India Private Limitedに社名変更いたしました。

10．SOLIZE PARTNERS株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         7,819百万円

(2）経常利益         441百万円

(3）当期純利益       276百万円

(4）純資産額       2,742百万円

(5）総資産額       5,527百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、委任型執行役員及びパートタイマーは含んでおりません。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門に所属している者であります。

　　　　３．従業員数が前連結会計年度末に比べて359名増加しておりますが、これは主に事業の拡大に伴う人員の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、委任型執行役員は含んでおりません。また、パートタイマーの人数は（　）内に外数で記載しております。

２．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は正社員数にて算出しております。また、平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門に所属している者であります。

４．従業員数が前事業年度末に比べて1,720名減少しておりますが、これは当社が持株会社体制へ移行したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３. 当事業年度に出産した従業員及び配偶者が出産した従業員に対して、当事業年度に育児休業を取得した従業員の割合を算出しております。なお、過年度に出産した従業員又は配偶者が出産した従業員が、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

４．連結子会社であるSOLIZE PARTNERS株式会社及びSOLIZE Ureka Technology株式会社は、2025年７月に会社分割により設立された事業会社であり、算出期間は、事業年度である2025年１月～2025年12月にて算出しております。

５.その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

６．当社の給与体系は、性別を問わず同一の基準を適用しております。正規雇用労働者における差異は、管理職に占める女性労働者の割合が低いことが主な要因となります。

７．パート・有期労働者における差異は、嘱託社員（定年再雇用）が男性労働者のみしかおらず、そのことが主な要因となります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営理念等

　当社グループでは、経営理念を示す「理念」及び「使命」を以下のように定めております。

理念：　　　「進化を感動に」

使命：　　　「システムとしての企業体へ」

(2) 経営方針等

　当社グループは、人間の創造性と企業に求められる公益性を軸に創造性を発揮し、ものづくりで培ったコア技術を基に多様な価値を掛け合わせ、次世代のものづくりを通じて、企業課題・社会課題を解決していく企業体として発展することを目指し、2020年よりグループ全社を対象にした変革（Corporate Transformation、以下、「CX」という）を推進しております。

　全社CXとして長期的な計画を策定し、次の２段階で実行中となります。

　・CX第１フェーズ：

　    目的：企業体としての組織・プロセス・戦略等を再構築することで、次の成長に向けた基盤構築

　    期間：2020年～2024年

　・CX第２フェーズ：

　    目的：当社グループ使命を実現する企業体への変容

　    期間：2025年～2033年

(3) 経営戦略等

　当社グループは、創業以来３Ｄ技術等のデジタルテクノロジーを活用し「デジタルものづくり」を革新する、グローバルな製品開発のエンジニアリングパートナー企業として、製造業の顧客を中心に各種サービスによる価値を提供して参りました。グローバルでより大きな価値を顧客へ提供すべく、海外現地法人の設立、海外でのサービス提供等の海外展開も進めております。

　2020年～2024年までのCX第１フェーズにおいては、長期的な全社変革とそれを実行するためのより迅速な経営判断及び効率的な運営体制構築を目的として、2021年１月１日付で当社を吸収合併存続会社、完全子会社であったSOLIZE Engineering株式会社及びSOLIZE Products株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。本合併に伴い、国内における事業部門を再編し各法人間で分かれていた事業・技術・サービスを掛け合わせ、社員の融合及び文化醸成等を行うことで、サービスの提供価値の向上や新規の事業・技術の開発を推進しました。また、国内管理部門も統合し、管理業務・管理プロセスの統合・標準化、社内業務システムの刷新、人事制度の統合等が完了しました。加えて、2024年６月には、積極的な投資をタイムリーに進めることを目的とし、グループ投資戦略部を新設し、当社グループの企業価値向上に資するプロジェクト等の実行及びM＆Aや資本提携等の戦略立案・実行を加速させる体制を構築しました。

　2025年以降のCX第２フェーズを実行するにあたり、当社の中長期の成長目標を設定いたしました。まず、人間の創造性と企業に求められる公益性を軸にデジタルテクノロジーを通じてさまざまな制約を超え、次世代の「ものづくり」「企業運営」そして「社会」を変革する担い手を目指し、当社グループ使命を実現する企業体への変容を推進しています。また、「デジタルものづくり」というコア領域で培った実践と変革を応用することで、提供価値の拡大を推進し、2027年に売上高400億円、2033年に売上高1,000億円規模の企業体を目指して参ります。

　上述の成長目標達成のため、当社グループ使命を実現する企業体への変容の推進及び、今後のさらなる事業拡大、企業価値の向上を追求するための成長手段として、従来領域と新規領域の掛け合わせによる成長に加え、M&Aを活用することにより成長速度を加速して参ります。

　加えて、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、2025年７月１日付で会社分割による持株会社体制に移行しました。

　当会社分割により、SOLIZE Holding株式会社を持株会社とし、エンジニアリング・マニュファクチャリング事業をSOLIZE PARTNERS株式会社 に、コンサルティング・エンジニアリング事業をSOLIZE Ureka Technology株式会社に、ビジネスインキュベーション事業を+81株式会社にそれぞれ各社へ承継しました。これに伴い、適切な管理・評価を行う観点から、これらの各事業会社を中心とする報告セグメントに変更を行いました。

　持株会社は経営戦略の策定、資源の再配分、グループガバナンスの強化、M&A等の戦略投資及び企業経営のスタッフ的機能を中心としたグループ経営に特化し、各中核事業会社はそれぞれの事業領域で、あらゆる経営環境の変化に迅速に対応することで、グループ全体として、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指しております。

　当社グループは、中長期の企業価値の向上に主眼を置き、新たな取組みにチャレンジし、競争力のさらなる強化と成長に向け新たな技術獲得や事業開発を加速させて参ります。

・顧客への貢献価値の向上

　当社グループは、個別のサービス提供にとどまらず、エンジニアリングサービス及びマニュファクチャリングサービスにおける実践力を基盤とした総合的なサービス提供を通じて、顧客の開発パートナーとしての役割を担うことを目指しております。

　また、顧客の将来的な競争力強化に資する変革力を提供することで、変革パートナーとしての価値創出にも取組み、顧客に対する貢献価値の一層の向上を図って参ります。

当社グループ独自の実践力と変革力を融合させることにより、開発パートナー及び変革パートナーの双方の立場から、より高い付加価値を提供することが可能となります。

　例えば、新たなデジタル技術の導入を進める顧客に対しては、エンジニアが技術導入に関する支援を行うと同時に、コンサルタントが新技術導入後の最適な業務プロセスへの変革を支援するなど、技術と業務の両面から包括的なサービスを提供しております。

　また、エンジニアが新技術導入後の開発実務をオンサイトで支援しながら、コンサルタントが新プロセスにおけるノウハウの構築やさらなる業務効率化を推進する取組みも行っております。

　さらに、従来は顧客内で実施されてきた業務について、外部委託が可能な状態とするため、コンサルタントが業務プロセス、ノウハウ、要求事項等の整理・整備を行い、その上で当社グループが受託先となることで、顧客の開発力向上及び業務効率化に寄与して参ります。

・ケイパビリティの拡張

　当社グループは、保有する従来のケイパビリティを相互に組み合わせることにより、開発工程における対象プロセス及び事業領域の拡張を図るとともに、新たなケイパビリティの獲得を推進して参ります。

　その実現に向けて、研究開発部門及び事業開発に特化した専門部門を設置し、体制の強化を進めております。

また、従来事業から得られる収益を、次の成長に向けた事業開発及び技術開発への投資に充当することで、持続的な成長基盤の構築を図って参ります。

・産業・市場の拡張

　当社グループは、主要顧客である自動車業界において培ってきたケイパビリティを基盤として、重工業、エネルギー、AI、航空宇宙などの他産業・他市場への展開を推進して参ります。これにより、事業領域の拡大と収益機会の多様化を図るとともに、持続的な成長の実現を目指します。

・地域の拡張

　当社グループは、既存の米国、中国、インド、タイに加え、北米市場における事業基盤の拡充を目的として、2025年１月にSOLIZE Canada Corporationを設立いたしました。

　また、成長率の高いアジア市場への進出及び事業拡張を図るため、2025年２月にSOLIZE Corporation

(Thailand) Ltd.を設立いたしました。

　これらの取組みを通じて、グループ全体が有する製品開発支援における強みを活用した海外事業戦略の実行を

進めるとともに、海外市場における当社ブランドの構築及び認知度向上を促進して参ります。

・M&A・スタートアップ投資

　当社グループは、健全な財務状況を背景として、M&A及びスタートアップ投資を積極的に活用することにより、インオーガニック成長の実現を図って参ります。あわせて、既存ビジネスの成長に寄与する新たな事業領域や先端技術の獲得を推進し、オーガニック成長との両立を図ることで、事業成長の加速を目指して参ります。

・人的資本経営の実践

　当社グループは、経営戦略と連動した人財戦略を策定し、採用投資、人事制度への投資、人財育成・組織開発への投資、ならびに社員満足度及びエンゲージメント向上に向けた投資を行うことで、当社の成長の原動力であるエンジニア及びコンサルタントの確保と活躍を推進して参ります。

　特に、付加価値の高いサービス提供を支えるハイエンド人財の確保を重要課題と位置付け、2022年以降、採用力の強化に継続的に取組んでおります。これらの取組みにより、2027年までに年間500名規模の採用を可能とする体制の構築を目指して参ります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として以下の項目を定めております。なお、国内エンジニア数 (含 コンサルタント)については、国内のエンジニア数及びコンサルタント数の合計であり、当社グループの売上高及び営業利益の大半を占めるエンジニアリングサービスの業績に大きく影響するため、重視しております。

　a. 売上高対前年増加率

　b. 営業利益

　c. 国内エンジニア数 (含 コンサルタント)

(5) 経営環境

　当社グループは、顧客のグローバル展開を積極的に支援する、エンジニアリング企業であり、主要顧客は自動車業界を中心とした製造業となります。

　自動車業界においては、CASE（Connected、Autonomous/Automated、Shared、Electric）に代表される技術革新や、カーボンニュートラルへの取組みが急速に進んでおります。これに伴い、コネクテッドカー、自動運転などの技術の実運用を目指し、自動車メーカー各社の開発需要の増加が期待されております。電気自動車、自動運転技術の開発などから、自動車開発における電子制御の複雑化やサイバーセキュリティ対応の重要性が増しており、MBD、SDV、ソフトウエア、デジタルリスク領域への需要も拡大しております。一方、国内完成車メーカーにおいては、上述の先端領域へのリソースシフトが進んでおり、それ以外の領域において外部委託化が加速しております。

　国内の新車販売台数は2020年から2030年にかけて概ね横ばいから微減で推移すると予測されており、量的成長による市場拡大は今後期待が難しい状況ですが、SDV市場規模は同期間に1.8倍へと拡大すると見込まれており、今後新車販売台数に対するSDVの割合が増加することも予測されることから、SDV対応力やソフトウエア価値の創出が当社グループの競争力及び収益性を左右する重要な要素となっていくと認識しております。

国内SDV市場の推移

　当社グループは、自動車メーカー及び自動車部品メーカー等による開発投資の拡大継続を見込み、先端領域における開発支援と、外部委託化が進む内外装領域の一括受託設計支援の両立を図って参ります。これにより、当社グループが有する多様なエンジニアリング技術を融合したサービス提供により、収益拡大を目指して参ります。

自動車完成車メーカーの研究開発費の推移

　これらのエンジニアリングサービスへの需要の増加に加え、将来の競争力確保に向けて、事業を横断した開発プロセスの変革やDXに関する取組みが拡大しており、当社グループのコンサルティングサービスの需要も高まっております。当社グループは、顧客企業における変革活動実施のために必要なリソース確保を支援するため、先行してエンジニアリングサービスを提供することで開発キャパシティの維持・確保に寄与するとともに、当サービスを通じて蓄積した製品、開発プロセス及び、技術に関する知見を活用したコンサルティングサービスを提供することにより、収益拡大を図って参ります。

(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（当社グループ全体の事業上の課題）

①　人的資本経営の実現

　当社グループは事業拡大と継続的成長のために、顧客企業と共に高い価値を生み出す優秀な人材が重要と捉え、人的資本投資を推進して参りました。新卒者採用、経験者採用ともに積極化し、採用者数を増加させています。2025年12月期の退職率は9.9％となり、退職者も一定数発生しておりますが、入社者数が上回っており成長を維持しています。

また、当社グループは「お客様の高い期待に応える、プロフェッショナル集団」として、製品開発をリードする人材や新しい手法・道具、進化する企業文化の創造を目指しています。「人財体系図」に基づく新任役職者研修及び経験者合同研修の実施に加え、学習サイトの拡充を進め、人財育成システムの維持・強化を図って参ります。

国内採用者数（人）

（注）海外新卒者の採用活動については新型コロナウィルスの感染拡大により2020年12月期以降、活動を縮小しておりましたが、2024年12月期よりアジア地区を中心に活動を再開しております

　当社グループの主要事業であるエンジニア派遣サービスにおいて、人材は事業価値を構成する重要な資本と位置付けており、その活用効率や収益性に関する指標を経営管理上の重要指標としております。特に、国内派遣契約におけるエンジニアの平均時間単価及び稼働率は、事業収益を左右する主要指標であり、その推移は以下のとおりです。

国内における派遣契約の平均時間単価（円）

（注）経験者・新卒含む全派遣契約の平均時間単価(残業代は除く)の平均値であります

国内における派遣ビジネスの稼働率（％）

（注）派遣技術者数(研修中の従業員を含む)に対する稼働人数の割合を期中平均にて算出しております

②　グローバルサポート体制の強化

　当社グループは、顧客のグローバル展開を積極的に支援するため、サービスの海外展開、海外事業の開発に取組んでおり、新たにカナダ及びタイ王国において子会社を設立いたしました。グループ全体の製品開発支援における強みを活用した海外事業戦略の実行や、海外市場におけるブランド構築を促進して参ります。

③　投資案件評価・管理体制の強化

　当社グループは事業の成長と人材・経営基盤の強化を目的に、研究開発投資や設備投資、コーポレートベンチャーキャピタル（CVC）投資、M&A投資を行っています。これらの投資は事業環境の変化や投資先企業の進捗状況により、事業や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社グループでは、投資案件の内容・規模により、取締役会、SOLIZE執行役員会、戦略投資会議等において、事業計画に基づく十分な検討を行ったうえで投資に対する意思決定をしております。また、投資実行後も定めたプロセスに則り進捗確認を実施して参ります。

（エンジニアリング・マニュファクチャリング事業の課題）

　2025年7月より、旧デザイン事業セグメントにおけるデジタルエンジニアリング開発支援、マニュファクチャリング事業セグメントをエンジニアリング・マニュファクチャリング事業として承継し、会社分割を実施しました。

①　製品設計開発に係る総合的なデジタルエンジニアリングサービスの拡大

　当社グループの主要顧客の属する自動車産業を中心に設計開発及び解析に係る受託、エンジニア派遣サービスの提供を拡大し、海外においても、大手自動車メーカー向けを中心に設計開発に係るエンジニア派遣、請負受託、ソフトウエア販売等の受注を拡大して参りました。また、人財採用及び育成の強化に引き続き取組んで参ります。

②　マニュファクチャリングサービスの拡大

　　当サービスにおいては、最先端のAM（※）技術を活用し市場をリードするため、最新型３Ｄプリンター設備の増強や大和工場の増床、金属３Ｄプリンター工場の集約を進め、生産体制の合理化と能力拡大を図って参りました。一方で、安定した利益創出のために、生産体制の合理化として金属３Ｄプリンター工場の集約や組織運営の効率化を進めました。また、少量量産領域への事業拡大として、３Ｄプリンターによる最終製品部品の製造・納品を進めるとともに、複数の海外装置メーカーと販売代理店契約を締結し、自動車、レース（二輪・四輪）、航空宇宙、エネルギー業界など、新たな販路拡大を促進して参ります。

※　AM：Additive Manufacturing（積層造形で物体を作り上げる製造プロセス）

（コンサルティング・エンジニアリング事業の課題）

　2025年7月より、旧デザイン事業セグメントにおける変革コンサルティング、AI、SDV、デジタルリスク領域をコンサルティング・エンジニアリング事業として承継しました。

エンジニアリングサービスとコンサルティングサービスを融合した提供価値の向上

　当事業においては、自動車産業をはじめとする主要顧客に対し、変革力を活かした競争優位の確保を支援する変革コンサルティングサービスに加え、AI技術を活用した業務プロセス構築やAI関連製品、SDV・デジタルリスク領域における実践的なエンジニアリングサービスを組み合わせた、高付加価値のサービス提供体制を強化して参ります。

　営業面では、重点顧客の再定義を行い、経営層によるトップ訪問を含む戦略的な営業活動を推進し、顧客との関係を深めることで、個別案件のみならず複数テーマを包含する大型案件の受注が拡大を推進いたします。また、人財の採用及び育成にも注力して参ります。

（ビジネスインキュベーション事業の課題）

2025年7月より、旧デザイン事業セグメントにおけるソフトウエア開発、新規事業領域をビジネスインキュベーション事業として承継し、会社分割を実施しました。

①　ソフトウエア開発支援サービスの拡大

当事業は、株式会社STELAQに加え、ソフトウエア開発支援サービスへの更なる需要への対応を企図し、株式会社フューレックスを2025年5月付にて子会社化いたしました。経験者の積極採用、グループ間のシナジーを伴う営業及び管理体制を強化し、事業成長を推進して参ります。

②　新規事業開発の立ち上げ

　当事業は、当社独自の「事業オーナーモデル」と「事業共創力」を活用し、社会・産業課題解決に資する新規事業を創出する成長モデルを掲げています。新事業創出人財の確保と育成を強化し、中長期的な企業価値向上を実現して参ります。

（財務上の課題）

　当社グループは、グローバルに存在する顧客のあらゆるニーズに応えることを目的として、新規事業や新規技術の開発とそれに必要となる優秀な人財の確保、増強のために採用活動の強化及び入社後の等級・役職に応じた教育機会の提供、スキルアップ支援等を行っています。一時的な景況の悪化により当社グループの提供するサービスや製品への需要が減少する時期においても、当社グループの成長の源泉である人財を維持するための支出が発生し、財務上の安全性が低下する可能性があります。このような状況に備え、当社グループでは一定程度の現預金の確保、及び、複数行との当座貸越契約による運転資金の確保を行い財務上安定的な経営に努めて参ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①　ガバナンス

　サステナビリティに関するガバナンスはコーポレート・ガバナンスの一部として、主に取締役会、SOLIZE執行役員会及びリスク管理委員会等により決定しております。原則として、取締役会は毎月１回開催、SOLIZE執行役員会は毎週１回、リスク管理委員会は隔月に１回開催しております。リスク管理委員会において、当社グループの事業活動に影響を与える重大リスクについて検討し共有することで、サステナビリティを含めたリスクの低減に努めております。リスク管理委員会の活動や検討・協議された方針・課題は必要に応じてSOLIZE執行役員会及び取締役会に付議又は報告されております。取締役会はこれらのプロセスを定期的に監督し、必要に応じて対応の指示を行っております。「進化を感動に」「システムとしての企業体へ」という使命のもと、各ステークホルダー（株主、取引先、従業員、地域社会等）からの信頼に応えるために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを経営上の重要課題と位置付けています。

　詳細は、「第４ 提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

②　リスク管理

　サステナビリティに関するリスクについては、主にリスク管理委員会において審議され、当委員会がリスクを評価・管理しています。

　当社グループは、組織の収益や損失等に影響を及ぼすリスクを適切にマネジメントするために、グループリスク管理規程を定めるとともに、全社的な管理体制を整えております。リスク管理委員会は、グループ内に生ずるリスク管理（リスクの抽出・評価、リスク発生の回避・低減・移転・受容）におけるグループポリシーの企画・作成、対処方針の立案と実行を行い、必要に応じSOLIZE執行役員会、取締役会への報告を行うこととしています。事業計画からの進捗の乖離等の業績関連リスクについては、月次事業報告等を通じてSOLIZE執行役員会が主管の会議体となります。また人的資本関連のリスクについては人事部が主管部門、その他リスク全般についてはリスク管理委員会が主管会議体となり、事業リスクとして統合・管理しています。

　詳細は、「第４ 提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

　サステナビリティ上の機会とリスクについては、前述の通りリスク管理委員会を中心とした体制で取組みますが、投資判断など経営に関連する重要な意思決定を伴うものについては、必要に応じSOLIZE執行役員会や取締役会において議論・承認されます。

　詳細は「３「事業等のリスク」」に記載しております。

(2）戦略

　当社グループの強みは、「デジタルものづくり」の技術と経験を活かした独自性のあるユニークな事業ポートフォリオにあります。高度なデジタルエンジニアリング技術と高水準の３Ｄプリンティング技術を掛け合わせたサービスを提供できることに加え、暗黙知（意思決定ロジック）まで踏み込んだ、徹底した可視化・数値化技術をベースとした、当社独自の方法論に基づく変革力と融合させることにより、顧客の開発力向上に寄与して参ります。また、当社グループは、既存事業の安定成長と新規事業の高成長を両立させるとともに、企業や学術機関など外部との連携を通じて事業成長及び共感・エンゲージメントの拡大を図ります。2030年に向けては、公益性の向上を目指し、社会やものづくりの在り方に変化をもたらすべく、革新を継続して参ります。

①　カーボンニュートラル実現に向けた取組みと実績

　当社グループは、脱炭素社会の実現に貢献すべく、当社グループの事業活動による温室効果ガス排出量（Scope1及びScope2）を、2030年度までにカーボンニュートラルとする目標を定めました。

　当社からのサービスとしては、「第１ 企業の概況　３事業の内容」の①エンジニアリングサービスの■３Ｄデジタル活用にも記載しました通り、ライフサイクルエンジニアリングの観点を踏まえた設計業務を提供しております。

　また、エンジニアリング・マニュファクチャリング事業においては、３Ｄプリンターを用いた少量生産やリペアパーツの製作等を積極的に進めております。これにより、金型を用いた製作と比較して製造工程全体における環境負荷の低減に資する場合があるほか、製品の修理対応を通じて製品の長寿命化に寄与する取組みを進めております。

　具体的な取組み内容としては以下のとおりです。

・社用車にZEV（電気自動車や燃料電池車などのゼロエミッション車）を導入

　2023年10月に、豊田工場の社用車としてトヨタ自動車の燃料電池自動車（FCEV）「MIRAI」を導入しました。「MIRAI」は、水素と空気中の酸素の化学反応により発生する電気を利用してモーターを駆動させる燃料電池を搭載しており、走行時のCO2排出はゼロとなります。また、Global Engineering Center-Yamatoに電気自動車の「日産リーフ」を１台導入しています。

・事業所の電力を再生可能エネルギーや実質再エネに転換

　当社グループの大和工場が入居している複合オフィスビル「三機大和ビル」（神奈川県大和市）は、2022年４月から東京電力エナジーパートナー株式会社が提供する「グリーンベーシックプラン（※１）」による実質再生可能エネルギー（再エネ）の電力が導入されています。同ビルでは、入居テナントの専用部においても再エネ化が図れる電力利用スキームを提供しており、当社は当該のスキームを利用することで、2023年１月から同拠点で使用する電力について、実質再エネ化を実施しました。

　また、2026年１月に稼働開始した鉃鋼ビルディングは再生可能エネルギー由来電力100％導入済となっております。他の拠点の電力もカーボンニュートラル化を目指して電力調達の切り替えやクレジットの調達等を検討して参ります。

※１ グリーンベーシックプラン：全電源平均電力にFIT非化石証書（トラッキング付き）及び再エネ指定

の非FIT非化石証書（電源属性情報あり）を組み合わせたRE100（※２）対

応の実質的な再エネメニュープラン

※２ RE100：「Renewable Energy 100%」の略称で、企業が事業活動で消費するエネルギーを100％再エネで調

達することを目標とする国際的イニシアチブ

・エネルギー利用効率化の取組みを推進

　当社グループにおける電気使用量及び社用車のガソリン使用量について継続的に計測を行なっており、工場の環境マネジメント（ISO14001）の一環で行われる省エネ活動に加えて、エネルギー利用の効率化に向けた全社横断的な活動につなげます。

・廃棄プラスチックのリサイクルの再利用

　当社グループは環境マネジメント活動の一環で、産業廃棄物の削減に取組んでいます。３Ｄプリンターの材料については品質確認をしながら可能な限り再利用するプロセスを構築してきましたが、それでも一定量の粉末状のプラスチックについては廃棄せざるを得ない状況でした。

　そこで廃棄物削減に向けて、資源循環の情報プラットフォーム「MateRe（マテリ）」を開発するdigglue社に協力いただき粉末プラスチックのペレット化に取組み、2023年から大和工場にて運用を開始しました。2024年からは適用範囲を豊田工場にも拡大し、現在では従来の廃棄量の約70%を削減できています。再生されたペレットは、自動車部品の原材料としても使用されています。当社では、残りの廃棄プラスチックについても３Ｄプリンターを活用し、再利用する取組みを進めています。

・当社グループエンジニアの環境配慮設計スキル習得の推進

　カーボンニュートラルの達成及び資源循環型社会の実現に向けて、製品設計の手法自体にも変化が必要です。CO2排出量に関する規制や国境炭素調整などのカーボンプライシングの導入が進むと、環境配慮の優先度は、機能・性能・コストと同等レベルになることが予想されます。当社グループでは、環境配慮設計の在り方を進化させることを目指し、エンジニアに必要なスキル獲得を積極的に推進しており、LCE（※３）や DfE（※４) の教育実施や、「LCEプロジェクト」を立ち上げ、エンジニアがLCEを知る、理解する、発信するという仕組み作りを行っています。 

※３　LCE：Life Cycle Engineering、製品の一生（ライフサイクル）を企画、設計、運用保守、管理するための技術体系であり、環境的、社会的、経済的に持続可能なライフサイクルシステムの実現を目指す工学分野

※４　DfE：Design for Environment、製品の製造やサービスの提供に際してその設計、企画段階において環境負荷を可能な限り低減させることを目指すこと、環境適合設計または環境配慮設計などとも表現される

②　人的資本・多様性への取り組み

　当社グループは、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を図るうえで、人財の多様性が重要であると認識しております。また、今後の社会のあり方が大きく変化することも踏まえ、多様な人財の確保や育成を重要な経営アクションの一つとして、以下の理念・方針等に則り取組みを行っております。

＜人事理念＞

・新しい事業と技術を創造する情熱（アントレプレナーシップ）をもった人財を積極的に輩出する組織であり続ける

・“SOLIZEならより高いレベルに成長できる、面白いことができる”と感じられる企業風土・組織であり続ける

・いかなる時でも誠実さを最優先に考える組織であり続ける

＜人事方針＞

経営理念である「進化を感動に」と使命の実現に向けて、人事理念を踏まえて「人事方針」を定める

（1）人を大切にし最大の財産（人財）と捉え、いかなる時でも誠実さを最優先に考え、公正、公平、透明性を旨とする

（2）会社と社員は互いに理解・協力し合い、より良い制度の構築や運用に向けて取り組む

（3）この人事方針の適用対象はグループ全社で雇用する社員とする

ア．雇用・採用

（a）公正な雇用慣行の元に社員との雇用契約を結び、企業としての責任を果たすよう最大の努力を払う

（b）事業の成長及び生産性の革新・向上に向けて、事業競争力・事業性等を考慮の上で適時適切に人財を確保する

（c）人財の性別、国籍等を問わず、経営理念と使命に共感する多様な人財をその能力に基づき採用する公正な雇用慣行の元に社員との雇用契約を結び、企業としての責任を果たすよう最大の努力を払う

イ．処遇・評価

（a）経営理念の実現に向けて、行動規範・行動指針を実践し、チャレンジする社員を評価、処遇する

（b）事業競争力・事業特性を踏まえた処遇水準を目指し、職責に応じた成果・能力を適正に評価する制度を設ける

（c）社員の育成・能力開発において評価制度が重要な手段であることを認識し、透明性・公正性・公平性・納得性を追求して運営する

ウ．配置・異動

（a）情熱と能力のある人財を見出し、社員一人ひとりに自己実現と成長する機会を公正・公平に提供する

（b）事業成長と新事業創出の実現のために、計画的・全社的な配置・異動を行う

エ．能力開発・組織開発

（a）社員が能力を最大限に発揮できる環境づくりと生産性の向上のために、能力開発・組織開発を進める

（b）多様な価値観・発想・成長意欲のある人財を尊重・支援し、新しい事業と技術を創造する情熱（アントレプレナーシップ）をもった人財を輩出する

（c）創造性・専門性・個性を発揮・追求できると感じられる企業風土の醸成を積極的に行う

＜行動規範＞

・誠実に向き合い期待を超えろ

　お客さま、そして仲間に対して、偽らずに真心を持って向き合うこと。

　相手の期待をしっかりと感じ取り、その期待を超えることを常に目指せ。

　どんな些細な期待であってもいい。

　その期待を超えること、超え続けることが信頼に繋がる。

・覚悟を持って自らを革新せよ

　一人ひとりが、会社のミッションとともに個人のミッションを持ち、それを成し遂げんとする覚悟を持て。

　腹をくくり、自分の軸を持て。

　そして、より高いレベルを目指し、勇気を持って自らの思考、行動を変えよう。

　それこそが全ての革新への源になる。

・考え続けろ、行動を起こせ

　考える事に妥協しない。

　深く考えても行動を起こさなければ何も起こらない。

　すばやく行動を起こし、行動しながらも考え続けよ。

　行き詰った時、周囲に相談することも行動のひとつ。

　最高の結果を最速で追い求めろ。

・摩擦を恐れず真剣に話せ

　互いに信頼し、互いの成長を望め。

　自分がどう思われるか、相手がどう思うかを不安に思わず、意見の衝突やすれ違いを覚悟し、

　自分の思いを真剣に伝えろ。

　一体となって困難を乗り越えるチームはこうして生まれる。

・自分初、世界初を創り続けろ

　既存の価値や概念にとらわれず、感動や驚きを伴う新しい価値を創造せよ。

　世界を変える方法はどこか余所にではなく、一人ひとりの手元にある。

　個々人の「自分初」の積み重ねが、組織の「世界初」を創り出す。

・未来を描き、チャレンジを楽しもう

　未来は与えられるものではなく、自ら描き、創るものだ。

　在りたい未来から、今何をすべきかを考えよう。

　未来を実現する高い目標にチャレンジし、困難でもその過程を楽しもう。

　そして、つかめ、その手に、「輝かしい未来」を。

＜行動指針＞

・社会の公器たる企業としての義務と責任を自覚して、公正、公平、透明で健全な事業活動を行います。

・法令、契約や社内規程などの遵守はもちろんのこと、高い倫理観と道徳観に基づいた誠実で真摯な行動を実践します。

・お客さまや取引先、株主、社員、地域社会などステークホルダーの皆さまの信頼を得て企業価値の向上に努めます。

・グローバル企業として文化や慣習を尊重し、公正な雇用慣行と多様性のある人財の活力で社会の健全な発展に貢献します。

・知恵の創造に関わる企業として、よりよい環境と魅力ある経験の場を提供して、社員一人ひとりの成長と幸福を推進します。

＜実践状況＞

ア．人財採用

　　当社グループは、将来の競争力を支える人財の計画的な確保を目的に、新卒・経験者の両輪で採用活動を進めています。今年度は、昨年までの取り組みをさらに深め、「選考プロセスの質向上」「応募者理解の促進」「採用体制の強化」を軸に、採用活動の精度を高めました。その結果、26卒新卒入社予定者は200名規模（前年比125%）の採用見込みとなり当初計画目標を超過達成（目標比125%）、母集団規模を25卒と同程度を維持しながら、選考通過率・内定承諾率の改善が進みました。また、経験者採用では従来強化していた未経験層の採用を下期以降に抑制し、事業ニーズに合わせて早期に活躍を見込める即戦力層の採用に重点を移しました。採用人数は前年（202名）と同程度の196名で推移しており、必要なタイミングで適切なスキルを持つ人財を確保できる体制を維持しています。

■母集団形成

　　今年度は母集団をコントロールし、必要なターゲット層に対して適切にアプローチしながら採用活動を進めました。

26卒のエントリー数は前年と同程度を維持し、母集団形成に要する費用は抑制を行い、ターゲットは国内理系学生を中心とし事業との親和性を重視しました。また、2025年7月の分社に伴い、各社の特色を反映した採用サイトを新たに整備しました。これにより、応募者が事業内容や募集職種を理解しやすくなり、応募時点での職務理解・動機形成が以前より進むようになりました。加えて、工学系・工業系の学校と連携した技術講義・課外授業・インターンシップを拡大し、3Dプリンターを活用した試作体験や、現場設計者による評価など、より実践的な内容を提供しています。この取り組みは採用活動への効果だけでなく、学生のものづくり体験の機会を増やし、将来の技術者としての活躍につながる基盤形成にも寄与することを意図しています。

■選考

　　選考プロセスについては採用体制を強化した効果が現れ、候補者とのコミュニケーション頻度の向上を行い、現場社員との面談機会を増加することで内定承諾率の改善を行えました。面談での情報提供を強化することで応募者が自身のキャリアのイメージを持ちやすくし、応募前後のギャップを減らす説明体制の整備が進み、選考離脱率の低減・内定承諾率の向上が前年より改善し、限られた母集団の中でも入社予定者数の増加につながりました。

また、待遇改善についても継続して積極的に取り組んでいます。コンサルタント職では基本給の増額を行い、競争力を高めています。退職金制度（DC）はこれまで社員が自身の選択のもとで拠出・運営していましたが、2025年1月から会社も掛金を拠出する制度に改定しました。また、2025年4月からは住宅手当の対象等級を拡大しました。2025年7月からは就労環境の異なる他企業への派遣社員を対象にオンサイト勤務手当の支給を開始し、激化している採用市場における競争力の強化を行っております。

■採用ブランディング

　　分社に伴い、各社ごとの事業内容・職種に合わせた採用サイトの刷新を行いました。従来は複数事業を1つのサイトで発信していたため、応募者が情報を把握しにくい状況がありましたが、今年度は “どの会社で、どのような仕事に挑戦できるのか” が分かりやすい構成へと見直しました。これにより、応募者が自身の志向やスキルと照らし合わせやすくなり、結果的に応募の質や選考の歩留まり向上に寄与しています。SNSなどの採用広報の発信も強化しており、特に「魔改造」「MotoGP」関連の投稿を中心に採用ブランディングの強化を推進しています。また、学校との連携を通じて実施している産学連携（試作体験・設計評価など）は、当社の特徴的な取り組みとして採用広報にも活かしています。

■AI・データ活用

　　本年度より、AI・データ活用の取り組み開始を検討しています。面接時の内容をデータ化し面接官の面接力強化・候補者の適正の見極めに活用することで、選考移行率の改善や早期活躍人財の発掘に活かしていきます。また、蓄積された社内のデータを活用しピープルアナリティクスの推進を行い、定着率改善の対策実施を行っていきます。

イ．人財育成

　　当社グループでは、グループ共通理念である”進化を感動に”のもと、人事理念に基づき創造する情熱（アントレプレナーシップ）を持つ人財の能力を最大限に引き出すことを目指しています。そのため、職位に応じた役割遂行に必要な学びの機会と実践の機会を下記のとおり提供し、社員一人ひとりの成長を支援しています。

■教育機会

　等級・役職ごとの役割遂行・能力発揮を支援するために、SOLIZE人財開発体系図に基づき、各種研修を実施しています。

　　＜主な取り組み＞

i) 階層別教育の実施

・新入社員研修：

SOLIZEグループの人財としての基盤を形成することを目的として、体系的な育成プログラムを実施しています。グループ合同で行う「SOLIZEグループ導入研修」及び「SOLIZEグループ価値観シェア研修」に加え、中核事業会社別に実施する基礎研修や専門スキル研修を提供しています。

グループ合同研修では、当社グループ社員として共有すべき価値観や目指す方向性を講義により理解するとともに、ワークショップを通じて体感的に学ぶ内容としています。中核事業会社別研修では、講義と実務に近い実践を組み合わせたカリキュラムにより、業務遂行に必要な基礎知識及び専門スキルの習得を図っております。

なお、研修講師については毎年各社・各部門から選出しており、現場の知見や感覚を反映した指導を新入社員に提供しております。

・オンボーディング研修：

入社者が既存社員と共通の価値観を共有することを目的として導入研修を実施しています。本研修は、①SOLIZEグループマインド、②サービス・ドメイン紹介、③人事制度説明の3部構成としています。

①SOLIZEグループマインドに関しては、当社の歴史・理念・使命を築いてきた役員が自ら説明を行い、当社の根幹となる価値観の理解を深める内容としています。②サービス・ドメイン紹介では、当社が展開する幅広いサービス・ドメインについて、その責任者が説明を行うことで、事業内容とともに各トップの役割や考え方を理解できるようにしています。③人事制度説明では、制度への理解と早期の業務適応を促すことで、入社者が当社の一員として円滑に活躍できるよう支援しています。

これらの内容を集約した、充実した導入研修プログラムとなっています。

・管理職研修：

当社グループでは、新たに管理監督者となった社員を対象に、管理職として求められる役割及びマネジメントの基本知識を習得する研修を実施しています。本研修では、管理職が担う「仕事のマネジメント」と「人（メンバー）のマネジメント」を統合的に理解し、理論と実践を通じて学ぶ内容としています。

また、マネジメントにおける日々の課題や悩みを率直に共有し、自身のマネジメントスタイルを見直す機会が必要であると認識しています。こうした背景のもと、新たな取り組みとして、CEOも参画するSOLIZEグループの管理職共通のテーマについて対話を行う手挙げ式のワークショップに十数名が参加し、マネジメント力の一層の向上を図っています。

ii) 自律学習支援の実施

・アントレプレナーシップ教育：

創造する情熱（アントレプレナーシップ）を有する人財の能力を最大限に引き出すことを目的として、アントレプレナーシップの発揮に意欲的な社員を対象とした各種施策を開始しています。具体的には、役員も参画する“志醸成ワークショップ”や“くるま座”を通じて、アントレプレナーシップマインドの醸成を図る取り組みを開始したほか、TDF ※１を通じて社内外のアントレプレナーから学ぶ場を提供する取り組みも推進しています。

また、アントレプレナーシップの発揮の場として、新たな価値創造や中核事業会社間を超えた技術・知見の交流を目的としたSOPCCや社内公募制度などを継続して実施しています。

SOPCC ※２では、自社オリジナルプロダクトの企画・製作を目的としたコンテストを開催しております。2025年度も継続的な取り組みとして実施し、企画件数は十数件、参加人数は三十数名となりました。これらの取り組みを通じて、「SOLIZEグループだからできるものづくり」の実現に向けた事業化の機会を提供するとともに、社員の成長を後押ししています。

・社内講師養成講座：

当社グループは、人と技術を基盤とする企業体であり、人財の成長こそが競争力の源泉であるとの認識のもと、人財育成の高度化に取り組んでいます。

従前より技術教育においては体系化された教育方法を整備してきましたが、コンピテンシー教育における指導方法は属人的な側面が残存しておりました。この課題に対し、インストラクショナルデザインや研修転移の理論に基づき、講師に求められる要諦を体系的に習得する取り組みを開始し、10名程度が参加しました。これにより、各部門で実施される教育の質と効果の向上を図っています。

■支援制度

スキルアップ支援制度として、希望する社員に対して下記の補助を行っています。

■他者との交流

　「写真と木工家具の町」として企業との連携を進める北海道東川町と2025年からオフィシャルパートナーシップ協定を締結し、同町のものづくり・ひとづくりへの貢献・価値提供を目的として、２名の社員を社内公募制度により選出し、2025年６月から東川町において活動を開始しました。地域との連携強化や事業開発の検討を進め、かつ社内へのその知見の還元を進めています。

※１　Tech Design Fes の略称

※２　SOLIZE Original Product Creation Challenge の略称

ウ．人事制度投資

■役割遂行

　　下記の２つのキャリアパスを設け、等級・役職ごとの役割遂行と能力発揮を通じて活躍しています。また、キャリアに基づいて活躍の場を設定し、エンジニア/コンサルタント/ビジネスリーダーとして期待される役割に応じた成長を促進しています。

■評価・フィードバック

　　各役割に求められる業績貢献（パフォーマンス評価）と成長（アビリティ評価）に基づいて人事評価が行われ、その評価結果を給与、賞与、及び昇給・昇格に反映しています。評価を行うにあたり、年初に上司と本人が話し合いを行い、成長課題を決定します。その結果、メンバーの半期ごとまたは年度末におけるあるべき姿が明確化され、半期ごとまたは年度末に上司が本人に対して評価とその理由をフィードバックし、今後の期待を伝えることで成長を促進しています。

　　　　また、人事評価の信頼性と納得感を高めるために、改めて評価者としての心構えとスキルを学ぶため、2025年下期に数十名を対象に新規の評価者研修を実施しました。

　　エ．人事DX投資

■人事基幹システム

更なる事業成長を支える人事統合基盤の構築に向けたデータ整備、人事業務の生産性向上及び高度化に向けて、人事基幹システムを2025年に更改しています。

また、2024年から人事評価のシステム化を進めていましたが、2025年で全ての人事評価・昇格をシステムで実施できるようになり、過去の面談・評価履歴を踏まえた適切な指導・育成ができるようになりました。

オ．社員満足度投資・エンゲージメント投資

■360度評価

会社・組織としてのハイパフォーマンスとコンプライアンスの両立、健全な職場環境の構築を目的として一定層以上の社員を対象として360度評価を2025年11月から実施しました。結果のフィードバックや継続的な指導・育成を通じて、リーダーシップの更なる発揮を目指します。

■EAP強化

ストレスチェックの実施に加え、外部機関と提携した相談窓口や人事部門の相談窓口を設置しています。また、休職に関する手続き等をまとめた休職ガイドブックを2025年に策定しています。

■ダイバーシティ＆インクルージョン

・女性管理職候補育成

　　女性社員のキャリアの構築やマネジメント能力の更なる開発のため、2025年から女性管理職候補向けのメンタリング施策を開始しました。他企業の複数のメンターとの複数回の対話を通じて自身だけでは得られない「代理経験」を獲得するもので、参加者のメンタリングの活用度・満足度は高かったため継続して取り組んでいきます

・育児・介護支援制度

　当社グループは、社員が出産、育児、介護等により就業を断念することなく、仕事、育児、介護を両立できるよう、各種人事制度を整備しています。

・子育て支援

　当社グループは2019年に、くるみん認定を取得しています。

※「くるみん」とは、「子育てサポート企業」として、厚生労働大臣の認定を受けた企業の証です。

次世代育成支援対策推進法に基づき策定した一般事業主行動計画の目標を達成し、一定の基準を満たした企業は、申請を行うことによって厚生労働大臣の認定（「くるみん」認定）を受けることができます。

・障がい者雇用

　当社は、さまざまな障がいを持つ方々を事務職やエンジニア職として雇用し、共に事業に取り組んでいます。文書管理、物品管理等の一般事務処理業務や、データベースの運用管理、３Ｄプリンター関連業務、各種研修サポートなど、障がいの特性に応じて担当業務を検討し、能力の発揮と職業的成長に取り組んでいます。

　また、2020年から新たな障がい者雇用として、当社事業所のGlobal Engineering Center-Yamato（神奈川県大和市）における清掃業務を開始しています。現在は清掃業務にとどまらず、消耗品の在庫チェック等へと業務領域を広げています。

・高齢者雇用

　当社は多様な人財の活躍を推進するため、シニア世代の豊富な経験やスキルを引き続き事業発展の推進力とし、定年後も活き活きと活躍する場を提供すべく、定年退職を迎え希望する社員に対して、再雇用制度による雇用延長を実施しています。本人の希望に応じて、最長65歳まで雇用機会を確保します。

・外国籍社員の採用

　当社は、多様な国籍・文化的背景を持つ人財を積極的に採用しています。その割合は年々増加し、現在もさまざまなバックグラウンドを持つ社員が活躍しています。

エ．人権の尊重

　当社が人権を尊重する企業であるために、私たちは共に働く人びとの人権を尊重します。国際的な人権基準を支持・尊重し、人権侵害に一切加担しません。個人の尊厳を傷つける言動・行動はしません。労働に対する同意の欠如や処罰の脅威による強制労働の撤廃を支持し、加担しません。児童労働の実効的な廃止を支持し、加担しません。

(3）指標及び目標

① 脱炭素社会への取組み

・自社起因の温室効果ガス排出量（Scope1及びScope2）について、2030年までにカーボンニュートラル化を実現

② 人材育成方針や社内環境整備方針に関する指標の内容、当該指標による目標・実績

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社グループが考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
　当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　当社グループはリスクを適切にマネジメントするために、グループ横断でのリスク管理委員会を設置しております。本委員会の説明、コーポレート・ガバナンスの体制図等については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
　本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

1. 事業環境に由来する事項について

(1) 景気動向、自動車関連市場等による影響
    [発生可能性：低、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループは、主要取引先が自動車関連メーカーであるため特に国内の自動車関連業界の開発動向に影響を受けやすい状況です。国内自動車関連業界は景気、金利、為替及び消費動向等の経済状況に影響を受ける傾向があり、それらの状況によっては、当社グループの取引先企業の業績が左右され、結果として当社グループの受注状況が影響を受けることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしましては、自動車業界以外の顧客に対する事業拡大、M&Aを含めた海外への進出等により、特定の業界や地域等の影響を受けにくい体質を構築する方針ですが、国内自動車業界の状況が想定以上に悪化した場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　これに加えて、世界の自動車関連業界においては、CASEに代表される変革を背景に次世代技術の研究開発が活発化しております。これに伴い、当社グループを取り巻く事業環境も大きく変化するものと予想されます。例えば、自動車の多機能化や自動車部品の電動化等に伴い、自動車関連業界ではまったく新たな分野での研究開発も必要になり、製品開発におけるニーズは多様化してきていると認識しております。

　当社グループでは、このような多様化する顧客ニーズに適応するために、ものづくりのデジタル技術の領域を拡大しながら製品開発を支援して参りました。具体的には、従来の３Ｄ技術による設計・解析領域に加えて、MBD、ソフトウエア、XR、デジタルリスク対応等の技術を活用した事業領域の拡大に取組んでおります。このほかにも、顧客層の拡大や多様な人財の確保を通じて収益機会の拡大だけでなくノウハウの蓄積も目指して参ります。一方で、これらの施策をもってしても顧客ニーズに適応しきれない場合は、想定どおりの売上高が得られない等の理由により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競争環境による影響

    [発生可能性：中、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループの事業はいずれも類似事業を営む企業による事業推進の強化や新規参入等による競合が発生し得る分野であり、競争の激化による受注の減少や受注単価の低下が発生する可能性があります。当社グループとしては、幅広い業務領域への対応能力により顧客ニーズへ素早く対応できる体制や、当社自身が設計から製造まで幅広く実践している中で蓄積してきた独自の技術による付加価値の提供等により、他社の動向に左右されにくい体制の整備を進めておりますが、競合が急速に進行した場合や競合の影響が甚大な場合は当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 技術革新

    [発生可能性：中、影響度：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループが事業展開する分野は、グローバル規模で絶えず技術革新が進められており、当社グループに要求される技術水準や生産能力も年々高まっている状況です。当社グループとしても、社員教育を通じた技術水準の向上や生産設備の新設及び更新を通じた生産能力の向上により、技術革新に対応した事業展開ができるよう努めているところです。
　しかしながら、技術革新の水準が想定以上に進んだ場合又は当社グループの対応が技術革新のスピードより遅れた場合、当社グループの役務提供又は製品供給が顧客の要求水準どおりに実施できず、市場における競争力の低下が発生する可能性があり、その場合は想定どおりの売上高が得られない等の理由により当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 原材料の調達

    [発生可能性：中、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループで使用している一部の原材料については、その特性から調達先を特定の仕入先に依存せざるを得ないものがあります。当社グループでは、当該原材料について一定量を保有し、調達の多様化を進めることで、主要な仕入先への依存のリスクを低減しておりますが、主要な仕入先の業績の悪化又は政策の変更等によりこれらの調達が困難になる可能性も考えられ、その場合は当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替相場の変動による影響

    [発生可能性：高、影響度：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループは、北米、中国、インド、欧州等の企業と取引を行っており、米ドルやユーロ等の外貨建てで取引されているサービスの価格は為替相場の影響を受けるため、為替相場の変動状況によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、海外関係会社の現地通貨建ての財務諸表は、連結財務諸表作成の際に円換算されるため、円換算する際の為替レートによっては、為替換算調整勘定を通じて連結財務諸表の純資産の部が変動する可能性があります。

(6) 海外情勢の変化による影響

    [発生可能性：低、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループは海外に子会社を有しており、販売先や仕入先等の取引先も海外に幅広く存在しております。また、今後についても海外での事業展開を積極的に図っていく方針です。このような状況のもと、当社グループが事業を展開する国及びその周辺地域においては、法令、政治、経済及び文化等の違いに起因する、いわゆるカントリーリスクが存在しております。当社グループではこれらのリスクに対し、現地の動向を随時把握し、適時適切に対応していく方針であります。

　なお、2026年に発生した中東地域の地政学的リスクについては、今後の国際情勢の変化により、エネルギー価格や為替相場、世界経済の動向に変化が生じた場合には、当社グループの事業環境に間接的な影響を及ぼす可能性があることから、引き続き関連動向を注視して参ります。

(7) 減損損失
    [発生可能性：中、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループは、有形固定資産やのれん等の固定資産を保有しております。これらの資産については減損に係わる会計基準に従い、定期的に固定資産の減損の兆候を判定し、兆候がある場合は保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し、減損損失の認識・測定を行っており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。しかし、将来の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合には、追加の減損処理により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 投資有価証券評価損

    [発生可能性：中、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループは、事業シナジーによる戦略的リターンを重視したコーポレートベンチャーキャピタル(以下、CVC)投資を行っております。CVC投資はシードからアーリーステージのベンチャー企業も対象としているため、計画どおりに投資先企業の事業が進捗しない場合など、投資有価証券評価損により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

2. 事業内容に由来する事項について

(1) 事業運営における重要な契約について

① ３Ｄプリンターに関する代理店契約

   [発生可能性：低、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　マニュファクチャリング事業は、米国3D Systems社及び株式会社スリーディー・システムズ・ジャパン社と3D Systems社製３Ｄプリンターの日本国内における装置販売及び保守に関する代理店契約を締結、また株式会社日本HPと米HP社製３Ｄプリンターの日本国内における装置販売に関する代理店契約を締結しております。これらの契約は、当社又は相手先から契約解除の申し出がない限り自動的に契約更新がなされることとなっており、今後につきましても現状の良好な取引関係を継続していく方針です。一方で、今後も新しい技術を搭載した３Ｄプリンターの取扱いの拡大についても継続して取組んで参ります。これらの契約内容の変更又は解消等が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

② 重要な事業拠点の賃借契約
   [発生可能性：低、影響度：大、発生する可能性のある時期：2026年、2032年]

　当社グループでは、重要な事業拠点として以下の賃借契約を締結しております。

　現時点においては、賃貸人と当社グループとの関係は良好であり、賃貸人から契約期間中の解約の申し出がなされる可能性は低いものと考えておりますが、賃貸人側の事情等により予期せぬ解約の申し出がなされる可能性があります。その場合、代替となる事業拠点が適時適切に確保できず操業が停止したり事業拠点の移転に伴う費用が発生したりすることにより、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) エンジニアの確保及び育成

    [発生可能性：中、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループは、デジタル技術を核とする製品開発ノウハウに基づき、グローバルに製品開発サポートを行う企業集団でありますが、エンジニアは重要な経営資源であり、かつ今後の事業拡大の重要な要素であると捉えているため、当社グループの事業の継続及び拡大にあたっては顧客企業の要求水準に応える優秀な人財を確保し、さらには常に最先端の技術に対応できるエンジニアの育成が不可欠であると考えております。

　エンジニアの確保については、国内・海外で積極的に実施しており、国内においては、全国の理工系大学の訪問やホームページ及び求人サイト等のインターネット媒体の活用等だけでなく、国内拠点の近隣に限らず全国主要都市での会社説明会の開催等、新たな採用戦略を進めております。海外においては、グループの海外拠点を活用した採用活動に加えて、優秀なエンジニアを多く輩出している東南アジア諸国からの採用等を展開しております。

　育成についても、継続的に成長を促すための人財育成システム及びスキルアップ支援体制等の施策により、人的資本経営に取組んでおります。

　しかしながら、当社グループの求める人財の確保が計画どおりに進まない場合や現在在職している人財の予想を上回る流出が発生した場合、売上高の減少や売上原価率の上昇につながる恐れがあり、結果として当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) M&Aについて
    [発生可能性：低、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループは、デジタル技術を駆使するグローバルエンジニアリング企業として顧客並びに技術獲得の早期化と事業成長のために、M&Aをその有効な手段の１つとして位置付けており、必要に応じてM&Aを実施する可能性があります。
　M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針でありますが、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの実行後に発生又は判明した場合や、M&A実施後の事業展開が計画どおりに進まない可能性があり、その場合は当社グループが当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があることに加えて、対象企業の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定取引先への依存

    [発生可能性：低、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループの有力販売先の１つに本田技研工業株式会社があります。2025年12月期において、同社に対する売上高は、当社グループの売上高の27.1％を占めており、販売先の中でも比率が高い状況にあります。
　当社グループは、同社に限らず各取引先との良好な取引関係を維持していくよう努めていくと同時に、新規事業の伸長や海外を含めた新規取引先の開拓により、特定の取引先の動向に左右されにくい環境を構築していく方針です。しかしながら、上記環境の構築が進まなかった場合、同社の方針の変更やその他の何らかの事情により、当社グループとの取引の減少や取引条件の変更等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 経営成績の季節等による変動

    [発生可能性：高、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループは、顧客企業に対し製品開発ノウハウやデジタル技術等を顧客企業オンサイトでのサービス提供も実施しております。オンサイトでのサービス提供の場合、主な契約形態として請負契約・準委任契約・派遣契約があり、特に準委任契約・派遣契約の場合、売上高がエンジニアの稼働時間に応じて変動するため、各月の稼働日や時間外業務時間数の多寡が売上高及び利益に影響を及ぼすこととなります。特に、夏季休暇や年末年始等の顧客企業の大型連休の時期はエンジニアの稼働日数が減少することが多いため、これらの時期の売上高及び利益の水準は、ほかの時期と比較して落ち込む傾向にあります。また、当社グループの新入社員は、研修期間を経て一般的に毎年７月以降にエンジニアリング等の業務に就きます。よって新入社員の稼働に伴い７月以降の売上高及び利益の水準を６月以前と比較して押し上げる要因となりますが、新入社員の稼働が計画どおりに進まなかった場合に、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) ３Ｄプリンター装置の販売について

    [発生可能性：高、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループは、３Ｄプリンター装置の販売を行っております。３Ｄプリンター装置の販売については検収基準で売上高が認識されますが、特に受注の時期は顧客企業の都合により左右されることがあるため、当社グループが予定した時期に売上高を認識できないことがあります。当社グループとしては、顧客企業に対し３Ｄプリンターの特長等を訴求することにより、円滑な受注及び検収が実現するよう努めておりますが、売上高の認識の時期が当初の予定と相違した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 新規事業の展開によるリスク

    [発生可能性：中、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループは、事業規模の拡大と高収益化を目的として、既存事業に留まらず、新規事業の開発に積極的に取組んでいく方針であります。既存事業よりリスクが高いことを認識しておりますが、企業価値のさらなる拡大を目指すには、市場成長性の高い分野への進出や新規市場の創造が不可欠であると考えております。

　新規事業への取組みは、綿密な市場調査・分析や、入念な事業計画を策定するなどを行っておりますが、予測と異なる状況が発生し計画どおりに進まない場合には、当社グループの事業及び経営計画に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制

    [発生可能性：低、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

① エンジニアリングサービスに関する法的規制

　当社グループは、エンジニアリングサービスの実施にあたり、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、「労働者派遣法」という。）」に基づく労働者派遣事業の許可を受けております。当社グループでは、規程の整備及び役職員への教育等を通じて関係諸法令を遵守するよう努めており、本書提出日現在において、当社グループが労働者派遣事業の許可取消し等の事由に該当する事実はないと認識しておりますが、仮に労働者派遣法に定める派遣元事業主としての取消し等の事由等に該当した場合には事業の継続に支障を来す恐れがあり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、労働者派遣法を始めとする関係諸法令は、「短時間労働者及び有期雇用労働者の雇用管理の改善等に関する法律」など社会情勢及び経済環境の変化等に伴い改正されることがあります。今後改正が行われる場合に、改正内容が当社グループの事業にとって不利なものである場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（許可の状況について）

(許可の取り消し等の事由)

　労働者派遣法において、労働者派遣事業を行おうとする者（法人である場合には、その役員を含む）が、法令違反等の許可の欠格事由（第６条）又は許可の取消事由（第14条）に該当した場合には、事業の全部又は一部の停止を命じることや許可の取消し等ができる旨が規定されております。

　このほか、当社グループが実施している請負についても、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年労働省告示第37号）に準拠する必要があります。これについても労働者派遣法と同様の方法でその遵守に努めており、本書提出日現在において、当該基準に抵触する事実はないと認識しておりますが、仮に当社グループが請負で受託した取引が実質的に労働者派遣とみなされ労働者派遣法に違反するような場合は、業務停止等の行政処分により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

② その他の法的規制

　その他にも、当社グループがエンジニアリング・マニュファクチャリング事業で使用している各工場において消防法及び関連法令の適用を受けているほか、日本国内のみならず、事業活動を行う世界各国において様々な法的規制を受ける場合があります。当社グループでは、「グループコンプライアンス規程」を制定しグループ内へ周知徹底するとともに、グループ内での定期的なコンプライアンス研修の実施、法務担当部門における法的規制の改正の確認及び顧問弁護士との連携等の各種施策を講じることにより、法的規制に抵触するリスクを低減するよう努めております。しかしながら、当社グループが何らかの理由で法的規制を遵守できなかった場合や法的規制に重要な変更が発生した場合等には、当社グループの事業の推進に障害が発生したり、対応のためのコストが発生したりすることが考えられ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 個人情報等の管理

    [発生可能性：低、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」で規定する個人情報取扱事業者として同法の適用を受けており、事業を通じて顧客及び従業員等の個人情報を保有しております。当社グループでは個人情報の管理について、「個人情報保護規程」等による厳格なルールを設けて対応しておりますが、万一個人情報の漏洩等が発生した場合にはその対応のための費用が発生し、さらには当社グループの信用にも影響が出ることが想定されるため、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報セキュリティ

    [発生可能性：中、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループでは、顧客企業の機密情報を大量に取り扱っております。そのため、機密情報の取り扱い等の情報セキュリティに関する規程を整備・運用し、毎年役職員への情報セキュリティの研修も実施しております。さらに、増加・巧妙化するコンピュータウィルス感染や不正アクセスなどのサイバー攻撃への対応のため、ネットワーク、サーバー、パソコン等を対象としたセキュリティ対策の強化を推進しております。また、ネットワークセキュリティ等のハード面でのセキュリティ強化や、事務所や施設へのアクセス制限等の管理も行っており、機密情報の漏えいに対する対策を講じております。
　このような対策にも関わらず、機密情報の外部への漏えい等が起こった場合には、顧客企業から当社グループへの損害賠償請求等が発生することが想定され、その場合は当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 生成AIの利活用に関するリスク

　　[発生可能性：中、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループでは、生成AIやAI（機械学習・人工知能）を用いた情報分析等を行っております。WEB検索結果の要約や文書作成、予測・分類から対話や生成といった人的業務の代行まで、社会実装の範囲が拡大しています。生成AIを利用するうえでのリスクを考慮した生成AI利用ガイドラインを制定し、AIシステムの開発・運用・利活用を中心としたAIガバナンスの取組みを拡大・継続しております。

　しかし、誤った利活用や秘密情報の漏洩防止、著作権侵害のリスク回避、安全性・正確性の確保、倫理的配慮が求められ、適切に対応しないと社会的信用やブランドイメージが低下する可能性があります。

3. その他について

(1)訴訟

    [発生可能性：低、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　本書提出日現在、当社グループの業績に重要な影響を及ぼすような訴訟を提起されている事実はありません。一方で、事業を推進するうえでは訴訟が発生する可能性が日常的に存在します。さらに、当社グループの場合は海外でも事業を展開しているため、海外においても予期しない訴訟が発生する可能性もあります。
　当社グループでは、「グループコンプライアンス規程」及び「グループリスク管理規程」の制定、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の設置並びに社内教育による法令遵守の周知徹底等、多様な手段を講じ可能な限り訴訟を受ける可能性を排除するための内部管理体制を整備しております。しかしながら、何らかの訴訟を受けた場合、その内容及び結果によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 災害等が発生した場合の影響
    [発生可能性：低、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループは、国内外で事業を展開しており、大地震、台風等の自然災害や事故、火災等により、生産の停止、設備の損壊や電力供給不足等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が発生する可能性があります。また、当社グループの責に帰すべき事故等が発生した場合には、損害賠償請求等を受ける可能性があります。このような場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 社会保険料率の上昇

    [発生可能性：低、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループのデザイン事業においては、エンジニアが経営資源の中心となるため、売上原価の大半が労務費で構成されております。このため、社会保険料の料率が上昇した場合は売上原価率の増加につながる恐れがあります。
　当社グループとしては、稼働率の適時な見直し、業務の効率化及び単価の改定等により影響を最小限に抑制する方針ではあるものの、料率変更が想定以上に大きくなった場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 大株主について

    [発生可能性：低、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社の株主である古河未由紀氏及びその子女は、当社の元取締役である古河建規氏の親族であり、古河建規氏の逝去に伴いその所有していた当社株式を相続により取得しており、本書提出日現在の議決権比率は合計で29.2%となっております。これらの株主と当社との間には特記すべき利害関係は無く、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求する方針であると伺っております。しかしながら、将来的に何らかの事情によりこれらの株主の所有株式数が増減した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響が及ぶ可能性があります。

(5) 資本政策について

    [発生可能性：低、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社は、本書提出日現在、自己株式を641,327株（発行済株式総数に対して10.7%）保有しております。自己株式については、主に現在発行済みの新株予約権（本書提出日現在の目的となる株式の数は合計411,360株であり、本書提出日現在の発行済株式総数の6.9%に相当）の行使がなされた場合に、新株の発行に代えて交付することを予定しております。また、当社は、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（年間30,000株以内、年額100百万円以内）を導入しておりますが、本制度に基づき、これまでに譲渡制限付株式報酬として20,033株の自己株式処分（本書提出日現在の発行済株式総数の0.3％に相当）を行っており、今後も同様の自己株式処分を予定しております。ただし、今後何らかの事情により資本政策を変更する可能性があります。

(6)持株会社としてのリスク

　　[発生可能性：低、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]

　当社グループは2025年７月に持株会社体制へ移行しておりますが、経営資源配分、グループ戦略の見直し、グループ会社の監視・監督等の統治機能が十分に機能しない場合、加えて事業拡大に伴う内部統制の整備・運用が適時適切に行われない場合には、当社グループの業績、財政状態及び評判に不利な影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末に比べて251百万円増加し、15,699百万円となりました。現金及び預金等の流動資産が1,558百万円減少した一方、のれん等の無形固定資産が1,410百万円増加したほか、投資有価証券等の投資その他の資産が258百万円増加したこと等が主な要因となっております。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末に比べて401百万円増加し、4,371百万円となりました。その他流動負債が90百万円減少、また買掛金が70百万円減少した一方、未払消費税等が529百万円増加したこと等が主な要因となっております。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は前連結会計年度末に比べて149百万円減少し、11,328百万円となりました。資本剰余金が69百万円増加、また自己株式の減少により68百万円増加した一方、利益剰余金が283百万円減少したこと等が主な要因となっております。

②経営成績の状況

　当社グループを取巻く経済環境は、前連結会計年度より厳しいものとなりました。当社グループの主要顧客の属する自動車産業では、米国関税政策の動向、及び、その経済的影響について不透明な状態が継続し、景況感は悪化しました。自動車メーカー等の間では激しい開発競争が継続しているものの、主要顧客企業において開発費用の外部流出を抑制する動きに繋がりました。このような環境においても、当社グループは、グローバルに展開する顧客ニーズへの対応やグローバルでのリソースの確保に向けてカナダ及びタイ王国に拠点を設立しエンジニアリングサービスの提供を開始、技術分野においても新規の３Ｄプリンターメーカー 米Formlabs社やドライビングシミュレーションプロバイダー 独VI-grade社との提携等を推進して領域の拡大やサービスレベルの向上を進めて参りました。またソフトウエア開発領域での事業拡大を目的として独立系システム会社である株式会社フューレックスの全株式を取得、子会社化を行い、収益を拡大して参りました。

　これらの結果、当社グループの連結売上高は25,779百万円（前年同期比13.5％増）、営業利益は85百万円（前年同期比81.2％減）、経常利益は82百万円（前年同期比80.3％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は36百万円（前年同期の親会社株主に帰属する当期純利益は254百万円）となりました。

　なお、第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。詳細は、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等[注記事項]（セグメント情報等）」をご参照ください。

（エンジニアリング・マニュファクチャリング事業）

　エンジニアリング・マニュファクチャリング事業の市場環境は、自動車産業を中心とした主要顧客の当社グループに対する需要の拡大鈍化が期初の想定を超えて大きなものとなりました。このような環境の中、当社グループのエンジニアリング・マニュファクチャリング事業は、設計開発に係る受託、及び、エンジニア派遣サービスにおいて収益を拡大、試作品製造販売の分野においても高強度材料の造形が可能な新型３Ｄプリンターの生産能力を増強する施策等を推進し収益を拡大、インド現地法人 SOLIZE PARTNERS India Private Limitedにおいても3D CADのソフトウエア販売の受注を拡大して参りました。また、将来の収益拡大を目的としたエンジニアを増強したほか、営業及び管理の体制強化も進めたこと等により費用が増加いたしました。

　これらの結果、エンジニアリング・マニュファクチャリング事業の売上高は18,828百万円（前年同期比6.9％増）、セグメント利益は435百万円（前年同期比35.9％減）となりました。

（コンサルティング・エンジニアリング事業）

　コンサルティング・エンジニアリング事業の市場環境は、主要既存顧客の属する自動車産業において、期間中一時的に当社グループに対する需要が弱含む傾向となりましたが、通期では自動車産業を含め、重工業、プラント・建設業等概ね堅調な需要となりました。このような環境の中、当社グループのコンサルティング・エンジニアリング事業は、自動車産業等の主要顧客に対する変革コンサルティングサービスや、モデルベースシミュレーション等による解析サービス、サイバーセキュリティサービスの受注拡大、自然言語処理AIを用いた建設業向けの安全・品質管理を支援するクラウドサービスの展開を推進、これに関連するAI製品の開発、リリース等を進める一方、営業及び管理の体制強化も進めたこと等により費用が増加いたしました。

　これらの結果、コンサルティング・エンジニアリング事業の売上高は4,617百万円（前年同期比20.1％増）、セグメント利益は305百万円（前年同期比57.5％減）となりました。

（ビジネスインキュベーション事業）

　ビジネスインキュベーション事業の市場環境は、一部自動車産業に関連する顧客において当社グループに対する需要の鈍化が見られたものの、情報・通信産業や電機産業、防衛関連産業等に属する顧客からの受注は堅調に推移することとなりました。このような環境の中、既存顧客からの収益の増加に加えて、株式会社フューレックスを連結したことにより増収となった一方、営業及び管理の体制強化を図ったほか、のれん償却の開始等により費用が増加いたしました。

　これらの結果、ビジネスインキュベーションの売上高は2,333百万円（前年同期比86.5％増）、セグメント損失は834百万円（前年同期のセグメント損失は942百万円）となりました。

（グループ全体）

　営業外収益は、為替差益の増加等により前連結会計年度と比較して23百万円増加し42百万円となりました。また、営業外費用は、上場関連費用の減少等により11百万円減少し46百万円となりました。さらに、特別損失は、投資有価証券評価損の減少等により46百万円減少し38百万円となりました。

　これらの結果、前連結会計年度と比較して税金等調整前当期純利益が287百万円減少し43百万円となり、法人税、住民税及び事業税が166百万円減少し59百万円となった一方、一部子会社において、税効果会計における会社分類を保守的に判定したこと等により法人税等調整額が169百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純損失は36百万円となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は4,592百万円となり、前連結会計年度末と比較し2,597百万円の減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と増減の要因は次のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、208百万円の支出となりました。主な増加要因は減価償却費280百万円、主な減少要因は売上債権及び契約資産の増加額327百万円、未払費用や預り金の増減によるその他の主たる営業活動181百万円等となっております。前連結会計年度との比較では、営業活動によるキャッシュ・フローは506百万円減少しました。主な増加要因は未払消費税等の増減額149百万円、棚卸資産の増減額137百万円、主な減少要因は税金等調整前当期純利益287百万円、仕入債務の増減額274百万円、賞与引当金の増減額200百万円となっております。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、2,205百万円の支出となりました。主な支出の内訳は、株式会社フューレックス社の買収による連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得1,076百万円、ソフトウエア等無形固定資産の取得436百万円、オフィスの拡張や３Ｄプリンター等有形固定資産の取得281百万円、コーポレートベンチャーキャピタル等への出資による投資有価証券の取得179百万円、RACAR Canada社からの事業譲受による支出179百万円となっております。前連結会計年度との比較では、投資活動によるキャッシュ・フローは1,487百万円の支出増加となりました。連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が1,029百万円増加、ソフトウエア等無形固定資産の取得による支出が369百万円増加したこと等が主な要因となっております。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、181百万円の支出となりました。主な内訳は、配当金の支払額246百万円、自己株式の処分による収入116百万円等となっております。前連結会計年度との比較では、財務活動によるキャッシュ・フローは1,565百万円の収入減少となりました。自己株式の売却による収入が1,501百万円減少したことが主な要因となっております。

④生産、受注及び販売の実績

　当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しているため、前期比については変更後のセグメント区分の数値と比較しております。報告セグメントの変更の詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 （１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）１．金額は製造原価によっております。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

３．コンサルティング・エンジニアリング事業、ビジネスインキュベーション事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）金額は販売価格によっており、セグメント間取引については、相殺消去しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態）

　当連結会計年度末の流動比率は267.3％となり引続き高い流動性を維持し、固定比率は40.8％となり安全性を維持しております。短期及び長期の借入債務はありません。

（経営成績）

　当社グループの主要顧客の属する自動車産業は、引き続き自動運転や新規技術による自動車の設計開発に関する技術について激しい競争環境におかれ、各社先行的に研究開発や新規技術の開発を促進している状況にあります。当連結会計年度の事業環境は、米国関税政策の動向、及び、その経済的影響について不透明な状態が継続し、景況感は悪化しました。自動車メーカー等の間では激しい開発競争が継続しているものの、主要顧客企業において開発費用の外部流出を抑制する動きに繋がりました。このような環境においても、当社グループは、グローバルに展開する顧客ニーズへの対応やグローバルでのリソースの確保に向けてカナダ及びタイ王国に拠点を設立しエンジニアリングサービスの提供を開始、技術分野においても新規の３Ｄプリンターメーカー 伊Roboze社や米Formlabs社、ドライビングシミュレーションプロバイダー 独VI-grade社との提携等を推進して領域の拡大やサービスレベルの向上を進めて参りました。またソフトウエア開発領域での事業拡大を目的として独立系システム会社である株式会社フューレックスの全 株式を取得、子会社化を行い、収益を拡大して参りました。

　これらの結果、グループ全体として前連結会計年度に比べて増収、売上総利益増益、営業減益の結果となりました。

　また、当社グループは工業製品の設計開発の分野において、常に顧客よりも技術及び関連する知見について先行し、顧客サービスの品質向上とより広い顧客ニーズに応えるためのサービス分野の拡大を重要な戦略の一つとしております。そのため、このような技術及び知見の発展と蓄積、及び、実際にこれらを推進することのできるエンジニアやコンサルタントの人財開発を重点的に行い、将来のリターン獲得を目的として研究開発費以外に投資的費用604百万円を費用計上しております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、自動車産業を中心とする製造事業者に対して、当社グループエンジニアによる製品開発・設計の請負サービス、及びエンジニア派遣サービスを提供、また３Ｄプリンター等の造形設備を利用した試作モデル製造販売及び少量多品種製品の製造販売を行っております。そのため当社グループには、エンジニアやコンサルタント等人財への投資、製品の設計開発を行う専用ハードウエア及びソフトウエア等のツールへの投資、３Ｄ造形設備への投資、及びその原材料費の支払や人件費等運転資金に対して資金の需要があります。当連結会計年度においては運転資金に充当する目的で特別当座貸越契約を締結し機動的に調達できる体制を整えましたが、基本的には上記の資金需要に対して自己資金を充当する方針としております。流動性について、当連結会計年度末において4,592百万円の現金及び現金同等物を保有し、当社グループの事業運営上十分な流動性を確保していると考えております。当連結会計年度末における自己資本比率は72.2％となっており今後も安全性の高い資本構成を継続する考えであります。2016年に実施したCSM Software Private Limited（現SOLIZE PARTNERS India Private Limited）及びCSM Software USA,LLC（現SOLIZE USA Corporation）の買収時のように、一時的にまとまった資金需要が発生し、資金の流動性が低下するリスクがあるため、借入等機動的な資金調達ができる体制の構築を進めて参ります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性を伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表[注記事項]（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下の

とおりであります。

（固定資産の減損）

　当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業区分に基づき資産のグルーピングをし、減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候があった場合、将来キャッシュ・フローを見積り、減損の要否を判定しております。判定の結果、減損が必要と判断された資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

（繰延税金資産の回収可能性）

　当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性の判断をしております。将来の

課税所得に関する予測は、中期経営計画等をもとに行っているため、経営環境等の変化により、課税所得の見積りの変更が必要となった場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するため、当社グループでは売上高対前年増加率及び営業利益額を重視するとともに、売上高の大部分を占める構成要素である国内エンジニア数(含 コンサルタント)を客観的な指標としております。顧客ニーズに応えるため、提供するサービスのラインナップを拡充、グローバルにもサービス提供ができるキャパシティを確保することを目指し、売上高の成長率を重要な目標と考えております。また、当社グループサービスの本業による付加価値の拡大を目指し、営業利益の成長を重要な目標と考えております。
　当連結会計年度においては、売上高対前年増加率13.5％、営業利益は85百万円となりました。また、国内エンジニア数(含 コンサルタント)は1,639名(対前年比250名増加)となりました。推移は以下のとおりです。

５【重要な契約等】

（代理店契約）

　(注)　当社又は相手先から契約解除の申し出がない限り、自動的に契約更新がされるものであります。

（会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約）

　当社は、2025年２月14日開催の取締役会決議に基づき、当社100%出資の子会社として新たに設立したSOLIZE分割準備会社１（2025年３月21日付でSOLIZE PARTNERS株式会社に商号変更）、SOLIZE分割準備会社２（2025年３月21日付でSOLIZE Ureka Technology株式会社に商号変更）、及びSOLIZE分割準備会社３（2025年３月21日付で+81株式会社に商号変更）（以下まとめて「本分割準備会社」という）との間で吸収分割契約を締結いたしました。また、2025年３月26日に開催の当社定時株主総会での承認を経て、2025年７月１日付で当社の事業を本分割準備会社に承継いたしました。これに伴い、当社は2025年７月１日付で「SOLIZE Holdings株式会社」に商号変更し、持株会社体制へ移行いたしました。

　詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等[注記事項]（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　自動車産業の技術環境が大きく変化する中、当社グループを持続的な成長へと導くことのできる人材の育成と技術の開発に早急に取り組むことを目的として、2018年４月にSOLIZEテクノロジーラボを設立、当連結会計年度の持株会社化に伴い、SOLIZE Holdings株式会社に属するサステナブルクリエイティビティラボとして活動を継続して参りました。当連結会計年度においてサステナブルクリエイティビティラボでは本質的に美しいものづくりの実現に向けて、「地域循環のものづくり」、「サステナビリティ向上」、「自然と調和したものづくり」等に係る研究開発を推進して参りました。具体的には、北海道東川町との木工と３Ｄデジタル技術に関する研究や、TAKT PROJECT社との共同展覧会開催等、自然物とデジタルテクノロジーによる新たなデザインの可能性についての研究を行う等、試みを進めて参りました。これらの結果、サステナブルクリエイティビティラボにおける当連結会計年度の研究開発費は70百万円となりました。

　エンジニアリング・マニュファクチャリング事業においては、３Ｄプリンターによる少量量産に関する研究や３Ｄプリンターを利用して製造した熱交換器による熱マネジメントに関する研究等を継続して参りました。このような研究は、具体的には国立研究開発法人JAXAと共同で進めている衛星や探査機に搭載される機器の熱管理を担う装置の開発等に生かしております。エンジニアリング・マニュファクチャリング事業における当連結会計年度の研究開発費は223百万円となりました。

　コンサルティング・エンジニアリング事業においては、AIを利用したソフトウエア開発に関する研究開発を進めて参りました。当連結会計年度のコンサルティング・エンジニアリング事業の研究開発費は27百万円となりました。

　以上の結果、当社グループ全体の研究開発費の金額は320百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施した当社グループの設備投資の総額は、670百万円で、セグメントごとの設備投資は次のとおりです。なお、有形固定資産への投資の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) エンジニアリング・マニュファクチャリング事業

　当連結会計年度の設備投資は、営業所の増床・新設及び３Ｄプリンター等の生産設備等に総額240百万円の投資を実施しました。

(2) コンサルティング・エンジニアリング事業

　当連結会計年度の設備投資は、営業所の新設及び設計開発等に係るハードウエアやソフトウエア等に総額277百万円の投資を実施しました。

(3) ビジネスインキュベーション事業

　当連結会計年度の設備投資は、営業所の改修工事及び商標権の取得等に総額19百万円の投資を行いました。

(4) 全社共通

　当連結会計年度の設備投資は、基幹システムに係る改修を中心に総額132百万円の投資を行いました。

　なお、当連結会計年度において減損損失3百万円を計上しております。減損損失の内容については、「第５　経

理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりでありま

す。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産を含んでおります。

２．上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

なお、本社及びGlobal Engineering Center－Yamatoの一部は、子会社に転貸しております。

（注）年間賃借料には共益費を含んでおります。

(2）国内子会社

2025年12月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては、各種会議において調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりです。

(1）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な除却及び売却

　経常的な設備の更新のための除却及び売却を除き、重要な設備の除却及び売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、120株であります。

　なお、新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

　また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数等の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりです。

(1)　新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式分割（又は株式併合）の比率

(2)　新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　既発行株式数　×　調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株当たり払込金額

　　　調整後行使価額＝―――――――――――――――――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「自己株式の処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

(3)　新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1)　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任もしくは定年退職により当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を失ったもの、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合については、当該地位を失った後も３年間に限り、これを行使することができる。

(3)　新株予約権者が、当社又は当社関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、これに定める懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(4)　新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを承継できるものとする。

(5)　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)　新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得事由は、以下のとおりです。

(1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりです。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)及び(3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　新株予約権発行要項に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

　上記（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

　上記（注）４．に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失、元取締役の逝去による相続及び会社分割による持株会社体制へ移行により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社執行役員４名、当社従業員５名、当社子会社役員３名、当社子会社従業員15名及びほか１名となっております。

７．付与対象者の権利行使、付与対象者の役員就任及び会社分割による持株会社体制へ移行により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社執行役員１名及び当社子会社従業員１名となっております。

８. 付与対象者の退職による権利の喪失及び会社分割による持株会社体制へ移行により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員１名、当社従業員３名、当社子会社役員２名及び当社子会社従業員10名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式分割(１：120)によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式641,327株は、「個人その他」に6,413単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における「保有自己株式数」には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

(1) 配当の基本的な方針

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、将来の事業展開のための内部留保を確保しつつ、安定的に配当を行うことを基本方針としております。このような基本方針のもと、年間の配当額は前事業年度末の連結純資産の2.5％程度を目安とする考えです。

(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

　剰余金の配当を行う場合には、中間配当及び期末配当による年２回の配当を行う方針です。中間配当の実施については、業績や将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針です。

(3) 配当の決定機関

　当社は、取締役会決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

(4) 内部留保資金の使途

　内部留保資金については、エンジニアの育成や設備投資等、当社グループとして必要な成長投資に利用することにより、企業価値の向上に努める方針です。

(5) 中間配当について

　当社は、基準日を毎年６月30日とする中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(6) 当期の配当決定に当たっての考え方

　当期の配当金については、当期の業績を総合的に勘案し中間配当は無配、期末配当は１株につき55.00円とし、年間の配当金としては１株につき55.00円といたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、各ステークホルダー（株主、取引先、従業員、地域社会等）からの信頼に応えるために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを経営上の重要課題と位置付けております。

　また、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

(1)　株主の権利の尊重、平等性の確保に努める。

(2)　株主を含む各ステークホルダーとの適切な協働に努める。

(3)　会社情報の適切な開示と、透明性の確保に努める。

(4)　取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会による業務執行の監督機能の実効化に努める。

(5)　中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。

2. コーポレート・ガバナンスの体制図

3. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

① 会社の機関の内容

a. 取締役会

　取締役会は、監査等委員である取締役を含む取締役５名（うち、非常勤の社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して、当社グループに関する重要事項等の報告を受け、当社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行っております。

　取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。

代表取締役社長　宮藤康聡（議長）、取締役　木下和重、社外取締役　長坂武見、社外取締役　山本尚美、社外取締役　深田しおり

b. 監査等委員会

　監査等委員会は監査等委員３名で構成され、原則として毎月１回定例の監査等委員会を開催し、また、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催することとしております。

　監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりです。

　社外取締役　長坂武見、社外取締役　山本尚美、社外取締役　深田しおり

c. SOLIZE執行役員会

　当社では、経営の意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。また、当社は、当社グループの各業務の組織的かつ効率的な運営のために、当社社長の決定あるいは承認が必要な事項についての審議機関として、社長（宮藤康聡）、取締役（木下和重）及び執行役員６名（井上雄介、鈴木貴人、田中瑞樹、堤寛朗、中島宏史、村田直樹）により構成されるSOLIZE執行役員会を設置しております。SOLIZE執行役員会は、原則として毎週開催しております。

　なお、執行役員会には内部監査部門長も出席し、執行役員会の適法性や妥当性を監視するとともに、その運営に関し助言・提言を行っております。

d. 指名・報酬委員会

　当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るために、その礎となる取締役の指名、報酬にかかわる事項について、取締役会の諮問機関として、社外有識者１名（中島茂)、社外取締役１名（長坂武見）、社内取締役１名（宮藤康聡）により構成される指名・報酬委員会を設置しております。社内取締役には、提出日現在、代表取締役社長　宮藤康聡が該当しておりますが、社外有識者の中島茂を委員長とし、客観的な視点での運営を行っております。

e. リスク管理委員会

　当社は、組織の収益や損失等に影響を及ぼすリスクを適切にマネジメントするために、グループ横断的に活動するリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の役割は、主にSOLIZE執行役員会が事業計画からの進捗の乖離等、業績リスクに関する検討を行うのに対し、グループ内に生ずるリスク全般の管理（リスクの抽出・評価、リスク発生の回避、損失の回避）におけるグループポリシーの企画・作成、リスク管理体制の継続的な監督、評価、改善を行うことです。リスク管理委員会の委員長は原則部門長以上の職位者から取締役会で選任され、提出日現在、取締役　木下和重が委員長を務めております。その他の常任メンバーは、最高責任者（社長、宮藤康聡）、及び執行役員（井上雄介、鈴木貴人、田中瑞樹、堤寛朗、中島宏史、村田直樹）が基本的な構成で、必要に応じ最高責任者又は委員長が指名したメンバーが加わり、原則として２ヶ月に１回以上開催しております。

f. コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンスへの取り組みを経営の基本方針の一つとし、コンプライアンスの推進・維持向上を組織的に実行するために、グループ横断的に活動するコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の役割は、主にグループポリシーの企画・作成、コンプライアンス教育や啓蒙活動の企画・推進、コンプライアンス体制の継続的な監督、評価、改善を行うことです。コンプライアンス委員会の委員長は取締役会で選任され、提出日現在、代表取締役社長　宮藤康聡が委員長を務めております。その他の常任メンバーは、取締役（木下和重）、執行役員（井上雄介、鈴木貴人、田中瑞樹、堤寛朗、中島宏史、村田直樹）、内部監査部門長及び事務局により構成されております。コンプライアンス委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催しております。

g. 内部監査

　内部監査は、社長直轄の内部監査部門（全７名のうち内部監査担当３名）が実施しております。内部監査部門は、年間内部監査計画に基づき、当社及び当社子会社から成る企業集団を対象として、組織運営、業務管理全般における内部統制システムの整備・運用を監査しております。

　当該監査の結果については代表取締役社長CEO、取締役会及び監査等委員会へ報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。

② 内部統制システムの整備状況

　当社は、当社グループ全体に適用される「内部統制システムに関する基本方針」を定め、これに基づき、当社グループの健全かつ適切な運営を確保するための体制を構築し、整備、運用しております。また、定期的に運用状況を評価することにより、継続的改善を推進しております。

　提出日現在、「内部統制システムに関する基本方針」の内容は、次のとおりです。

a. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 当社グループは、コンプライアンスの基本事項に関する規程及び行動指針を定め、グループ内の取締役及び使用人に実践させるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループ内のコンプライアンスへの取り組みを組織的、計画的に行う。

(イ) 当社グループは、グループホットラインとして、通常の通報窓口に加え、経営者による違反や不正行為に関する相談を受け付ける監査等委員会直通ラインを設置し、グループ内における法令違反及びコンプライアンス違反等の行為に関する報告や相談に応じるための体制を整備する。

b. 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社グループは、取締役の職務の執行に係る情報に関して、社内規程に則り、適法、適切に文書に記録して保存、管理する。

c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループは、リスク管理委員会を組織し、グループ内のリスク管理を組織的、計画的にマネジメントする。また、事業計画の中で重要リスクに対する管理計画を策定し、その進捗をモニタリングする。

d. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア) 当社グループは、グループ規程により、グループ内の責任及び権限の範囲を明確にして業務執行を行う。

(イ) 当社グループは、グループの中期経営計画、年度計画で策定した所期の業績目標を達成するため、SOLIZE執行役員会及び取締役会において、予算に対する実績の把握、及び対策の決定を迅速かつ適切に行う体制を整備する。

e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ア) 当社グループは、グループ共通のグループ規程等、及び当社内に適用する単体規程等の規程体系に基づき、当社グループの業務が適正かつ効率的に行われる体制を整備する。

(イ) 当社グループは、グループ会社の業務の適正を確保する体制として、グループ管理機能部門を設け、関係会社管理及び内部統制管理を行うほか、内部監査部門により当該体制の運用評価を行う。

f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社グループは、監査等委員会の職務を補助する使用人について、内部監査部門の使用人が兼務することにより、監査等委員会の監査機能の充実を補助するものとし、監査等委員会より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員。以下同じ。）と協議の上、適切に対応する。

また、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を執行することとし、当該使用人の任命、異動及びその評価については、監査等委員会の意見を聴取のうえ決定する。

g. 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、並びにその他の監査役への報告に関する体制

(ア) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

(イ) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から要請があったときは、監査等委員又はその補助使用人がSOLIZE執行役員会や取締役会等のグループ内の重要な会議に出席して報告を受ける体制を整備する。また、子会社の監査役から子会社の重要な会議について要請があったときも同様とする。

(ウ) 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの経営に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会又は監査役に報告を行うものとする。

(エ) 当社グループは、監査等委員会又は監査役に報告したことを理由として当該役職員に不利な取り扱いを行うことを禁止する。

h. その他監査等委員会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア) 当社グループは、監査等委員会が当社子会社の監査役との間で、経営上、監査上の重要課題について定期的に意見交換を実施する体制を整備する。

(イ) 当社グループは、監査等委員会又は監査役が内部監査部門及び監査法人との間で、相互の連携を図ることのできる体制を整備する。

(ウ) 当社グループは、監査等委員会又は監査役の職務の執行に係る費用について予め予算を計上し、監査等委員会又は監査役が会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員会又は監査役の職務の執行に必要でないと会社が証明した場合を除き、迅速かつ適切に対応する。

i. 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

　当社グループは、反社会的勢力、団体、個人には毅然たる態度で臨み、取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、迅速かつ組織的な対応をとる。

③ 当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、当社グループの事業規模等を総合的に勘案し、現在の企業統治の体制を、理念等を実践するグローバルエンジニアリング企業として事業を展開していくため、また、その前提となる透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための企業統治の体制として相応しいと判断し、採用しております。

4. リスク管理体制の整備状況

　当社は、「グループリスク管理規程」を定め、これに基づき、当社グループにおけるリスクの管理をグループ横断的に推進しております。また、各部門のリスク管理責任者は、自部門のリスクを洗い出し、リスク管理委員会へ報告する責任を負い、リスク管理委員会は、これらのリスクを定期的にモニタリングし、評価分析することによりリスク管理の有効性の評価及び継続的改善を図ります。

　なお、リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理状況について、定期的に取締役会へ報告をしております。

　危機発生時の対応については、危機対策本部等の設置、役割と責任などを示した要領を別途定め、これに基づき、最高責任者の指示に従い、対応するようにしております。

5. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社は、当社グループ共通の規程及びグループ規程に準拠した各社の規程に基づき、当社グループの業務が適正かつ効率的に行われる体制を整備しております。また、原則として毎週開催されるSOLIZE執行役員会において、当社グループ全体の経営状況を把握するとともに、グループ全体の情報共有を行っております。

　子会社の業務の適正を確保する体制としましては、グループ管理機能部門を設け、関係会社管理及び内部統制管理を行うほか、内部監査部門による定期的な監査を実施することにより適正性・効率性を確保しております。

　当社及び当社子会社の従業員が通報することができるグループホットラインとして、通常の通報窓口に加え、経営者による違反や不正行為に関する相談を受け付ける監査等委員会直通ラインを設置しており、グループ全体における不適切な問題の早期発見・改善・再発防止を図っております。

6. 取締役の定数

　当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。

7. 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

8. 責任限定契約の内容の概要

　当社は、各非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

9. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役含む）及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主代表訴訟及び第三者訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等が補填されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には補填の対象としないこととしております。

10. 取締役会決議事項とした株主総会決議事項

① 取締役等の責任免除

　当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

② 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

③ 自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

11. 株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

12．取締役会の活動状況

　当社は原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）2025年３月26日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって、取締役鈴村弘之氏は任期満了により退任しております。退任前までに開催された取締役会は４回であります。また、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会決議に基づき、同年７月１日付で監査等委員会設置会社に移行し、取締役長坂武見、山本尚美及び深田しおりの３氏は、2025年７月１日付で任期満了により退任し、同日付で取締役（監査等委員）に就任しております。

　取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び定款に定められた事項のほか、決裁権限規程に基づく経営に関する基本方針、経営計画、予算、人事組織、規程改廃等の重要な業務執行に関する事項を決議し、また重要な業務の執行状況について報告を受けております。

13．指名・報酬委員会の活動状況

　当社は当事業年度において指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）2025年７月1日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、富原洋一及び山田英剛の２氏は同日付で退任しております。退任前までに開催された指名・報酬委員会は２回であります。

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の指名及び報酬に関する事項について審議を行い、取締役会に答申しております。

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（うち、非常勤の社外取締役３名）、監査等委員は4名となり、取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

a. 2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　男性3名　女性　2名　（役員のうち女性の比率40.0％）

（注）１. 当社は、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会決議に基づき、同年７月１日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　長坂武見、山本尚美、深田しおりは、社外取締役であります。

３．2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年７月１日の監査等委員会設定会社への移行日から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、上席執行役員SOLIZE PARTNERS担当　井上雄介、上席執行役員SOLIZE Ureka Technology担当　堤寛朗、上席執行役員+81担当　鈴木貴人、上席執行役員グループ戦略企画・グループ人財戦略担当　田中瑞樹、上席執行役員グループ投資戦略担当　中島宏史、執行役員グループガバナンス担当　村田直樹で構成されております。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

b. 2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

　男性3名　女性　2名　（役員のうち女性の比率40.0％）

（注）１．取締役　長坂武見、山本尚美、深田しおりは、社外取締役であります。

２．2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年７月１日の監査等委員会設定会社への移行日から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、上席執行役員エンジニアリング・マニュファクチャリング事業担当　井上雄介、上席執行役員コンサルティング・エンジニアリング事業担当　堤寛朗、上席執行役員ビジネスインキュベーション事業担当　鈴木貴人、上席執行役員グループ戦略企画・グループ人財戦略担当　田中瑞樹、上席執行役員グループファイナンス戦略・グループ投資戦略担当　中島宏史、執行役員グループガバナンス担当　村田直樹で構成されております。

６．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「補欠の取締役」という。）２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の補欠の取締役の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、補欠の取締役が就任する順位につきましては、中島宏史氏を第１順位、田中瑞樹氏を第２順位としております。

② 社外役員の状況

a. 社外取締役の員数、選任状況に関する考え方

　当社の社外取締役は監査等委員である取締役３名であります。各社外役員が、その知識、経験及び能力に基づき独立した立場で、十分な監督又は監査を行える人材を選任しております。

　なお、社外取締役の選任状況に関する考え方は以下のとおりです。

　社外取締役である長坂武見氏は、公認会計士としての専門知識や大手電機メーカーの経理責任者としての豊富な経験を当社の経営に活かして頂くべく選任しております。

　社外取締役である山本尚美氏は、大手化粧品メーカーにてクリエイティブディレクションの統括的役割を担い、また、同社子会社社長として培われた経験を活かして頂くべく選任しております。

　社外取締役である深田しおり氏は、大手非鉄金属メーカーにてデジタル技術を応用した変革を推進し、また、海外子会社の取締役を務めるなどグローバルでのマネジメント経験を通じて培われた見識を活かして頂くべく選任しております。

b. 各社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社と社外取締役３名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

c. 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役は、その知識、経験及び能力に基づき独立した立場で、取締役の業務執行の妥当性及び適法性を客観的に評価するとともに、必要に応じて助言・提言を行うことで企業経営の健全性・透明性を維持・向上させる重要な役割を担っております。

d. 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について、当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に準拠し、社外役員の候補者決定にあたっては、経歴や当社との関係を勘案し、当社から独立した立場で職務を遂行できることを確認しております。

③ 社外取締役の監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役による監督又は監査は、取締役会及び監査等委員会その他重要会議や必要に応じて開催されるミーティング等を通じて、内部監査部門、子会社監査役及び会計監査人と適時情報交換を行うことで、密接に相互連携しているほか、グループ監査部が年１回、取締役会において財務報告に係る内部統制評価結果の報告を行っております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査及び監査等委員会監査の状況

　当社は、2025年３月26日開催の定時株主総会決議に基づき、同年７月１日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより同日付で監査役及び監査役会を廃止し、新たに監査等委員会を設置しております。

＜移行前（監査役会設置会社）の監査体制及び監査の状況＞

　移行前は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、監査役会は、財務及び会計の知見を有する１名を含む、３名の社外監査役（うち常勤社外監査役１名）で構成されておりました。原則として毎月１回定例の監査役会を開催し、また、必要に応じて臨時の監査役会を開催して、監査役監査内容や各監査役の認識の共有を図り、法定事項の決議を行っておりました。なお、当事業年度における各監査役の出席状況につきましては、定時の監査役会７回、臨時の監査役会１回の計８回開催に対し、常勤監査役　山田英剛、監査役　富原洋一、監査役　河元哲史全員とも全８回に出席し、豊富な経験と幅広い識見を生かした発言を行っておりました。

＜移行後（監査等委員会設置会社）の監査体制及び監査の状況＞

　当該移行後は、会社法上の監査等委員会設置会社として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

　有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、うち、１名は公認会計士の資格を有しております。なお、監査役から継続して監査等委員に選任された者はおりません。

　原則として毎月１回定例の監査等委員会を開催し、また、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催して、監査等委員会監査内容や各委員の認識の共有を図り、法定事項の決議を行っております。なお、監査役から継続して監査等委員に選任された者はおりません。当事業年度における各監査等委員の出席状況につきましては、定時の監査等委員会６回、臨時の監査等委員会１回の計７回の開催に対し、監査等委員　長坂武見、監査等委員　山本尚美が全７回に出席、監査等委員　深田しおりは６回に出席し、豊富な経験と幅広い識見を活かした発言を行っております。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、選定監査等委員による他の監査等委員への活動の共有、取締役会議案と決議内容の妥当性、内部統制システムや監査計画に基づく会計監査等について独立した立場から検討を行い、必要に応じて提言を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査部門と月次で情報連絡会を実施し、内部監査計画の策定や監査結果等に係る報告を受け、意見交換や助言を行うなど緊密な連携を図っています。

　監査等委員会を支えることを目的として業務執行機能から独立した内部監査部門の使用人を選任し、監査等委員会監査が円滑に行われるための体制を整備しています。また、グループガバナンス強化を目的として監査等委員会と子会社の監査役等で構成するグループ監査役連携会を毎月開催し、各社の状況を共有するとともに意見交換等の実施を通じて、監査等委員会監査のさらなる実効性等の向上を図っています。

　会計監査人とは、監査計画の説明や四半期ごとに実施する意見交換（期中レビュー報告を含む。）に加え、監査上の主要な検討事項に係る協議、財務報告に係る内部統制に関する事項等、必要に応じて適時に意見交換を行うほか、会計監査人が実施する実査に同行するなど緊密な連携を図っています。

　なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名を含む４名で構成されることになります。なお、監査等委員である社外取締役のうち１名は公認会計士の資格を有しております。

②  内部監査の状況

　内部監査は、代表取締役社長CEO直轄の内部監査部門の内部監査担当３名で実施しております。内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社及び当社子会社から成る企業集団を対象として、組織運営、業務管理全般における内部統制システムの整備・運用を監査しております。

　当該監査の結果については代表取締役社長CEO、取締役会及び監査等委員会へ報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。また、監査等委員会または監査法人と定期的かつ相互に連携しております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間　５年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　早稲田　宏

指定有限責任社員　業務執行社員　村山　拓

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他21名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針は、当社グループの会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を監査する体制を有していること等を総合的に判断することとしており、有限責任監査法人トーマツが当社の監査法人として適当であると判断し選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会編集の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にチェックを行い、会計監査における連携活動等を踏まえた総合的な判断に基づき、監査等委員会において評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（ａ.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサルティング業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬については、当社及びグループ子会社の規模・特性、監査時間等を勘案し、代表取締役社長CEOが、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適正と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の内容に関する方針等

　取締役の報酬は、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とし、月例の基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成いたします。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対して、毎年一定の時期に交付いたします。譲渡制限付株式報酬は、その株式の交付日から当社の取締役等所定の地位を退任又は退職する日までの間、譲渡等の処分が禁止されるものであり、正当な理由によらない退任や非違行為がある場合には、当社がこれを無償で取得する事由を定めます。なお、基本報酬及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の割合に関する目安は、９：１の割合といたします。

　また、当社は2025年２月21日開催の取締役会にて、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、2025年７月１日を効力発生日として「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下、「本方針」という。）を決議しております。各取締役の具体的な報酬等の額の決定につきましては、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案したうえで、例年３月開催の取締役会の決議により委任された代表取締役社長が、本方針に基づき、各取締役の評価を踏まえた報酬等の額を策定し、指名・報酬委員会に諮問、答申を受けたうえで決定いたします。

　取締役会が権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰し、適切に策定できると判断したためであります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等について、報酬等の内容の決定や決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

　なお、当社が取締役会において決定した、本方針の内容は以下のとおりであります。

(ア)　固定報酬と中長期の業績、目標達成度に連動する報酬とを合わせた報酬体系とする。

(イ)　各役員の役割と責任の大きさに応じた報酬体系とする。

(ウ)　中長期の社員、取引先、株主にとっての企業価値向上を反映した報酬体系とする。

(エ)　同業他社等との比較を通じて公平、妥当な報酬体系とする。

(オ)　競争力のある専門的知識を有する人材を確保できるための報酬体系とする。

(カ)　健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブを持つ報酬体系とする。

(キ)　当社グループ全体の経営環境や業績状況への貢献度を反映する報酬体系とする。

(ク)　監査等委員会の発案する報酬決定方針の提示を受け、参考意見を監査等委員会に答申する。

　取締役（監査等委員及び社外取締役）の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を求めているとの考えから、基本報酬のみで構成されております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　a．監査等委員会設置会社移行前

（注）１．上表には、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）、及び2025年７月１日付で任期満了により退任した監査役３名（うち社外監査役３名）を含んでおります。

　　　２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　３．取締役の報酬限度額は、2002年３月29日開催の第12回定時株主総会において、年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。当該決議時の取締役の員数は６名であります。また、2024年３月27日開催の第34回定時株主総会において、この報酬限度額とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式及び支給される金銭の総額は100百万円以内、譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役に交付される株式の総数は年間30,000株以内と決議しております。当該決議時の対象取締役の員数は２名であります。

　　　４．非金銭報酬等の総額は、取締役（社外取締役を除く。）２名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

　b．監査等委員会設置会社移行後

（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　２．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役90百万円以内とし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。当該決議の効力発生時の取締役の員数は２名（うち社外取締役０名）であります。また、同総会において、この報酬限度額とは別枠にて、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式及び支給される金銭の総額は100百万円以内、譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役に交付される株式の総数は年間30,000株以内と決議しております。当該決議の効力発生時の対象の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の員数は２名であります。

　　　３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会において、年額90百万円以内と決議しております。当該決議の効力発生時の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

　　　４．非金銭報酬等の総額は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

「純投資目的である投資株式」とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式

「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値向上を目的として、戦略的に保有する株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式を保有していないため、省略いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（注）上記のほか、投資有価証券勘定には投資事業組合への出資として４銘柄がありますが、保有株式ではありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、経理関連の定期刊行誌の購読を行い、また外部企業主催のセミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数12社

　連結子会社の名称は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　SOLIZE PARTNERS株式会社、SOLIZE Ureka Technology株式会社、+81株式会社、SOLIZE Canada Corporation及びSOLIZE Corporation (Thailand) Ltd.については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　また、当連結会計年度において、株式会社フューレックスの株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、SOLIZE PARTNERS India Private Limitedの決算日は３月31日であり、９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。また、SOLIZE Corporation (Thailand) Ltd.の決算日は９月30日であり、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

　なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

ア　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等　移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて、入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。

イ　棚卸資産

商品　　　　　　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛品　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

原材料　　　　　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品　　　　　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

ア　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　建物及び構築物　　　　３年～38年

　機械装置及び運搬具　　２年～12年

イ　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

その他の無形固定資産

　定額法によっております。

ウ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

ア　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

イ　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、確定拠出制度を採用しておりますが、一部の連結子会社では確定給付制度を採用しております。

ア　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

イ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異及び過去勤務費用については、その発生時に一括償却しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは主な収益を、エンジニアリング・マニュファクチャリング事業から生じる収益、コンサルティング・エンジニアリング事業から生じる収益及びビジネスインキュベーション事業から生じる収益と認識しております。

　これらの収益における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する時点）は以下のとおりであります。

ア　派遣形態にかかる売上高

　派遣契約に基づき、派遣期間にわたりサービスの支配が顧客に移転することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、時の経過に基づき収益を認識しております。

イ　請負形態にかかる売上高

　プロジェクトの取引価格及びプロジェクトの進捗度に基づき測定し、進捗度は原則としてプロジェクトごとの見積り総原価に対する実際発生原価の割合に基づき算定し収益を認識しております。

ウ　商品又は製品の販売にかかる売上高

　顧客が商品又は製品を検収した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

エ　商品又は製品の販売アクセス権の性質を有するソフトウエアライセンスの供与及び保守サービスにかかる売上高

　一定の期間にわたる履行義務の充足に応じて収益を認識しておりますが、一部の使用権の性質を有するソフトウエアライセンスの供与については、ライセンスが顧客に供与される時点において収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、11年以内の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①繰延資産の処理方法

創立費及び開業費は、定額法（５年）により償却しております。

②関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

譲渡制限付株式報酬制度

　当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役及び上席執行役員に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたって費用処理しております。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　減損の兆候を識別した資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額、あるいは使用価値により算定しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、中期経営計画を基礎として、売上高、人員計画に基づく人件費等、一定の仮定を設定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化等により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ、収益性が減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

２．繰延税金資産

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　繰延税金資産は、税務上の一時差異のうち回収可能性が認められるものを計上しております。連結会計年度末においては今後の一定期間の課税所得の発生を前提として回収可能性を判断しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　当社グループでは、中期経営計画等に基づき将来の一定期間の課税所得を見積り、また将来減算一時差異については個別に解消見込み時期を判断し、一定期間に解消が見込まれると見積られる将来減算一時差異等に係る繰延税金資産については回収可能性が高いと判断しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

３．投資有価証券の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　市場価格のない株式等については、財政状態の悪化などにより実質価額が著しく低下したときは、取得価額を実質価額まで減額しております。投資先の事業計画は不確実性を有しており、実質価額が著しく低下した場合には、投資有価証券の減額が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて、入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

１．概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

２．適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度まで「無形固定資産」に含めて表示しておりました「のれん」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた286百万円は、「のれん」43百万円、「その他」243百万円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

（注）有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

　２　当社においては、機動的な運転資金調達手段を確保するため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「[注記事項]（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において主要な費目として表示していなかった「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。

　前連結会計年度において、主要な費目として表示していた「採用活動費」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より注記を省略しております。なお、前連結会計年度の「採用活動費」は717百万円であります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

＜デザイン事業＞

①減損損失を計上した資産グループの概要

　当社グループでは、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業区分に基づき資産のグルーピングを行っております。

②減損損失の計上に至った経緯

　将来の収益性を検討した結果、収益性が低下した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、備忘価額により評価しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

＜ビジネスインキュベーション事業＞

①減損損失を計上した資産グループの概要

　当社グループでは、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業区分に基づき資産のグルーピングを行っております。

②減損損失の計上に至った経緯

　将来の収益性を検討した結果、収益性が低下した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、備忘価額により評価しております。

※６　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式４銘柄及び新株予約権１銘柄）について、取得価額に比べて評価が著しく下落したため、投資有価証券評価損を計上しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式２銘柄）について、取得価額に比べて評価が著しく下落したため、投資有価証券評価損を計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の株式数の減少1,202,831株は、上場に伴う公募による自己株式の処分による減少1,144,400株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少6,831株、新株予約権の行使による減少51,600株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の株式数の減少105,842株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少13,202株、新株予約権の行使による減少92,640株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

(1）株式の取得により新たにアフタースクール寺子屋株式会社（現　ALQ株式会社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(2）株式の取得により新たに株式会社SiM24を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社フューレックスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにより増加した資産及び負債の内訳

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

当社連結子会社であるSOLIZE Canada Corporationが、RACAR Canada Inc.のエンジニアリング人材サービス事業を譲り受けたことにより、増加した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については預金等に限定しております。デリバティブ取引について、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外での事業を行うに当たり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　投資有価証券は非上場株式及び投資事業組合への出資等であり、発行体の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　売上債権に係る顧客の信用リスクは、「与信管理規程」に沿ってリスク低減を図っております。

②市場リスク（為替や企業価値等の変動リスク）の管理

　当社グループは、外貨建ての営業債権債務について、通貨別に為替変動による影響額を把握しております。ただし、為替予約等によるヘッジは行っておりません。

　投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各社の管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

(*1）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

また、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*3）市場価格のない株式等は、上記に含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）投資事業組合への出資については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　前連結会計年度のその他は非上場株式の新株予約権であり、相場価格が入手できない場合において、直近の独立した第三者間取引やファイナンス価格の情報が利用可能な場合、時価は当該直近の取引価格に基づいて評価しております。観察できない時価の算定に係るインプットを使用しているため、その時価をレベル３の時価に分類しております。

　当連結会計年度のその他はSAFE投資であり、過去の取引価格を基礎として、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル３の時価に分類しております。

２．時価で連結貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報

①期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

　前連結会計年度(2024年12月31日)

　当連結会計年度(2025年12月31日)

②時価の評価プロセスの説明

　前連結会計年度における非上場株式の新株予約権について、直近の取引価格が取引発生後一定期間は有効であるものと仮定して、担当者が時価を算定しており、適切な責任者が承認しております。

　当連結会計年度においてレベル３に分類した金融商品については、時価の算定に関する会計方針等に従い、時価を算定しております。時価の算定にあたっては、対象となる資産の性質、特性及びリスクに応じて、時価のレベルの分類及び時価の算定に用いられた評価技法の適切性を考慮しております。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年12月31日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(2025年12月31日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　44百万円）及び投資事業組合への出資（連結貸借対照表計上額　274百万円）については、市場価格がないため、記載しておりません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　110百万円）及び投資事業組合への出資（連結貸借対照表計上額　394百万円）については、市場価格がないため、記載しておりません。

２．減損を行った有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

　投資有価証券について78百万円の投資有価証券評価損の計上を行っております。

　なお、非上場株式の減額処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減額処理を行っております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　投資有価証券について34百万円の投資有価証券評価損の計上を行っております。

　なお、非上場株式の減額処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減額処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社の一部は、確定拠出制度を採用しております。

　また、連結子会社の一部で確定給付制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度206百万円、当連結会計年度282百万円であります。

３．確定給付制度

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（ストック・オプション等関係）

（ストック・オプション）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月10日付株式分割（普通株式１株につき120株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　２．新株予約権の主な権利確定条件は以下のとおりです。

　　　　(1) 新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

　　　　(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任もしくは定年退職により当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を失ったもの、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合については、当該地位を失った後も３年間に限り、これを行使することができる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2019年７月10日付株式分割（普通株式１株につき120株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2019年７月10日付株式分割（普通株式１株につき120株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値は、DCF法等により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　58百万円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・ オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 33百万円

（譲渡制限付株式報酬）

１．譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況

(1）譲渡制限付株式報酬の内容

(2）譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況

①株式数

②単価情報

付与日における公正な評価単価（円） 2,597 1,650

３．公正な評価単価の見積方法

取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

４．譲渡制限付株式報酬の権利確定数の見積方法

事前交付型は、基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)１．評価性引当額が462百万円増加しております。この変動の主な内容は、繰越税額控除に係る評価性引当額が増加したことに伴うものであります。

（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年12月31日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2025年12月31日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(表示方法の変更)

　前連結会計年度において「その他」に含めておりました「在外子会社の税率差異」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度において「その他」に表示していた△1.4％は、「在外子会社の税率差異」2.1％、「その他」△3.5％として組替えております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2027年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.6％から35.4％に変更し計算しております。

　この法定実効税率の変更による影響は軽微であります。

４．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

（連結子会社による事業譲受）

　当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、2025年１月10日付で新たに設立した当社連結子会社であるSOLIZE Canada Corporationが、RACAR Canada Inc.のエンジニアリング人材サービス事業を譲り受けるために事業譲渡契約を締結することを決議し、2024年12月20日付で締結いたしました。当契約に基づき2025年２月17日付で当事業を譲り受けました。

(1)　事業譲受の概要

①　事業譲受会社の名称及び事業内容

事業譲受会社の名称　RACAR Canada Inc.

事業内容　エンジニアリング人材サービス事業

②　事業譲受を行った主な理由

　当社は、顧客企業のグローバル製品開発を支援する体制を持つこと及びグローバルで優秀な人材を獲得することを目的として、これまで日本、米国、中国、インド、欧州の５極体制を構築し、グローバルに事業を展開して参りました。特に米国では、自動車業界を対象とした人材サービス・オフショア受託開発という従来事業に加え、ソフトウエア代理店・システム構築などの新規事業拡大を進めております。

　カナダ オンタリオ州は、多くの当社取引先が拠点を有しているほか、カナダ最大の経済圏として多様な産業を有しています。このたび、カナダ市場において米国と一体での事業開拓を進めることで、米国との業務シナジーによる人材サービス事業の効率的拡大に加え、新規事業の加速により、北米における当社のさらなるプレゼンス拡大を目指して参ります。

③　事業譲受日

2025年２月17日

④　事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

(2)　連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2025年２月17日から2025年12月31日まで

(3)　事業譲受による取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）１カナダドル＝107.12円で換算（2025年２月17日現在）

(4)　事業譲受による主要な取得関連費用の内容及び内訳

デューデリジェンス費用等　120千カナダドル（12百万円）

（注）１カナダドル＝105.31円で換算（2025年6月末時点の期中平均レート）

(5)　事業譲受により発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

1,671千カナダドル（179百万円）

②　発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6)　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7)　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（株式取得による会社の買収）

　当社は、2025年５月14日開催の取締役会において、株式会社フューレックス（以下、「フューレックス」という。）の株式を取得し、子会社化することを決議し、2025年５月22日に株式を取得しております。

(1)　企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  株式会社フューレックス

事業の内容        組み込み制御システム、業務システム等のソフトウエア開発

②　企業結合を行った主な理由

　当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。グローバルで1,600名を超えるエンジニアが在籍しており、ハイエンド領域に特化したサービス提供体制を構築しております。多様なものづくりの現場で培われた実践力と、暗黙知（意思決定ロジック）まで踏み込む可視化・数値化技術をベースとした変革力が当社の主たるケイパビリティであり、大手製造業を中心とした顧客に価値を提供し続けてきました。

　また、近年、製造業をはじめ、ビジネス全体においてソフトウエアの需要が急増し、ソフトウエアファーストと言われるほどソフトウエアの重要性が年々増しております。本領域において、ソフトウエア開発そのものの支援としてシステム設計・ソフトウエア設計から、複数のプログラミング言語におけるコーディング、検証領域まで対応したサービスを提供しております。更なる需要への対応を企図してフューレックスの株式取得を決定いたしました。

　フューレックスは、1989年５月に設立した独立系システム開発会社として、ITエンジニアのアウトソーシングで事業を拡大し、現在は受託開発を行う「ビジネスソリューション」、組み込み制御ソフトの開発業務支援を行う「MEソリューション」、業務系のアウトソーシングを行う「ITソリューション」の３つの事業で成長し、東海エリアで技術力、人財力、積み重ねた信頼を核に、存在感を確立して参りました。

　当社は、さらなる事業拡大を進め、グループガバナンスを一層強化して、企業価値の向上を追求するためには、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定しております。事業会社はそれぞれの事業領域で、あらゆる経営環境の変化に迅速に対応することで、グループ全体として、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指しております。

　このような方針のもと、フューレックスを子会社として事業特性に沿った自主自律経営を実践することで、東海エリアの顧客や案件及び販路拡大を実現します。さらに当社グループ内において、今後、事業や採用、育成などについて連携を行うことで、IT社会の未来の創造に貢献したいと考えております。

③　企業結合日

2025年５月22日（みなし取得日　2025年６月30日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

(2)　連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2025年７月１日から2025年12月31日まで

(3)　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4)　主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　63百万円

(5)　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

1,026百万円

なお、当該のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②　発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③　償却方法及び償却期間

11年間にわたる均等償却

(6)　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7)　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（共通支配下の取引等）

（会社分割による持株会社体制への移行）

　当社は、2024年９月20日開催の取締役会の決議に基づき、2025年７月１日付で会社分割により持株会社体制へ移行し、エンジニアリング・マニュファクチャリング事業をSOLIZE PARTNERS株式会社、コンサルティング・エンジニアリング事業をSOLIZE Ureka Technology株式会社及びビジネスインキュベーション事業を+81株式会社に承継するとともに、商号を「SOLIZE株式会社」から「SOLIZE Holdings株式会社」に変更いたしました。

(1)　会社分割の概要

①　対象となった事業の名称及び事業の内容

②　企業結合日

2025年７月１日

③　企業結合の法的形式

　当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という。）、当社の100％子会社であるSOLIZE PARTNERS株式会社、SOLIZE Ureka Technology株式会社及び+81株式会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という。）とする吸収分割

④　結合後企業の名称

分割会社：SOLIZE Holdings株式会社

承継会社：SOLIZE PARTNERS株式会社

SOLIZE Ureka Technology株式会社

+81株式会社

⑤　その他取引の概要に関する事項

　当社はさらなる事業拡大を進め、グループガバナンスを一層強化して、企業価値の向上を追求するためには、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

　持株会社体制への移行により、持株会社は経営戦略の策定、資源の再配分、グループガバナンスの強化、M&A等の戦略投資及び企業経営のスタッフ的機能を中心としたグループ経営に特化し、事業会社はそれぞれの事業領域で、あらゆる経営環境の変化に迅速に対応することで、グループ全体として、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指しております。

(2)　実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社及び一部子会社事務所について、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づく、当該賃借不動産に係る既存建物原状回復費用等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から10～15年と見積り、割引率は0.1％から1.453％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「[注記事項]（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３．会計方針に関する事項　(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

　契約負債は、顧客からの前受金及び前受収益であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　前連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債に含まれていたものは、238百万円であります。

　当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債に含まれていたものは、250百万円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　残存履行義務について配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりです。

　なお、当社グループは実務上の便法を適用し、提供したサービスの時間に基づき請求する契約等の請求する権利を有している金額で収益を認識している残存履行義務に係る取引価格は含めておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、展開する事業の特性から、「エンジニアリング・マニュファクチャリング事業」、「コンサルティング・エンジニアリング事業」及び「ビジネスインキュベーション事業」の３区分を報告セグメントとしております。

　各事業の概要は、下記のとおりです。

「エンジニアリング・マニュファクチャリング事業」については、製品開発受託・エンジニア派遣・コンサルティング事業、３Ｄプリント試作・最終製品製作事業、３Ｄプリンター装置導入事業及びエンジニアリングに関するシステムの販売・構築を行っております。

「コンサルティング・エンジニアリング事業」については、ものづくり変革で培ったコア技術により、企業課題・社会課題の解決を行うコンサルティング及びエンジニアリングサービスの提供を行っております。

「ビジネスインキュベーション事業」については、社会・産業課題の解決に向けた新規事業の開発及び運営を中心に行っております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

　当連結会計年度より、セグメントの区分を従来の「デザイン事業」「マニュファクチュアリング事業」の２区分から、「エンジニアリング・マニュファクチャリング事業」「コンサルティング・エンジニアリング事業」「ビジネスインキュベーション事業」の３区分に変更いたしました。

　2025年７月１日付けの持株会社体制への移行により、エンジニアリング・マニュファクチャリング事業をSOLIZE PARTNERS株式会社に、コンサルティング・エンジニアリング事業をSOLIZE Ureka Technology株式会社に、ビジネスインキュベーション事業を+81株式会社に、それぞれ各社へ承継したことに伴い、適切な管理・評価を行う観点から、各事業会社を中心とする報告セグメントに変更を行うことといたしました。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1)　セグメント資産の調整額8,125百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産8,234百万円とセグメント間取引消去△109百万円であります。

(2)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1)　セグメント利益又は損失（△）の調整額179百万円は、セグメント間取引消去1,398百万円と各報告セグメントに配分していない全社費用等△1,219百万円であります。

(2)　セグメント資産の調整額3,313百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産4,944百万円とセグメント間取引消去△1,631百万円であります。

(3)　減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない減価償却費であり、主に各報告セグメントに帰属しない管理部門の資産に係る減価償却費であります。

(4)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。

２．第２回及び第３回ストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、上記の取引金額は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使価額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、2024年２月７日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

（子会社の設立）

　当社は2026年１月５日に、当社の連結子会社である+81株式会社の子会社（孫会社）を設立することを決議し、2026年１月８日付で設立いたしました。

１．子会社（孫会社）設立の目的

　当社連結子会社である+81株式会社は、「社会・産業課題の解決」をテーマに、複数の新規事業を継続的かつ同時多発的に創出する役割を担っています。これまで当社グループ内において、ソフトウエア事業、XR関連サービス、民間学童事業など、成長性と社会性を両立した事業の立ち上げを牽引して参りました。

　今般、+81株式会社における新たな事業として、高齢者向け家賃保証事業を開始しました。本事業が対象とするのは、換金性のある資産を保有しているものの、年金等のフロー収入の減少により、従来の与信基準では賃貸住宅への入居が困難となっている高齢者層です。高齢化の進展に伴い、同様の課題を抱える人口は今後も増加が見込まれており、社会的ニーズの高い領域である一方、十分なサービス提供が行われていないニッチ市場と認識しています。

　本事業では、独自に構築した信用モデルを用いた与信判断により家賃保証を提供するとともに、IoT技術を活用した見守りサービスを付帯させることで、単なる保証にとどまらない総合的なサービスを高齢者向けに展開して参ります。これにより、高齢者の安心・安全な住環境の確保に貢献すると同時に、賃貸オーナーや管理会社に対しても付加価値の高いソリューションを提供し、持続的な事業成長を目指して参ります。

２．設立する子会社（孫会社）の概要

（当座貸越契約の締結）

　当社は、機動的な運転資金調達手段を確保することを目的として、2026年３月１日付で株式会社りそな銀行との間で当座貸越契約を締結いたしました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後の返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】