4448 株式会社ｋｕｂｅｌｌ 有価証券報告書－第22期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第18期から第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第18期から第21期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を除く)は( )内に年間平均人数を外数で記載しております。

４．第22期は第21期末に比べ従業員数が76名増加しております。主な理由は、BPaaSの業容拡大に伴い、当該事業を担うオペレーターの期中採用が増加したことによるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．第18期から第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第18期から第21期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は()内に年間平均人数を外数で記載しております。

５．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

（注）事業年度終了後に発生した事項

　2026年１月

・スターティアレイズ株式会社が保有する連結子会社である株式会社kubellストレージの株式の譲受により同社を完全子会社化しております。併せて、スターティアホールディングスグループ（スターティアホールディングス株式会社・クラウドサーカス株式会社）と業務提携を開始しております。

　2026年２月

・クラウド請求書処理サービス「ペイトナー請求書」の事業を営むペイトナー株式会社を分割会社とし、当社を承継会社とする会社分割（簡易吸収分割）を行っております。

３ 【事業の内容】

当社グループは「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の大半を過ごすことになる「働く」という時間において、ただ生活の糧を得るためだけではなく、1人でも多くの人がより楽しく、自由な創造性を存分に発揮できる社会を実現することを目指し、仕事の効率化や創造的な働き方を実現するサービスの開発・提供に取り組んでおります。特に、日本の企業数の99.7%を占めながらも労働生産性の低迷や深刻な人手不足といった課題を抱える「中小企業」を主要なターゲットとし、その課題解決に資する事業を展開しております。

当社グループが営む事業は、ビジネスチャット「Chatwork」を中心とした「プラットフォーム事業」の単一セグメントであります。当事業は、ソフトウェアを通じた月額課金モデルに関わる「SaaSドメイン」と、BPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）をオンラインで実現するモデルに関わる「BPaaSドメイン」の２つの領域で構成されております。それぞれの事業内容の詳細は以下のとおりです。なお、当該セグメントは「第５ 経理の状況 １(1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります 。

(1)プラットフォーム事業

　当社グループは、国内最大級の利用者数を有するビジネスチャット「Chatwork」の顧客基盤をプラットフォームとして、ITリテラシーやリソースが不足しがちな顧客企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）を推進する多様なサービスを展開しております。

①SaaSドメイン

　SaaSドメインにおいては、主力サービスであるビジネスチャット「Chatwork」に加え、企業のバックオフィス業務やDXを支援する周辺サービスの開発・提供を行っております。

　(ⅰ)ビジネスチャット「Chatwork」
　「Chatwork」は、誰もが簡単に使えるチャット機能に加え、タスク管理、ファイル管理、ビデオ・音声通話機能をワンストップで提供するビジネスコミュニケーションツールです。高い機密性が求められるビジネスシーンに対応したセキュリティ水準を備えております。主な特徴は以下のとおりです。

・シンプルで直感的なユーザーインターフェース

IT専任担当者が不在の組織でも導入しやすいよう、ITリテラシーの高低に関わらず幅広い業種・職種の方が直感的に利用できるデザインを採用しております。PCブラウザだけでなくモバイル端末でも利用可能であり、場所を選ばない働き方を支援しております。
 
・オープンプラットフォームとネットワーク効果
社内コミュニケーションに特化したツールとは異なり、社外の取引先や顧客とも円滑に接続できるオープンプラットフォーム型の設計となっております。これにより、ユーザー同士の招待や紹介を通じて利用者が複利的に増加する独自のネットワーク効果を有しており、当該マーケットにおいて効率的なユーザー獲得を実現しております。
 
・フリーミアムモデル
基本機能を無料で利用開始できるフリープランを提供しております。予算制約のある企業にとっても導入のハードルを下げ、社内外へ気軽に利用を勧めることができる環境を提供することで、圧倒的なシェアを獲得しております。

　＜収益モデル＞

当サービスはSaaS形式で提供しており、有料プラン（ビジネスプラン、エンタープライズプラン）について、利用者（ID）数に応じた月額または年額の定額利用料（サブスクリプション）を受領するストック型の収益モデルを構築しております。フリープランから有料プランへのアップセル、および既存顧客のID数増加により、安定的かつ継続的な収益拡大を図っております。

＜販路＞

　ユーザーの獲得経路は、顧客自らがオンラインで申し込む「フリーミアム（紹介・Web経由）」、当社営業部門による「ダイレクトセールス」、およびパートナー企業を通じた「パートナーセールス（代理店・OEM）」に大別されます。
　フリーミアムにおいては、無料での利用開始から組織内での利用定着を経て、機能制限の解除や管理機能の必要性に応じて有料プランへ移行する流れが主力となっております。また、パートナーセールスにおいては、全国の販売代理店による営業展開に加え、KDDI株式会社へのOEM提供（「KDDI Chatwork」）を通じて、大企業等のエンタープライズ領域への導入も推進しております。

(ⅱ)その他SaaSサービス
　「Chatwork」のプラットフォーム上で、顧客企業の経営課題を解決するための周辺サービスを展開しております。

②BPaaSドメイン BPaaS（Business Process as a Service）は、ソフトウェアの提供にとどまらず、ビジネスプロセス（業務工程）そのものをクラウド経由でアウトソーシングとして請け負うサービスです。 IT人材が不足し、自社リソースのみでのSaaS活用やDX推進が困難な多くの企業に対し、チャットを通じた依頼で業務を請け負い、当社のオペレーターやAI、SaaSを組み合わせることで、業務プロセスそのものの効率化及び生産性の向上を実現しております。 当社グループのBPaaS事業は、DXが未浸透な顧客層を主要ターゲットとしておりますが、国内最大級のビジネスチャット「Chatwork」のプラットフォーム基盤を活用し、膨大な既存ユーザーを共有する ことで顧客獲得コストを最小化できる点に優位性を有しております。加えて、業務の「型化（標準化）」と「AI・テクノロジーの活用」を徹底することで、労働集約的になりがちな従来のBPOとは異なり、導入しやすい価格帯での提供と高い利益率を両立する、効率的なビジネスモデルを構築しております。これにより、従来は価格面等でBPOを導入できなかった中小企業においても、外部リソースを活用した実効性のあるDXへの取り組みを可能としております。

　(ⅰ)タクシタ（Chatwork アシスタント）

　経理、総務、労務、採用、営業事務など、企業のノンコア業務（バックオフィス業務等）を幅広く請け負うオンラインアシスタントサービスです。「Chatwork」上でのチャットコミュニケーションを通じて、必要な時に必要な分だけ業務を依頼できる手軽さが特徴です。AIやテクノロジーを活用したオペレーションにより、高品質かつ低価格なサービスを提供しております。

　(ⅱ)MINAGINE 労務アウトソーシング（Chatwork 労務管理）

　人事労務領域に特化した専門性の高いBPaaSです。社会保険労務士等の専門家の知見に基づき、給与計算、年末調整、社会保険手続きなどの業務を代行します。専門的な知識が必要で属人化しやすい労務業務をアウトソースすることで、顧客企業はコア業務へ集中することが可能となります。

＜収益モデル＞

月額固定のプラン、稼働時間に応じた従量課金、従業員数等に応じた月額利用料等によるストック型収益を主体としております。また、年末調整等のスポット業務に応じた手数料を受領しております。

[事業系統図]

以上の内容を事業系統図に示すと、次のとおりです。

(注)　上記のOEM提供先は、KDDI株式会社であり、同社との業務委託契約に基づくものです。詳細は「第２　事業の状況　５　重要な契約等」をご参照下さい。

４ 【関係会社の状況】

（注）株式会社kubellパートナーにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　1,280,763千円

　　　　　　　　　(2）経常損失　　　　  760,056千円

　　　　　　　　　(3）当期純損失　　　  820,206千円

　　　　　　　　　(4）純資産額　　  △1,602,351千円

　　　　　　　　　(5）総資産額　　　　1,530,328千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近1年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。

２．当社グループはプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が76名増加しております。主な理由は、BPaaSの業容拡大に伴い、当該事業を担うオペレーターの期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近1年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。

２．当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．前事業年度末に比べ従業員数が65名減少しておりますが、人事制度の大幅な見直し等に伴う自己都合退職の増加によるものであります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、期中入社の従業員については年間換算額を用いて算定しております。

５．当事業年度より、平均年間給与の算出に確定給付企業年金に係る掛金を含めることとしたため、前事業年度と比較して増加しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定して推移しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

（注1）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注2）「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②　主要な連結子会社

（注1）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注2）「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（注3）連結子会社のうち主要な連結子会社以外のものについては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1)経営方針

当社グループは「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の大半を過ごすことになる「働く」という時間において、ただ生活の糧を得るためだけではなく、１人でも多くの人がより楽しく、自由な創造性を存分に発揮できる社会を実現することを目指し、仕事の効率化や新しく創造的な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供に取り組んでおります。

(2)経営環境及び経営戦略

少子高齢化が進む日本社会において、社会福祉を支え国際競争力を上げるにあたり労働生産性の向上が最大の焦点となっています。特に日本の労働人口の69.7%を占める中小企業（注１）において労働生産性は長期で伸び悩んでおり、低労働生産性の根本原因となっております。労働生産性向上にはIT投資(DX)が重要でありますが、リテラシーや予算の問題が大きく投資が進んでおらず、80%以上の中小企業（注２）がDXに取り組めていないのが現状であります。

また、現在ビジネスチャットの普及率は23.7％(注3)と低く、今後も大きく普及が広まるものと考えられます。こうした環境を踏まえると、当社のChatworkの認知度拡大に伴い当サービスへの需要はこれまでよりも早いスピードで拡大していくものと期待しております。

このような経営環境のもと中長期での成長を目的として2026年度を最終年度とする中期経営計画を策定しております。中期経営計画では、2026年までに中小企業No.1 BPaaSカンパニーのポジションを確立し、長期的には中小企業市場における圧倒的なシェアを背景に、あらゆるビジネスの起点となるビジネス版スーパーアプリとしてプラットフォーム化していくことを目標としております。2024～2026年では、中小企業No.1 BPaaSカンパニーの目標に向けてグループ全体の成長を加速させると共に、利益を生み出せる体制の構築を進めてまいります。

中期経営計画の財務目標は、2024～2026年連結売上CAGR30％以上の成長、2026年EBITDAマージン10～15％とし、最終年度である2026年度では連結売上高150億円、EBITDA15～22.5億円を目指してまいります。目標の達成に向けてビジネスチャットの売上成長を継続しつつ、次の成長の柱であるBPaaSの売上急拡大、新規事業の立ち上げを実現してまいります。

① コミュニケーションプラットフォーム戦略

主力サービスであるビジネスチャット「Chatwork」は強みである社内外がシームレスにつながるオープンプラットフォーム性と無料からはじめられるフリーミアムの特性によるネットワーク効果を活かしたPLG戦略を軸にユーザーの獲得を進めてまいります。ユーザー数の極大化とアクティブ率を向上させることで、中小企業領域において他に類を見ない高価値なプラットフォームの確立を目指します。

② BPaaS戦略

顧客の業務効率と生産性向上をサポートするため、経理業務や労務業務等のノンコア業務について、ソフトウェアの提供にとどまらずそれらの業務のビジネスプロセスそのものをサービスとして提供するBPaaSを展開し、Techと人をハイブリッドした高い生産性のオペレーションを確立させ、経営における幅広い領域での本質的なDXの実現を目指します。

③ インキュベーション戦略

R&Dを進め、グループのアセットやポジショニングを活かし、ターゲットの拡張も意識した事業展開を推進することで、非連続成長の柱となる付加価値を創造することを目指します。

（注１）中小企業庁「中小企業白書」2025年度版

（注２）独立行政法人中小企業基盤整備機構「中小企業の DX 推進に関する調査」2025年12月調査

（注３）当社依頼による第三者機関調べ。2025年4月調査

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは上記「(2)経営環境及び経営戦略」に記載の通り、中長期で成長を加速させると共に、利益を生み出せる体制の構築を進めております。経営指標としましては経営計画の財務目標となる売上高およびEBITDAを重要と考えております。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループとして捉えている対処すべき主要課題は以下のとおりです。

① 顧客基盤の拡大とエンゲージメントの向上
　当社グループのビジネスの根幹は、国内最大級の利用者数を有する「Chatwork」の顧客基盤にあります。中小企業のDXの入り口として、圧倒的なシェアを確立することが競争優位の源泉となります。このため、プロダクト主導の成長戦略（PLG：Product-Led Growth）を推進し、口コミやネットワーク効果を通じた効率的なユーザー獲得を加速させます。また、セキュリティを担保した上でのID登録の簡素化やユーザーインターフェースの改善を継続的に実施し、登録ID数及びアクティブユーザー数の最大化に努めてまいります。

② クロスセルの推進とBPaaS事業の拡大
　当社グループは、国内最大級の利用者数を有する「Chatwork」の広範な顧客接点を基盤に、グループが保有する多様な商材のクロスセルを推進しております。その中でも特に、中長期的な成長の中核を担う主事業としてBPaaS事業を位置づけており、経理・労務・総務・採用等のノンコア業務を代行する「タクシタ」や「MINAGINE 労務アウトソーシング」等への展開を加速させてまいります。これらの取り組みを通じて、顧客一社当たりの平均単価（ARPU）の向上及び顧客獲得単価（CAC）の低減を実現し、顧客のLTV（Life Time Value）の最大化を図ってまいります。

③人とテクノロジーの融合による生産性の向上
　BPaaS事業の拡大においては、労働集約的な側面を排除し、高い収益性を確保することが課題となります。当社グループは、オペレーターによる業務遂行に加え、生成AIやSaaS等のテクノロジーを徹底的に活用することで、業務プロセスの効率化・自動化を推進いたします。オペレーションの型化やAIエージェントの開発を進め、「人」と「テクノロジー」をハイブリッドに組み合わせることで、サービス品質の維持・向上と利益率の改善を両立させてまいります。

④ セキュリティ、内部管理体制の継続的な向上
　当社グループが提供するサービスは、多数の企業の機密情報や個人情報を取り扱っており、社会的なインフラとしての側面を有しております。そのため、サイバー攻撃やシステム障害のリスクに対し、専任の組織による監視体制を整備し、脆弱性診断等の技術的な対策に加え、個人情報管理体制の整備やアクセス制限等のシステム統制といった内部管理体制の強化も推進しております。また、BPaaS業務の拡大に伴い、内部脅威対策製品の導入等、情報の持ち出しに対する監視を実施しております。今後も、堅牢なセキュリティ体制の構築とシステムの安定稼働に継続して投資を行ってまいります。

⑤優秀な人材の確保と育成
　SaaS及びBPaaSの両輪で事業を成長させるためには、高度なプロダクト開発を担うエンジニアやデザイナー、顧客の業務課題を解決する専門性の高いオペレーション人材、及び業務の効率化、自動化を強力に推進するAI人材の確保が不可欠です。そのため、既存人材の能力及び技術の向上のための教育・研修体制を充実させてまいります。また、サステナビリティの重要課題として掲げる「楽しく創造的に活躍できる人材の創出」に向けた組織文化の浸透を図ることで、優秀な人材の採用と定着、育成に努めてまいります。

⑥M&A・組織再編の推進とグループ・ガバナンスの強化
　「ビジネス版スーパーアプリ」の実現に向け、自社開発のみならず、当社グループとのシナジーが見込める企業のM&Aや資本業務提携を主戦略の1つと位置付け、推進してまいります。特にBPaaS領域においては、専門的なノウハウを持つ企業のグループインを進めており、買収後の組織統合（PMI）や機動的な組織再編を迅速かつ円滑に進めることで、早期のシナジー創出を目指します。
　一方で、事業領域の拡大に伴い、グループ全体での管理体制の構築が急務となっております。そのため、各グループ会社の独立性を尊重しつつも、グループ全体での内部統制体制の強化等を継続して検討・推進いたします。攻めのM&Aと守りのガバナンスを両立させることで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、顧客からの信頼を獲得できるよう努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループでは、サステナビリティビジョンを「誰もが働くことを楽しみ、創造性あふれる豊かな社会を」と掲げ、持続可能な社会の実現に向けて取り組みを進めております。

当社グループは、「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の多くを費やす「働く」という時間を、生活の糧を得るという基本的な目的に留まらず、一人でも多くの方が夢や志の実現にむけて創造性を発揮し楽しみながら働けるような社会の実現を目指しております。事業を通して夢や志の実現にむけていきいきと働く人が増え、働く人々の人生を豊かにし、そこで生み出された価値が私たちの社会をより豊かで持続可能なものに変わる社会を創ることで貢献をいたします。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものでございます。

（1）ガバナンス

当社グループでは、代表取締役CEO直属のCEOオフィスを主管部署とし、CEOオフィスグループ長を推進責任者とするサステナビリティ・ESGの推進体制を整備しています。サステナビリティ上の重要課題については、それぞれに対して当社執行役員を責任者として設定し、その監督の下で対応方針や取り組み内容を検討しています。また、サステナビリティに関わる活動推進および情報開示は組織横断のプロジェクトチームを設けて推進する体制を整備しています。

（2）戦略

理念の実現にむけて、当社グループが中長期的に取り組むべき財務・非財務両面から見た重要課題を検討し、取締役会での承認を経て「ミッション・ビジョンの実現にむけた11の重要課題（マテリアリティ）」を特定しました。

このマテリアリティは、大きく「事業を通じた社会価値の創造」「価値創造基盤の強化」「地球規模の社会課題解決への貢献」の3カテゴリからなり、優れた価値創造基盤づくりを進めることで、当社グループにしか提供できない価値を創造し、それにより理念の実現とサステナブルな社会への貢献を目指すものです。

（3）リスク管理

マテリアリティの策定とあわせて特定したリスクと機会は、サステナビリティ推進体制において管理しています。リスク管理の詳細は当社Webサイト「サステナビリティ戦略 重要課題別の機会とリスク、及び重要と判断した理由」をご参照ください。（https://www.kubell.com/sustainability/strategy/）

（4）指標及び目標

特定したマテリアリティと2030年のゴールに向けたアクションは以下の通りです。各マテリアリティに関する取り組みや指標についてはウェブサイト上で公開しております。
日本語：https://www.kubell.com/sustainability/data/
英語　：https://www.kubell.com/en/sustainability/data/

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。

当社グループはこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

　(1)事業環境に関するリスク

①中小企業のDX市場環境について

　少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少により、中小企業における労働力不足は深刻化しており、業務効率化を実現するDX（デジタルトランスフォーメーション）や、業務オペレーションを外部委託するBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）への社会的要請は高まっているものと認識しております。
　当社グループが展開するビジネスチャット「Chatwork」はビジネスコミュニケーション効率化の手段として有効であることに加え、ITリテラシーやリソースに課題を抱える中小企業においては、チャットを通じてビジネスプロセスそのものを請け負う「BPaaS（Business Process as a Service）」が、実効性のあるDXを推進する有力な手段であると考えております。中小企業におけるこれらサービスの導入率は、依然として大企業と比較して低水準にあり、当社の主要ターゲットである中小企業市場における潜在的需要は極めて大きいものと認識しております。
　しかしながら、将来において経済情勢や景気動向の悪化等により、企業のIT投資やバックオフィス業務のアウトソーシング費用の抑制が生じた場合には、これら市場の拡大が当社グループの想定を下回る可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について

　当社グループが事業を展開するビジネスチャット、クラウドストレージ、勤怠管理等のSaaS市場及びBPaaSを含むBPO市場においては、国内外の多様な企業が参入しており、近年、SaaSの社会的な浸透やAIサービスの活用により競争が加速しているものと認識しております。当該領域においては、特定の業務領域に特化したツールを提供する企業やアウトソーシング受託企業が多数存在しており、これら企業との間で競合が生じております。また、一般にクラウドサービスやBPaaSを含むBPOサービスは参入障壁が比較的低いものと認識しております。
　当社グループのコアサービスであるビジネスチャット「Chatwork」は、国内最大級の導入社数及び登録ID数を背景とした、圧倒的な中小企業の顧客基盤を有しております。加えて、直感的なユーザビリティや社外ユーザーを招待しやすいシステム上の特性により、ユーザー同士の紹介を通じて利用者が複利的に増加する独自のネットワーク効果を強みとしております。これらビジネスチャットの強固なプラットフォームを起点に、顧客のノンコア業務を支援する各種SaaSやBPaaSのクロスセルを推進しております。さらに、継続的な機能強化やAI等の最新技術の活用に加え、BPaaSとSaaSが密接に連動するプロダクト開発を推進することで他社との差別化を図り、サービスの競争力維持・向上に努めていく方針です。
　なお、競合企業の参入や拡大は市場全体の活性化に繋がる側面もありますが、特定の業務領域における価格競争の激化、あるいは当社グループの顧客基盤やシステム上の優位性が損なわれ競争力が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③技術革新及び顧客需要の変化への対応について

　当社グループが属するインターネット業界においては、AI技術の飛躍的な進化をはじめとして、市場及び顧客ニーズ、技術の変化が非常に速く、それに基づく新サービスの投入が相次いで生じております。
　当社グループは、このような変化に迅速にキャッチアップすべく、当社プロダクト及びサービスへのAI機能の実装やAI活用によるオペレーションの効率化に積極的に取り組んでおります。また、最新の技術動向や企業ニーズ等を注視し、これら情報の収集やノウハウの習得を継続することで、それらの知見をサービス開発に活用しております。しかしながら、新技術や顧客需要の変化への対応が困難となる又は対応に遅れが生じる場合には、当社グループのサービスの競争力が低下し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④プラットフォームでのアプリ提供について

　当社グループにおいて提供されるスマートフォン向けアプリは、プラットフォーム運営事業者であるApple及びGoogleにアプリを提供することが現段階における事業展開の重要な前提条件です。これらのプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換及び動向によって、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(2)事業運営に関するリスク

①特定事業への依存

当社グループの連結売上高の大部分は、主力のビジネスチャット「Chatwork」の収益により構成されております。中長期経営計画においてBPaaSドメインを新たな成長の柱として急拡大を図っておりますが、現時点における収益基盤は依然としてビジネスチャット「Chatwork」に大きく依存しております。そのため、当該サービスにおいて想定を超える市場環境の変化や競争力の低下等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ⅰ. フリーミアムモデルにおける課金プランへの移行について
「Chatwork」におけるユーザー獲得は、フリーミアムによるものが多くを占めており、課金ユーザーの獲得においても、フリープランによるユーザー獲得から有料プランへの転換（有料化）を促す手法が重要な役割を担っております。フリープランにおいては、コンタクト数、メッセージの閲覧可能期間、ストレージ容量等の一部機能に制限を設定するとともに 、有料プランに管理機能等の付加価値を追加しており、ユーザー企業における本格的な導入及び利用に際しては、一定割合にて有料プランへの移行が発生するものと想定しております。しかしながら、将来において、フリープランの範囲内で完結するライトユーザーの割合が増加した場合、有料プランの拡大に結び付かず、当社グループの事業成長が想定通りに進展しない状態となり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ⅱ. サービス価格について
当社グループの事業においては、顧客ニーズを踏まえた適正なサービス価格設定に努めておりますが、サービスの機能強化や競合対応、物価上昇への対応等を目的として、サービスにかかる価格改定を行う場合があります。今後において、価格改定については顧客及び競合状況等を慎重に判断した上で実施していく方針ですが、当社グループの価格戦略と顧客ニーズにミスマッチが生じた場合には、新規顧客獲得の停滞を招く可能性があります。さらに、価格改定を契機として既存ユーザーの解約率が上昇し 、期待した収益向上が図れない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります 。

　②M＆A及び資本提携について

　当社グループは、長期ビジョンであるビジネス版スーパーアプリの実現に向けた事業規模の拡大とBPaaSの提供範囲拡張のための手法の一つとして、M&Aや資本提携を強化していきます。M&A前の段階において、対象会社の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行い、リスクを吟味した上で判断及び実行しております。しかしながら、投資後に偶発債務や未認識債務の判明等、事前の調査において認識できていなかったリスクが生じた場合や、投資後の事業の統合が計画通り進まない場合は、対象会社の株式価値や譲受けた事業資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

(3)システム・情報セキュリティに関するリスク
①システムの安定性・安全性について

　当社グループの事業は、そのサービス特性からサービス及びシステムについて高い安全性及び安定性が求められております。当社グループのサービスは、インターネットを介してサービスを提供する形態であり、自然災害、火災等の事故、外部委託事業者における障害発生により、通信トラブルが生じた場合、継続したサービス提供等に支障が生じる可能性があります。
　また、当社グループのシステムにおいて、ソフトウエア又はシステム機器等の瑕疵・欠陥等によるトラブルが発生した場合、コンピュータウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、サイトへの急激なアクセス増加や予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合にも、同様のリスクがあります。
　当社グループにおいては、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害を回避すべく、定期的なバックアップ、システムの多重化等により未然防止策を実施しております。しかしながら、当該対応にも拘らず、何らかのトラブル等に起因して大規模なシステムトラブルが発生し復旧遅延が生じた場合、サービス継続に支障が生じた場合には、当社グループのシステム及びサービスに対する信頼性の低下やクレーム発生その他の要因により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社グループのサービスのうちエンタープライズプラン及びKDDI Chatworkについては、サービス品質保証(SLA)を設定しており、サービスにかかるサーバー稼働率が設定された水準を下回った場合、利用料の一部を返還することとしており、障害等によって稼働率が低下しユーザー企業から返還申請が生じた場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②情報セキュリティについて

　当社グループの事業においては、サービス利用にかかるコミュニケーション等において、ユーザー企業等にかかる個人情報、機密情報及び通信の秘密が含まれており、これら情報にかかるデータ等を大量に取り扱っております。
当社グループは、役職員に対する個人情報取扱いにおける研修の実施、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、ISO27001(情報セキュリティマネジメント)、ISO27017(クラウドセキュリティマネジメント)及びISO27701（プライバシー情報マネジメント）の各認証の取得、当該公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備・運用等を行うことで、情報管理体制の強化に努めております。また、技術的な対策として、プロダクトに対し定期的に脆弱性診断（システム検査）を実施し、外部脅威への対策を行なっております。
　なお、当社グループでは、第三者からのパスワードリストアタック（※）を想定し、ユーザーに対する二段階認証設定の喚起及び不正アクセスと見受けられる通信機器からのアクセスの遮断等の対策を講じることで、情報の漏洩防止にかかる一層の強化を図っております。加えて、 コミュニケーションツール全般において、なりすましによるフィッシングが多発しておりますが、当社においても監視体制を強化し、なりすましアカウントを停止する運用を行なっております。
　しかしながら、このような対策をとっているものの、万が一、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合等、当社グループの社会的信用の失墜又は損害賠償請求の発生等により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
 
 ※パスワードリストアタックとは、外部の攻撃者が独自に入手した何らかのシステムに係るユーザーIDとパスワードリストを用いて、様々なITサービスへの侵入を試みる行為を指します。 

(4)組織・人材に関するリスク

　①特定の人物への依存について

　当社の代表取締役兼社長上級執行役員CEOである山本正喜は、当社設立以来、当社の経営戦略の構築や実行及び技術的判断において重要な役割を担っております。
　こうした状況を踏まえ当社では、特定の人物に依存しない体制を構築すべく執行役員制度を導入し各部門責任者への権限委譲を随時推進する等により組織体制の強化を図り、安定的な経営体制の構築に努めております。
　しかしながら、成長段階である現状において何らかの理由により、当人が当社の業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

②人材確保と人材流動性について

　当社グループの人員は、2025年12月末現在658名です。当社グループは今後の事業の展開及び規模の拡大に応じて人材の確保及び育成を進めるとともに、業務執行体制の強化を図る方針です。
　しかしながら、今後人材が機動的に確保できない場合、又は急な従業員の減少等があった場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループは今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制についても一層の充実を図っていく方針ですが、事業の急速な拡大等により、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

③内部管理体制について
　当社グループは、主力のビジネスチャット「Chatwork」を基盤としたプラットフォーム事業への転換による成長過程にあり、今後のさらなる事業拡大に対応するため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を重要な経営課題として認識しております。現在、当社グループは急速な事業展開の途上にあり、組織規模も急拡大しております。　
　業務の有効性及び効率性、財務報告及び経営成績予測の信頼性の確保、ならびに事業活動に関わる法令等の遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な伸展や組織の複雑化に対し、内部管理体制の整備が適時に追いつかなかった場合には、適切な業務運営に支障をきたし 、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(5)法的規制・コンプライアンスに関するリスク

　①法的規制について

　当社グループの事業は、「個人情報保護法」、「電気通信事業法」等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。このうち、ビジネスチャット「Chatwork」の提供にあたっては、届出電気通信事業者としての届出を行い、ユーザーの通信の媒介にかかる通信の秘密の遵守等が義務付けられております。なお、当該届出について有効期限の定めはありません。また、BPaaS事業においては、顧客企業のバックオフィス業務を代行する事業の性質上、「個人情報保護法」をはじめとする各種法令等を遵守した事業運営に努めております。
　当社グループの事業領域は拡大しており、国内外において今後新たな法令等の制定、又は既存の法令等の解釈若しくは運用の変更等により追加の規制を受ける可能性があります。現時点では特段認識しているものはありませんが、今後既存の規制への抵触あるいは何等かの新たな規制による当社グループの事業運営への影響が生じる場合は、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 
②知的財産権管理について

　当社グループでは提供サービスの商標権等必要な知的財産権については登録を行い、また提供サービスの他社の知的財産権の侵害可能性についても弁理士等専門家を介して適宜確認をしております。当社グループはこれまで、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。しかしながら、当社グループの事業に関連する知的財産権について、第三者における、当社グループが認識しない知的財産権が存在した場合、又は新たな特許等が成立した場合、当該第三者より知的財産権の侵害を理由とした損害賠償や使用差止め等の請求が行われることにより、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(6)その他の事項

　①株式の追加発行等による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、当社グループの役職員(元役職員を含む)を中心に特定の等級以上の従業員に対して、中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブとして新株予約権及び譲渡制限付株式を付与する制度を導入しており、今後も当該制度を活用する可能性があります。
　これら新株予約権が行使された場合や譲渡制限付株式が付与された場合には、当社の株式が発行され、既存株主が有する株式の価値及び議決権が希薄化する可能性があります。

②固定資産の減損リスクについて

　当社グループは、ソフトウエア等の固定資産を有しておりますが、固定資産の減損に係る会計基準等により、当社グループが保有する固定資産が、収益状況の悪化等の事由により、減損処理が必要になった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況の概要

①財政状態の状況

a.資産

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べて568,971千円増加し、6,682,954千円となりました。これは主に、現金及び預金が542,307千円増加、前払費用が154,593千円増加、投資その他の資産が269,530千円減少したことによるものであります。

b.負債

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて167,834千円増加し、4,683,025千円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が315,976千円減少、契約負債が242,964千円増加、株式報酬引当金が164,583千円増加したことによるものであります。

c.純資産

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて401,137千円増加し、1,999,928千円となりました。これは主に、資本金が86,008千円増加、資本剰余金が86,008千円増加、利益剰余金が215,051千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は29.9％(前連結会計年度末は26.1％)となりました。

②経営成績の状況

少子高齢化が進む日本社会において、社会福祉を支え国際競争力を上げるにあたり労働生産性の向上が最大の焦点となっています。特に日本の労働人口の69.7%を占める中小企業（注１）において労働生産性は長期で伸び悩んでおり、低労働生産性の根本原因となっております。労働生産性向上にはIT投資(DX)が重要でありますが、リテラシーや予算の問題が大きく投資が進んでおらず、80%以上の中小企業（注２）がDXに取り組めていないのが現状であります。

そのような環境において当社グループは「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の大半を過ごすことになる「働く」という時間において、ただ生活の糧を得るためだけではなく、１人でも多くの人がより楽しく、自由な創造性を存分に発揮できる社会を実現することを目指し、仕事の効率化や創造的な働き方を実現するサービスの開発・提供に取り組んでおります。
　このようなミッションのもと、現在の主力サービスであるビジネスチャット「Chatwork」は国内中小企業を中心とした顧客企業の労働生産性向上や働き方の多様化を支援しており、国内利用者数No.1（注3）のサービスとなっております。中長期のビジョンとしてこのビジネスチャットが中小企業市場で圧倒的なシェアを確立していることを強みとし、あらゆるビジネスの起点となるビジネス版スーパーアプリとしてプラットフォーム化を進めることで、さらなる中小企業のDX推進に貢献してまいります。
　このビジョンを実現するための取り組みとして、当社はBPaaS（Business Process as a Service）を展開しております。BPaaSとは業務プロセスそのものをクラウドサービスとして提供し、企業がクラウド経由で業務アウトソーシング（BPO）を活用できる仕組みです。これにより、企業の業務負担を軽減し、より創造的な業務に集中できる環境を実現します。当社のBPaaSはビジネスチャット「Chatwork」を顧客の業務プロセスに組み込むことで煩雑なコミュニケーションを効率化し、業務を型化してサービスを提供することで、低コストで中小企業の生産性を向上させることを強みとしております。今後も、BPaaSを通じて企業の業務プロセスを最適化し、Chatworkを中心としたプラットフォームの拡大を推進することで、さらなる中小企業のDX化を支援してまいります。

　当連結会計年度においては、中期経営計画2024-2026の2年目として、高成長と利益創出の両立に向けた体制構築と事業拡大に取り組んでまいりました。主な施策は以下のとおりです。
① Chatworkにおいてはプロダクト主導のPLG（Product-Led Growth）戦略を軸としたユーザー拡大戦略を推進いたしました。具体的には、パスワードレス機能の実装やアカウント登録プロセスの簡略化等により、利便性と新規登録完了率を向上させました。また、社労士向けシェアトップクラスのSaaS「社労夢」とのAPI連携を開始し、業務効率化の支援を通じたChatwork未利用ユーザーの招待・獲得を促進いたしました。
② BPaaSにおいては、2025年7月に当社グループ会社である株式会社kubellパートナーと株式会社ミナジンの経営統合を完了させ、成長スピードの向上とグループ管理の効率化を図りました。また、サービスブランドを「タクシタ」へ刷新してリブランディングを推進するとともに、採用代行（RPO）サービス「タクシタ採用」の提供を開始するなど 、中小企業のノンコア業務を幅広く支援するサービス拡充を加速させました。
③ 非連続な成長に向けたM&A・アライアンス戦略を積極的に推進いたしました。2025年11月には、経理業務DX支援の強化とFintech領域への参入を図るため、クラウド請求書処理サービス「ペイトナー請求書」の事業を譲り受けることを決定いたしました。また、同年12月には意思決定の迅速化と投資の柔軟性を高めるため、連結子会社であった株式会社kubellストレージを完全子会社化を決議いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は9,529,226千円(前年同期比12.5％増）、営業利益は485,065千円(前年同期比400.8％増)、経常利益は458,084千円(前年同期比506.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は215,051千円(前年同期は1,172,456千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

なお、当社グループの報告セグメントは、従来「Chatworkセグメント」と「セキュリティセグメント」の２つに区分して報告しておりましたが、当連結会計年度より「プラットフォーム事業」の単一セグメントに変更しておりますので、セグメント別の記載を省略しております。

　Chatworkアカウント事業KPI推移

（注1）中小企業庁「2025年版中小企業白書」2025年12月調査

（注2）独立行政法人中小企業基盤整備機構「中小企業の DX 推進に関する調査」2024年12月調査

（注3）Nielsen NetView Customized Report 2025年7月度調べ月次利用者（MAU:Monthly Active User）調査。 調査対象はChatwork、Microsoft Teams、Slack、LINE WORKSを含む44サービスを株式会社kubellにて選定。

（注4）ChatworkにおけるAnnual Recurring Revenue（年間経常収益）。各四半期のChatwork売上高×4

（注5）導入社数は有料プラン導入先だけでなく、フリープランでの利用先も含んでおります

（注6）Daily Active Userの略。1日に1度以上Chatworkを利用したユーザーID数

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて192,307千円増加し、3,105,235千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、937,856千円の収入（前年同期は1,476,540千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益458,084千円の計上、減価償却費549,703千円の計上、株式報酬費用162,850千円の計上、契約負債が242,964千円増加したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、585,824千円の支出（前年同期は650,117千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出438,714千円、事業譲受による支出95,000千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、156,689千円の支出（前年同期は14,594千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出731,316千円、長期借入れによる収入500,000千円、株式の発行による収入75,500千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当社は生産活動を行っていないため、記載を省略します。

b.受注実績

当社事業は、提供するサービスの性質上受注実績の記載になじまないため、記載を省略します。

c.販売実績　販売実績は次のとおりです。なお、当社グループは、「プラットフォーム事業」の単一セグメントであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②経営成績の分析

a.売上高

当連結会計年度における売上高は、9,529,226千円(前年同期比12.5％増)となりました。主な要因はChatworkを含むSaaSドメインが継続的な成長を果たしたことに加え、プラットフォームからのクロスセル施策によりBPaaSドメインが大幅に増加したことによるものであります。

b.売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上原価は、2,925,595千円(前年同期比11.4％増)となりました。これは、事業拡大に伴い労務費やサーバー費用が増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度の売上総利益は6,603,630千円(前年同期比13.0％増)となりました。

c.販売費及び一般管理費、営業損益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、6,118,564千円(前年同期比6.5％増)となりました。これは、事業拡大に伴い人件費等が増加したことによるものであります。これにより、当連結会計年度の営業利益は485,065千円(前年同期比400.8％増)となりました。

d.経常損益

当連結会計年度における経常利益は、458,084千円(前年同期比506.9％増)となりました。これは、営業外収益にてポイント収入額5,445千円等を計上する一方で、営業外費用にて支払利息19,977千円等が計上されたことによるものであります。

e.親会社株主に帰属する当期純損益

法人税等を243,032千円計上し、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、215,051千円(前年同期は1,172,456千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

③財政状態の分析

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績の状況の概要　①財政状態の状況」をご参照下さい。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑤資本の財源及び資金の流動性について

当社グループのビジネスモデルは、売上高の95％以上がサブスクリプション型のユーザー課金モデルとなっており、課金対象となっている既存顧客が利用を継続する限りにおいては、安定的な収入が計上されます。従って、今後の収益獲得の予測を考慮し事業戦略も踏まえ、どのように費用充当していくかが重要であると考えております。

今後の基本方針としては、プラットフォーム事業の拡大にかかる人件費や広告宣伝費といった販売促進に係る費用として充当しプラットフォーム価値の最大化を目指すとともに利益を生み出せる体制の構築を進めてまいります。そのうえで長期ビジョンであるビジネス版スーパーアプリの実現に向けたM＆Aや新ビジネス開発といった成長投資資金の源泉としていきたいと考えております。

なお、資金の流動性については、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,105,235千円となっており、流動性を確保しております。

⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

　2023年度に作成した2026年度を最終年度とする中期経営計画では売上高CAGR30%、最終年度である2026年度売上高150億円、EBITDA15～22.5億円を目標としております。

　当連結会計年度における売上高は9,529,226千円と2024年12月期の8,470,717千円に対して12.5％増加と伸長しております。引き続き中期経営計画の達成を目指してまいります。

５ 【重要な契約等】

(1)業務提携契約

(2)連結子会社間の吸収合併

当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、2025年７月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社kubellパートナーを吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社（当社の孫会社）である株式会社ミナジンを吸収合併消滅会社とする吸収合併について決議いたしました。 詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、実施した設備投資等の総額は524,099千円であり、その主なものは自社サービスの追加開発に係るソフトウエア投資483,099千円によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．ソフトウエアの帳簿価額にはソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

３．東京本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は185,101千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近1年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

Ａ.第１回新株予約権

2017年２月22日の臨時株主総会決議(2017年２月22日開催の取締役会決議)

  ※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末時点（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　  割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

Ｂ.第２回新株予約権

2017年２月22日の臨時株主総会決議(2017年８月23日開催の取締役会決議)

  ※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １，２，３，４，５，６は「Ａ.第１回新株予約権」の（注）１，２，３，４，５，６に記載のとおりであります。

Ｃ.第３回新株予約権

2018年３月27日の定時株主総会決議(2018年３月27日開催の取締役会決議)

 ※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末時点（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １，２，３，４，５，６は「Ａ.第１回新株予約権」の（注）１，２，３，４，５，６に記載のとおりであります。

Ｄ.第４回新株予約権

2018年12月18日の臨時株主総会決議(2018年12月18日開催の取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末時点（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １，２，３，４，５，６は「Ａ.第１回新株予約権」の（注）１，２，３，４，５，６に記載のとおりであります。

Ｅ.第５回新株予約権

2018年12月18日の臨時株主総会決議(2019年１月23日開催の取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末時点（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １，２，３，４，５，６は「Ａ.第１回新株予約権」の（注）１，２，３，４，５，６に記載のとおりであります。

Ｆ.第６回新株予約権

2019年２月８日の臨時株主総会決議(2019年２月８日開催の取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末時点（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １，２，３，４，５，６は「Ａ.第１回新株予約権」の（注）１，２，３，４，５，６に記載のとおりであります。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2021年３月５日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,418円

　　資本組入額　 709円

　　割当先　　　 従業員１名

２．2021年３月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,432円

　　資本組入額　 716円

　　割当先　　　 従業員25名

３．2021年４月16日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,265円

　　資本組入額　 632.5円

　　割当先　　　 従業員１名

４．2021年５月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,382円

　　資本組入額　 691円

　　割当先　　　 取締役４名、従業員２名

５．2021年６月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,088円

　　資本組入額　 544円

　　割当先　　　 従業員１名

６．2021年８月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,020円

　　資本組入額　 510円

　　割当先　　　 従業員１名

７．2021年９月24日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 964円

　　資本組入額　 482円

　　割当先　　　 従業員３名

８．2021年10月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,137円

　　資本組入額　 568.5円

　　割当先　　　 従業員30名

９．2021年11月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,084円

　　資本組入額　 542円

　　割当先　　　 従業員１名

10．2021年12月16日を払込期日とする海外募集による新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,082円

　　資本組入額　 541円

11．新株予約権の行使による増加によるものであります。

12. 2022年１月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,049円

　　資本組入額　 524.5円

　　割当先　　　 従業員２名

13. 2022年３月18日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 687円

　　資本組入額　 343.5円

　　割当先　　　 従業員１名

14. 2022年５月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 410円

　　資本組入額　 205円

　　割当先　　　 従業員45名

15. 2022年５月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 542円

　　資本組入額　 271円

　　割当先　　　 取締役４名、従業員４名

16. 2022年６月17日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 396円

　　資本組入額　 198円

　　割当先　　　 従業員２名

17. 2022年７月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 368円

　　資本組入額　 184円

　　割当先　　　 従業員１名

18. 2022年９月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 350円

　　資本組入額　 175円

　　割当先　　　 従業員１名

19. 2022年10月28日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 368円

　　資本組入額　 184円

　　割当先　　　 従業員38名

20. 2022年11月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 353円

　　資本組入額　 176.5円

　　割当先　　　 従業員１名

21．新株予約権の行使による増加によるものであります。

22. 2023年２月３日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 626円

　　資本組入額　 313円

　　割当先　　　 従業員２名

23. 2023年３月24日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 824円

　　資本組入額　 412円

　　割当先　　　 従業員５名

24. 2023年５月19日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 822円

　　資本組入額　 411円

　　割当先　　　 従業員52名

25. 2023年５月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,155円

　　資本組入額　 577.5円

　　割当先　　　 従業員８名

26. 2023年10月４日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 806円

　　資本組入額　 403円

　　割当先　　　 従業員48名

27. 2023年12月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 554円

　　資本組入額　 277円

　　割当先　　　 従業員５名

28．新株予約権の行使による増加によるものであります。

29. 2024年３月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 467円

　　資本組入額　 234円

　　割当先　　　 従業員50名

30. 2024年５月10日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 447円

　　資本組入額　 224円

　　割当先　　　 取締役７名、従業員10名

31. 2024年６月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 395円

　　資本組入額　 198円

　　割当先　　　 従業員１名

32. 2024年10月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 442円

　　資本組入額　 221円

　　割当先　　　 従業員59名

33. 新株予約権の行使による増加によるものであります。

34. 2025年４月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 494円

　　資本組入額　 247円

　　割当先　　　 従業員50名

35. 2025年４月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 493円

　　資本組入額　 247円

　　割当先　　　 取締役８名、従業員７名

36. 2025年６月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 459円

　　資本組入額　 230円

　　割当先　　　 従業員１名

37. 2025年９月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 447円

　　資本組入額　 224円

　　割当先　　　 従業員２名

38. 新株予約権の行使によるものであります。

39. 2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ175千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式208,004株は、「個人その他」に2,080単元、「単元未満株式の状況」に4株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

 ２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口) 340,500株

 ３．2024年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

      なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2022年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERN ATIONAL PLC）、ノムラ セキュリテーズ インターナショナル（NOMURA SECUR ITIES INTERNATIONAL，Inc．）及び野村アセットマネジメント株式会社が2022年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注) １．普通株式の内容については「第４提出会社の状況 １　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しています。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

（注）上記には、単元未満株式４株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を適切に行なっていくことが重要であると認識しておりますが、現段階では、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社が属するビジネスチャット市場の環境が変化する中、長期的な企業価値向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーの信頼を得るために、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるべく、経営管理体制の構築強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.　企業統治の概要

当社は、2023年３月29日開催の第19期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めてまいります。

当社の企業統治の体制の模式図及び構成は以下のとおりであります。

なお、当社は、2026年３月25日開催予定の第22期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会において議案が決議された場合、企業統治の体制及び構成に変更はありません。

（１）取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。取締役会の議長は代表取締役兼社長上級執行役員CEO 山本正喜であります。

（２）監査等委員会

　当社は監査等委員会を設置しており、有価証券報告書提出日現在、常勤の監査等委員である社外取締役１名を含む監査等委員である社外取締役４名で構成されており、毎月の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会において、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。監査等委員会の議長は社外取締役（常勤監査等委員）の熊倉安希子であります。

（３）経営会議

当社の経営会議は、有価証券報告書提出日現在、上級執行役員である取締役３名及び必要に応じて執行役員が出席し、原則として毎週１回開催し、「職務権限規程」等社内規程に定められた事項の決定をしております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。また、経営会議には、社外取締役（常勤監査等委員）がオブザーバーとして参加し意見を述べております。経営会議の議長は代表取締役兼社長上級執行役員CEO 山本正喜であります。

（４）報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役（監査等委員を除く。）、上級執行役員及び執行役員の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、役員報酬を中長期における企業価値向上に資するものとすることを目的として、2024年３月19日開催の取締役会の決議により、取締役会の任意の諮問機関として設置されました。有価証券報告書提出日現在、報酬委員会は、取締役会の決議により選定された７名の取締役で構成し、うち５名は社外取締役（うち監査等委員４名）となっており、１年に２回以上開催しております。報酬委員会の議長は社外取締役（常勤監査等委員）　熊倉安希子であります。

（５）コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、有価証券報告書提出日現在、コンプライアンス担当役員を責任者としリスク・コンプライアンス関連部門より構成され、四半期に１回委員会を開催するとともに、コンプライアンス意識の維持・向上のため役職員に対する定期的な研修を実施しております。また、コンプライアンス委員会には、社外取締役（常勤監査等委員）及び内部監査部門がオブザーバーとして参加し意見を述べております。コンプライアンス委員会の活動は取締役会及び監査等委員会に適時報告されております。なお、コンプライアンス委員会の議長はコンプライアンス担当役員である取締役兼上級執行役員CFO 井上直樹であります。

（６）投資委員会

当社の投資委員会は、有価証券報告書提出日現在、上級執行役員である取締役３名で構成され、会社の投資実行に関して具体的に検討して決議し、担当する各部門に指示しております。また、投資委員会は案件に応じて開催し、監査等委員でない社外取締役がアドバイザーとして参加し意見を述べております。投資委員会の議長は取締役兼上級執行役員CFO 井上直樹であります。

b. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。監査等委員会による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、内部監査部門による内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

また、当社は、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。

Ⅰ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 当社は、当社のミッション、ビジョン並びにバリュー（「Integrity Driven-チーム・顧客・社会に対して誠実に」）に則り、法令、定款及び社内規程並びに社会規範等を遵守した適正な企業活動を行う。

ⅱ 代表取締役社長は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るため、コンプライアンスを経営の基本方針の1つとする。

ⅲ コンプライアンス担当取締役の選任、「コンプライアンス規程」に基づくコンプライアンス担当取締役を責任者とする「コンプライアンス委員会」の設置、及び「内部通報規程」に基づく内部通報制度の整備をすることで、コンプライアンス活動推進体制・取締役会及び監査等委員会との連携・報告体制を構築する。

ⅳ 代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部門を設置し、内部監査部門は「内部監査規程」に基づき、内部統制の有効性及び効率性を調査し、従業員等の職務の執行が法令、定款並びに当社の社内規程に適合していることを確認の上、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等に係る文書、帳票、電磁的記録等を法令及び「文書管理規程」に従い、適切に保存、管理する。

ⅱ 取締役は必要に応じてこれらの文書、帳票、電磁的記録等を閲覧することができる。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 「リスク管理規程」を整備し、各部門責任者をリスク対応責任者、リスク管理部門責任者をリスク管理責任者としたリスク管理体制を配備する。

ⅱ 各部門責任者は、当社が管理すべきリスクを抽出し、発生頻度及び影響度の観点からリスク評価を行い、リスク管理責任者に報告することで、リスクの未然防止や早期発見に努める。

ⅲ 特に重要なリスクについては取締役会に報告され、取締役による協議を行い、対応方針に関する承認を行う。

ⅳ リスクが顕在化した場合は、リスク対応責任者を統括責任者としてリスク管理関連部門と連携し対応する。なお、重要インシデントに該当する可能性がある場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き対応する。インシデント対応にあたっては、インシデントレベルに応じて、リスク管理責任者に報告し、取締役会及び監査等委員会と連携の上、早期の回復に努める。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 法令、定款及び「取締役会規程」に則り、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。

ⅱ 当社は、上級執行役員により構成される経営会議を設置するとともに、執行役員制度並びに各組織の業務分掌及び職位に応じた職務権限を定める規程を整備し、当該規程に則って各職位への権限委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。

Ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 当社及び子会社から構成されるkubellグループは、グループ全体でバリューを共有し、各子会社に適用される法令及び定款をはじめとする社内規程を遵守した適正な企業活動を行う。

ⅱ 当社は「関係会社管理規程」に基づき子会社を管理し、子会社においては社内規程に基づき当社グループに影響を及ぼす重要事項について当社への事前の報告又は当社の事前の承認を求める体制を整備するとともに、子会社に対して役職員を派遣し、子会社の取締役会等の重要会議への出席を通じて、子会社の役職員の職務執行状況が報告・連携される体制を構築する。

ⅲ 子会社において経営会議を設置するとともに、組織の業務分掌及び職位に応じた職務権限を定める規程を整備し、当該規程に則って各職位への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。

ⅳ 当社の内部通報制度を当社グループ全体において運用し、子会社の取締役及び従業員等によるコンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見、是正、及び再発防止に努める。

ⅴ 当社内部監査部門が、子会社に対して直接監査を実施し、又は子会社で実施した監査結果の共有を受け、その妥当性及び有効性を確認する。

Ⅵ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

ⅰ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。

ⅱ 当該補助使用人に対する監査等委員会からの指示については、監査等委員以外の取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。

ⅲ 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとする。

Ⅶ. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

ⅰ 当社及び子会社の取締役及び従業員等は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合若しくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員会に遅滞なく報告する。

ⅱ 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員等に説明を求めることができる。

ⅲ 監査等委員会に報告を行った取締役及び従業員等について、代表取締役社長等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。

Ⅷ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員の職務執行に必要な費用は、会社が実費を負担する。

Ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、意思疎通を図る。　

ⅱ 取締役は、監査等委員が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査部門及び会計監査人を含む外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。 

Ⅹ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

「反社会的勢力排除に関する規程」を整備し、当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底し、反社会的勢力に対して組織として毅然とした対応を取るとともに、反社会的勢力との間において取引や利益供与を含めた一切の関係を拒絶することで、社会的責任と公共的使命を果たす。

c. リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、コーポレートディビジョン長が中心となり取締役・執行役員・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて経営会議等で協議し、その対応を決定しております。

また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。

なお、法令違反や不正行為等の防止及び早期発見を図るため、内部通報制度を導入し、コンプライアンス委員会及び外部の法律事務所を窓口と定めております。

③　取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨、定款に定めております。

④　取締役の選任・解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑤　責任限定契約

当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役宮坂友大氏並びに監査等委員である取締役熊倉安希子氏、村田雅幸氏、早川明伸氏及び福島史之氏と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨　取締役会及び報酬委員会の活動状況

ａ.取締役会

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・中期経営計画および事業計画に関わる事項
・M&AおよびPMI等の投資方針に関わる事項
・新規事業および子会社に関わる事項
・コンプライアンス及び内部統制に関わる事項

ｂ.報酬委員会

（注）宮坂友大氏は、2025年４月に報酬委員に選任されたため、出席対象報酬委員会の回数は、就任後に開催されたものです。

報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・対象役員の報酬設計に関わる事項

・取締役の個人別の報酬額の妥当性に関わる事項

⑩　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　a.2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役宮坂友大氏、熊倉安希子氏、村田雅幸氏、早川明伸氏及び福島史之氏は、社外取締役であります。

２．2023年３月29日開催の第19期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月26日開催の第21期定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）である熊倉安希子氏の任期は、2024年３月27日開催の第20期定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）のうち、熊倉安希子氏を除く各氏の任期は、2025年３月26日開催の第21期定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役山本正喜の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Fun＆Creativeが所有する株式数を含んでおります。

７．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、上級執行役員・執行役員制度を導入しております。なお、上級執行役員３名・執行役員７名であり、取締役を兼務していない上級執行役員・執行役員は以下のとおりであります。

　b.2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を

　　除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可

　　決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

　　　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

　　　男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．取締役宮坂友大氏、熊倉安希子氏、村田雅幸氏、早川明伸氏及び福島史之氏は、社外取締役であります。

２．2023年３月29日開催の第19期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月25日開催予定の第22期定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）である熊倉安希子氏の任期は、2026年３月25日開催予定の第22期定時株主総会の終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）のうち、熊倉安希子氏を除く各氏の任期は、2025年３月26日開催の第21期定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役山本正喜の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Fun＆Creativeが所有する株式数を含んでおります。

７．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、上級執行役員・執行役員制度を導入しております。なお、上級執行役員３名・執行役員７名であり、取締役を兼務していない上級執行役員・執行役員は以下のとおりであります。

②　社外取締役との関係

当社は社外取締役を５名選任しております。

当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。

社外取締役の宮坂友大氏は、経営に関する深い理解と見識を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。

社外取締役の熊倉安希子氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事し、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しており、当社の事業活動の公平・公正な決定及び経営の健全性確保に貢献いただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役に選任したものであります。

社外取締役の村田雅幸氏は、大阪証券取引所及び東京証券取引所における勤務実績から、資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しており、独立した立場から当社の経営執行状況を監査いただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役に選任したものであります。

社外取締役の早川明伸氏は、長年にわたる企業法務分野における弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役に選任したものであります。
　社外取締役の福島史之氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事し、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しており、当社の事業活動の公平・公正な決定及び経営の健全性確保に貢献いただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役に選任したものであります。

なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　当社は、社外取締役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するた　
　め、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関する必要な資料の提供や事情説明を行う体制となって
　おり、その体制をスムーズに進行させるため、監査等委員会が内部監査部門と密に連携することで社内各部門か
　らの十分な情報収集を行っております。

　　また、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に
　応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

　　これらを通して社外取締役の独立した活動を支援しております。

(3) 【監査の状況】

①　内部監査部門及び監査等委員会の監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部門を設置しており、内部監査部門が当社グループ全体をカバーするように業務監査を行います。内部監査部門は内部監査規程に基づき取締役会において承認を得た事業年度ごとの内部監査計画にしたがい、各部門の業務活動に関し、法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範に則り、適正かつ効率的に業務が行われているか監査を行います。監査の結果は常勤取締役及び監査等委員会に報告されるとともに、各被監査部門に通知され、後日改善状況の確認を行います。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名を含む監査等委員である社外取締役４名で構成されており、毎月の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行います。

監査等委員会監査については、監査等委員である社外取締役４名の体制で実施いたします。監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査しております。主な検討事項は、業務・財産の状況等の調査の方法及び結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

なお、各監査等委員の当連結会計年度に開催した取締役会及び監査等委員会への出席状況は以下のとおりであります。

当社は、2026年３月25日開催予定の第22期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催予定の議案が決議された場合、上記監査等委員会の構成に変更はありません。

②　会計監査の状況

　(a)監査法人の名称

　　 EY新日本有限責任監査法人

　(b)継続監査期間

　　 ２年間

　(c)業務を執行した公認会計士

　　 指定有限責任社員　業務執行社員：伊藤正広、西口昌宏

　(d)監査業務に係る補助者の構成

　　 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。

　(e)監査法人の選定方針、理由及び評価

当社は、会計監査人に必要とされる専門性、監査体制、監査の実施状況、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して会計監査人を指定しております。

監査等委員及び監査等委員会は、監査役監査基準に照らし、監査法人と適時に意見交換し、監査状況を把握して監査法人に対する評価を適切に行っています。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

　(f)監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第20期(自2023年１月１日　至2023年12月31日)　有限責任監査法人トーマツ

第21期(自2024年１月１日　至2024年12月31日)　EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書(2024年２月21日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

  (1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

    　  EY新日本有限責任監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

        有限責任監査法人トーマツ

(2) 当該異動の年月日

2024年３月27日（第20期定時株主総会開催予定日）

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年３月29日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年３月27日開催予定の第20期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、長年にわたって監査を継続していることから、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の事業規模に適した専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人が適任であると判断したためであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①  退任する監査公認会計士等の名称

 　特段の意見はない旨回答を得ております。

②  監査等委員会の意見

 　妥当であると判断しております。

③　監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a．を除く)

該当事項はありません。

(c)その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意の上、取締役会決議により決定しております。

(e)監査役会及び監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会及び監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役会及び監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について

当社は、2024年３月27日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。経営戦略と連動し持続的な成長を推進することで、中長期的な当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の対象取締役の報酬の決定に際しては職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　具体的には、対象取締役の報酬は、固定報酬、短期的な業績連動報酬及び中長期のインセンティブとしての株式報酬により構成し、以下の方針にしたがい決定いたします。また、個々の対象取締役の報酬等の内容については、取締役会の決議により選定された3名以上の取締役で構成し、独立社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定することにより、公正性、透明性及び客観性のある手続をとることとします。

Ⅰ. 固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　固定報酬の具体的な額については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、担当職務、貢献度に応じて、当社の業績、経済状況等を考慮しながら、総合的に勘案し、毎期、更新し決定します。

Ⅱ. 短期的な業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の個人別の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針

　短期的な業績連動報酬の具体的な額については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、前年度の当社（及び当社の関係会社）の予算達成率、対象取締役の貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案し、毎期、更新し決定します。なお、短期的な業績連動報酬の支給対象者は、社外取締役を除く対象取締役とします。

Ⅲ. 株式報酬(非金銭報酬等、業績連動報酬等)の内容及びその個人別の報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

　株式報酬は、「事前交付型譲渡制限付株式報酬（RS）」（非金銭報酬等）及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬（PSU）」（非金銭報酬等かつ業績連動報酬等）の２種類です。
「事前交付型譲渡制限付株式報酬（RS）」は、一定期間継続して当社の取締役の地位にあったこと等を条件として、取締役等の地位から退任する時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を当該一定期間中に付与するものとします。
　「業績連動型譲渡制限付株式報酬（PSU）」は、取締役会においてあらかじめ評価期間及び当該評価期間中の業績目標・指標を設定し、評価期間終了後にその達成度に応じて算定される数の譲渡制限付株式を付与するものであり（ただし、一部を金銭により支給することができる。）、譲渡制限は当社の取締役等の地位を退任するときに解除するものとします。なお、業績目標・指標は、利益に関する指標その他の当社の中期経営計画の業績目標等を踏まえた指標から取締役会において定めます。
　これらの内容は株主総会で決議された内容の範囲内で取締役会において決定します。個々の対象取締役に対する付与金額及び付与数については、役位、担当職務、貢献度等を考慮しながら、株主総会で決議された報酬額及び株式数の上限の範囲内において、総合的に勘案し、毎期、更新し決定します。
なお、業績連動型譲渡制限付株式報酬（PSU）の支給対象者は、社外取締役を除く対象取締役とします。

Ⅳ. 種類別の報酬割合の決定に関する方針

　対象取締役の種類別の報酬割合については、役位、担当職務、貢献度のほか、当社の業績、過去に付与した非金銭報酬等を総合的に勘案し、毎期、適切な割合を更新し決定します。

Ⅴ. 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

　固定報酬については月例とし、短期的な業績連動報酬については特段の事情がない限り株主総会実施月の翌月から12ヶ月間均等額を支給するものとし、譲渡制限付株式報酬（RS）の付与については特段の事情がない限り定時株主総会後遅滞なく付与します。業績連動型譲渡制限付株式報酬（PSU）の付与については、取締役会において経営環境を踏まえて適切な時期に評価期間及び業績目標・指標を設定し、業績目標・指標の達成度に応じて評価期間の終了後に譲渡制限付株式（及び金銭）を付与します。

Ⅵ. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定

　個々の対象取締役の報酬等の内容については、取締役会の決議により選定された3名以上の取締役で構成し、独立社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。 

b. 監査等委員である取締役の報酬について

　監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

c. 取締役の報酬等に関する株主総会決議について

　当社の役員報酬等の額は、2023年３月29日開催の第19期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額50,000千円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）とし、監査等委員である取締役の報酬額を、社外取締役分も含めて年額50,000千円以内と決定しております。

　また、2024年３月27日開催の第20期定時株主総会において、上記の役員報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度（事前交付型譲渡制限付株式報酬制度）及び社外取締役以外の取締役を対象とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（業績連動型譲渡制限付株式報酬制度）を導入することが決議されました。事前交付型譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役等の地位を退任する日までの間譲渡制限を付して当社の普通株式を付与する事前交付型の譲渡制限付株式報酬制度であり、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度は、一定期間の業績目標の達成度に応じて当該期間の終了後に当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた株式報酬制度であり、付与する当社の普通株式には当社の取締役等の地位を退任する日までの間譲渡制限を付します。

　事前交付型譲渡制限付株式報酬制度については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額120,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は116,000株（うち社外取締役23,200株）を上限とする決定をしております。また、監査等委員である取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は23,200株を上限とする決定をしております。

　業績連動型譲渡制限付株式報酬制度については、各業績評価期間（３事業年度とし、一つの業績評価期間中に他の業績評価期間が重複することはないものとするため、各業績評価期間の上限は実質的には３事業年度分の上限となる。)に関して、社内取締役に対して譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は812,000株以内とし、譲渡制限付株式を付与するための報酬の総額は2,000,000千円以内とする決定をしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）

　取締役会は、報酬委員会に諮問し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当事業年度に係る決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式を取得し保有する場合にその目的から、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外で業務上の提携関係等の維持・強化のため直接保有することを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に取締役会において保有継続の合理性を検証することとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。 

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

株式会社kubellストレージ

株式会社kubellパートナー

（連結の範囲の変更）

当社連結子会社であった株式会社ミナジンは、同じく連結子会社である株式会社kubellパートナーを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法

ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当額を純額で計上しております。

②商品、貯蔵品

先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　 ８～15年

工具、器具及び備品　 ３～10年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用)　　　　３年

(3)重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

株式報酬引当金

　業績連動型株式報酬制度による当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式等の交付見込額に基づき計上しております。

(4)重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

プラットフォーム事業

a.SaaSドメイン

　SaaSドメインにおける主要な履行義務は、ビジネスチャット「Chatwork」の開発及びサービスの提供であります。当該サービス提供において、当社は顧客との契約期間においてサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて契約に基づく取引価格を按分し、収益を認識しております。取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

b.BPaaSドメイン

　BPaaSドメインにおける主要な履行義務は、業務プロセス代行サービス「タクシタ（「Chatworkアシスタント」を含む）」の提供であります。当該サービス提供において、当社は顧客との契約期間においてサービスを提供する履行義務を負っており、顧客への役務の提供に応じて履行義務が充足されるため、当該役務の提供を行った時点で収益を認識しております。取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(5)のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(6)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7)ヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　為替予約

ヘッジ対象　　外貨建債務及び外貨建予定取引

③ヘッジ方針

　外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を行っており、投機目的のデリバティブ取引は行っておりません。

(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(9)繰延資産の処理方法

①株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

②新株予約権発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

（前連結会計年度）

株式会社kubellに関する繰延税金資産の回収可能性

　(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するか否かで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、将来加算一時差異の十分性等を考慮して判断しております。

課税所得の見積りは、取締役会で承認された翌連結会計年度の事業計画を基礎とし、その主要な仮定はライセンス数であります。

当該事業計画の仮定に変動が生じた場合、課税所得の見積りに変化が生じ、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（当連結会計年度）

株式会社kubellに関する繰延税金資産の回収可能性

　(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するか否かで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、将来加算一時差異の十分性等を考慮して判断しております。

なお、当社グループの繰延税金資産の主要な残高は当社を通算親法人とした通算グループに係るものであり、その多くが当社において計上したものであります。課税所得の見積りは、取締役会で承認された翌連結会計年度の事業計画を基礎とし、その主要な仮定は当社のライセンス数であります。

当該事業計画の仮定に変動が生じた場合、課税所得の見積りに変化が生じ、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年9月13日 企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日 企業会計基準委員会）等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組の一環として、借手のすべてのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号のすべての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、すべてのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（金融商品会計に関する実務指針）

・「金融商品会計に関する実務指針」（移管指針第9号 2025年3月11日 企業会計基準委員会）

(1）概要

ベンチャーキャピタルファンド等に組み入れられた市場価格のない株式を時価評価することで、投資家に対して有用な情報が提供されるように、上場企業等が保有するベンチャーキャピタルファンドの出資持分に係る会計上の取扱いの見直しを定めるもの。

(2）適用予定日

2027年12月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「金融商品会計に関する実務指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保に係る債務は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

１．当社は、株式会社kubellストレージの株式取得のため、株式会社三井住友銀行と2021年６月29日付（借入実行日：2021年７月１日）で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

　なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。

　株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾なしに、当社の株式会社kubellストレージに対する出資比率を51.0%(間接保有を含み、潜在株式等を含む)より下回らせないこと。

２．当社は、株式会社ミナジン（現・株式会社kubellパートナー）の株式取得のため、株式会社三井住友銀行と2023年3月29日付（借入実行日：2023年３月31日）で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次の通りであります。

　なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。

(1)四半期毎の業績資料にて、連結貸借対照表に記載される現金及び預金の金額を有利子負債以上維持すること。

(2)株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾なしに、当社の株式会社kubellパートナーに対する出資比率を100%(間接保有を含み、潜在株式等を含む)より下回らせないこと。

　３  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額は800,000千円であります。なお、当連結会計年度末において借入実行残高はありません。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  減損損失

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

(2)資産のグルーピング方法

当社は固定資産について、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分に基づいて資産のグルーピングを行っております。

(3)減損損失を認識するに至った経緯

　グループ体制の再構築を見据え、経営資源の最適配分を実現すべくBPaaS以外の事業も含めた各事業の計画の精査・見直しを実施した上で、株式会社ミナジン、株式会社kubellストレージの企業結合時において発生したのれん及びその他固定資産について回収可能性を検討した結果、減損損失1,249,744千円を計上しております。

　なお、のれんの減損損失の金額には、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（移管指針第4 号 2024 年７月１日）第32項の規定に基づくのれん償却額が含まれております。

　また、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、不確実性を考慮した結果、将来キャッシュ・フローを零としております。

※５  投資有価証券評価損

当社が保有する投資有価証券のうち、実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

１  発行済株式及び自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

(注１)普通株式の発行済株式の株式数増加は、海外募集による新株予約権の行使810,200株、譲渡制限付株式報酬としての新株発行324,606株によるものであります。

(注２)普通株式の自己株式の株式数増加は、譲渡制限付株式の無償取得74,850株によるものであります。

２  新株予約権等に関する事項

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2025年１月１日  至  2025年12月31日）

１  発行済株式及び自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

(注１)普通株式の発行済株式の株式数増加は、海外募集による新株予約権の行使302,000株、譲渡制限付株式報酬としての新株発行197,282株によるものであります。

(注２)普通株式の自己株式の株式数増加は、譲渡制限付株式の無償取得107,953株によるものであります。

２  新株予約権等に関する事項

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金、預け金等の安全性の高い金融資産で行っております。資金調達については、第三者割当による株式の発行や金融機関からの借入を、資金計画に基づき取締役会の承認により決定する方針であります。また、デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　現金及び預金は金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。営業債権である売掛金はいずれも１年以内の入金期日であり、契約等に従ってリスク管理を行っています。
　また、営業債務である未払金は１年以内の支払期日であります。法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

長期借入金(1年内返済予定含む)は、子会社株式の取得資金及び運転資金であります。なお、財務制限条項が付されており、資金調達に係る流動性リスクに影響を及ぼす可能性があります。また、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建金銭債務及び為替予定取引に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、為替予約の契約先は、信用度の高い国内銀行であるため、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクはほとんどないと判断しています。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

当社グループの売掛金の多くがクレジットカード決済であり信用リスクにおいてはクレジットカード会社にて担保されております。長期借入金の金利変動リスクについては、金利動向を随時把握し適切に管理しております。また、外貨建ての債権・債務に係る為替変動リスクに関しては、社内規程に則り、案件ごとの受注・購入発注時点に、決済時期にあわせた為替予約を実施することによりリスクをヘッジしています。なお、為替予約取引に関するデリバティブ取引については、社内規程を設け管理運用しています。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年12月31日)

(※1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「預け金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2) 「敷金及び保証金」については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(※3) 市場価格のない株式等は、「(2) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※4) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で記載しております。

当連結会計年度(2025年12月31日)

(※1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「預け金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※4) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で記載しております。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

(注)上記には敷金及び保証金のうち償還期日を把握できないものは含んでおりません。

当連結会計年度(2025年12月31日)

該当事項はありません。

(注２)　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

(2)　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

(注1)時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は取引所の価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。J-KISS型新株予約権は、過去の取引価格を基礎として、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮し、直近の時価を見積もっており、レベル３の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　為替予約の時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期預金

　長期預金の時価については、元金の合計金額を新規預け入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期未払金

　長期未払金の時価は、元金の合計額を支払予定時期に基づいた残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(注2)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2024年12月31日)

（注）投資事業有限責任組合出資金及び非上場株式(連結貸借対照表計上額155,230千円)については、

市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度(2025年12月31日)

（注）投資事業有限責任組合出資金及び非上場株式(連結貸借対照表計上額149,162千円)については、

市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2024年12月31日)

市場価格のない株式等について44,300千円の減損処理を行っております。なお、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

当連結会計年度(2025年12月31日)

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2025年12月31日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2024年12月31日)

(注) 取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

当連結会計年度(2025年12月31日)

(注) 取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および一部の子会社は、複数事業主制度の確定給付企業年金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。

２．複数事業主制度

　当社および子会社の確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の確定給付企業年期制度への要拠出額は、前連結会計年度116,320千円、当連結会計年度102,157千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度

　制度全体に占める当社グループの加入人数割合（2024年12月31日現在）　0.57%

当連結会計年度

　制度全体に占める当社グループの加入人数割合（2025年12月31日現在）　0.17%

(3) 補足説明

　上記(1)及び(2)につきましては、連結財務諸表作成時において入手可能な直近時点の数値に基づくおります。なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　 　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

当連結会計年度(2025年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(注)2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的
   価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
　 価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　115,364千円

(2)当連結会計年度において権利行使されたストック

 ・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　 66,455千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2024年12月31日)

※１. 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収可能と判断した理由は、税務上の繰越欠損金の控除見込年度において、控除見込額相当の一時差異等加減算前課税所得が生じる可能性が高いと見込まれることによるものであります。

当連結会計年度(2025年12月31日)

※１. 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収可能と判断した理由は、税務上の繰越欠損金の控除見込年度において、控除見込額相当の一時差異等加減算前課税所得が生じる可能性が高いと見込まれることによるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社は当連結会計年度中にグループ通算制度の申請を行い、翌連結会計年度からグループ通算制度を適用いたします。これに伴い、当連結会計年度から「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年8月12日）に基づき、グループ通算制度を前提とした会計処理を行っております。

４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2027年1月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

（連結子会社間の吸収合併）

　　当社は2025年２月14日開催の取締役会において、2025年７月１日を効力発生日として当社連結子会社である株式会社kubellパートナーを吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社（当社の孫会社）である株式会社ミナジンを吸収合併消滅会社とする吸収合併について決議し、2025年７月１日付で吸収合併いたしました。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容

吸収合併存続会社

結合企業の名称　株式会社kubellパートナー

事業の内容　　　各種業務の代行・支援等

吸収合併消滅会社

結合企業の名称　株式会社ミナジン

事業の内容　　　給与計算アウトソーシング、就業管理システム企画・販売等

(2)企業結合日

2025年７月１日

(3)企業結合の法的形式

株式会社kubellパートナーを存続会社、株式会社ミナジンを消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業の名称

株式会社kubellパートナー

(5)その他取引の概要に関する事項

　本合併は、株式会社kubellパートナーと株式会社ミナジンを法人として一体化させることで、売上及び利益の成長スピードの更なる向上並びに当社グループ管理の効率化を図ることを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、プラットフォーム事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（注）前連結会計年度において、顧客との契約から生じる収益の分解情報については、「一時点で移転される財」及び「一定の期間にわたり移転される財」に区分して表示しておりましたが、報告セグメントを単一セグメントに変更したことに伴い、当連結会計年度より、当社グループの事業の収益性をより明確化するため「SaaSドメイン」、「BPaaSドメイン」へと区分して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度について注記の組替えを行っております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３．会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

(1)契約負債の残高等

　契約負債は、顧客から受け取った前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、1,565,770千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格