4372 ユミルリンク株式会社 有価証券報告書－第28期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第27期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．第27期の自己資本比率は連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。

２．第24期から第26期までの１株当たり配当額及び配当性向は、配当を実施していないため記載しておりません。

３．第27期の１株当たり配当額には、設立25周年記念配当37円を含んでおります。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．当社は、2021年４月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第24期の株主総利回り及び比較指標については、2021年９月22日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。なお、第25期、第26期、第27期及び第28期の株主総利回り及び比較指標は第24期末を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しており、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

なお、2021年９月22日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

（注）１．企業や自治体がメールを活用して、消費者との関係を構築したり、販売促進を通じ消費者の購買意欲を高めたりといったマーケティング活動を行うためのシステムです。

２．Perlとは、Webアプリケーション、テキスト処理などのプログラムを書くのに広く用いられるプログラミング言語です。フレームワークとは、プログラミングにおいて、アプリケーションソフトウエアの標準構造を実装するのに使われるライブラリの集まりです。多くの再利用可能なコードをフレームワークにまとめることで、開発の手間を省き、定形的で標準的なコードを毎回コーディングしなくて済むように効率化する仕組みのことです。

３．Erlangは、コンピュータにおいて汎用的な用途に使うことができる並行処理指向言語です。

４．総合行政ネットワークとは、各地方公共団体の組織内ネットワークが相互接続されたネットワーク網です。

各地方公共団体と国の各省庁、住民等との間の情報交換手段確保のための基盤であり、高度なセキュリティが維持された行政専用のネットワーク、LGWAN(Local Government Wide Area Network)とも表されます。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社（株式会社ROC）より構成されており、メッセージングソリューション事業を通じ、法人のデジタルコミュニケーション・マーケティング活動を「テクノロジー」と「サービス」で支援しております。

当社グループは、「価値の高い情報サービスの創造と提供を通して社会に貢献し、常に期待される企業を目指す。」という企業理念を掲げ、消費者や社員等とのエンゲージメント向上を目的とした法人のマーケティング、コミュニケーション活動を支援するメッセージングプラットフォーム「Cuenote（キューノート）」を開発し、提供しております。

当社グループでは、自社で開発したソフトウエアをデータセンターに設置したサービス基盤上で稼働させ、クラウドサービスとして提供するSaaS形式と、顧客が指定するサーバ機材にソフトウエアを設置し利用環境を提供するソフトウエア形式の２形式で主に企業や自治体（以降「顧客」と記載します）にサービスを提供しております。 SaaSとは「Software as a Service」の略でソフトウエアをインターネット経由でサービスとして提供するビジネスモデルまたはその活用方式で、利用者はインターネットに接続可能な端末とブラウザ（インターネット閲覧ソフト）があれば目的とするサービスや機能を短期間で利用開始でき、利用期間中においては提供者からシステム保守やソフトウエア更新など専門性の高いサービスが提供されます。
SaaSの収益は、利用開始時の初期設定売上と毎月のサービス利用売上により構成され、顧客がサービスを利用し続ける限りサービス利用売上が計上されるサブスクリプション型収益であり、新規顧客獲得や既存顧客のプラン追加等によるサービス利用売上の増加額が解約やプラン変更による減少額を下回らない限り、毎月の収益が増加し安定的な収益基盤となることから、定期契約額（SaaSのサービス利用売上や買取型ソフトウエアの保守売上など、一定期間の役務や利用を定めた契約に基づく収益：月次経常収益）を重要な経営指標として定め、この指標に影響する期末の定期契約額(月次経常収益)とメールサービスの解約率の推移を管理しております。

なお、当社グループがデータセンター事業者からデータセンターラック及びインターネット接続回線の供給を受けているデータセンターは、2025年12月31日現在において６箇所(東京都３箇所、大阪府２箇所、福岡県１箇所)となります。

＜「Cuenote」とは＞

「Cuenote」は、顧客のマーケティング、コミュニケーション活動を支援するソフトウエアシリーズで、「安全・信頼性」「利便性」「経済的合理性」の向上を踏まえ、企画、設計、開発、運用、販売、保守を一気通貫でサービス提供できるノウハウを有する垂直統合型のビジネスモデルにより手掛けております。

「Cuenote」シリーズには、メールマガジンやニュース速報など数百万件～数千万件の宛先にもメールを高速配信する性能とマーケティングのための各種機能を搭載した「Cuenote FC」、kintoneからメール送信ができるサービス「Cuenote Mail for kintone」、ECサイトや会員サイトにおける通知や認証など即時性と確実性を求められるトランザクションメールに効果的な「Cuenote SR-S」、SMS(ショートメッセージサービス)による本人認証や通知、督促、プロモーションを実現する「Cuenote SMS」、「Cuenote SMS for LGWAN」、本人認証ができる「Cuenote Auth」、販売・来店促進ができる「Cuenote Push」、マウスやキーボードの容易な操作でセキュリティに配慮されたWebアンケートやWebフォームを作成できる「Cuenote Survey」、地震・自然災害発生時に従業員やスタッフの安否確認や緊急参集をするための「Cuenote 安否確認サービス」などがあり、SaaSやソフトウエア形式で提供しております。

＜「Cuenote」シリーズの主なサービスラインナップ＞
「Cuenote」シリーズは、主に次のサービスによって構成されています。

（注１）「kintone」は、サイボウズ株式会社の登録商標です。

[Cuenoteの活用事例]

「Cuenote FC」（メール配信システム）

「Cuenote FC」は、企業がメールを活用して、消費者との関係を構築したり、販売促進を通じ消費者の購買意欲を高めたりといったマーケティング活動を行うために用いるメール配信システムで、SaaS形式及びソフトウエア形式で提供しております。
主な用途としては、ECサイトや会員サイトなど、消費者に対してプロモーション情報や商品の情報を伝えるためのメールマガジン、自治体が災害や防災情報等を住民のスマートフォンや携帯電話に対して、メールで一斉に伝える緊急速報メール、法人が潜在顧客に対して、見込み顧客の購買意欲を高めるためのリードナーチャリング（注１）など、大量のメール配信を行う場面に活用されております。
また、メールを「いつ・誰が開封・クリックしたか」、「メール経由で購入したか（コンバージョン）」といったメールマーケティング効果を測定・把握し、蓄積されたメールの行動データを次のマーケティング施策に活用することで、マーケティング活動を効果的、効率的に実施できると考えております。
さらに、メールの行動履歴（開封・クリックなど）やWebサイトでの行動、購入履歴データなどを利用したセグメントやシナリオメール、顧客属性に合わせたパーソナライズ配信に加え、メールの開封率やクリック率、コンバージョン率を高めるためのABテスト（注２）、お客様システムやマーケティングツールとのデータ連携を可能とするAPI（注３）を活用することで、より効果的なメールマーケティングを実現します。
主な特徴としては、メールを高速配信する処理性能を有することで、大量の会員に対してタイムリーかつ確実に情報を届けられること、豊富な機能でメールマーケティングを実行するうえで、幅広い業界や分野で利用できること、操作性が高く業務の効率化が可能であることなどがあります。
また、「Cuenote FC」の提供形式は、SaaSとソフトウエアがあり、どちらの形式においても提供できることが特徴です。SaaSには以下の提供形式があります。
　・パブリック型
　　アプリケーション及び稼働環境を複数の顧客で共有する方式です。システム資源を複数顧客で利用するた
　　め、専用環境を利用する場合に比べ安価に利用いただけます。
　・プライベート型
　　顧客がアプリケーション及び稼働環境を専有する方式です。システムリソースの保証やメール送信時のIP
　　アドレスの専有など安定した品質を利用できることから、大規模なメール配信に適しております。また、
　　顧客固有ニーズに基づくカスタマイズ等も適用することが可能です。

「Cuenote Mail for kintone」

「Cuenote Mail for kintone」は、「kintone」を利用しているユーザーがプラグインを追加することで、「kintone」の管理画面から一斉メールや個別メール、添付ファイル付きメールを送信できるサービスです。

また、メールの文章に氏名などの情報を差し込んだり、配信の結果や効果測定結果も確認でき、「kintone」を利用しているユーザーがメールを利用したマーケティングや通知などの業務を円滑に行えます。

「Cuenote SR-S」（メールリレーシステム）

「Cuenote SR-S」は、既存のメール配信システムからSMTPリレー（注４）し、メールを代行して配信することで、メールの遅延や不達を解消するメールリレーシステムです。
メールをSMTPリレーして配信するだけではなく、APIによるメール配信も可能とし、企業側のシステムでMTA（注５）を用意しなくとも円滑なメール配信を実現することも可能です。
主な用途として、ECサイトや会員サイトにおける商品発送、登録完了、購入完了などの重要な通知メールなど、トランザクションメールを高速・確実に届けるために活用されております。
大量の宛先に一斉に送るマーケティングメールには「Cuenote FC」、通知メールなどのトランザクションメールには「Cuenote SR-S」を活用することができ、企業から消費者に送るメールに関する幅広いソリューションを提供しています。

「Cuenote SMS」（SMS配信サービス）

「Cuenote SMS」は、企業から個人向けにSMSを配信するサービスです。SMSは、スマートフォンや携帯電話を所有する人に対して、個人が特定されている携帯電話番号へ送信することが可能であること、ナンバーポータビリティにより携帯電話番号自体の変更がされにくいことから、本人認証、重要な通知、業務連絡、督促通知、予約のリマインド、プロモーションなどの用途に利用されております。
当社グループが提供するSMS配信サービスは、国内の４キャリアと直接接続し、携帯電話事業者が認める正規配信ルートを通じて配信することで、大量・確実にSMSを配信できます。
また、企業の利用用途に応じて、SMS配信サービスを管理画面から操作することで配信を行う手動配信、企業のシステムからAPIを通じて配信の指示を行う自動配信の双方で、SMSを配信できます。
SMSは、電話番号のみでメッセージを送信でき、開封率が高いことから、重要な通知や本人認証の用途において利用が広まっており、メールとSMS双方のメッセージチャネルに対応している「Cuenote」を利用する顧客においては、用途に応じて最適なメッセージチャネルを使って、消費者に情報を届けられるようになります。

「Cuenote SMS for LGWAN」

「Cuenote SMS for LGWAN」は、総合行政ネットワーク(LGWAN)から「Cuenote SMS」を利用できる行政・自治体向けサービスです。自治体内のセキュアなネットワークから住民へ通知、連絡など情報を届けることができます。

「Cuenote Auth」（認証サービス）

「Cuenote Auth」は、認証コードの自動生成、SMS・IVR（音声自動応答）を活用した認証をAPIで提供し、本人認証の仕組みを「簡単・短期間で」導入することができます。

Cuenote AuthのAPIにリクエストするだけで、「認証コードの生成」、「SMS・IVRによる認証コードの通知」、「認証画面の表示及び認証処理」、「認証結果の取得」など、一連のプロセスを実行させることができます。また、APIはRESTful形式（注６）を採用し、容易に連携可能なことから導入における開発工数が低減できます。

また、IVR連携機能（オプション）をご利用いただくことで、SMSの受信をサポートしない電話番号（固定電話回線）へ音声発信により認証コードを通知することができます。認証に利用する電話番号をCuenote Auth側で判定し、IVRによる音声通知に自動で切り替わるため、幅広いユーザー・端末における本人認証をサポートします。

さらに、最後に認証を行ってから一定期間は同一端末からの再度の認証手続（認証コードの発行～ユーザーでの番号入力）を不要とすることができます。認証コードの通知に利用するSMSやIVRは、送信数に応じてコストが掛かりますが、一定の期間「再認証不要」とすることで、ユーザービリティを低下させることなくコストを抑えることができます。

「Cuenote Push」（Webプッシュ通知）

「Cuenote Push」は、アプリ不要でユーザーのPCやスマートフォンにWebプッシュ通知を行うことができます。

120字程度の短い文章と画像を組み合わせ、サイトへの誘導や購買に繋げることができます。

メルマガやLINEなどと違い、専用アプリを開くことなくユーザーに通知が届くため気付かれやすいのが特徴です。

ユーザー側が「通知を許可」することで情報を受け取ることができる通知手段です。

「Cuenote Survey」（Webアンケートシステム）

「Cuenote Survey」は、HTMLやプログラミングなどの知識が不要で、比較的容易なマウスとキーボード操作でスマートフォンやPCに対応し、セキュリティに配慮されたWebアンケートや問い合わせWebフォームを作成できるシステムです。
主な用途として、消費者や企業に対する顧客満足度調査、消費者に対するアンケート、Webサイトで利用される問い合わせ・申し込みフォームなどで利用されております。

「Cuenote 安否確認サービス」（安否確認サービス）

「Cuenote 安否確認サービス」は、地震・自然災害発生時に従業員やスタッフに対して、自動で安否確認や緊急参集が行えるサービスです。地震や津波などの気象災害時に気象データと連携して、自動で安否確認メールを配信します。従業員やスタッフが回答した安否状況に関する情報は、管理者がリアルタイムに確認でき、従業員の安否確認や緊急参集などの用途で利用されております。

（注）１．リードナーチャリングとは獲得したリード（見込み顧客）に対してメールや電話などを利用し、有益な情報を提供することで見込み顧客の購買意欲を高めていく手法やプロセスであり、主にBtoB（法人向け）のマーケティング手法です。

２．ウェブサイトやメールなどにおいて、画像やコンテンツ、メールの件名など、AパターンとBパターンの2パターンを用意して、どちらがより良い成果を出せるのかを検証するための手法の一つです。
それぞれの成果を比較し、より高い成果を得られるパターンを見つけるために利用されます。

３．Application Programming Interfaceの略で、あるサービスの提供者が、そのサービスを利用するために提供するインターフェースです。APIを利用することで、同じ機能のサービスを開発する必要がないため、開発効率の向上・開発費用の低減が期待できます。

４．SMTP(Simple Mail Transfer Protocol)リレーとはメールを中継して配信する方法です。

５．Message Transfer Agent。メールソフトより受信したメールを宛先ごとに振り分けて配送機能に渡す機能を持ちます。配送機能も含めたメールサーバ全体を指すこともあります。

６．APIの種類のひとつで、「REST」（レスト）と呼ばれる設計原則に従って策定されたものです。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

当社グループでは、事業拡大にあたり販売代理店を活用する場合があり、その際には当社サービス提供の対価の受領は販売代理店を経由して行われております。

４【関係会社の状況】

　関係会社は次のとおりであります。

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の所有又は被所有割合欄の（　）内は、間接被所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）当社グループは単一セグメントであるため、会社別に記載しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．当社はメッセージングソリューション事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

３．従業員数は就業人員数であります。

４．臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．労働者の男女の賃金差異につきましては、女性活躍推進法の公表項目として選択しなかったため、記載を省略しております。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針・経営環境

当社グループは「価値の高い情報サービスの創造と提供を通して社会に貢献し、常に期待される企業を目指す。」という企業理念の下、「技術と情熱をもってお客様に楽しさと満足を提供するサービスを創造するとともに、社員一人ひとりの個性を尊重し社員の成長を支援する。」ことを企業指針とし、メッセージングプラットフォーム「Cuenote(キューノート)」を、クラウドサービス（SaaS）形式、ソフトウエア形式で提供しております。
2025年５月30日に公表された総務省の「令和６年通信利用動向調査の結果」によりますと、調査対象企業におけるクラウドコンピューティングサービスの導入割合は上昇傾向が続いており８割超えております。場所や機器を選ばない簡便さや、サーバ等の資産を持たず、保守体制のアウトソーシング化も可能であり、それらがメリットとして認識され、経営面で「非常に効果があった」又は「ある程度効果があった」とする評価は、導入企業全体の88.2%に上っていることが示されております。

また、当社グループの推進するメッセージングソリューション事業は、継続率の高いサービス利用料が収入の大半を占めるストック型ビジネス（サブスクリプションモデル）であり、収益・投資等の計画を立てやすく、スケールメリットを得やすいビジネスモデルのため、基本的には堅調な事業推進が可能となっております。

（２）経営戦略等

このような経営方針・経営環境の下、「SaaS事業成長」「顧客価値向上」を通じて、健全な事業拡大のため、次のような取り組みを行っております。

①　提供サービスの拡充

2025年６月にサイボウズ株式会社の業務アプリ構築クラウドサービス「kintone（キントーン）」と連携する「Cuenote Mail for kintone」の提供を開始しております。この連携によりkintoneからメール送信・添付ファイルの送り分けが可能となります。

2025年７月に連結子会社である株式会社ROCが、書籍「新・Instagramマーケティング解体新書〜なぜあの企業は成功したのか〜」を発売開始しております。また、９月に当社は、サイボウズの「kintone（キントーン）」と連携するソリューション「Cuenote SMS for kintone」及び「Cuenote Mail for kintone」の実績が認められサイボウズ社の「オフィシャルパートナー」に認定されております。

当社グループでは2003年にMTAを独自に開発して以降、メッセージング領域における技術力とノウハウを蓄積し、顧客ニーズに応じたサービスや機能を拡充し続けてまいりました。
生活様式が多様化する現在において、情報通信技術やデジタルデバイスの進展により企業と消費者の
コミュニケーション手段もまた多様化しております。
複数のコミュニケーション手段を統合的に管理でき、個々に対し最適な手法を用いメッセージングする
基盤の構築は、マーケティング効果や業務効率の向上、良質な顧客体験の提供を実現する上で効果的
かつ不可欠な手段になると捉え、統合基盤(プラットフォーム)化を進めてまいります。

②　開発力の強化

安定的かつ着実な事業拡大を図る上では、既存顧客の契約を継続することのみならず、案件数等が増加した場合においても、収益率を高水準に維持し、かつ顧客サービスのパフォーマンスを維持・向上することが重要であると考えております。

当連結会計年度においても新規サービスやCuenoteサービスの機能開発など、開発力向上のため技術者の採用に注力いたしました。なお、優秀な技術者を採用するため、東京、大阪及び北海道に拠点を有しており、継続的に開発力強化のための基盤整備を推進してまいります。

③　基盤設備の増強

国内に新たなSaaS用のサービス基盤設備を2020年３月に開設いたしました。新基盤では新技術を採用し、システムの可用性、拡張性の向上にあわせ高いデータの堅牢性を実現しております。2018年12月期より提供するDR（ディザスタリカバリ）拠点間分散サービス（注１）とともに顧客からは事業継続の観点から高い評価を得られていると考えております。

なお、当連結会計年度における各サービスの稼働率（注２）は次のとおりとなりました。

Cuenote FC（注３）        ： 99.9967%

Cuenote FC Premium（注４）： 99.9995%

Cuenote SR-S              ： 99.9969%

Cuenote Survey            ：100.0000%

Cuenote SMS               ： 99.9313%

Cuenote AUTH              ： 99.9964%

Cuenote 安否確認          ： 99.9670%

引き続き、適時適切な設備投資により基盤設備を強化し、データの堅牢性の維持確保、提供サービスの安定運用を図ってまいります。

④　サービスの認知・理解向上のためのプロモーション、セミナー活動

オンラインでのプロモーション活動の強化や展示会への出展、また、サービス活用セミナーの実施により、Cuenoteブランドの認知、営業機会の創出にあわせ、既存顧客に対してもサービスの効果的な活用方法を提示してまいりました。

今後も継続的に、ブランド力の維持・強化並びにメッセージングソリューションサービスの認知・理解の向上を推進してまいります。

⑤　内部管理体制の強化

当社グループは、適時適切なリスク管理並びに業務運営の効率化を通じた企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると考えております。

企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することは、健全な企業統治体制の確立の視点からも極めて重要であると強く認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

引き続き、企業価値の維持・向上を目指し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。

（注１）大規模災害などによるデータセンターの壊滅的被害を想定し、東京・北九州など遠隔拠点に設置する複数設備を用いサービスを提供するオプションサービスです。

（注２）稼働率とは、システムやサービスが稼働すべきであった時間の内、正常に稼働していた時間の割合を求めたもので、次の算式により求めます。
稼働率＝（全時間-システム停止時間）／全時間

（注３）Cuenote FCは、プライベート型のSaaSとなります。

（注４）Cuenote FC Premiumは、パブリック型のSaaSとなります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　優秀な人材の確保

事業成長のため、優秀な人材の獲得は不可欠であると考えており、積極的な採用と共に研修等による人材の育成、職場環境の整備に取り組んでまいります。

②　サービスの付加価値の向上

当社グループ事業には競合する企業が存在しており、これまで性能面や機能面などにおいて競争力を高めてまいりましたが、今後も継続し機能開発や設備投資によりサービスの付加価値の向上に努めてまいります。

③　サービスの安定稼働

いつでも安心して利用できることは、SaaSにおいて不可欠であり、顧客が継続利用を判断する重要な要素であると考えております。今後も顧客増加や通信量の増加を見据え計画的な設備投資や増強、予防交換に取り組んでまいります。

          ④　当社グループ及びサービスの認知度の向上

当社グループはこれまで販売促進を目的にインターネット広告を活用してまいりましたが、今後のサービス拡販や人材獲得のためさらなる認知度の向上が必要であると考えており、インターネット以外のメディア活用や出稿量の増加により露出を高め認知度の向上に努めてまいります。

⑤　情報管理体制の強化

当社グループではプライバシーマークやISMSなど外部認証を取得し、規程に基づく運用及び定期監査、見直しの実施や役職員への定期的な啓発、訓練、物理的・技術的対策への投資により情報管理体制を強化してまいります。

以上が、当社グループが優先的に対処すべき主要な課題であると認識しております。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは持続的な成長と企業価値の向上を目標としており、主な経営指標として売上高、営業利益、営業利益率にあわせ期末月の定期契約額(月次経常収益)とメールサービスの解約率を重視しております。

なお、経営上の指標については、後述の「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりです。

以上のとおり、事業運営上必要な施策を適時適切に実行することにより定期契約額を増加させ、事業規模を拡大し経営の効率性を高めてまいります。

また、内部統制を有効的に機能させることによりコーポレート・ガバナンスを強化し、企業倫理を遵守しながら企業市民としての社会的責任を果たし、定量的にも定性的にも健全な経済活動を展開してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、経営理念として「価値の高い情報サービスの創造と提供を通して社会に貢献し、常に期待される企業を目指すこと」を第一にうたっております。また、それを目標とする会社の姿勢として「技術と情熱をもってお客様に楽しさと満足を提供するサービスを創造するとともに、社員一人ひとりの個性を尊重し、社員の成長を支援すること」を念頭に置いて経営に取り組んできました。こうした理念や姿勢は、当社グループの企業経営におけるサステナビリティの基盤となるものです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループでは、サステナビリティ検討のプロセスとして、2025年12月期にはマテリアリティ（経営上の重要課題）の検討を行い、次の「４つのマテリアリティ」に集約しました。

Ａ)　価値あるサービスの創造

Ｂ)　顧客ファーストのサービス開発

Ｃ)　環境意識の高まり

Ｄ)　社会との信頼を築くためのガバナンス

（１）サステナビリティ

＜エンゲージメント強化による価値の創出＞

当社グループは、省資源型で社会貢献が可能なメッセージング・ソリューション事業を行っています。つまり、当社グループにとってのサステナビリティは、当社グループの経営理念やあるべき企業の姿勢を踏まえたうえで、人や社会の「エンゲージメント」（つながり）を創出することにあり、事業展開の際に社会環境に配慮しながら行ってゆくことが重要になります。

多くの人々が様々な関係性を持って暮らす現代社会では、コミュニケーションは社会経済活動の基盤になるものですが、当社グループの提供するサービスは新聞・雑誌、ラジオ・テレビなど誰にでも情報を伝えるマスメディアとは異なり、エンゲージメントを強めることを目的として、メールやショートメッセージによって情報を企業や行政が伝えたい個人の手元に届けるツールとして提供しています。

＜未来への負債の低減＞

新聞・雑誌は大量の紙資源を使用し、郵便物は輸送に多くのエネルギーが使われてきました。

一方、当社グループは情報伝達手段であるメールやショートメッセージサービスを用いて2025年度に年間955億通の発信を行っており、発信通数が多くなっても、サーバ等の機材を適切な数量で構成して効率的に使用することで、環境負荷の少ない運用が可能となっています。加えて、制作や配布に多くの人手がかかる新聞・雑誌、郵便物などとは異なり、メールでは省略できる部分が多く、省人化や業務効率向上による働き方改革にも寄与しています。

＜ユミルリンクのサステナビリティ＞

このように、当社グループのサービスは社会経済活動におけるコミュニケーションツールとして有用性や可用性を最大限発揮するとともに、環境負荷の低減にも寄与しており、環境面でのサステナビリティの一助となっていると考えられます。そして、コミュニケーション及びエンゲージメント強化のツールとしての明確な社会的役割を認識し、その役割を継続・拡大することによって、企業としてのサステナビリティも維持し高めてゆく、そういった好ましい循環サイクルを実現できるのではないかと認識しております。

（２）ガバナンス

＜社会との信頼を築くためのガバナンス＞

当社グループは、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な姿勢としています。そして、事業活動を通じてステークホルダー（お客様、ビジネスパートナー、地域社会、株主・投資家、従業員）と良好な関係を築くとともに、その期待に応えて中長期的に企業価値を高め、持続可能で豊かな社会の実現に向けて貢献してゆくことが重要であると認識しています。

企業価値の向上や持続可能な社会の実現のためには、事業活動における立ち居振る舞いが常に社会的に適正なものでなければならず、企業としてコーポレート・ガバナンス体制が最も重要であると認識しています。当社では会社法に基づく機関である株主総会、取締役会及び監査役会を設け、事業運営に対する適切な管理・監督を実行しております。また、高い専門性と豊富な実務経験を有する独立した社外取締役及び社外監査役が取締役会において監督機能を発揮し、的確なアドバイスを提供しています。

＜サステナビリティ委員会の設立＞

当社グループは、持続可能な社会実現への貢献と中長期的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、2025年１月にサステナビリティ委員会を発足させました。この委員会は、サステナビリティ経営への取組を推進することを目的に、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、各本部ゼネラルマネージャーを常任委員としており、原則として四半期毎に開催され、当社グループのサステナビリティ経営推進のための基本方針立案、基本方針に沿った施策の推進体制の整備及びモニタリング、サステナビリティに関連する情報の開示等を実施し、取締役会との連携を図ってまいります。また、サステナビリティ委員会は、関係各部・グループ会社と連携して当社グループのサステナビリティ経営の推進を支援してまいります。

※サステナビリティに関する施策

・サステナビリティ研修

＜その他の委員会について＞

サステナビリティ委員会のほか、当社はリスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設けております。これらの委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役及びゼネラルマネージャーで構成され、原則として、四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。

リスク管理委員会は、経営上、大きな影響を及ぼす事象及び想定される自然災害や労働災害等について、発生頻度と影響度を項目別に予測・評価し、その予防策や発生した場合の影響低減策、発生時の対策をあらかじめ策定し、経営上の負のインパクトを抑制できるようリスクアセスメントを行って備えています。

また、コンプライアンス委員会では、法令・規則及び社内規程・就業規則等に基づき、高い企業倫理観を保持しながら企業活動を推進するため、コンプライアンス関連の施策等について協議し、毎年、テーマを決めて全役職員対象に研修を実施するなど、全社を挙げてコンプライアンスに反する事象の発生を防止する体制をとっています。

情報セキュリティ委員会では、配信ソフトウエアやネットワーク・インフラなど、当社グループのメッセージング・ソリューションの基盤に深く関係している電子情報セキュリティに関して、電子情報セキュリティマネジメントシステム認証やクラウドセキュリティ認証を取得したうえで確実に運用し、その状態をモニタリングするほか、情報セキュリティマネジメントにおける重要な事項について審議・連絡・報告等を行っております。

以上のような形で企業としてガバナンスを確保しておりますが、今後も必要に応じて体制の整備・強化を図り、継続的な見直しを行うことにより、その時々の社会の要請に合致した体制を構築し、実施してまいります。

（３）戦略

Ａ）価値あるサービスの創造

私たちは、企業と消費者のエンゲージメント向上を目的としたメッセージングプラットフォームを提供していますが、生成AIの急速な発展や労働人口の減少など、社会は大きな変革期を迎えています。豊かさと成長を維持し未来へつなげるためには、変化に柔軟に対応していくための多様性や自己成長が不可欠であり、人材こそが当社グループの最大の資産だと考えています。

そのために従業員一人ひとりのエンゲージメントを高め、個人も組織も成長し、価値あるサービスを創造していきます。また、従業員だけではなく、顧客や投資家とのエンゲージメントを強化することで、組織の成長につなげていきます。

＜技術力は人材力＞

当社グループのビジネスは、高度な配信ソフトウエアやネットワーク基盤の安全・確実な運用などの技術力に支えられており、高い技術力を保有する優秀な人材を将来にわたって確保する必要があります。また、組織を活性化するため多様な人材を得て、新しい事業やサービスを開発する契機にすることも重要であると考えております。

＜育成と教育＞

人材の育成では、様々な教育・研修の機会を設けて各人の能力開発を進め、中長期的に会社の業績に貢献してもらうことを目指しています。今後、教育・研修の機会の充実、効果的な仕組みの検討・実施を進めます。

※2025年度の育成関連施策

・資格取得支援制度の改定（支援対象資格を約100件に拡大）

＜女性活躍社会に向けて＞

「女性従業員比率の向上」では、2025年度において当社（単体）の女性従業員比率は35.5％で2025年度目標の32％は上回り、女性管理職比率は22.2％で昨年度より2.2％増加しております。株式会社ROCでは、女性従業員の割合は、81.8％となっております。

今後も女性の活躍を念頭に置いて育成や採用を行ってまいりますが、男性の多いIT技術者が中心の企業であるため、2026年度も引き続き昨年度と同レベルの水準を目標とする所存です。また、「育児休職取得率」は、2025年度では女性は100％であり、復職率も100％となっています。（男性は該当者なし。）

働き方に関しては、在宅勤務制度、育児・介護休業制度、時短勤務制度など、状況に応じて柔軟な働き方が選択できるよう制度整備を行ってきました。

※働き方に関する施策

・みなし残業給制度廃止（2023年度末実施済）

Ｂ）顧客ファーストのサービス開発

私たちのサービスは、多くの企業においてマーケティングやメッセージ送信のインフラとして利用され、その技術力と実績を評価いただいています。同時に顧客の重要なデータを取り扱う責任を強く認識し、セキュリティとサービス品質の向上に努めています。また、選ばれ続けるサービスであるためには、セキュリティと利便性の両立が重要であり、顧客の業務効率や効果を高めるため、顧客視点で価値あるサービスを提供していきます。

そのためには、生成AIなどの技術革新に対応し続けることが不可欠であり、従業員一人ひとりの個性とスキルを尊重し、成長を支援します。そして、持続可能な成長を目指し、技術力と創意工夫によってSaaSの価値を向上させ、顧客にとって最良のパートナーであり続けます。

＜顧客重視のマインド＞

顧客とのコミュニケーションやサービス開発において、顧客ニーズをくみ取り、顧客のビジネスが進展することを最大のテーマとして業務を進められるよう、従業員の顧客志向のマインドの浸透と強化を図ってまいります。

Ｃ）環境意識の高まり

当社グループが提供するサービスは、単に業務効率化ツールに留まらず、社会経済的にはペーパーやエネルギー使用の削減につながっています。世界各地の高温や豪雨などの自然災害が増加する中、環境問題は私たちにとって身近で重要な課題となってきましたが、私たちは、こうした環境問題に真摯に向き合い、未来への負債を低減することを目指しています。当社グループはメッセージングプラットフォームを提供することで、ペーパーやエネルギーの使用を削減しながら、企業や自治体と個人とのエンゲージメントを促進・強化していきます。

＜未来への負債の低減＞

当社グループの情報伝達サービスであるメールやショートメッセージの発信は、2025年度に年間955億通となりました。当社グループの取り扱うメール等の発信量は、今後も伸長してゆく見込みです。

Ｄ）社会との信頼を築くためのガバナンス

私たちは「公開企業に求められる健全なガバナンス」を事業の成長エンジン、ひいては企業価値向上のための重要な推進力と捉えています。そして、未来への投資として、ステークホルダーとの揺るぎない信頼関係構築を目指します。私たちは、ステークホルダーとのつながりを大切にし、統合報告書の制作や決算説明会の開催などを通じて透明性の高い情報開示を行っていくことに加え、対話を通じて、信頼関係を築き上げることにも努めていきます。

＜ステークホルダーとの充実した対話＞

ステークホルダーとのコミュニケーションは、充実した資料に基づく決算情報の開示をはじめ、英文版を含むわかりやすい決算説明資料の作成・開示、投資家とのコミュニケーションを図るＩＲイベントへの参加など、情報発信に努めてきました。今後も、情報発信をより一層活発に行うとともに、投資家との直接的な会話が可能な機会があれば着実に取り組む所存です。

※例年実施しているステークホルダーとのＩＲに関するコミュニケーション施策

・四半期ごとの決算記者会見

・中間期・通期の機関投資家向け決算説明会及び個人投資家向け決算説明会

・年間10回程度の機関投資家とのＩＲミーティング

・年間２～３回の個人投資家向けＩＲイベント登壇など

（４）リスク管理

＜経営リスク対応＞

当社グループは、経営上のリスクや事業上のリスクについて、従来から代表取締役社長が委員長を務める「リスク管理委員会」を原則として、四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、潜在的なリスクをできるだけ早く認識できるように運営しています。

年間に１回は部門別に想定されるリスクを洗い出す「リスクアセスメント」を行い、リスク管理委員会においてリスクのレベルや対応策等を審議するなど、リスクの回避・防止・低減に向けた活動を行っています。

また、首都圏での地震等の大規模な自然災害に対応するための企業としての対応策（BCP）を立案しており、年間１回は防災対策研修を実施して、従業員の防災意識や初動対応などの知見を蓄積するよう、努めております。

※リスク管理に関する施策

・ＢＣＰ研修

・防災通信（不定期の全社向け防災関連啓発記事の発信）

＜コンプライアンス及び情報セキュリティ＞

法令・規則等の違反やハラスメント等に関するリスクに関しては「コンプライアンス委員会」がその任を担っており、情報セキュリティ関連のリスクに関しては「情報セキュリティ委員会」が中心となってリスクアセスメントを行うなど、種々の対策を検討し実施しています。いずれの委員会も委員長は代表取締役社長が務めており、部門横断的な活動を行っています。

※2025年度のコンプライアンス遵守に関する施策

・コンプライアンス通信（月間１回の全社向けコンプライアンス啓発記事の発信）

・コンプライアンス研修

・インサイダー取引防止研修

・ハラスメント防止研修

・管理職向けハラスメント防止研修

※2025年度の情報セキュリティに関する施策

・情報セキュリティ通信（月1回の情報セキュリティに関する全社向け啓発記事の発信）

・ＩＳＭＳ認定・ＰＭＳ取得

・個人情報保護研修

・情報セキュリティ研修

・メール誤送信防止研修

・標的型攻撃メール対応訓練

（５）指標及び目標

当社では、「(2) 戦略」において記載したマテリアリティごとに対応する指標及び目標を設定しております。当該指標に関する実績は、以下のとおりであります。

３【事業等のリスク】

当社グループでは、事業等のリスクについて、リスク管理委員会を原則として、四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、事業活動におけるリスクを抽出し、発生可能性と影響度から重点対策テーマを定め、その対応策の策定並びに対策状況の評価・検証を行っております。

以下、当社グループ事業においてリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
また、必ずしも重要なリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要と判断した場合には、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループはこれらのリスクの可能性を考慮した上で、リスクの発生の回避や分散、又は問題が発生した場合の対応について最大限努めてまいりますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、特段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業に係るリスク

①　経営環境の変化について

当社グループはインターネット業界において、メッセージングソリューション事業を中心に、顧客企業に対し、ASP、SaaSを主要な基盤としたサービスを提供しております。現在は顧客企業のIT関連投資マインドの持続的な上昇を背景として当社グループ事業は順調に拡大しておりますが、今後国内外の政治・経済情勢を背景とした、顧客企業におけるIT関連投資を減退するような環境が発生した場合においては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社による影響について

当社グループのASP、SaaS事業では先行者メリットを活かしつつ、顧客のニーズに合ったサービスの開発を行うことで優位性を高めております。しかしながらASP、SaaSサービスの新規参入の法的規制や技術的な障壁は必ずしも高いものとは言えず、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社により類似したサービスが開発され価格競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、顧客のニーズに合わせ、新機能の開発及び改善を進めていくことで、競合他社との差別化を図り、本リスクの低減に努めております。

③　特定の製品への依存について

当社グループの売上高のうち、主要製品であるメール配信システム「Cuenote FC」の売上高は、売上高全体の59.4％（当連結会計年度）と過半を占めております。当社グループはメッセージングソリューションに関するサービスを提供する企業でありますが、競合製品との競争激化及び市場環境等の変化により「Cuenote FC」の売上が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、引き続き、「Cuenote FC」の売上拡大を図る方針に変わりはありませんが、SMS配信サービス「Cuenote SMS」の売上拡大に取り組むことで、本リスクの低減に努めております。

④　技術革新への対応について

当社グループが各種サービスを提供するインターネット事業領域においては新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており、非常に変化の激しい業界となっております。そのため、当社グループのこれまでの経験が生かせないような技術革新があり、適時に対応ができない場合、当社グループが提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のため予定していないシステムへの投資が必要となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、新機能開発やサービスの提供に関する新しい技術情報の収集及び習得を行い、積極的に導入することで、技術的優位性を維持することに努めております。

⑤　取引先との取引が継続されないリスクについて

現在、売上高依存度が総売上実績の10%を超えるような顧客は無く、当社グループの顧客層は分散されております。しかしながら、比較的取引額の大きな取引先との解約等が発生し、解約率が上昇した場合及び販売代理店との関係悪化が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、新機能の開発及び改善を進めサービスの市場価値を高めることにより、取引額の大きな取引先の解約を防ぐとともに、販売代理店との良好な関係を強化して顧客数の増加を図ることで、本リスクの低減に努めております。

⑥　システムトラブルによるサービス障害について

当社グループのASP・SaaS事業はインターネットを通じサービスを提供しております。利用者に質の高いサービスを提供するためサービスの監視やバックアップ、定期的なメンテナンス等を実施し、高い稼働率を維持するよう努めておりますが、次のような障害やトラブルが生じた場合に一時的にサービスが停止し、収益の低下、ユーザーからの信用低下、ブランドイメージの毀損及び開発業務の停滞等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

a.インターネット回線の通信障害

当社グループではサービスを提供する上でのインターネット回線は回線事業者より供給を受けております。インターネット接続回線の多重化や複数回線事業者を採用することで、一部のネットワークの通信切断による全サービスの停止リスクに備えております。また各回線事業者の保守など作業実施に際しては事前に実施日や内容を確認の上、当社グループのシステムやネットワークの設定変更によりサービス停止などの影響を回避するよう努めておりますが、自然災害や事故等により広い範囲で通信が切断された場合には、サービスの提供に支障が生じる可能性があります。

b.ショートメッセージ送受信用回線・設備の障害

SMS(ショートメッセージ)配信サービスにおいては、携帯電話事業者の提供する通信経路を活用しております。当社システムと携帯電話事業者間の通信については、複数経路で通信できるよう対策を講じております。また各回線事業者の保守など作業実施に際しては事前に実施日や内容を確認の上、当社のシステムやネットワークの設定変更によりサービス停止などの影響を回避するよう努めておりますが、携帯電話事業者の通信設備や通信網に障害が生じた場合には、ショートメッセージの送信が不能となりサービスの提供に支障が生じる可能性があります。

c.サービス機材の故障、停止

サービスを提供するためのサーバやネットワーク機器については、事前にその性能や安全性、安定性を評価の上採用し、システム構成時には機材を多重化することで単一機材故障時によるシステム障害に備えております。併せて定期的なバックアップや点検、増強、更新によりシステム稼働率の向上に努めておりますが、複数機材の故障や電源供給停止など予測不能な要因によりシステムが停止した場合にサービスの提供に支障が生じる可能性があります。

d.プログラム不具合

当社グループでは新サービスや機能の開発にあたり、機能の企画設計から開発、テストまで十分に管理するとともに、プログラムのバージョンアップに際しては、複数システムに対して順次に適用することにより複数システムの同時トラブルの発生に対処しておりますが、しかしながら、想定しえない理由により予期せぬプログラムの不具合が生じた際にはサービスの提供に支障が生じる可能性があります。

e.外部からの不正アクセスやコンピューターウィルスの感染

サービスを提供するためのシステムやプログラムに対しては外部からの不正アクセスやコンピューターウィルスへの感染に対する物理的・技術的対策を講じるとともに定期的な脆弱性検査による点検を実施しております。しかしながら、オペレーションシステムにおける未知の脆弱性や未知のコンピューターウィルスへの感染等によりシステムが正常に機能しなくなる可能性があり、サービスの提供に支障が生じる可能性があります。

⑦　法的規制について

当社グループは電子メールを取り扱うASP、SaaS事業を営んでいることから、「電気通信事業法」に基づき電気通信事業者の届出を行っており、通信の秘密等の保護の義務を課せられております。
また、インターネットの普及に伴い「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」「特定商取引に関する法律」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」等を始め、インターネット事業領域に関する法令整備が進んでおり、今後新たに関連事業者を対象とした法的規制等が制定された場合、業務が一部制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、万が一適用される法令等に違反した場合、当社グループの業績、事業運営及び社会的信用に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社システムでは多数のメールアドレスや電話番号に対してプログラム処理を行うことから、2013年にISMS、2023年にISMSクラウドセキュリティの認証を取得し、全社的な情報管理・業務フローの適正化の監視監督を担う情報セキュリティ委員会の活動を通じて個人情報保護に関するフローの見直し、従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報取扱状況の内部監査等を実施し、個人情報管理の強化に努めております。
また、当社グループでは、関係諸法令を遵守する体制の整備及び役職員の研修を実施するとともに、事前の情報収集を実施することで、本リスクの低減に努めております。

・主要な事業活動の前提となる事項（電気通信事業者）の内容

　電気通信事業者（旧一般第二種電気通信事業者）、2002年９月取得、届出番号：A-13-04991

・許認可等の有効期間

　届出についての有効期限の定めはありません。

・許認可等の取消解約事由

　届出についての取消解約の定めはありません。

・継続に支障を来たす要因が発生していない旨及び重大な影響を及ぼす旨

　届出の継続に支障を来たす要因の発生及び重大な影響を及ぼす事象はありません。

　なお、届出事項に変更があった場合に変更の届出を行わないと罰則(３年以下の懲役若しくは200万円　以下の罰金または両方)が科されます。(電気通信事業法 第9条、第177条)

⑧　特定の人物への依存について

代表取締役社長である清水亘は、会社経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社グループの事業推進において重要な役割を果たしております。当社グループは、同氏に過度に依存しない経営体制を整備するため、取締役会における役員間の相互の情報共有や社外取締役、社外監査役の積極参加による経営組織の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により同氏が業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　人材の採用・育成について

当社グループは、持続的で長期的な事業発展のため、多様な専門技術に精通した人材の確保が重要であると認識しており、人材採用を積極的に実施しております。しかしながら、国内における少子高齢化に伴う労働人口の減少や産業構造の変化を背景に、必要な人材を継続的に確保するための環境は日々厳しさを増しております。同時に人材確保のための採用費及び人件費も高騰しております。今後の競争激化により、必要な人材の確保が計画通りに進まなかった場合や人件費が高騰し続けた場合、また在職している技術者の社外流出が大きく生じた場合、当社グループの事業展開、業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、様々な媒体、手法による人材の採用及び育成を積極的に行うことで、本リスクの低減に努めております。

⑩　情報管理体制について

当社グループが提供するサービスは、顧客の有する個人情報や機密情報が登録されることがあります。重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、企業イメージの悪化、社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業展開、業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

このため当社グループではこれらの情報資産を保護するために個人情報保護方針、情報取扱規程を定め、この方針、規程に従って情報資産を適切に管理、保護を図っております。また、ISMS及びISMSクラウドセキュリティ認証取得によるマネジメントプロセスを導入するとともに、ファイアウォールや対策機器等のシステム的な対策を施し、多層的な情報セキュリティ対策強化を推進しております。

⑪　知的財産権の侵害について

当社グループは、自社の事業活動が他社の知的財産権等を侵害していないかの確認を実施しております。また、第三者の有する知的財産権の侵害を防ぐ体制として、自社及び外部専門家への委託等による事前調査を行っております。
既存のサービスについても調査可能な範囲で第三者の知的財産権侵害の可能性の調査を行っており、当社グループが事業活動を行うプロセスにおいて使用しているシステムは第三者の知的財産権等を侵害するものではないと認識しております。しかしながら不測の事態、例えば外部に委託した調査の不備により第三者の知的財産権等の侵害が生じた場合、その紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性は否定できないものと認識しております。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、第三者の知的財産権等の侵害可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行うことで、本リスクの低減に努めております。

⑫　訴訟リスクについて

当社グループが事業の継続・拡大を行っていく上で、製品販売先若しくは各種取引先との間で紛争等が生じ、これにより訴訟等が提起され、当社が想定外の損害賠償金を支払うような事態が生じる可能性は常に存在します。上記「⑪知的財産権の侵害について」に記載のとおり、当社グループは第三者の知的財産権の侵害についての確認を実施しており、また、製品の開発等においても法的規制・製品の安全性の確認を実施することで、第三者の権利を侵害しないよう努めておりますが、第三者からの訴訟の提起を受ける可能性はゼロではなく、訴訟の提起を受けた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

⑬　自然災害等について

地震、台風、津波等の自然災害、火災、各種感染症の拡大等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。特に大規模な自然災害が多発したような場合には、当社グループの営業活動が制限されたり、取引先において正常な事業運営が行えなくなるなど悪影響が生じ、正常な事業運営が行えない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、サービスを提供するための重要な事業基盤である情報資産が格納されているサーバを複数の拠点で分散配置、運用を行うことで、本リスクの低減に努めております。

⑭　事業投資に係るリスクについて

前連結会計年度に子会社化した株式会社ROCは、今後、当社グループの業績に大きく貢献するものと見込んでおりますが、市況及び事業環境の急変等により、予期せぬ状況変化や当初想定していた事業計画からの大幅な乖離が生じた場合、損失等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）親会社との関係について

本書提出日現在、当社の支配株主（親会社）であるアイテック阪急阪神株式会社は、当社株式の51.8%を所有しておりますが、アイテック阪急阪神株式会社は阪神電気鉄道株式会社が55.7%及び阪急阪神ホールディングス株式会社が14.2%を保有する阪神電気鉄道株式会社の子会社であり、阪神電気鉄道株式会社は阪急阪神ホールディングス株式会社の完全子会社(連結対象)であることから、上記３社はいずれも当社の親会社に該当します。
なお、これら親会社とは法令等（東京証券取引所の定める有価証券上場規程を含む）に基づく開示に必要な情報のみを事前報告事項とする旨の契約を結び、独立性・自立性を確保しております。

①　親会社における当社グループの位置付けについて

アイテック阪急阪神株式会社は、阪急阪神ホールディングス株式会社の連結子会社であり、情報通信業としてインターネット、医療システム、社会システム等の事業を展開しています。当社グループは、メッセージングプラットフォーム「Cuenote」を開発し、メール配信システムやSMS配信システム等をクラウドサービスとして展開しています。

現在、アイテック阪急阪神株式会社及び阪神電気鉄道株式会社を含む阪急阪神ホールディングス株式会社のグループ（以下、「親会社グループ」という。）において当社グループと同じ業務を行う企業はなく、当社グループと親会社グループ各社との間には事業の棲み分けがなされ、競合関係もありません。

②　取引関係について

当社は現在アイテック阪急阪神株式会社との取引として、主にデータセンターの転借取引やCuenoteの代理店販売の委託を行っています。これらの取引については、親会社グループ各社からの独立性確保の観点も踏まえ、第三者である他社と同等の条件により取引を行っています。

当社は、Cuenoteの代理店販売を除き、親会社グループとの取引削減を進める方針ですが、今後も継続する取引及び新たに取引を行う場合は、その取引の合理性及び条件の妥当性について事業上の必要性及び他社との取引条件等を比較し検証を行った上で、当社グループにとって不利益となる場合は条件の見直し、解約を親会社と交渉を行い、取締役会で承認を行うこととしています。

現在においての当社グループと同社との間の主要な取引については、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表等　注記事項（関連当事者情報）」に記載のとおりです。

また、当社グループは、非常勤取締役として事業運営に知見を有する斎田 誠氏を、非常勤監査役として宇仁菅 亮介氏を同社から招聘しておりますが、出向者の受入れ等その他の人的関係はありません。当社グループは同社の承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約もなく、当社グループの経営方針及び事業戦略等の重要事項の意思決定において、当社グループは同社からの独立性・自立性は保たれているものと考えております。

同社は、今後も中長期的に当社株式を保有する方針ですが、将来的に、同社をその傘下に置く阪急阪神ホールディングス株式会社におけるコア事業体制の見直し等による、事業戦略変更・基盤事業再編を受け、市場で当該株式の売却が行われた場合や売却の可能性が生じた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先へ譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社グループに対する方針によっては、当社グループの経営戦略等に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー （以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

そのほか、当社グループはメッセージングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比べて140,810千円増加し、3,576,032千円となりました。これは主に、のれんが108,163千円減少した一方で、現金及び預金が40,626千円、売掛金60,145千円、工具、器具及び備品77,230千円、長期前払費用49,190千円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて12,776千円減少し、575,603千円となりました。これは主に、買掛金が41,295千円、未払法人税等63,037千円増加した一方で、未払金が39,168千円、未払費用21,689千円、長期借入金50,040千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて153,586千円増加し、3,000,429千円となりました。これは主に、利益剰余金が151,893千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、緩やかな回復基調で推移したものの国際情勢の不確実性による影響などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。

一方、2025年12月11日に内閣府・財務省が発表した法人企業景気予測調査（2025年10〜12月期調査）によれば、今年度における国内の設備投資のスタンスを見ると、全産業における大企業の「省力化合理化」が重要度第２位の45.0%であり、うち非製造業では「情報化への対応」が重要度第２位の47.8%と強く意識されており、当社グループが属する情報通信業界では収益機会が続くことを物語っております。

当社グループにおいては、2025年12月に月間では89億通を配信、年間を通じては955億通の配信を記録しメッセージ配信サービスの過去最高配信数を更新しております。

このような状況の中、当社グループは引き続き「SaaS事業成長」「顧客価値向上」に向け、積極的に取組みを行いました。

当連結会計年度におきましては、次のような提供サービスの拡充を行っております。

2025年６月にサイボウズ株式会社の業務アプリ構築クラウドサービス「kintone（キントーン）」と連携する「Cuenote Mail for kintone」の提供を開始しております。この連携によりkintoneからメール送信・添付ファイルの送り分けが可能となります。

2025年７月に連結子会社である株式会社ROCが、書籍「新・Instagramマーケティング解体新書〜なぜあの企業は成功したのか〜」を発売開始しております。また、９月に当社は、サイボウズの「kintone（キントーン）」と連携するソリューション「Cuenote SMS for kintone」及び「Cuenote Mail for kintone」の実績が認められサイボウズ社の「オフィシャルパートナー」に認定されております。

サービス提供種別の売上高の概況は以下のとおりであります。

・Cuenote SaaSのサブスクリプション(サービス利用)売上並びにソフトウエア保守売上：ストック型収益

当連結会計年度は顧客個別の要望に応じるエンタープライズ企業への導入が進んだことに加え、配信数を増加できたことから2,868,986千円（前連結会計年度比10.7％増）、当連結会計年度末定期契約額は252,376千円（同11.7％増）となりました。

・Cuenote SaaSの初期売上(初期利用登録、カスタマイズ、セキュリティ証明書などの取得代行)並びにソフトウエアライセンス売上（オンプレミス）：スポット型収益

当連結会計年度の売上高はSaaSの新規受注は底堅く推移したものの、前期のメール業界における特需の反動から、40,519千円（前連結会計年度比47.3％減）となりました。

・SNS運用代行売上、SNSアカウント初期設計費、SNSスポット広告、内製化支援研修、講演：ストック型及びスポット型収益

当連結会計年度の売上高は、145,063千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は3,054,570千円（前連結会計年度比14.4％増）、営業利益は671,214千円（同5.3％増）、経常利益は672,905千円（同5.6％増）となりました。

当連結会計年度における特別損失は前連結会計年度に比べ81,363千円増加し、81,363千円（前連結会計年度比100.0％増）となりました。これはのれんの減損損失によるものであります。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は362,640千円（同22.8％減）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末より40,626千円増加し、2,581,086千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は502,169千円（前連結会計年度は601,378千円の収入）となりました。

これは主に、売上債権の増減額（△60,145千円）、未払金の増減額（△39,168千円）、長期前払費用の増減額（△49,190千円）、法人税等の支払額（△165,549千円）、税金等調整前当期純利益（591,541千円）、減価償却費（111,898千円）、減損損失（81,363千円）、のれんの償却額（26,799千円）、仕入債務の増減額（41,295千円）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は191,714千円（前連結会計年度は150,067千円の支出）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出（△181,518千円）、無形固定資産の取得による支出（△10,296千円）等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、269,828千円の支出となりました。

これは、短期借入金の返済による支出（△9,040千円）、長期借入金の返済による支出（△50,040千円）、配当金の支払額（△210,746千円）によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループの提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループの提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはメッセージングソリューション事業の単一セグメントであるため提供サービス別に記載しております。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、

総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析

「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b.経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ385,099千円増加し、3,054,570千円（前連結会計年度比14.4％増）となりました。これは主にCuenote FCシリーズの受注が引き続き順調に推移したことによるものであります。なお、経営指標として重視しております、Cuenoteシリーズの期末月の定期契約額は前連結会計年度に比べ26,337千円増加し、252,376千円（同11.7％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は前連結会計年度に比べ193,393千円増加し、1,066,370千円（前連結会計年度比22.2％増）となりました。これは主に、技術者及びSNS製作者増員による労務費の44,191千円の増加、SMSの配信増等による通信費の49,002千円増加、SNS運用代行に伴う広告媒体費の36,550千円の増加等によるものです。

この結果、売上総利益は前連結会計年度に比べ191,705千円増加し、1,988,200千円（同10.7％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ158,084千円増加し、1,316,985千円（前連結会計年度比13.6％増）となりました。これは主に人員増に伴う役員報酬の19,637千円の増加、給料手当の106,257千円の増加、法定福利費の15,376千円の増加、特許等の侵害調査及び顧問料等の増加による支払報酬料の7,698千円の増加、採用活動に伴う採用教育費の4,780千円の増加等によるものです。

この結果、営業利益は前連結会計年度に比べ33,621千円増加し、671,214千円（同5.3％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は前連結会計年度に比べ3,106千円増加し、3,571千円（前連結会計年度比666.7％増）となりました。これは銀行預金の受取利息の3,000千円の増加等によるものであります。また、当連結会計年度における営業外費用は前連結会計年度に比べ1,293千円増加し、1,880千円（同220.0％増）となりました。これは譲渡制限付株式の付与対象者の退職に伴う株式報酬費用消滅損の761千円の増加、信用保証料に伴う支払手数料の552千円等の増加によるものであります。

この結果、経常利益は前連結会計年度に比べ35,434千円増加し、672,905千円（同5.6％増）となりました。

（特別損失）

当連結会計年度における特別損失は前連結会計年度に比べ81,363千円増加し、81,363千円（前連結会計年度比100.0％増）となりました。これはのれんの減損損失によるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べ45,929千円減少し、591,541千円（前連結会計年度比7.2％減）となりました。また、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ107,041千円減少し、362,640千円（同22.8％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報

a.キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.資本の財源及び資金の流動性に関する情報

資本の財源及び資金の流動性については、当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、法人税等の支払等であり、その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー等、自己資金により、必要とする資金を調達しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用されている重要な会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、営業利益、営業利益率にあわせ期末の定期契約額(月次経常収益)とメールサービスの解約率を重視しております。各指標の推移は以下のとおりであり、持続的な成長と企業価値の向上に向け順調に推移しているものと認識しております。今後も新規契約の獲得や解約抑制により期末定期契約額を積み上げることで売上や営業利益の拡大に努めてまいります。

（注）１．期末月の定期契約売上（期間利用を定めた契約に基づく収益：月次経常収益）となります。

２．メールサービス解約率は、メールサービスの金額基準の月次解約率の該当期間の平均値（小数点第３位を四捨五入）となります。

なお、「Cuenote SMS」「Cuenote Survey」「安否確認」は、含めておりません。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針

当社グループは「価値の高い情報サービスの創造と提供を通して社会に貢献し、常に期待される企業を目指す」という企業理念のもと「SaaS事業の成長」「顧客価値向上」を通じ、事業を拡大してまいりました。
今後も持続的に成長するためには「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対し、事業環境の変化を捉えつつ最善の経営方針を立案することが必要であると認識しております。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、急速な技術革新や急増する顧客へ適時適切に対応するため、有形固定資産にSaaSサービス提供用サーバ機材等176,425千円及び無形固定資産に脆弱性診断ソフト5,700千円並びにWEB申込システム4,596千円への投資を実施しました。当連結会計年度において重要な設備の売却等はありません。

なお、当社グループはメッセージングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2025年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社は、メッセージングソリューション事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。

３．各事業所の建物はすべて賃貸物件であり、年間賃借料は以下のとおりであります。

2025年12月31日現在

（２）国内子会社

主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2025年４月15日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことについて決議し、2025年５月15日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

当社は、2023年３月30日開催の当社第25期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することならびに本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額30,000千円以内、かつ、当社が発行または処分する普通株式の総数は年30,000株以内（ただし、普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）とすることならびに各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定すること等につき、ご承認をいただいております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,000円

引受価額　　　　 920円

資本組入額　　　 460円

払込金総額　 311,144千円

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式61,637株は「個人その他」欄に616単元、「単元未満株式の状況」欄に37株含めております。

２．株主数には、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記のほか、当社が所有している自己株式61,637株があります。

３．2023年９月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが2023年９月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」には当社所有の自己株式37株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）譲渡制限付株式報酬に係る無償取得によるものです。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元は重要な経営課題と認識し、内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、普通配当性向15％を目標として、安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日(12月31日)及び中間配当の基準日(６月30日)の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、配当を行う場合は年１回を基本方針としております。

上記方針に基づき当事業年度の配当につきましては、１株当たり19円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は18.83％となりました。 また、内部留保資金につきましては、事業の継続的な拡大発展を実現させるための設備投資及び事業基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に基づき当社の経営会議が事業の戦略を立案し、取締役会にて業務執行を監督するという構造をとっており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、企業価値を継続的に向上させていくためには、健全な企業統治体制の確立が極めて重要であると強く認識しており、企業統治体制の強化に努めております。

また、当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主が有する権利が十分に確保され、平等性が保たれるように、定款や関連規程の整備、株主総会の運営や議決権行使方法の工夫、基本的な方針の情報開示などに努めております。その他、企業理念（Corporate Vision）である『価値の高い情報サービスの創造と提供を通して社会に貢献し、常に期待される企業を目指す』を達成するために企業指針（Corporate Values）に掲げますとおり、『技術と情熱をもってお客様に楽しさと満足を提供するサービスを創造する』と『社員一人ひとりの個性を尊重し社員の成長を支援する』を通じて、人の、社会の、「つながり」を創造する、日本を代表するSaaS事業者となるべく、社会環境に配慮しながら事業活動を展開しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　本項は2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の体制となります。

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関として設置しております。

企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（内、社外取締役３名）、監査役は３名（内、社外監査役２名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役の選定の件」及び「取締役の順位の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員、監査役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①２.」のとおりです。

［コーポレート・ガバナンス模式図］

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。

株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することを責務としており、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款により取締役の任期を１年としております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

構成員の氏名は機関の長（議長）として代表取締役社長 清水 亘、その他の構成員は小林 幹彦、渡邉 弘一、高比良 実、斎田 誠、鏑木 祥介、菊川 泰宏、伊達 有希子であります。なお、鏑木 祥介、菊川 泰宏、伊達 有希子は社外取締役であります。

ｂ　監査役・監査役会

当社は、会社法に基づく監査役会設置会社を採用しております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、各事業年度の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査室、その他の従業員などと常に意見交換・意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努め、企業統治のあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。社外監査役は、公認会計士、企業経営経験者等であり、それぞれの知識・見識・職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

監査役は、事業年度毎に監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

また、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利を実効的に行使することに加え、常勤監査役においては、経営会議を始めとする重要会議への出席や地方支店への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

構成員の氏名は機関の長（議長）として常勤監査役 松田 拓、その他の構成員は宇仁菅 亮介、芹沢 俊太郎であります。なお、松田 拓、芹沢 俊太郎は社外監査役であります。

ｃ　経営会議

経営会議は、常勤取締役及びゼネラルマネージャー全員をもって構成されており、毎月１回以上開催し、経営方針や事業計画に関する事項から重要な人事に関する事項までの幅広い審議調整・取締役会へ上程すべき事項の審議・検討を行っております。

構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役社長 清水 亘、その他の構成員は小林 幹彦(コーポレート本部・経理財務本部分掌常務取締役)、渡邉 弘一(マーケティング本部・セールス本部分掌取締役 兼 マーケティング本部ゼネラルマネージャー)、高比良 実(カスタマー本部・技術本部分掌取締役 兼 カスタマー本部ゼネラルマネージャー)、村上 靖(セールス本部ゼネラルマネージャー)、長澤 一雅（技術本部ゼネラルマネージャー）、前田 有通(経理財務本部ゼネラルマネージャー)であります。

ｄ　会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

ｅ　内部監査室

内部監査室を設置し、専任の室長１名及び担当者１名により内部監査を実施しております。内部監査担当者は、年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、常勤監査役、監査役会及び会計監査人と定期的に意見交換を実施しており、必要に応じて取締役会へ報告もしくは常勤監査役を通じて取締役会に報告を行っております。

ｆ　リスク管理委員会・コンプライアンス委員会・情報セキュリティ委員会・サステナビリティ委員会

リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会及びサステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役及びゼネラルマネージャーで構成され、原則として、四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会では、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する方針や施策について協議し、当社のリスク管理並びにコンプライアンス体制の構築を図っております。また、情報セキュリティ委員会では、電子情報セキュリティに関する重要な事項について審議・連絡・報告等を行っております。そのほか、サステナビリティ委員会では、当社グループのサステナビリティ推進のための基本方針立案、基本方針に沿った施策の推進体制の整備及びモニタリング、サステナビリティに関連する情報の開示等を推進し、その報告や承認において、適宜、取締役会との連携を図ってまいります。

構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役社長 清水 亘、その他の構成員は小林 幹彦(コーポレート本部・経理財務本部分掌常務取締役)、渡邉 弘一(マーケティング本部・セールス本部分掌取締役 兼 マーケティング本部ゼネラルマネージャー)、高比良 実(カスタマー本部・技術本部分掌取締役 兼 カスタマー本部ゼネラルマネージャー)、村上 靖(セールス本部ゼネラルマネージャー)、長澤 一雅（技術本部ゼネラルマネージャー）、前田 有通(経理財務本部ゼネラルマネージャー)であります。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は取締役会において、事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について各種法令や社内規程に則った意思決定を行う一方、監査役会において、客観的な監督を実施すること及び常勤監査役が経営会議やコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報セキュリティ委員会といった重要な会議に定期的に出席することで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2011年８月23日開催の取締役会にて、「内部統制システムの構築の基本方針」を定める決議を行っており、その後2015年５月１日施行の改正会社法を受け、2015年５月21日開催の取締役会にて同指針を改定、さらに上場準備に際し阪急阪神ホールディングス株式会社におけるグループガバナンスからの一部離脱を受け、2021年２月12日開催の取締役会にて再改定し、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

概要は以下のとおりです。

［内部統制システムの構築の基本方針］

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス規程に従い、内部通報制度の設置を含め、コンプライアンス委員会を設けてコンプライアンス推進体制を整備するほか、全役職員を対象とするコンプライアンス研修を行ってコンプライアンス意識の啓発・向上を図ります。また、財務報告に係る内部統制の構築を図り、その信頼性の確保に努めること、反社会的勢力との関係遮断を徹底するために必要な体制を整備することなど、コンプライアンス経営を推進します。重大な事象が発生した場合は、速やかに対処方法等をコンプライアンス委員会において検討・対応するとともに、場合によっては対策本部を設け、いずれの場合も監査役に報告します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び情報取扱規程、文書取扱規程等の関連規程に従い、情報を適切に保存・管理し、監査役による閲覧を常時可能とします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程に従い、不測の事態が発生した場合の情報伝達並びにリスクの現実化の未然の防止及びリスクの現実化の損失の最小化などリスク管理を行うとともに、リスク管理委員会を設けて、重大なリスクの顕在化に際しては委員会を開催してそれに備えるとともに、各部門が取り組むリスク事象の評価、対応策等を定期的に点検し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時に対応できる体制を定めます。また、重要なリスクについては、適時取締役会に報告します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会及び経営会議の適正な運営、業務執行取締役の分担の明確化とともに、組織に関する規程に従い、決裁等の権限と責任の所在及び執行手続きを定め、重要な業務執行については、適時取締役会に報告します。業務の効率性と適正性を確保するために、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努めます。

５．内部監査による業務の適正を確保するための体制

業務執行部門から独立性を確保した社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程を定め、これに基づき内部監査を実施します。当社の内部監査部門は、当社の監査役及び会計監査人と連携し、業務の適正性の確保を図ります。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．グループ会社管理体制については、グループ会社管理規程に基づき経営管理及び経営指導にあたるとともに、必要に応じて取締役及び監査役を派遣して 業務の適正性を確保しております。グループ会社の経営上の重要事項に関しては、当該会社の事業内容・規模を考慮のうえ事前報告事項を定め、当該グループ会社の取締役会決議を必要とする事項は、グループ会社管理規程に従い、当社の事前承認を受けることとしております。

ロ．グループ会社の損失リスクの管理については、グループ会社の事業内容・規模等を考慮のうえ、リスク種別ごとにリスクアセスメントを実施し、当社及びグループ会社の全体としてリスクを管理します。また、この管理体制の有効性について定期的にレビューします。

ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、グループ会社の事業計画を把握のうえ、連結ベースで経営計画を策定し、この経営計画の達成のためにグループ会社の経営指導にあたるとともに、必要に応じて当社から支援を行います。

ニ．グループ会社の取締役等及び使用人の職務執行については、グループ会社に対して、取締役及び監査役を派遣した場合は、当該取締役及び監査役がグループ会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、グループ会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努めます。グループ会社は、原則として当社のコンプライアンス規程に準じた規程・体制の整備を行い、整備された体制の運用状況について定期的にレビューを行います。また、必要に応じてグループ会社における教育・研修を実施することによって、当社及びグループ会社全体のコンプライアンスの徹底に努めます。グループ会社の業務活動は、全般にわたって内部監査部門による内部監査の対象とします。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の職務を補助するために、取締役会の決議により独立した補助組織（監査役スタッフ）を設置するとともに、専任のスタッフを配置します。

８．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令によりその職務を行います。監査役を補助する使用人の異動、評価等に関しては、管理部が監査役と事前に協議を行います。

９．監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役が出席する取締役会において重要事項の報告を行うほか、監査役が必要と認める事項を適時報告します。取締役、使用人等が業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適時報告する制度を整備します。特に、重大なコンプライアンスに関する事項その他リスクの現実化等の事態の発生について、監査役に報告する体制を整備します。内部監査部門は、監査役に対し、監査計画・監査結果を適時閲覧に供するほか、内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む。）に関する報告を適時行います。取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合は、すみやかに監査役に報告します。このほか、会計監査人との連携が図れるよう対応しております。なお、当社は、取締役及び使用人が監査役に報告したことを理由として不利な取り扱いをしません。

10．上記９の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人が監査役に報告したことを理由として不利な取り扱いをしません。

11．監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行のための費用の前払等を必要とする場合は、これを支出します。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、対応状況を確認しております。また、監査役監査の実効性を確保するうえで重要な規程を制定・改廃する際は、監査役と事前に協議を行います。さらに監査の実効性を高めるため、内部監査部門及び会計監査人との連携を図っております。

13．反社会的勢力排除のための体制

当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした姿勢で対応します。当社は反社会的勢力対応規程を設け、反社会的勢力との接触を禁止するほか、担当部門、対応方法について規定します。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、関係行政機関などから情報収集に努め、事案の発生時には関連行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として対処できる体制を整備します。取引の開始にあたっては、反社会的勢力との関係の有無の調査を行ったうえで、契約解除の効力を持つ暴力団排除条項を備えた契約を締結するほか、既存の取引先についても調査・確認を実施します。

　④　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、措置

イ　当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人とは一切の関係を持たないことを掲げ、健全な企業経営を実現するため、「反社会的勢力対応基本方針」を宣言します。

また、被害を防止し社会的責任を果たすことを目的とした「反社会的勢力対応規程」並びに「反社会的勢力との関係遮断に関する内規」を定めます。

ロ　平素より情報収集に努め、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を維持・整備します。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理体制を構築するために、「リスク管理規程」を整備し、その適正な運用に努めております。また、原則として四半期毎にリスク管理委員会を開催するとともに、経営を取り巻く各種リスクについては代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、重要なリスク事項については経営会議及び取締役会にて報告され、協議を行っております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役を除く各取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲はすべての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

⑧　取締役の定数

取締役の定数は９名以内とする旨、定款で定めております。

⑨　取締役選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

なお、取締役の解任決議については、定款に別段の定めを設けておりません。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ハ．剰余金の配当の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ニ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑫　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当事業年度末時点では、会社の経営を支配できる議決権を保有する株主の取り扱いについての基本的な対処方法は定めていません。また、当事業年度末時点では、買収防衛策は導入していません。なお、本事項については、法令変更や環境変化を踏まえ、今後とも慎重に検討を進め、必要があれば対処致します。

⑬　取締役会の活動状況

当事業年度においては取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。当事業年度における主な検討事項は、予算並びに中期経営計画に関する事項、四半期及び年度決算の承認等の事項、株主総会への付議事項等について、審議・決議いたしました。

⑭　リスク管理委員会の活動状況

当事業年度においてはリスク管理委員会を４回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

リスク管理委員会における具体的な検討内容は、リスクマネジメントに関する方針や施策について協議し、当社グループのリスク管理の構築を図っており、原則として四半期毎に開催しております。当事業年度における主な検討事項は、リスクアセスメント再評価、当社子会社のリスク管理に関する事項などの検討を行いました。

⑮　コンプライアンス委員会の活動状況

当事業年度においてはコンプライアンス委員会を４回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

コンプライアンス委員会における具体的な検討内容は、コンプライアンスに関する方針や施策について協議し、当社グループのコンプライアンス体制の構築を図っており、原則として四半期毎に開催しております。当事業年度における主な検討事項は、ハラスメント防止対策計画書、内部通報窓口利用状況に関する事項などの検討を行いました。

⑯　情報セキュリティ委員会の活動状況

当事業年度においては情報セキュリティ委員会を４回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

情報セキュリティ委員会における具体的な検討内容は、電子情報セキュリティに関する重要な事項について審議、連絡、報告等を行っており、原則として四半期毎に開催しております。当事業年度における主な検討事項は、情報セキュリティ委員会規程の改定、マネジメントシステム審査報告書、ＰＭＳ・ＩＳＭＳ内部監査結果に関する事項などの検討を行いました。

⑰　サステナビリティ委員会の活動状況

当事業年度においてはサステナビリティ委員会を４回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

サステナビリティ委員会における具体的な検討内容は、当社グループのサステナビリティ推進のための基本方針立案、基本方針に沿った施策の推進体制の整備及びモニタリング、サステナビリティに関連する情報の開示等を推進し、その報告や承認において、適宜、取締役会との連携を行っており、原則として四半期毎に開催しております。当事業年度における主な検討事項は、マテリアリティの特定における取り組みなどの検討を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）１．取締役　鏑木 祥介、菊川 泰宏及び伊達 有希子は、社外取締役であります。

２．監査役　松田 拓及び芹沢 俊太郎は、社外監査役であります。

３．任期は2025年３月27日開催の株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

４．任期は2022年３月30日開催の株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

５．任期は2023年３月30日開催の株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

６．任期は2025年３月27日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

２．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）１．取締役　鏑木 祥介、菊川 泰宏及び伊達 有希子は、社外取締役であります。

２．監査役　松田 拓及び芹沢 俊太郎は、社外監査役であります。

３．任期は2026年３月26日開催の株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

４．任期は2026年３月26日開催の株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

５．任期は2023年３月30日開催の株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

６．任期は2025年３月27日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しており、社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役１名で構成されております。当社では社外取締役３名、社外監査役２名を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、内部監査及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて情報交換を行うことで、経営への監視機能をさらに強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を確保するべく、現状の体制としております。

社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえ、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役の鏑木 祥介は、イノテック株式会社の常務執行役員であり、長年にわたるベンチャー企業の経営経験及びIT業界における深い見識から、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

社外取締役の菊川 泰宏は、兼松エレクトロニクス株式会社代表取締役社長としてのガバナンスに関する豊富な経験と、IT業界に関する専門的な知見から、社外取締役としての職務を適切に遂行頂ける方として選任しております。当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

社外取締役の伊達有希子は、弁護士として主に人事労務及び会社法務分野に長年携わっており、その豊富な経験と幅広い見識に基づく独立した立場から法律に関する専門的な示唆及び助言等を頂ける方として選任しております。当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

社外監査役の松田 拓は、長年にわたり培われた監査業務等の経験に基づき、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行って頂けるものとして社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

社外監査役の芹沢 俊太郎は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有することに加え、自らも企業の代表取締役を務め、そのほか他社社外取締役・社外監査役を現任し、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものとして選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。

常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査とは、定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、一層のコーポレートガバナンス強化を図ることとして、監査役会を2019年３月31日付で設置し、有価証券報告書提出日現在、常勤社外監査役、非常勤社外監査役、非常勤社内監査役の３名体制で監査を実施しております。

なお、常勤監査役 松田 拓は、総合商社（東京証券取引所第一部上場：現プライム市場上場）に1984年4月に入社し、2003年3月まで情報通信事業に従事しましたが、同年4月以降は本社監査部及びグループ会社の監査部に所属したほか、グループ会社数社の監査役も歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役 宇仁菅 亮介は、鉄道会社（東京証券取引所第一部上場）に1997年4月に入社以降、本社で経営企画業務に従事し、2020年にアイテック阪急阪神株式会社に出向し経営企画室部長を務め、その後、2023年６月から同社の経営企画室長、2024年４月から同社の執行役員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、非常勤監査役 芹沢 俊太郎は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験並びに高度な財務、会計及び税務に対する専門知識と相当程度の知見を有しております。

監査役会は、毎月一回開催される他、必要に応じて随時招集されます。

当事業年度においては監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名（内、社外監査役２名）で構成されることになります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画に基づき、重点監査項目とその他の経常監査項目の設定、監査上の主要な検討事項（KAM)の選定についての会計監査人との意見交換等です。

なお、当事業年度は、次の項目を重点監査項目に設定し、取り組んでおります。

１．取締役の職務執行状況（適法性、妥当性、効率性並びに意思決定プロセス）

２．内部統制システムの整備状況

３．コンプライアンス体制の整備状況

４．子会社管理体制（グループガバナンス、連結決算）の整備状況

常勤監査役の活動として、取締役会等の重要な会議への出席、組織・制度および規程類の整備状況の確認、重要な決裁書類・議事録・契約書等の確認、本社・支店の業務・財産の調査、法令・定款・社内規程の遵守状況の確認、事業報告・計算書類・附属明細書、総会関連手続き等の書類監査、情報資産管理体制の整備状況等の確認、代表取締役及びその他の取締役と定期的な意見交換、会計監査人及び内部監査部門と定期的な意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室（専従２名）により行っております。内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則って、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。

内部統制部門の部門長は、会計監査人による監査結果、監査役監査による監査結果、及び内部監査の結果の報告の場に同席し、意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。

また、監査の種類は以下の通りです。

・業務監査

・会計監査

・情報システム監査

・内部統制監査

・特命監査

監査結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業が行われております。

また、内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。

更に、実効性のある三様監査実現のため、内部監査室、監査役及び会計監査人においては、意見交換や情報共有を図るための三者間ミーティングを定期的に開催し、各部門の監査計画及び当社の課題について協議を行っております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.　継続監査期間

７年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　千葉 一史

指定有限責任社員　業務執行社員　弓削 亜紀

d.　監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士及び公認会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

e.　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、会計監査人に必要とされる品質管理体制、独立性及び専門性並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したからであります。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としており、監査役会の同意を得ております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、適切であると判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別報酬等に関しては、取締役会や監査役会での審議を通して客観性・妥当性を確保する方針としております。2020年12月11日開催の取締役会において、「役員報酬規程」を決議し、これに合わせて役員報酬支給基準に関する内規を設けております。

また、2021年３月30日開催の株主総会においては、取締役の報酬の総額を年額100,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は７名）、監査役の報酬総額を年額40,000千円（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）と定められております。

取締役会は、取締役の個人別報酬について、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、株主総会終了後の取締役会決議により、取締役の報酬額決定を一任された代表取締役社長の清水　亘が、役員報酬規程及び役員報酬支給基準に関する内規に基づく役位別基本月額に貢献度等の評価を勘案のうえ決定しており、個別の報酬額については独立社外取締役に説明の上、合意を得ております。報酬額決定を一任する理由は、各取締役の業務執行状況を最も理解し、的確に把握している代表取締役社長が評価することが適切であると、取締役会が判断したことに基づきます。監査役については株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。

非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額30,000千円以内、かつ、当社が発行または処分する普通株式の総数は年30,000株以内（ただし、普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。なお、その他業績連動報酬等は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的の如何を問わず、投資株式は保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備・維持するため、監査法人等専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数 1社

連結子会社の名称 株式会社ROC

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社ROCの決算日は10月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　棚卸資産

原材料　移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、1981年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８年～50年

工具、器具及び備品　　　３年～８年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間（５年）に渡り均等に償却しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

サービス提供種別（収益）については、スポット型収益及びストック型収益に分けられます。

スポット型収益：当社においては、主にCuenote SaaSの初期設定（初期利用登録、カスタマイズ、セキュリティ証明書などの取得代行）、ソフトウエアライセンスの提供（オンプレミス）等を行っております。子会社においては主にSNSアカウント初期設計及びスポットのキャンペーン広告などを行っております。設定等が完了した時点で履行義務が充足されるため、収益を認識しております。

ストック型収益：当社においては、メッセージ配信サービス、子会社においては、SNS運用代行サービス等の利用契約に基づいてサービス提供を行っております。利用契約に基づき一定期間にわたりサービスを提供しており、顧客がサービスの提供と同時に便益を受けるため、履行義務は一定期間にわたり充足され、収益は当該期間にわたり認識しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

のれんの評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

株式会社ROCに係るのれんについて、取得時における事業計画と実績の比較分析や来期予算を含む将来事業計画を見直した結果、取得時に想定されていた収益を下回る見込みとなったため、当連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失81,363千円を計上しております。

減損の認識及び測定に用いる将来キャッシュ・フローを見積るにあたって基礎とした将来事業計画には、顧客との接点数や契約成約率等、SNSサービス向け新規顧客の成約に基づく売上が仮定として含まれております。これらの仮定は、経営者による最善の見積りにより決定しております。

なお、当該見積りについて、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクはありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度（自　2024年1月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年1月１日　至　2025年12月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(単位：千円)

減損損失の認識に至った経緯

株式会社ROCの株式取得により発生したのれんについて、当初想定した収益の獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額81,363千円を減損損失として特別損失に計上しております。

グルーピングの方法

当社グループでは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

回収可能額の算定方法

のれんの回収可能価額については、将来の事業計画に基づく使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを11.7％で割引いて算定しております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加400株は、譲渡制限付株式報酬に係る無償取得による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少2,400株は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加2,000株は、譲渡制限付株式報酬に係る無償取得による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少1,200株は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社ROCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業活動を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金は主として自己資金で充足しております。

また、一時的な余資の運用は短期的な預金等に限定しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、２か月以内の支払期日であります。

敷金及び保証金については、差入先の信用リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

a.信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、経理部が取引相手ごとに期日及び残高を報告連携することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

b.資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、原則として必要資金は自己資金により賄っており、すべて現預金として保有し、手許流動性を維持、管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

長期借入金は当連結会計年度の期中に全額繰上返済を行っております。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間に基づき、国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産について、金額的重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、2026年4月1日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2027年1月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しています。なお、この変更による影響は軽微です。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

当社は賃貸借契約に基づき使用する事務所に対して、退去時における原状回復義務を有しております。しかし、現時点において事務所移転等の計画が未定であることから、資産除去債務を合理的に見積ることが極めて困難であるため、資産除去債務を計上しておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高

契約負債は主に、サービス提供前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、流動負債の契約負債（前受金）に含まれております。顧客との契約から生じた債権及び契約負債（前受金）は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度に認識された収益のうち、期首時点の契約負債（前受金）に含まれていた額は、29,565千円です。なお、当連結会計年度は連結財務諸表の初年度であるため、期首残高の数値は個別の前事業年度の数値を記載しています。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度に認識された収益のうち、期首時点の契約負債（前受金）に含まれていた額は、54,910千円です。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社の顧客との契約に基づく前受金の大半は翌連結会計年度中に収益として認識され、翌連結会計年度末時点において残存する履行義務に係る収益は金額的に重要性が乏しいため、残存履行義務に配分した取引価格に関する注記は行っておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、メッセージングソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、メッセージングソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、メッセージングソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

アイテック阪急阪神株式会社（非上場）

阪神電気鉄道株式会社（非上場）

阪急阪神ホールディングス株式会社（東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

（注）※１　主な内訳は、次の通りであります。　　　　　　　　（単位：千円）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式   移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

原材料   移動平均法による原価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備・構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　　　10年～50年

工具、器具及び備品　　　４年～８年

(2)無形固定資産

自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

サービス提供種別（収益）については、利用開始時の初期設定売上（スポット型収益）及び毎月のサービス利用売上（ストック型収益）に分けられます。

スポット型収益：主にCuenote SaaSの初期設定（初期利用登録、カスタマイズ、セキュリティ証明書などの取得代行）及びソフトウエアライセンスの提供（オンプレミス）を行っています。設定等が完了した時点で履行義務が充足されるため、収益を認識しております。

ストック型収益：メッセージ配信サービス等の利用契約に基づいてサービス提供を行っています。利用契約に基づき一定期間にわたりサービスを提供しており、顧客がサービスの提供と同時に便益を受けるため、履行義務は一定期間にわたり充足され、収益は当該期間にわたり認識しております。

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社の保有する関係会社株式は市場価額のない株式であり、財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、取得原価を実質価額まで減額処理を実施することとしております。また、関係会社貸付金については、関係会社の財政状態や当該会社の債務超過額や将来事業計画等を勘案して回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

株式会社ROCの株式や同社に対する貸付金の評価においては、連結財務諸表に計上されているのれんの減損損失の測定と同様の仮定を用いて超過収益力を反映した実質価額を算定しております。当事業年度の財務諸表においては、当該超過収益力の毀損によって実質価額が著しく低下しているものと判断し関係会社株式評価損87,349千円、貸倒引当金繰入額59,947千円を、損益計算書の特別損失に計上しております。

貸倒引当金の見積りにあたっては、入手可能な情報をもとに慎重に検討の上、計上しておりますが、将来における当該子会社の財政状態の変化や事業計画等の見直しが必要となった場合、関係会社貸付金に対する貸倒引当金の追加計上が必要となり、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25％、当事業年度25％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度75％、当事業年度75％であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引高

※３　関係会社株式評価損

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

当社連結子会社である株式会社ROCの株式に係る評価損であります。

※４　貸倒引当金繰入額

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

当社連結子会社である株式会社ROCに対する貸付金に対するものであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2024年12月31日）

　子会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式87,350千円）は、市場価格のない株式等に該当するため、記載しておりません。

当事業年度（2025年12月31日）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式0千円）は、市場価格のない株式等に該当するため、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、2026年4月1日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2027年1月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しています。なお、この変更による影響は軽微です。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針)５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具器具備品        サーバ機材等                 176,425千円

ソフトウエア        脆弱性診断ソフト               5,700千円

ソフトウエア仮勘定  WEB申込システム                4,596千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

② 会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、アイテック阪急阪神株式会社であります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第27期）（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）2025年３月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2025年３月28日関東財務局長に提出

(3）半期報告書及び確認書

（第28期中）（自2025年１月１日  至2025年６月30日）2025年８月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2025年３月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているユミルリンク株式会社の2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユミルリンク株式会社及び連結子会社の2025年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ユミルリンク株式会社の2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、ユミルリンク株式会社が2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているユミルリンク株式会社の2025年１月１日から2025年12月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユミルリンク株式会社の2025年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。