7915 ＮＩＳＳＨＡ株式会社 有価証券報告書－第107期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1. 国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

2. 第107期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第106期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させています。

3. 第104期、第105期、第106期および第107期の希薄化後1株当たり当期利益又は損失(△)については、潜在株式が存在しないため記載していません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1. 第104期、第105期、第106期および第107期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

2. 当社は第98期より「株式給付信託(BBT)」、第101期より「株式給付信託(J-ESOP)」および「株式給付信託(従業員持株会処分型)」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

3. 第103期の1株当たり配当額40円には、特別配当10円を含んでいます。

4. 最高・最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

5. 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年3月31日)等を第104期の期首から適用しており、第104期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

6.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を第107期の期首から適用しています。法人税等の計上区分(評価・換算差額等に対する課税)については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いおよび「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っています。この結果、第107期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっています。

2 【沿革】

当社の創業は1929年で、当社の初代社長 鈴木直樹が京都において印刷業を開始しました。その後鈴木尚美社、日本写真印刷有限会社と規模を拡大していきました。その後、1946年に株式会社似玉堂を合併、新たに当社を設立発足し、現在に至っています。

会社設立以降の主な推移は次のとおりです。

3 【事業の内容】

当社グループは、当社(NISSHA株式会社)、連結子会社66社および関連会社3社で構成され、その主な事業内容は以下のとおりです。

なお、下記の「その他」を除く、産業資材、ディバイス、メディカルテクノロジーの各事業は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等  連結財務諸表注記  4. 事業セグメント」に掲げるセグメントの区分と同一です。

事業系統図は、次のとおりです。

4 【関係会社の状況】

(注) 1. 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

2. 特定子会社に該当しています。

3. 議決権の所有割合の(  )内は、他の子会社による間接所有の議決権の所有割合であり、内数で示しています。

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) 1. 従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員です。

2. 臨時従業員数については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) 1. 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。

2. 臨時従業員数については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

3. 平均年間給与は、賞与および基準外給与を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、2021年1月に連結子会社であるNISSHAインダストリーズ㈱、日本写真印刷コミュニケーションズ㈱の各労働組合と合併し、NISSHAクルーアライアンスを組織しています。

NISSHAクルーアライアンスの組合員数は、2025年12月31日現在1,266名です。当社グループの労働組合は上部団体には加入していません。

当社グループの労働組合は穏健中立で、労使間交渉は全て話し合いにより円満に行われています。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) 1. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。

2. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

3. 賃金制度は男女に共通であり、男女の賃金格差は等級・年齢構成の違いにより生じています。

② 連結子会社

(注) 1. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。なお、開示対象となる会社のみ指標を記載し、開示対象外の会社については「―」を記載しています。

2. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

3. 男女の賃金格差が生じている理由は、提出会社と同一です。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループでは、私たちの使命や考え方の基盤、行動の原則をMissionを頂点に据えた「Nissha Philosophy」に定め、大切にしています。Missionは当社が果たすべき使命を、またShared Valuesは組織の価値観をそれぞれ表しています。

1. Mission

私たちは世界に広がる多様な人材能力と情熱を結集し、継続的な技術の創出と経済・社会価値への展開を通じて、人々の豊かな生活を実現します。

2. Shared Values

Customer is Our Priority

私たちは、お客さま価値の最大化を追求します。

Diversity and Inclusion

私たちは、多様な人材能力が対等に関わり合うことにより、組織の実行力を高めます。

Commitment to Results

私たちは、成果を出すことにこだわります。

Accomplished with Efficiency

私たちは、スピード重視で仕事を完遂します。

Act with Integrity

私たちは、誠実に行動し、信頼される企業であり続けます。

(2) 中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標

1. サステナビリティビジョン(長期ビジョン)

当社グループは、Missionのもと、サステナビリティビジョン(長期ビジョン)として、多様な技術や人材能力の結集・融合により、メディカル・モビリティ・環境に関わるグローバルな社会課題の解決に貢献することで、経済・社会価値の創出を目指しています。その骨子は以下のとおりです。

① 社会価値の創出

・事業活動を通じた社会課題の解決

・医療課題の解決、安全・快適なモビリティの実現、循環型社会への貢献

② 経済価値の創出

・売上高3,000億円(うち1,500億円がメディカル分野)

・ROE15%

・営業利益率12%

2. 第8次中期経営計画

当社グループは、サステナビリティビジョン(長期ビジョン)の実現に向け、第8次中期経営計画(3カ年)を2024年から運用しています。第8次中期経営計画では、安定的な成長と資本効率性の向上を志向し、これまでに構築した事業ポートフォリオの強化を通じて、利益率の向上と安定化に取り組んでいます。

メディカル、モビリティ、サステナブル資材などの市場においては、オーガニックな成長とM&Aの両面で事業を拡大し、社会課題の解決に資する製品群・サービスの拡充を目指します。IT機器市場においては、生産体制の最適化を含めた生産性・効率性の改善を追求します。

また、将来の持続的な成長を実現するために、自社開発に限らず業務提携やM&Aなどを通じて、新たな事業や製品群の開発を加速します。

(3) 会社の対処すべき課題

サステナビリティビジョンの実現のために「事業機会の創出」「リスクの低減」「経営基盤の強化」「ガバナンスの推進」をマテリアリティとして特定しています。

当社グループのマテリアリティ

・事業機会の創出

・医療課題の解決

・移動・物流の安全性・快適性、環境負荷の低減に貢献

・サーキュラーエコノミーの推進

・リスクの低減

・気候変動への対応

・人権の尊重

・責任ある製品・サービスの提供

・持続可能な調達

・生成AIの普及に対応したデータセキュリティ

・経営基盤の強化

・人的資本の充実

・効率性・生産性の向上

・ガバナンスの推進

・取締役会の実効性の向上

・グローバルガバナンスの高度化

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりです。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは、サステナビリティを「企業と社会の持続的な成長・発展を両立する取り組み」と捉えています。この考えのもと、社会課題を事業機会と捉え、当社の強みを活かして、その解決につながる製品・サービスを提供し続けるとともに、事業活動を支える経営基盤の強化や企業の持続性を阻害するリスクの低減、それらを適切に進めるためのガバナンスの推進に努めています。こうした活動によってMissionに掲げる経済・社会価値を創出し、人々の豊かな生活を実現します。

当社グループは、サステナビリティビジョン(長期ビジョン)として、多様な技術や人材能力の結集・融合により、メディカル・モビリティ・環境に関わるグローバルな社会課題の解決に貢献することで、経済・社会価値の創出を目指しています。

(1) ガバナンス

当社は、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は、事業組織や担当部門およびESGタスクフォースで構成され、「事業機会の創出」「リスクの低減」「経営基盤の強化」「ガバナンスの推進」のそれぞれのテーマに関連するマテリアリティについて、連携して活動しています。

ESGタスクフォースは、ESGの観点から重要とされる「気候変動への対応」を部門横断で推進するために設置され、当社の取り組みを加速させる役割を担っています。

サステナビリティ委員会は、マテリアリティごとの戦略項目、目標(KPI・アクションアイテム)について、事業組織や担当部門およびESGタスクフォースから、定期的に進捗の報告を受けて確認しています。また、その活動状況を年1回取締役会に報告しています。

取締役会は、サステナビリティ委員会の活動状況を監督するとともに、サステナビリティ委員会からの報告内容について議論し、必要に応じて改善を指示しています。

(2) リスク管理

当社グループは、サステナビリティビジョン(長期ビジョン)を実現するために特に重要性の高い項目をマテリアリティとして特定し、具体的な戦略項目、目標(KPI・アクションアイテム)を設定し取り組んでいます。マテリアリティは「事業機会の創出」「リスクの低減」「経営基盤の強化」「ガバナンスの推進」の視点で、「社会・ステークホルダーにとっての重要度」と「当社グループにとっての重要度」の2軸を用いて分析し優先順位付けを行っています。その結果の妥当性をサステナビリティ委員会で議論・検証し、取締役会での審議および決議を経てマテリアリティを特定しています。

サステナビリティ委員会は、年1回総会を開催し、取締役会で決議されたマテリアリティを推進する事業組織や担当部門およびESGタスクフォースが設定した戦略項目、目標(KPI・アクションアイテム)を承認します。

事業機会の創出にかかる活動は、事業組織が推進し、月次で開催される会議(ビジネスレビュー)において、代表取締役社長に対して報告し、代表取締役社長は事業戦略の進捗をKPIに基づいて確認し、必要なアクションを指示しています。

リスクの低減、経営基盤の強化、ガバナンスの推進にかかる活動は、担当部門およびESGタスクフォースが推進し、サステナビリティ委員会で承認された目標(KPI・アクションアイテム)に基づいて活動し、その状況を四半期ごとにサステナビリティ委員会に対して報告しています。

(3) 戦略・組織目標

① 気候変動への対応

(ⅰ) 戦略

当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)による提言の枠組みを活用し、気候変動に関するリスクと機会が当社事業に与える財務的影響について分析しました。本分析では、当社が展開する主要な3事業を対象に短期・中期・長期の時間軸でリスクと機会を抽出し、脱炭素化がより進展する「1.5℃シナリオ」と気候変動の対策が進展しない「3℃シナリオ」を用いて、気候変動が2030年時点の当社事業に与える財務的影響を検討しました。その結果、いずれのシナリオにおいても、気候変動の影響による重大なリスクは現段階では識別されませんでしたが、引き続き、洗い出されたリスクに対して適切な対応策を実施していきます。一方で、気候変動の影響による機会については、当社の事業機会につながりうる需要の高まりを確認しました。事業別では、メディカルテクノロジー事業はその他の事業と比較して気候変動に伴うリスクやその財務への影響度が小さいことを確認しています。このことから、サステナビリティビジョン(長期ビジョン)を踏まえて当社グループが取り組むメディカル市場での事業拡大という成長戦略は、当社グループの気候変動リスクの低減にも資するものになると考えています。

リスクの分析結果

※1 リスクの大きさの評価軸：　

　　　売上高減少(年間)大：-200億円～、中：-50～200億円、小：- ～50億円　　利益減少(年間)　大：-30億円～、中：-10～30億円、小：- ～10億円

※2 シナリオにおいて当該リスクが発現しない場合は「―」を記載

※3 物理リスクについては、それぞれの事業の主要な生産拠点(30拠点)についてハザードマップ、AQUEDUCTを用いて調査を実施。リスクが識別された拠点の財務への影響度は発生頻度を考慮して評価。

機会の分析結果

※1 機会の大きさの評価軸：

　　　売上高増加(年間)　大：＋200億円～、中：＋50～200億円、小：＋～50億円　　利益増加(年間)　大：＋30億円～、中：＋10～30億円、小：＋～10億円

※2 シナリオにおいて当該機会が発現しない場合は「―」を記載

(ⅱ) 指標と目標

当社は、気候変動に関連するリスクの評価・管理指標をCO2総排出量としています。2050年のカーボンニュートラルを見据え、2030年におけるCO2総排出量(スコープ1および2)を30%削減(2020年比)することを目標に掲げ、グループ全体でさまざまな取り組みを進めてきました。その結果、2024年度のCO2総排出量の実績は削減率48.4%となり、2030年目標を前倒しで達成しました。これを踏まえ、2025年度には目標の見直しを行い、「2035年におけるCO2総排出量(スコープ1および2)を60%削減(2020年比)」することを新たな目標に定めました。

② 人的資本・多様性

(ⅰ) 戦略

《経営戦略と人事戦略の連動》

第8次中期経営計画(2024年～2026年)における人事戦略に変更はありません。当社は中期的な人事戦略を考える際には、常に長期的に会社が目指す姿(サステナビリティビジョン)と当社が大切にしている人事の基本的な考え方(人事基本方針)に立ち返ることにしていますが、変更がないためです。当社は引き続き事業環境の変化を成長機会と捉え、具体的にはIT機器市場からメディカル、モビリティ、サステナブル資材の3市場に事業ポートフォリオを組み換えながら成長していくことを志向しています。そしてその原動力は多様な人材能力と情熱であり、当社は事業ポートフォリオと人材ポートフォリオを連動させながら、会社と社員がともに成長することを目指しています。

下図は事業セグメント別の人員構成比(正規社員および非正規社員の合計)の推移を示したものです。事業ポートフォリオ戦略の進捗に従って、人材ポートフォリオに変化が見られます。IT機器市場向けのウエイトが高いディバイス事業の人員比率は減少傾向、モビリティやサステナブル資材の成長を主導する産業資材事業とメディカル関連に従事する人員比率が増加傾向にあります。日本国内においては2019年のゾンネボード製薬㈱、2025年1月の滋賀県製薬㈱の買収を通じて医薬品の分野に成長機会を見出しています。これまでと異なる対象市場や業界に従事できる人材の獲得と育成、社員のリスキリングなどが課題となります。

このような事業ポートフォリオ戦略と連動した中期的な人事戦略の全体像は以下の戦略マップで可視化されています。人事戦略のポイントは、お客さまへの価値提案を向上させる人材能力を育成することに集約されます。

当社の価値提案の骨格は下図の通り、業界を代表するお客さまからのニーズを起点とし、そのニーズを満たす最適なソリューションをお客さまとともに考え抜くところから始まります。次に当社の6つのコア技術に代表されるようなユニークな加工技術を組み合わせた緻密な設計と開発に落とし込み、最後に安定した製品品質を実現する生産技術を駆使した量産工程を通じて実現します。こうしたお客さま価値を実現する上で、一連の提案力と課題解決力を有した人材能力とチームワークが必要となります。当社の仕事は、国や地域を超えてグループ会社が連携し、多様な人材能力が協力することで成立しています。お客さまへの価値提案を向上させるためには、専門性や得意分野の異なる多様な人材が集結しチームとして活躍する必要があり、同時に彼ら個々人が高いモチベーションを保持していることが重要です。したがって当社の人事戦略は「価値提案の向上」、「多様な人材の活躍」、「社員エンゲージメントの向上」を起点とし、それを実現するために社内のプロセスはどう進化すべきか(内部プロセスの視点)、人事制度や組織風土はどう変化すべきか(学習と成長の視点)、といった因果関係を意識した施策にブレイクダウンされていきます。

(ⅱ) 指標と目標

《多様な人材の活躍》

当社グループは、国籍・性別・年齢などに関わらず、すべての社員が持てる能力を十分に発揮できることを目指しています。社員の行動原則であるShared Valuesの一つとして「Diversity and Inclusion」を掲げ、多様な人材が対等に関わり合うことで組織の実行力を高めることを宣言しています。多様性の象徴として女性管理職比率をKPIに設定し、会社ごとの女性社員比率に近づけることを目標にしています。日本(NISSHA単体)の女性管理職比率が課題ですが、ワーク・ライフ・バランスの重視や柔軟な働き方、学習と成長の機会の充実などの取り組みを通じて、女性管理職の比率は着実に増加しています。

《社員エンゲージメントの向上》

当社では、年に1回グローバルベースでエンゲージメントサーベイを実施しています。2025年はより多くの社員の声を拾い上げるため、主に海外グループ会社で対象の社員を拡大しました。その結果、対象者数は拡大する一方で、回答率は昨年と比べると減少しました。当社が重視している下図に示す4つの設問に対する肯定的回答者の割合は高い水準を維持しています。会社や職場の単位で改善につなげるための取り組みを実施し、引き続き社員のエンゲージメント向上に努めていきます。

《学習と成長の機会充実》

当社の企業内大学「Nissha Academy」では広範な研修プログラムを用意しています。選抜型研修の「Business School」は経営戦略の立案と実行に関わる知識とスキル習得に重点を置いた当社のオリジナルプログラムで、初級編・中級編・上級編の3コースが設置されています。このうち、職場のリーダークラスから管理職補佐クラスを対象とした初級編・中級編の受講割合を「リーダー候補者の選抜率」としてKPIに定め、2030年までにNISSHA単体で一般社員の半数が初級編または中級編を受講することを目指しています。2025年度には初級編を開講、79名のメンバーが受講しました。日本での取り組みを参考にして、北米、欧州、中国などの地域においてもNissha Academy海外版が展開され始めています。また、当社は将来のグローバルリーダーの養成を目的に、若手社員を約1年間海外拠点に派遣する海外トレーニー制度を設けています。2025年にはアメリカに2名、ドイツに2名、計4名のトレーニーを派遣しました。なお、社員の自律的なキャリア形成を後押しする観点から、Business School、海外トレーニー制度ともに、社員が自ら応募できる制度となっています。

また、メディカル市場への事業ポートフォリオへの組み換えに連動し、社員のリスキリングを積極的に行っています。具体的には、医薬品分野への異動者向けの研修内容を充実させるとともに、医療機器のCDMO事業を加速するためのエンジニアや営業担当者向けの実践的な研修を順次開催しています。

3 【事業等のリスク】

＜当社グループのリスク管理体制について＞

当社グループは、サステナビリティビジョンの実現のために取り組むべき重要な機会・リスクをマテリアリティ(重要項目)として特定し、具体的な戦略項目、KPI・アクションアイテムを設定し取り組んでいます。また、リスク管理基本方針のもと、円滑な事業運営に関連するリスクを一元的に管理し、リスクを把握・分析・評価した上で、重要なリスクを選定し、モニタリングによりリスクの回避・低減に取り組んでいます。

(1) サステナビリティビジョンの実現に関連するリスク

当社は、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。詳細は「2 サステナビリティに関する考え方及び取組  (1) ガバナンス、(2) リスク管理」をご参照ください。

(2) 円滑な事業運営に関連するリスク

当社は、リスク管理基本方針のもと、取締役専務執行役員(法務担当)を委員長とする、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、円滑な事業運営に関連するリスク(①事業戦略および事業内容に関するリスク、②財務に関するリスク、③グループ横断リスク)を一元的に管理しています。また、それぞれのリスクに関して担当するコーポレート部門・事業部門・グループ会社と連携してリスクを把握・分析・評価し、重要なリスクの選定・見直しやモニタリングを行うことで、リスクの回避・低減に取り組んでいます。

両委員会は、四半期ごとに目標(KPI・アクションアイテム)の進捗を確認し、活動状況を年1回取締役会に報告しています。

＜事業等のリスク＞

経営者が当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりです。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) サステナビリティビジョンの実現に関連するリスク(マテリアリティ )

① 気候変動への対応

当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)による提言の枠組みを活用し、気候変動に関するリスクと機会が当社事業に与える財務的影響について分析を行っています。

世界全体が低炭素社会に移行する場合、温室効果ガス排出規制、エネルギー効率規制、炭素税など環境関連の法規制の強化やお客さまなどからの要請への対応が必要となり、追加費用が発生する可能性や、要求水準を満たさないことによる機会損失のおそれがあります。また、気候変動に伴う自然災害の影響により、工場の生産能力の低下、サプライチェーンの寸断による原材料の供給停止などが発生し、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、2050年のカーボンニュートラルを見据え、2030年にCO2総排出量(スコープ1および2)を2020年比30%削減することを目標に掲げ、グループ全体でさまざまな取り組みを進めてきました。その結果、2024年度のCO2総排出量の実績は削減率48.4%となり、2030年目標を前倒しで達成しました。これを踏まえ、2025年度には目標の見直しを行い、「2035年におけるCO2総排出量(スコープ1および2)を60%削減(2020年比)」することを新たな目標に定めました。

② 人権の尊重

当社グループは、継続的な企業活動を行う上で人権を尊重した事業活動が必要不可欠と認識しています。当社グループおよびサプライチェーン上で、児童労働、強制労働、外国人労働者の差別等の人権にかかる問題が生じた場合は、当社グループの社会的な信用が低下し、お客さまとの取引停止、訴訟や賠償金の支払いが発生するおそれがあります。

当社グループは、「人権基本方針」を定め、人権尊重の取り組みを進めています。2025年度は、国際連合の「ビジネスと人権に関する指導原則」を支持することを明確にし、人権尊重の取り組みをより充実させるため「人権基本方針」を改定しました。今回の改定を機に、グローバルに役員・社員に改めて周知するとともに、サプライチェーン上の人権の尊重に向け、サプライヤーなどのビジネスパートナーに対しても本方針への理解の促進を図っています。

また、2025年度も引き続きサプライヤーを対象としたアンケート調査および実地監査を実施し、人権リスクの把握と低減に向けた取り組みを進めました。

③ 責任ある製品・サービスの提供

当社グループは、国内外の生産拠点において多様な製品を生産・販売しており、その中にはモビリティ(自動車)市場向けやメディカル市場向けなど、高い安全性が要求される製品も含まれています。想定外の事象を原因とする大規模な品質問題が発生した場合、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、品質基本方針に従い、サステナビリティビジョンにおいて重点市場として位置付けるメディカル、モビリティ、サステナブル資材それぞれに合わせた品質管理体制の構築を着実に進めています。

特に医薬品市場向けにおいては、製品の品質管理には万全を期していますが、何らかの原因による品質不良、設計不良、あるいは予期せぬ副作用などが発生した場合、製品回収や販売中止、健康被害に関する賠償責任等が生じることで、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループは、薬事担当役員直轄の薬事グループを設置するとともに、重大品質事故への対応規程を整備し、リスクの最小化に向けた体制を整えています。

④ 人的資本の充実

当社グループでは人種・国籍・性別にかかわらず、さまざまな伝統や文化を持つ社員が働いています。その多様性を尊重し、社員の個性や強みを活かし、当社グループのビジョンを実現することを目指しています。一方で当社の事業ポートフォリオの組み換えに沿った人材を十分に確保・育成できない場合、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、人事基本方針に基づき、会社とともに成長しビジョンの実現に資する人材を育成する人事制度の策定、女性活躍の推進や研修によるリーダー・幹部候補の育成に取り組んでいます。また、第8次中期経営計画で定める重点市場に向けた教育研修プログラムにより社員の能力の拡充を図っています。

⑤ 取締役会の実効性の向上・グローバルガバナンスの高度化

当社グループは、グローバルに事業展開を行っています。ガバナンスや内部統制が機能しなかった場合、子会社等の役員・社員による不正行為や、経営方針に従わない取引や判断が抑止できず、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社は執行役員制度を採用し、取締役会が担うべき戦略策定および経営監視機能と、執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図っています。独立性が高い社外取締役を3分の1以上選任し、社外取締役はそれぞれの経験や知見から、有益な指摘や意見を述べ、取締役会の議論は活性化しています。また、取締役会の実効性評価を年1回実施し、取締役会の機能のさらなる向上に努めています。当社のコーポレートガバナンス体制の詳細は、「第4提出会社の状況  4 コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

グローバルガバナンスについては、事業組織に基づく縦のレポートラインを軸とし、海外グループ会社ごとに月次もしくは四半期でビジネスレビューを実施し、業績や事業活動の状況について、本社のマネジメント層が定期的に確認する体制を構築しています。加えて、グループで統一したルールのもと、内部統制システムのチェックや事業活動におけるリスク管理の体制を整備しています。この内容を本社で集約することで、グループ全体のガバナンス状況を把握し、必要に応じた迅速な施策の立案・実行に活用しています。また、グローバルでのリスク管理を補完するため、主要地域(米州・欧州・中国)に、本社と連携しながら海外グループ会社におけるリスク管理を支援する機能を担う、リスク管理コーディネーターを配置し、情報共有やコミュニケーションの強化を図っています。

引き続き、グローバルリスクマネジメント体制を拡充し、グループ会社におけるリスク管理の支援とモニタリングの強化を図っていきます。

⑥ その他サステナビリティビジョンの実現に関連するリスク

その他、持続可能な調達、生成AIの普及に対応したデータセキュリティ、効率性・生産性の向上に関連するリスクが生じた場合、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 事業運営を阻害するリスク

① 事業戦略および事業内容に関するリスク

イ 成長戦略

当社グループは、成長戦略として事業ポートフォリオの強化に取り組んでいます。メディカル、モビリティ、サステナブル資材などを重点市場として、社会課題の解決に資する製品群・サービスの拡充による成長を目指しています。市場環境・社会の動向、技術トレンドの変化、法令・規制の改正などの影響により、成長戦略が想定通りに進捗しない可能性があり、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、中期経営計画の進捗状況を取締役会で定期的にレビューし、1年ごとに事業環境の変化を反映させたローリングプランを策定し、事業環境の変化に迅速に対応することで、中期経営計画の達成に向けた取り組みを強化しています。

ロ 特定のお客さまの需要

当社グループは、売上高に占める特定のお客さまの割合が比較的高い状況にあります。こうした重要なお客さま向けの販売は、当該お客さまの製品需要の増減や仕様の変更、営業戦略の変更など当社グループによる管理が及ばない事項を理由として変動する可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループはこうした状況に対して、第8次中期経営計画においてメディカル、モビリティ、サステナブル資材などの複数の重点市場で成長戦略を遂行し、特定のお客さまの需要変動に関するリスクの最小化を図っており、売上高に占める特定のお客さまの割合は低下傾向となっています。

ハ グローバルな事業活動

当社グループは、産業資材、ディバイス、メディカルテクノロジーなどの事業を展開し、グローバルに調達・生産・供給体制を構築しています。当社グループの海外売上高は8割以上を占めており、政治的、経済的要因、法律または規制の変更、関税や税制の変更などのリスクが顕在化する場合、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループはこうした状況に対して、生産拠点を適切に分散させるとともに、現地の政策・法制の動向に細心の注意を払い、これらに適時適切に対処すべく努めています。

② 財務に関するリスク

イ のれんの減損損失

当社グループは、事業ポートフォリオの組み換え・最適化のための成長戦略としてM&Aを積極的に活用しています。そのため、当連結会計年度末においてのれんを33,277百万円計上しています。市場環境や競争環境がM&A実行時の想定から大きく変化し買収先会社の業績が悪化した場合、また、経済状況や金利変動等の外部環境の変化により使用価値の算定に使用する成長率および割引率が著しく変動し使用価値が減少した場合、のれんの減損損失が発生する可能性があります。

M&Aの実行にあたっては事前にデュー・ディリジェンス(対象企業の調査)を徹底するとともに、買収後の経営統合を促進する体制を構築することでリスクの最小化を図っています。

ロ 為替の変動

当連結会計年度における当社グループの海外売上高比率は87.1%です。これらは外貨建取引が中心であり、急激に為替レートが変動した場合、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループはこのような状況に対して、生産の現地化や為替予約取引などにより為替リスクを最小化するように努めています。

ハ その他の財務に関するリスク

その他、営業債権の貸倒れ、棚卸資産の陳腐化などが発生した場合、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性がありますが、適正な管理体制の強化に努めており、リスクの最小化を図っています。

③ グループ横断 リスク

イ 情報セキュリティ

当社グループは、お客さまやサプライヤーなどからお預かりした重要な情報や、社内で厳重に管理されている重要な情報、とりわけ新製品情報や技術情報そして個人情報などを有しています。当社グループでは、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)の内部監査の実施を含め、PDCAサイクルに基づき、ISMS運用の維持および改善に継続的に取り組んでいます。あわせて、フィッシングメール訓練を実施するなど、社員のセキュリティリテラシー向上を図っています。また、サイバー攻撃への対策についても、継続的な強化を進めています。これらの取り組みにより、機密情報等の窃取・漏えいリスクの低減に努めています。

ロ 貿易管理

当社グループは事業をグローバルに展開・拡大しており、規律ある貿易管理の取り組みは事業継続の観点から必須の課題です。当社グループでは、グローバルな事業活動に伴う輸出入関連の法令に対応するため、内部監査を通じて法令順守体制とセキュリティ管理体制の有効性を確認しています。加えて2025年度は、輸入管理プロセスの改善および社内周知を進めました。こうした取り組みにより多様な貨物を輸入することに伴うリスクの最小化を図っています。

ハ その他の円滑な事業運営に関連するリスク

その他、事業継続(天災・火災)、環境保全、知的財産権、資産管理に関連するリスクが生じた場合、事業運営に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクについても、リスクに関して担当するコーポレート部門・事業部門・グループ会社が目標(KPI・アクションアイテム)を設定し、これに基づく教育や仕組みづくりなどの活動を通じてリスクを低減しています。

当社グループでは、上記に加え内部通報窓口(ホットライン相談窓口)を設置し、不適切な行為の早期発見、早期是正に取り組んでいます。国内は公益通報者保護法に基づき、国内グループ会社の全社員(派遣社員等を含む)を対象に設置しています。海外においても、海外グループ会社の全社員を対象に同様の窓口を設置しています。また、2025年度よりサプライヤーが利用できるホットライン相談窓口も設置しました。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

2024年3月1日に取得したIsometric Intermediate LLCおよびそのグループ会社、2024年10月1日に取得したCathtek, LLC、2025年1月8日に取得した滋賀県製薬株式会社に係る暫定的な会計処理が当連結会計年度に確定したため、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いています。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社および持分法適用会社)の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態および経営成績の状況

当社グループはMissionに、「人材能力とコア技術の多様性」を成長の原動力として、高い競争力を有する特徴ある製品・サービスの創出によりお客さま価値を実現し、「人々の豊かな生活」の実現に寄与することを掲げています。

このMissionのもと、サステナビリティビジョン(長期ビジョン)として、多様な技術や人材能力の結集・融合により、メディカル・モビリティ・環境に関わるグローバルな社会課題の解決に貢献することで、経済・社会価値の創出を目指しています。また、現在運用している第8次中期経営計画では、安定的な成長と資本効率性の向上を志向し、これまでに構築した事業ポートフォリオの強化を通じて、利益率の向上と安定化に取り組んでいます。

当期のグローバル経済情勢は、アメリカの関税政策による混乱や地政学的リスクの高まりなどにより経済動向が抑制されたものの、景気は緩やかに持ち直しました。アメリカでは、インフレや雇用情勢の軟化が消費者マインドを低下させ、景気拡大のペースは減速しました。ヨーロッパでは、一部に停滞が見られましたが、インフレ圧力の緩和や段階的な利下げを背景に、景気は持ち直しの動きとなりました。中国では、耐久消費財の買い替え促進策などが講じられたものの、不動産市場の停滞などにより景気の弱さが継続しました。わが国の経済については、アメリカの関税政策による影響が自動車産業を中心に見られたものの、緩やかな回復基調となりました。

このような状況の下、当期の業績については、産業資材事業およびメディカルテクノロジー事業において需要が底堅く推移した一方、ディバイス事業のタブレット向けの需要は、顧客の新製品投入により需要が伸長した前期と比較して減少しました。新たに当社が強化している一般用医薬品の開発製造受託(CDMO)は企業買収の効果により需要が拡大しました。利益面では、産業資材事業のモビリティ向け新製品の生産立ち上げや一般用医薬品CDMOの生産能力拡大に向けた既存設備の減損損失など、将来の成長を見据えた先行費用が利益を圧迫しました。

これらの結果、当期における連結業績は、売上高は1,948億98百万円(前期比0.4%減)、利益面では営業利益は40億40百万円(前期比26.0%減)、親会社の所有者に帰属する当期利益は10億1百万円(前期比74.0%減)となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりです。

産業資材

産業資材事業は、さまざまな素材の表面に付加価値を与える独自技術を有するセグメントです。プラスチックの成形と同時に加飾や機能の付与を行うIMD、IMLおよびIMEは、グローバル市場でモビリティ、家電製品などに広く採用されています。また、金属光沢と印刷適性を兼ね備えた蒸着紙は、飲料品や食品向けのサステナブル資材としてグローバルベースで業界トップのマーケットシェアを有しています。

当期においては、加飾分野のモビリティ向けの需要が底堅く継続するとともに、家電その他向けの需要が堅調に推移し、売上高は前期比で増加しました。一方で、モビリティ向けの新製品に関連する先行費用などにより、営業利益は前期比で減少しました。

その結果、当期の連結売上高は763億15百万円(前期比3.0%増)となり、セグメント利益(営業利益)は37億41百万円(前期比23.2%減)となりました。

ディバイス

ディバイス事業は、精密で機能性を追求した部品・モジュール製品を提供するセグメントです。主力製品であるフィルムタッチセンサーはグローバル市場でタブレット、業務用端末(物流関連)、モビリティ、ゲーム機などに幅広く採用されています。このほか、気体の状態を検知するガスセンサーなどを提供しています。

当期においては、タブレット向けの需要減少により売上高は前期比で減少しましたが、生産体制の見直しなど予め講じた対応により効率性・生産性が改善し、営業利益は前期比で増加しました。

その結果、当期の連結売上高は584億52百万円(前期比13.5%減)となり、セグメント利益(営業利益)は21億30百万円(前期比18.5%増)となりました。

メディカルテクノロジー

メディカルテクノロジー事業は、医療機器やその関連市場において高品質で付加価値の高い製品を提供し、人々の健康で豊かな生活に貢献することを目指すセグメントです。幅広い診療領域で使われる低侵襲医療用の手術機器や医療用ウェアラブルセンサーなどの製品を手がけており、現在は欧米中心に大手医療機器メーカー向けの開発製造受託(CDMO)を展開するとともに、医療機関向けに自社ブランド品を製造・販売しています。

当期においては、主力の医療機器CDMOで一部の需要が停滞したものの、売上高は前期比で増加しました。一方で、医療機器自社ブランドの製品ミックスの悪化などにより、営業利益は前期比で減少しました。

その結果、当期の連結売上高は471億30百万円(前期比3.3%増)となり、セグメント利益(営業利益)は20億35百万円(前期比14.8%減)となりました。

当連結会計年度末における総資産は2,501億20百万円となり、前連結会計年度末(2024年12月期末)に比べ17億27百万円減少しました。

流動資産は1,162億21百万円となり、前連結会計年度末に比べ124億5百万円減少しました。主な要因は、営業債権及びその他の債権が18億39百万円増加した一方、現金及び現金同等物が117億56百万円、棚卸資産が38億37百万円減少したこと等によるものです。

非流動資産は1,338億98百万円となり、前連結会計年度末に比べ106億77百万円増加しました。主な要因は、有形固定資産が26億28百万円、新規連結等によりのれんが14億42百万円、無形資産が32億15百万円、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等によりその他の金融資産が20億1百万円増加したこと等によるものです。

当連結会計年度末における負債は1,322億47百万円となり、前連結会計年度末に比べ38億16百万円減少しました。

流動負債は810億41百万円となり、前連結会計年度末に比べ170億58百万円増加しました。主な要因は、未払法人所得税等が20億86百万円、その他の流動負債が21億40百万円減少した一方、社債及び借入金が218億22百万円増加したこと等によるものです。

非流動負債は512億6百万円となり、前連結会計年度末に比べ208億75百万円減少しました。主な要因は、繰延税金負債が22億13百万円増加した一方、社債及び借入金が216億26百万円、その他の金融負債が21億28百万円減少したこと等によるものです。

当連結会計年度末における資本は1,178億72百万円となり、前連結会計年度末に比べ20億89百万円増加しました。主な要因は、自己株式の消却等により資本剰余金が20億69百万円、剰余金の配当等により利益剰余金が52億79百万円減少した一方、自己株式が43億82百万円減少し、為替換算等の影響によりその他の資本の構成要素が39億86百万円増加したこと等によるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ117億56百万円減少し、392億13百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は92億5百万円(前期比25.2%減)となりました。これは税引前利益35億51百万円の計上に対して、主に、営業債務及びその他の債務の減少額として21億47百万円、法人所得税の支払額として46億39百万円計上した一方、減価償却費及び償却費として103億60百万円、棚卸資産の減少額として50億58百万円計上したこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は138億48百万円(前期比21.1%増)となりました。これは主に有形固定資産の取得として63億5百万円、子会社の取得として56億55百万円支出したこと等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は83億66百万円(前期は91億47百万円の獲得)となりました。これは主に、短期借入れによる収入として28億65百万円計上した一方、リース負債の返済による支出として22億18百万円、長期借入金の返済による支出として26億98百万円、非支配持分の取得による支出として28億92百万円、親会社の所有者への配当金の支払として23億76百万円計上したこと等によるものです。

③ 生産、受注および販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) 1. セグメント間取引については、相殺消去しています。

2. 金額は、販売価格によっています。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しています。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) 1. セグメント間取引については、相殺消去しています。

2. 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものです。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高は、前連結会計年度に比べ0.4%減少し1,948億98百万円となりました。このうち、海外売上高は1,696億90百万円であり、連結売上高に占める割合は87.1%です。海外売上高は主として産業資材、ディバイスおよびメディカルテクノロジーによるものです。また、売上原価は前連結会計年度に比べ0.4%減少の1,512億3百万円、販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ3.4%増加の384億8百万円となりました。売上原価、販売費及び一般管理費、その他の費用に含まれる減価償却費及び償却費は前連結会計年度に比べ8.6%増加の103億60百万円となりました。その他の収益・費用については、前連結会計年度は受取補償金などを主としたその他の収益を4億39百万円計上する一方で、遊休資産諸費用などを主としたその他の費用を12億93百万円計上したのに対して、当連結会計年度では条件付対価に係る公正価値変動額などを主としたその他の収益を6億28百万円計上する一方で、減損損失などを主としたその他の費用を15億15百万円計上しました。

これらの結果、営業利益は40億40百万円(前期比26.0%減)となりました。

なお、セグメント別の経営成績につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態および経営成績の状況」に記載のとおりです。

金融収益・費用については、前連結会計年度は為替差益などを主とした金融収益を25億46百万円計上する一方で、支払利息などを主とした金融費用を18億2百万円計上したのに対して、当連結会計年度では純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及び金融負債の評価益を主とした金融収益を14億35百万円計上する一方で、支払利息などを主とした金融費用を19億25百万円計上しました。

その結果、税引前利益は35億51百万円(前期比42.7%減)となりました。

法人所得税費用は、前連結会計年度に比べ1.0%減少の21億68百万円を計上しました。

これらの結果、親会社の所有者に帰属する当期利益10億1百万円(前期比74.0%減)となりました。また、基本的1株当たり当期利益は21円13銭(前期は79円93銭の基本的1株当たり当期利益)となりました。

財政状態の分析につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態および経営成績の状況」に記載のとおりです。

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「3 事業等のリスク」に記載のとおりです。

② 資本の財源および資金の流動性

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループの主な資金需要は、事業上必要な運転資金や設備投資、M&Aによる投資です。これらの資金需要については調達規模や調達市場環境に応じて自己資金および金融機関からの借入や社債の発行等により対応します。また、金融コストの最小化と資金効率の向上のため、日本国内のグループ会社においてCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)を導入しており、当社への資金フローの集約により一元的な管理を行っています。

③ 経営方針・経営戦略等または経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、サステナビリティビジョン(長期ビジョン)の実現に向け、第8次中期経営計画(3カ年)を2024年から運用しています。第8次中期経営計画では、安定的な成長と資本効率性の向上を志向し、これまでに構築した事業ポートフォリオの強化を通じて、利益率の向上と安定化に取り組んでいます。

第8次中期経営計画の最終年度にあたる2026年度においては、産業資材事業では、既存分野の底堅い需要に対応するとともに、モビリティ外装向けで新製品の需要拡大を見込んでいます。ディバイス事業では、タブレット向けを中心に需要減少を想定していますが、収益構造の一層の改善に向けた取り組みを進めます。メディカルテクノロジー事業では、下期にかけて医療機器CDMOにおける新製品立ち上げを見込んでいます。一般用医薬品CDMOの需要は堅調に推移する見通しです。

これらの見通しから、売上高1,915億円、営業利益66億円、税引前利益50億円、親会社の所有者に帰属する当期利益23億円を見込んでいます。なお、為替レートは1ドル＝145円を前提としています。

④ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成にあたり採用した重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等　連結財務諸表注記  2. 作成の基礎(4)重要な会計上の見積りおよび見積りを伴う判断」に記載しています。

5 【重要な契約等】

該当事項はありません。

6 【研究開発活動】

当社グループは「印刷」「コーティング」「ラミネーション」「成形」「パターンニング」「金属加工」を6つのコア技術と定義し、特徴ある製品群を創出するとともに、対象市場の多様化、グローバル市場への進出などを通じて事業領域を拡大してきました。

お客さまのニーズに対応する中期的な製品開発は事業部内の開発部門が担い、より長期的な視点に立った研究開発・製品開発は事業開発室が担う体制となっています。

事業部内の開発部門は、お客さまの要望に基づく開発を中心に行い、事業の継続・発展に寄与しています。事業開発室は、当社グループの事業領域の拡大を目指し、開発テーマの調査・企画および新製品の開発・事業化を推進する一方、コア技術の拡張に取り組んでいます。また、開発拠点をグローバルに配置し、地域固有の市場環境やお客さまニーズに対応した製品群の創出を目指しています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、各セグメントに配分できない当社の事業開発室および事業部の開発部門で行っている基礎・応用費用4,124百万円です。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当社グループはMissionに、「人材能力とコア技術の多様性」を成長の原動力として、高い競争力を有する特徴ある製品・サービスの創出によりお客さま価値を実現し、「人々の豊かな生活」の実現に寄与することを掲げています。

このMissionのもと、サステナビリティビジョン(長期ビジョン)として、多様な技術や人材能力の結集・融合により、メディカル・モビリティ・環境に関わるグローバルな社会課題の解決に貢献することで、経済・社会価値の創出を目指しています。

そのため当連結会計年度は、産業資材では国内、北米、欧州拠点の生産設備の更新および増強、メディカルテクノロジーでは北米拠点において生産設備の増強を行いました。

この結果、設備投資額は産業資材では5,362百万円、ディバイスでは1,719百万円、メディカルテクノロジーでは2,322百万円、その他および全社(研究開発・管理)では2,302百万円、グループ全体では11,707百万円となりました。

なお、設備投資額には使用権資産を含めて記載しています。

セグメントごとの設備投資の主な内訳は、下記のとおりです。

また、当連結会計年度において減損損失699百万円を計上しました。減損損失の内容については、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項  13．非金融資産の減損」に記載のとおりです。

2 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりです。

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

(注) 1. IFRSに基づく金額を記載しています。

2. 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定ならびに無形資産です。

(2) 国内子会社

2025年12月31日現在

(注) 1. IFRSに基づく金額を記載しています。

2. 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定ならびに無形資産です。

3. NISSHAインダストリーズ㈱、NISSHAプレシジョン・アンド・テクノロジーズ㈱の「建物及び構築物」、「土地」および「その他」は、提出会社等から賃借しているものを含んでいます。賃借しているものについては、提出会社等の簿価を記載しています。

4. 上記の他、NISSHAプレシジョン・アンド・テクノロジーズ㈱加賀工場にて、連結会社以外から機械装置を使用貸借しています。また、NISSHAプレシジョン・アンド・テクノロジーズ㈱姫路工場にて、連結会社以外から「建物及び構築物」、「土地」を賃借しています。(当連結会計年度賃借料280百万円)

(3) 在外子会社

2025年12月31日現在

(注) 1. IFRSに基づく金額を記載しています。

2. 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定ならびに無形資産です。

3 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しています。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議等において提出会社を中心に調整を図っています。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりです。また、経常的な設備更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

(注) 1. 完成後の能力については、受注の内容によって個々に作業内容を異にし、その種類が複雑多岐にわたることから一定の生産能力を算定することが困難なため記載を省略しています。

2. 投資予定額の総額13,105百万円のうち、当連結会計年度において支払った額は4,405百万円です。この差額の8,700百万円が2026年12月期の投資予定額となります。

3. 金額には無形資産に対する投資額を含んでいます。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) 自己株式1,206株は「個人その他」に12単元および「単元未満株式の状況」に6株を含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) 1. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、2,042千株は投資信託設定分、292千株は年金信託設定分、2,865千株は管理有価証券信託設定分、11千株はその他設定分であり、その合計は5,212千株です。

2. 上記株式会社みずほ銀行の所有株式は、同行が退職給付信託の信託財産として拠出しているものです(株主名簿上の名義は、みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行です)。

3. 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、1,931千株は投資信託設定分、240千株は年金信託設定分、1,960千株は管理有価証券信託設定分、4千株はその他設定分であり、その合計は4,135千株です。

4. ニッシャ共栄会は、当社の取引先持株会です。

5. 2025年11月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者であるアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年11月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

6. 2025年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ証券 株式会社、みずほ信託銀行株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社が2025年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注) 1. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が6株含まれています。

2. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」、「株式給付信託(J-ESOP)」および「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式628,700株(議決権6,287個)が含まれています。なお、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として信託が保有する当社株式にかかる議決権の数2,617個は、議決権不行使となっています。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

(注) 上記自己名義所有株式数には、「株式給付信託(BBT)」、「株式給付信託(J-ESOP)」および「株式給付信託(従業員持株会処分型)」が保有する当社株式(628,700株)は含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員に対する株式保有制度

当社は、2016年5月12日開催の取締役会、同年6月17日開催の第97期定時株主総会および同年8月19日開催の取締役会の決議を経て、当社取締役、執行役員および当社子会社の一部の取締役(以下、「取締役等」という。)を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」を導入しています。

なお、2021年5月21日開催の取締役会の決議に基づき、当社子会社の一部の取締役を本制度の対象から除外しています。

イ 制度の概要

株式給付信託(BBT)は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として、役員株式給付規程に定める3事業年度毎の所定の時期において同規程の定めに従い所定の受益者確定手続を行った日または取締役等を退任する日のいずれか早い日となります。

本信託の概要は、以下のとおりです。

a. 名称：株式給付信託(BBT)

b. 委託者：当社

c. 受託者：みずほ信託銀行㈱(再信託受託者：㈱日本カストディ銀行)

d. 受益者：取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

e. 信託管理人：当社と利害関係のない第三者

f. 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

g. 信託契約の締結日：2016年9月6日

h. 金銭を信託する日：2016年9月6日

i. 信託の期間：2016年9月6日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

ロ 取締役等に給付予定の株式の総数

261,704株

ハ 株式給付信託(BBT)による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

② 管理職に対する株式保有制度

当社は、2019年8月6日開催の取締役会および同年11月8日開催の取締役会の決議を経て、当社の中期的な企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的とした「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しています。

イ 制度の概要

株式給付信託(J-ESOP)は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社および一部の当社子会社の社員(以下、「対象社員」という。)に対し当社株式を給付するインセンティブ・プランです。

当社は、対象社員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。対象社員に対し給付する株式については、㈱日本カストディ銀行に設定される信託Ｅ口にあらかじめ拠出した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理されるものとします。

本信託の概要は、以下のとおりです。

a. 名称：株式給付信託(J-ESOP)

b. 委託者：当社

c. 受託者：みずほ信託銀行㈱(再信託受託者：㈱日本カストディ銀行)

d. 受益者：対象社員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

e. 信託管理人：当社の社員が就任

f. 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

g. 信託契約の締結日：2019年11月27日

h. 金銭を信託する日：2019年11月27日

i. 信託の期間：2019年11月27日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

ロ 対象社員に給付予定の株式の総数

117,864株

ハ 株式給付信託(J-ESOP)による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

対象社員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

③ 従業員株式所有制度の概要

当社は、2025年8月6日開催の取締役会において、社員の福利厚生の増進を目的とした「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の再導入を決議しました。なお、2023年3月に導入した本制度は、2025年5月に終了しています。

イ 制度の概要

株式給付信託(従業員持株会処分型)は、NISSHA社員持株会(以下、「持株会」という。)に加入するすべての社員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

㈱日本カストディ銀行は信託Ｅ口において、今後持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式をあらかじめ一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。

他方、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者(みずほ信託銀行㈱)が行う借入に対し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

本信託の概要は、以下のとおりです。

a. 名称：株式給付信託(従業員持株会処分型)

b. 委託者：当社

c. 受託者：みずほ信託銀行㈱(再信託受託者：㈱日本カストディ銀行)

d. 受益者：受益者適格要件を充足する持株会加入者

e. 信託管理人：当社の社員が就任

f. 信託の種類：指定金銭信託(他益信託)

g. 信託契約の締結日：2025年9月8日

h. 金銭を信託する日：2025年9月10日

i. 信託の期間：2025年9月10日から2028年9月11日(予定)まで

ロ 持株会に取得させる予定の株式の総数

249,200株

ハ 株式給付信託(従業員持株会処分型)による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす持株会加入者

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

(注) 1. 当期間における取得自己株式には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの買取による株式数は含めていません。

2. 取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しています。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡請求による株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 1. 当事業年度の「その他」は、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」への拠出に伴い、㈱日本カストディ銀行(信託E口)に対して実施した第三者割当289,500株および単元未満株式の買増請求による売渡68株です。

2. 「保有自己株式数」には、「株式給付信託(BBT)」、「株式給付信託(J-ESOP)」および「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式(628,768株)は含めていません。

3. 当期間における保有自己株式には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増請求による売渡、新株予約権の行使による株式数は含めていません。

3 【配当政策】

当社は、営業活動などから創出されるキャッシュ・フローについては財務の安全性を考慮した上で、M&Aや設備投資、研究開発など中長期的な企業価値の向上に資する成長投資を中心に活用します。株主還元としては業績、配当性向、財務面での健全性などを総合的に勘案した安定配当の継続を基本とします。なお、当期の業績を加味した特別配当や資本効率の改善を目的とした自己株式の取得を適宜検討します。

当期の期末配当金は、1株につき25円としました。これにより中間配当金1株につき25円を含めた年間配当金は1株につき50円となりました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきました。当社はこのリーダーシップを維持するとともにコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定を促進し、同時に経営の透明性、公正性を確保することができると考えています。

このような認識のもと、コーポレートガバナンスを重要な経営課題の一つと位置付けて、その維持・向上に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。

② コーポレートガバナンスの体制

イ コーポレートガバナンス体制の概要

当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。

≪コーポレートガバナンス体制図≫2026年3月23日(有価証券報告書提出日)現在

当社は、取締役会において重要な経営判断と取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監視・牽制機能の実効性の維持・向上に努めています。

取締役会は、当社の規模と経営効率、機動性等を勘案し、社内取締役5名と社外取締役4名で構成しています。代表取締役社長が取締役会の議長を務め、毎月1回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、法令および定款の規定により取締役会の決議を要する事項、および経営上の重要事項について取締役会規程に従い意思決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しています。

取締役の任期は、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、事業年度ごとの経営責任を明確化するために1年としています。取締役会の3分の1以上の社外取締役を選任し、経営の透明性の向上と、取締役の適正な業務執行に関する監督機能を強化しています。

なお、当社は2026年3月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、現在の取締役9名が再任されることとなり、引き続き取締役9名(うち社外取締役4名)となる予定です。

当社は、取締役の選解任および監査役の選任ならびに取締役の処遇の客観性と公正性を確保し、社外取締役の知見を取り入れるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、運用しています。同委員会は、社外取締役が委員の過半数を占めかつ委員長を務めており、取締役会の諮問を受けて、次の内容を審議して、取締役会に答申しています。

(1)取締役の選任・解任および監査役の選任に関する基準

(2)取締役および監査役の候補者案、取締役の解任提案

(3)代表取締役、役付取締役および最高経営責任者の選定・解職提案

(4)代表取締役等の後継者計画に関する事項

(5)取締役の報酬に関する基本方針

(6)取締役の報酬

当社は執行役員制度を採用し、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図っています。代表取締役社長は、執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを確認する月次および四半期ごとの会議(ビジネスレビュー)を設置して、業務執行を監視するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制とし、各事業部門の適正かつ効率的な運営を図っています。

監査役会は、社内監査役2名(常勤)と社外監査役2名(非常勤)で構成しています。監査役会は、監査の方針および監査計画を決定し、それに従い各監査役が取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査を実施しています。

なお、当社は2026年3月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、現在の監査役1名が再任されることとなり、引き続き監査役4名(うち社外監査役2名)となる予定です。

社内管理体制では、代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備状況を監査しています。また、会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、当社グループに関する重要情報を適時適切に開示します。

ロ 現状の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社として、経営の迅速性と機動性を確保することに加え、社外取締役を取締役会の3分の1以上選任することで、経営の透明性を向上させて、取締役会の戦略策定・経営監視機能を強化しています。また、指名・報酬委員会を設置することで、その客観性と公正性を確保しています。これらの取り組みにより、当社のコーポレートガバナンスは有効に機能していると判断しています。

ハ 取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

a. 取締役会

当社は、毎月1回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。当事業年度においては合計18回開催しており、取締役および監査役それぞれの出席状況については次のとおりです。

取締役会は、法令、定款および取締役会規程に定める重要な事項について決議、事前協議、報告を行っています。当事業年度における主なテーマおよび議論内容は次のとおりです。

b. 指名・報酬委員会

当社は、指名・報酬委員会を定例で年2回開催するほか、必要に応じて指名・報酬委員会を開催しています。当事業年度においては合計4回開催しており、委員それぞれの出席状況については次のとおりです。

当事業年度における、主なテーマおよび議論内容は次のとおりです。

ニ 内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制基本方針に基づき、業務の適正性を確保するための体制を整備しています。

≪内部統制基本方針≫

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社およびその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という。)を整備し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努める。

1. 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、グループ共通の使命や考え方の基盤、行動の原則を定めたNissha Philosophyに基づき、グローバル視点で法・社会倫理を順守することを目的とした企業倫理・コンプライアンス行動指針およびCorporate Ethics and Code of Conduct / 企業倫理・コンプライアンス行動規範を策定する。

(2) 当社は、リスク管理・コンプライアンス委員会規程に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款および社会規範を順守するように監視ならびに啓蒙活動を行う。また、当社グループの各部門長を推進責任者に任命して企業倫理・コンプライアンス推進体制を構築する。当社グループの使用人が直接に情報提供できる内部通報窓口を社外の法律事務所等に設置、運用するとともに、通報者の保護を図る。

(3) 当社は、取締役会の3分の1以上の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役の指名および取締役の処遇の客観性と公正性を確保する。

(4) 代表取締役社長直轄の内部監査部門は、内部統制システムの整備・運用状況を分析・評価し、その改善を提言し充実させる。

(5) 当社は、反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力対応規程に従って、反社会的勢力と一切の関係をもたず、不当要求に対して毅然とした対応をとるとともに、当社グループにおいてその徹底を図る。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等取締役の職務執行に係る情報は、法令および情報管理についての社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。

(2) 当社は、情報管理についての社内規程に基づき、会社情報の不正な使用・開示・漏えいを防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うとともに、当社グループにおいてその徹底を図る。

(3) 会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、当社グループに関する重要情報を適時適切に開示する。

3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理基本方針のもと、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業運営を阻害するリスクを統合的に把握・評価、重要なリスクの選定・見直し、モニタリングによりリスクの回避・低減を行う。それぞれのリスクを管轄する部会および部門は、リスクを最小化する取り組みを推進する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、その活動内容を年1回取締役会に報告する。

4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、執行役員制度の導入により、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図る。

(2) 当社取締役会は中期経営計画を承認し、取締役・使用人はその戦略・業績計画に基づいて業務を遂行する。

(3) 代表取締役社長は、執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを月次および四半期ごとの会議(ビジネスレビュー)にて確認する。

(4) 執行役員の業務執行状況および組織が担う戦略の実行アイテムをITを活用して、経営の効率化を図る。

5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、グループ会社管理規程を制定し、当社グループ各社の管理の基本方針を定める。また、当社グループ各社の重要な業務執行については、稟議規程において当社の承認や報告が必要な事項を定め、その業務遂行を管理する。

(2) 当社は、当社グループ各社に必要に応じて取締役および監査役を派遣し、その業務執行の適正性を確保する。

(3) 当社コーポレート部門は、当社グループ各社における業務の適正な実施を管理するとともに、必要に応じて指導・助言を行う。

(4) グループ監査役会を定期的に開催し、各監査役間の情報交換を行うとともに、当社グループ各社における監査の充実・強化を図る。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。

(2) 監査役室は監査役会に所属し、取締役から独立した組織とする。また、監査役室の使用人の人事に関する事項については監査役会と協議し同意を得る。

7. 当社グループの取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の取締役・使用人および当社グループの取締役・監査役・使用人は、監査役会に対して、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実、リスク管理の状況、内部監査の実施結果、内部通報の状況と通報等の内容を速やかに報告する。当社監査役は必要に応じて当社の取締役・使用人および当社グループの取締役・監査役・使用人に対して報告を求める。また、報告者は当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役、各取締役等と監査役会は、定期的な意見交換会を行う。また監査役は、会計監査人や内部監査部門、コーポレート部門とも定期的な会合を設定し、緊密な連携を図る。

(2) 監査役は、取締役会に加えて重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べる。また、稟議書その他の重要な書類を閲覧する。

(3) 公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有する者を含む社外監査役を通じ、監査の客観性と実効性を確保する。

(4) 当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用を負担し、法令に基づく費用の前払の請求があった場合、確認後速やかに応じる。

ホ リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業運営を阻害するリスクを統合的に把握・評価、重要なリスクの選定・見直し、モニタリングによりリスクの回避・低減を行っています。また、リスク管理・コンプライアンス委員会は、その活動内容を年1回取締役会に報告しています。

③ 社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

④ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、業務行為に起因する損害賠償請求により被保険者が被ることになる損害賠償金や争訟費用等の損害を填補することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者についての保険料を全額当社が負担しています。

⑤ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めています。

⑥ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ロ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な配当政策および資本政策を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑨ 株式会社の支配に関する基本方針

Ⅰ . 基本方針の内容

上場会社・公開会社である当社の株式は、自由な取引が認められ、当社は、会社の支配権の移転を伴うような大規模な株式の買付提案またはこれに類似する行為に応じるか否かの判断は、最終的には、株主のみなさまのご意思に基づき行われるべきものであると考えています。従いまして、大規模な株式の買付提案であっても、当社グループの企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

当社では、企業価値や株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるためには、企業理念体系(Nissha Philosophy)を礎とし、未来志向型の企業として常に価値ある製品・サービスを提供することを通じて社会に貢献することが必要不可欠であると考えています。より具体的には、世界に広がる多様な人材能力と情熱を結集し、継続的にコア技術の拡充を図ること、グローバルベースで市場のニーズを捉え、他社にはできないものづくりを通じて付加価値の高い製品・サービスを提供すること、そして人々の豊かな社会を実現することが、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような基本的な考え方を十分に理解し、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を中・長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えています。

従いまして、上記のような基本的な考え方を十分に理解せず、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資さない不適切な当社株式の大規模な買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

Ⅱ. 基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社グループはMissionに、「人材能力とコア技術の多様性」を成長の原動力として、高い競争力を有する特徴ある製品・サービスの創出によりお客さま価値を実現し、「人々の豊かな生活」の実現に寄与することを掲げています。

このMissionのもと、サステナビリティビジョン(長期ビジョン)として、多様な技術や人材能力の結集・融合により、メディカル・モビリティ・環境に関わるグローバルな社会課題の解決に貢献することで、経済・社会価値の創出を目指しています。

また、サステナビリティビジョンを起点にバックキャストして、3年間で目指すべき中期ビジョンとそこに至るための戦略を中期経営計画として定め、運用しています。

現在運用している第8次中期経営計画では、安定的な成長と資本効率性の向上を志向し、これまでに構築した事業ポートフォリオの強化を通じて、利益率の向上と安定化に取り組んでいます。

当社は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきました。当社はこのリーダーシップを維持するとともにコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定を促進し、同時に経営の透明性、公正性を確保することができると考え、コーポレートガバナンスを重要な経営課題と認識しています。

当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が担うべき戦略策定および経営監視機能と、執行役員が担うべき業務執行機能との分化を図っています。また、取締役会のダイバーシティを推進し、現在の取締役会は、独立性の高い社外取締役4名を含む取締役9名(社外取締役比率44.4%、女性比率11.1%)で構成されています。社外取締役はそれぞれの経験や見識などから有益な指摘、意見を述べ、取締役会の議論は活性化しています。また、2015年10月には、当社はコーポレートガバナンス基本方針を制定しました。当社はその基本方針に基づき、社外取締役が過半数を占めかつ委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の知見を活用することで役員の選任や報酬に関して客観性と公正性の確保を図っています。また、取締役会について実効性の評価を年1回実施し、取締役会の機能のさらなる向上に努めています。

当社は、以上の取り組みを継続して実行することによって、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向上を実現できるものと考えています。

Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2019年3月22日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)を廃止していますが、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主のみなさまが適切に判断するために、必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令を踏まえながら、適切な措置を講じます。

Ⅳ. 上記の取り組みについての取締役会の判断

上記ⅡおよびⅢの取り組みは、基本方針に従い、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるための施策であり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと当社取締役会は考えています。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．2026年3月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.69%)

(注) 1. 取締役 大杉和人、松木和道、竹内寿一および橋寺由紀子は、社外取締役です。

2. 監査役 中野雄介および倉橋雄作は、社外監査役です。

3. 取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4. 監査役 谷口哲也および倉橋雄作の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5. 監査役 今井健司の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6. 監査役 中野雄介の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

7. 上記所有株式数には、持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

8. 当社は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

9. 当社は2008年6月27日より執行役員制度を導入しています。執行役員の氏名および職名は次のとおりです。なお取締役のうち、渡邉亘、礒尚、西本裕および井ノ上大輔は執行役員を兼任しており、職名については、執行役員の職名欄に記載しています。

ｂ．2026年3月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、現在の取締役9名および監査役1名が再任されることとなり、当社の役員の状況およびその任期は次のとおりとなります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会および監査役会の決議事項の内容(役職名等)も含めて記載しています。

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.69%)

(注) 1. 取締役 大杉和人、松木和道、竹内寿一および橋寺由紀子は、社外取締役です。

2. 監査役 中野雄介および倉橋雄作は、社外監査役です。

3. 取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4. 監査役 谷口哲也および倉橋雄作の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5. 監査役 今井健司の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2029年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6. 監査役 中野雄介の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

7. 上記所有株式数には、持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

8. 当社は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。