6817 スミダコーポレーション株式会社 有価証券報告書－第71期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）1．国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

2．第67期、第68期、第69期、第70期及び第71期の連結配当性向はそれぞれ29.0％、25.1％、30.5％、295.1％及び48.4％です。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）1．純粋持株会社である提出会社（以下、「当社」という。）には従業員はいません。

2．最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

3．第70期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載していません。

4．第70期の株価収益率及び配当性向については、1株当たり当期純損失であるため記載していません。

2【沿革】

3【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社（スミダコーポレーション株式会社）及び国内外連結子会社で構成されており、生産・販売・研究開発体制を基礎とした地域別に「アジア・パシフィック事業」と「EU事業」の2つの事業に区分しています。当社が、製品・サービスについて地域ごとに包括的な戦略を立案・決定し、当社による事業活動の支配・管理の下、各事業では、車載用・産業機器用・家電用等の電子機器に搭載されるコイル関連の部品及びモジュール製品の研究・開発・設計・製造・販売を行っています。

なお、2つの事業は「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一です。

なお、当社は特定上場会社等です。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

主な当社グループ会社の事業系統図は次のとおりです。

[事業系統図]

[主要な事業内容]

　当社グループは、コイル関連の部品及びモジュール製品の設計・製造・販売を行っています。当社グループの製品は、車載関連・インダストリー関連・家電関連といった多岐に亘る電子機器に搭載されています。当社グループの主要製品は次のとおりです。

▶パワーインダクタ&RFインダクタ 面実装、ピンタイプ、デジタルアンプ用LPFコイル、RFチップインダクタ ▶パワートランスフォーマー 面実装タイプ、ピンタイプ、PoEトランス、スイッチング・パワーサプライ、リアクタ、非接触給電コイル ▶シグナル RF/通信、RFID、アンテナコイル、他 ▶EMC ACパワーライン、DCパワーライン、ノーマルモードチョーク、コモンモードコイル ▶センサ・アクチュエータ ローターポジションセンサー、ABSコイル、ソレノイドコイル ▶車載用モジュール インバーター用チョーク・モジュール、パワー・コンバージョン、フィルターモジュール ▶磁性材料、セラミック部品、EMS、フレキシブル・ コネクション セラミック受動部品、電子製品製造サービス（EMS）、フレキシブルフラットケーブル ▶医療機器用コンポーネント 通信用アイソレーショントランス、アイソレーショントランス

4【関係会社の状況】

　（注）1．※1：特定子会社に該当しています。

2．主な事業の内容欄には、報告セグメント等を記載しています。

3．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

4．Sumida Electric (H.K.) Company Limited、SUMIDA TRADING（SHANGHAI） COMPANY LIMITED、SUMIDA Components & Modules GmbH、Sumida America Inc.及びスミダ電機株式会社については売上収益（連結会社間の内部収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。主要な損益情報等は以下のとおりです。

　（注）売上収益には連結会社間の内部収益を含んでいます。

5【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1．従業員は就業人員です。

2．全社（共通）は本部機能及びサポート機能を持つSumida Electric（H.K.）Company Limited及びスミダ電機株式会社のサービス部門に所属している従業員数を記載しています。

3．アジア・パシフィック事業の従業員数は委託加工先の従業員数を含めて表示しています。

(2）提出会社の状況

　　提出会社は純粋持株会社であり、従業員はいません。

(3）労働組合の状況

労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

②　連結子会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年3月16日）現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針 

技術と人の架け橋

　当社グループのビジョンは、時代を超越した企業として、我々の想像力に富んだアイディアを実現し、世の中にパワーと勇気を与えるためのソリューションを提供する業界のリーダーとなることです。当社グループの使命は、お客様に、人々の生活の質を向上する、すなわち生活をより楽に、安全に、健康に、楽しくそして環境にやさしくするための製品や技術の開発を可能とするソリューションを提供することです。そして、私たちは、グローバル、スピード、フォーカスを経営における重要な価値観として定義しています。私たちは世界中の市場に対応し、迅速な意思決定と実行力をもってビジネスを展開しています。

事業における競争優位性と当社グループの強み

　当社グループが手掛けるコイルは電子部品の中でも最も基本的な役割を果たすため、電子機器になくてはならない存在です。コイルがなければ世の中の電子機器は動作しません。だからこそ、当社グループの製品はありとあらゆる用途で使われています。

　一般にコイルは受動部品と呼ばれ、電子回路設計の一番最後に仕様が決まります。毎回求められるサイズとはたらきが異なりますので、毎回カスタム製品となります。これらのカスタム製品をお客様の要求する品質、納期、コストで実現するためには、技術やノウハウの引き出しの多さがものを言います。当社グループでは、中核となるコイルの「巻線技術」、端子の処理などの「表面処理技術」、ケースに入れて密閉する「成型技術」、ケースそのものを作る金型を作る「精密加工技術」、芯材そのものを作る「素材・材料技術」、シミュレーションを駆使して行う電子回路の「設計技術」、要求された仕様を満足していることを確認する「評価技術」、量産する「生産技術」を有しています。これら8つの要素技術を総称した「集合技術」を磨き込むことで、お客様のあらゆるご要望にワンストップでお応えする体制を整えています。

　また、あらゆる電子機器を支える裏方として、製品の用途開発力も当社グループの強みです。当社グループは、創業期にラジオ部品を手掛け、テレビやカセットテープレコーダー、PC等へと製品用途を開発してきました。今では、車載関連でアンテナ、ABS、ヘッドランプ等に、またインダストリー関連で太陽光・風力発電システムや産業ロボット等に当社グループ製品が使われています。

　さらに、当社グループは、1970年代に台湾・香港に進出して以来、グローバルに拠点を展開してきました。コイル製造は労働集約的な側面があるため、当初はコスト競争力の高い地域に生産拠点を開設してきました。やがてこれらの地域においても経済が成長し、今では市場としての重要性が高まっています。当社グループは、アジア・欧州・北米に各域内で設計・製造・販売を完結できる地産地消体制を整えています。

　当社グループは、これら技術力、用途開発力、グローバル展開力を高め、目の前のお客様のご要望に一つ一つお応えしてきました。そうして取引実績が積み上がるうちに、有難いことにお客様から次の案件の引き合いをいただくようになってきています。当社グループは各地域・市場において主導的な地位にあるお客様との取引実績を有しています。

(2) 経営環境及び対処すべき課題等 

　当社グループは、2024年2月に計画期間を3年間とする中期経営計画2024-2026を発表しました。本計画では、グリーンエネルギー関連を成長の柱と位置づけ大幅増収・増益を見込んでいました。ところが2024年初より、欧州のEV補助金停止や米国の環境政策転換などにより市場環境が急変し、生産拡大に向けた設備・人員の増強により損益分岐点が高まる中、案件の遅延や需要減退が収益を圧迫しました。こうした中、損益分岐点の改善と収益源の多様化を重点に据えて欧州・中国での人員削減を進め、さらに、2025年10月にインダストリー領域を補完するSchmidbauer Transformatoren- und Gerätebau GmbH（以下、「Schmidbauer」）を買収しました。このように、事業環境も当社グループの取り組みも当初想定から大きく変化しています。そこで、現時点における事業環境の認識に立脚した成長戦略を再提示し、これを着実に実行していくことが責務であると認識しています。

① 2035年にありたい姿“Top Position in Multiple Niches”に向けたニッチトップ戦略の推進

　当社グループは、2035年までに環境、テクノロジー、地政学、人口動態等の潮流が当社グループ事業に影響すると認識しています。これらの潮流は、当社グループ事業に対して機会にもリスクにもなり得ると考えています。

　こうした中長期の事業環境の認識および当社グループ事業における機会とリスクを踏まえ、当社グループの強みを改めて確認します。前述のとおり、当社グループは創業以来、あらゆる電子機器に欠かせないコイル製品を提供してきました。技術力とグローバル拠点を活かしながら、お客様のご要望一つ一つに真摯に対応してきました。取引実績が次の案件の引き合いに繋がる好循環となっています。これらが当社グループの強みと考えています。

＜2035年にありたい姿 “Top Position in Multiple Niches”＞

　こうした潮流や当社グループの経営理念及び強みを踏まえ、当社グループは2035年にありたい姿として“Top Position in Multiple Niches”を掲げます。そして、その実現に向けニッチトップ戦略を推進します。本戦略では、収益基盤を強化し、メガトレンドによる成長を追求しつつ、複数のニッチ市場で主導的な地位を目指します。

Niche：カスタム性の高い製品が必要で、当社グループの強みを活かすことで差別化できる市場において

Top Position：シェア50％以上すなわち当該市場において主導的な地位を確立する

Multiple：一番の地位を確立する市場を複数抱える

＜ニッチトップ戦略＞

1. 高資本効率：既存事業領域におけるキャッシュ創出力向上。スピード向上の追求を通じた高効率化。

2. メガトレンド：メガトレンドに即した用途市場での案件獲得。従来のグリーンエネルギー関連(xEV、自然エネルギー)に加え、電力網・移送手段・データセンター・メディカル・ロボット等。

3. 新事業：自社開発の独自技術を製品化。模倣困難な価値を提供する新たな市場創出。VPコイル技術の医療への応用、量子センシング技術の高度計測への応用。

② 中期経営計画2026-2028の推進

　2035年までのニッチトップ戦略において、2028年までに完遂を目指す取り組みと数値目標を新たに中期経営計画2026-2028として掲げ、各種取り組みを遂行します。

中期経営計画2026-2028

＜ニッチトップ戦略の推進＞

　1. 高資本効率：プロセス高速化、損益分岐点改善と「転用」

　2. メガトレンド：グリーンエネルギー関連、電力網、移送手段、データセンター、医療、ロボット等

　3. 新事業：Schmidbauerとのシナジー創出

＜地域戦略＞ 営業・開発・製造の3機能を各地域で完結し、現地のニーズに即応できる「地産地消」体制

　欧州：SchmidbauerのPMI、新領域における案件獲得

　アジア：生産能力の最適化、中国ローカル案件獲得、インドにおける案件獲得、ベトナム生産能力拡大

　北米：研究開発体制の強化、生産体制の強化

＜財務戦略＞ 最優先は「成長投資」、次いで「株主還元」。ネットD/Eレシオ0.6倍を目標に財務改善

　成長投資：既存事業の資本効率を高めて資金を生み出し、メガトレンドや新事業へ投じる

　株主還元：2025年に改訂した配当方針に則り、配当による利益の配分を行う

　財務改善：ネットD/Eレシオ0.6倍を目標。ただし、M&Aなど成長投資の好機があれば、1.0倍までの一時的な上昇は許容。

＜数値目標＞

・2028年度の売上収益1,650億円、営業利益100億円、基本的1株当たり当期利益 (EPS) 174.0円

・2028年度の投下資本利益率 (ROIC) 6.7％

③ コーポレート・ガバナンス体制の強化への継続的な取り組み

当社グループは、2003年に経営と監督の分離を明確にするために日本の上場企業第1号で委員会等設置会社に移行しました。また、当社グループの取締役会は、8名のうち6名が多様な専門知識をもつ社外取締役です。2名が女性取締役、欧州や中国といったビジネスの比重が高いエリアからの外国人取締役が2名となっています。このような取締役会の体制をはじめコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めています。

④ ESGの取り組み

当社グループの使命は、人々の生活の質を向上し、環境に優しい製品や技術の開発を可能とするソリューションを提供し続けることです。この使命を果たし、スミダグループの製品が省電力、脱炭素化に大きく貢献し続けることが重要課題と認識しています。

＜最重要取り組み課題＞

1.スミダグループの技術開発と製品を通して二酸化炭素削減に貢献する。

2.資源の有効活用、廃棄物の削減、代替エネルギーの活用を推進して業務を遂行する。

3.スミダグループのあらゆるステークホルダーと共に国連開発計画が策定した17の持続可能な開発目標を達成する努力をし続ける。

当社グループは、2030年度の温室効果ガス排出量(Scope 1&2)を2022年度比42％削減することを目指します。なお、2024年度には、排出量を2022年度比30.2％削減しています。

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　2030年度の温室効果ガス(Scope 1&2)を2022年度比42％削減するという当社グループの目標は、2025年度時点で概ね達成できる見通しです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)　気候変動

①ガバナンス

　当社グループでは年1回以上、気候変動を含む環境関連の進捗状況、計画及びリスクについて、代表執行役CEOがCSR委員会等の活動結果を取締役会に報告し、取締役会において取締役が報告内容を踏まえて協議をしています。

　当社のCSR委員会は製造の責任者を始めとして各地域のCSR関係者を中心に原則毎月開催し、温室効果ガス削減のモニタリングやESGレポートの作成を中心に活動しています。

②リスク管理

　当社では、スミダグループが、日本国内外における法令を始め、企業倫理、社内規程を遵守してスミダグループの経営・業務を遂行し、また健全なリスクテイクの妥当性の検証又はリスクの極小化等、スミダグループ運営上のリスク管理を徹底し、効率的かつ有効な経営を実現することを目的とする「コンプライアンス及びリスクマネジメント規程」を定めています。

　当社では、代表執行役CEOがその任にあたるリスクマネジメント最高責任者により、リスクマネジメント委員会を組織しています。リスクマネジメント委員会は、リスクを「企業にとってマイナスの影響をもたらす事象、換言すれば企業に予想外の損失がもたらされる不確実性」と定義したうえで、スミダグループのリスクを効果的かつ効率的に洗い出し、そのリスクを最大限に抑制ないし回避することを目的としています。

　同委員会での議論をより効果的なものとするために、3年に1度、リスクサーベイを実施し、その結果を基に損害規模と発生頻度を基準にしたリスクマップを作成し、事業の推進及び経営の意思決定に役立てるよう努めています。2025年度にリスクサーベイを実施し、リスクマップを更新しています。

　また、CSR委員会において気候変動を含む環境関連のリスクや機会を識別し、その進捗状況について年1回以上の頻度で継続的に協議を行っています。

③戦略

　当社グループでは、TCFD提言に沿った開示を進めています。当社グループのCSR委員会において認識している気候変動に関するリスク及び機会は以下のとおりです。

リスク

・洪水発生リスクがある当社グループ拠点があるものの、過去の経験を踏まえ、洪水防止対策を講じて実施し、継続的にチェックしている。

・当社グループの主要顧客は、GHGプロトコルの全3スコープにおいて積極的な温室効果ガス排出削減目標を掲げており、当社グループは、主要顧客から、排出削減目標と行動計画の策定を求められる。

・再生材料の含有率が高い部品は通常、一次材料よりも温室効果ガス排出量が少ないため、顧客は、当社グループ製品における再生材料の割合増加を求めている。再生材料含有率の高い部品の技術的適合性に関する既存製品および新製品の認証にかかる時間とコストが、顧客要求の実現に関連するリスクである。

・炭素価格設定は、購入する製品・サービスのコスト増加と自社運営コストの増加が見込まれるため、当社グループ製品のコスト競争力に影響がある。

機会

・太陽光発電や風力発電などの再生可能エネルギーシステムへの世界的な潮流と、電気自動車やプラグインハイブリッド車などの新エネルギー車に対する需要の拡大により、電力変換システム向け部品・モジュール分野における当社グループ製品の需要が増加した。また、当社グループは、主要顧客と積極的に連携し、特にエネルギー効率と製品の低カーボンフットプリントに重点を置きつつ、顧客の新製品・新システム向けカスタマイズ製品の開発を進めている。

・再生材料使用の増加のため、サプライヤーとの協力により革新的な製品設計を行う。

④指標及び目標

　当社グループでは、ESGに関連する最重要取り組み課題として以下の3点を掲げています。

1.　当社グループの技術開発と製品を通して二酸化炭素削減に貢献する。

2.　資源の有効活用、廃棄物の削減、代替エネルギーの活用を推進して業務を遂行する。

3.　当社グループのあらゆるステークホルダーとともに国連開発計画が策定した17の持続可能な開発目標を達成する努力をし続ける。

　これらの課題への取り組みを通じて、当社グループは2030年度の温室効果ガス（Scope 1&2）を2022年度比で42％削減することを目指しています。2024年度の時点で、削減率30.2％、達成度71.9％です。

(2)　人的資本

①戦略

　当社グループでは『スミダの経営に関する諸原則』の中の「社員に対するコミットメント」として、以下の7項目を指針としています。

・スミダは、人こそが会社の最も重要な経営資源であると考え、社員一人一人を大切にする企業を目指します。

・国境を超えた、真にトランスナショナルな企業を志向し、働く場所の如何を問わず公正な処遇を保証し、また社員同士のチームワークを奨励します。

・国籍・人種・性別・信条・身体的特徴等による差別の禁止を徹底します。

・本人の能力や志望に応じて適正かつチャレンジングな職務を提供し、本人の実績を正しく評価し、処遇します。

・社員がその能力を最大限発揮できるような、安全で快適かつ生産的な職場環境を整えます。

・人材の継続的な育成に力を注ぎ、社員がその能力をフルに発揮することで会社の業績を伸ばし、「会社と社員が共に成長する関係」をつくります。

・社員がそれぞれ市民としての社会的責任を果たせるよう配慮します。

また、スミダ・バリューとして、以下の6つの価値をグローバル全社員の共通の理念としています。

　特に、実力主義の考え方「グローバル企業として一貫して、ダイバーシティに富んだスミダの社員ひとりひとりの多様性を尊重し、お互いへの尊敬、個人の成長を奨励し、積極的にサポートする。それにより、社員の高いエンゲージメントを促進する。」は多様な人材の活躍を推進する価値観として重視しています。

②指標及び目標

「①戦略」に記載している考え方及び方針に基づく活動の結果、当連結会計年度末現在、グローバル全社のマネジメント職に占める女性の比率は23％となっています。また、グローバル全体の上位マネジメント職に占める中途入社者(過去のM&Aを通じた当社グループへの参画者を含む)は8割強、外国人比率は5割強であり、当社グループビジネスのグローバル展開を反映した構成となっています。今後も、現状の維持向上を目指してまいります。

3【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年3月16日）現在において当社グループが判断したものです。

当社グループでは、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクの把握・対策の実施・被害の最小化に向けた取り組みを継続的に行っています。具体的には、個々のリスク要因につき、発生の可能性、損害の大きさ、事業の継続性等の観点から分析評価し、その対応としてリスクの軽減、移転後の残余リスクを把握しています。ここでは、当社グループが上述した要素を考慮した上で、比較的大きいと考えるリスクを記載します。

(1)銅価格、原材料価格等の変動、インフレ等による物流費、エネルギー価格の高騰

当社グループは、多くの原材料を外部調達しており、主要な原材料である銅、鉄、原油等の価格は国際市況に連動しています。その購入価格を決定する際の取引価格は、国際的な需給だけでなく投機的取引の影響も受けながら常に変動していて、市況の変動に伴い業績に影響を与える可能性があります。

また、経済状況により、物流コンテナ不足や世界の港湾における流通の混乱からの物流費高騰や、急激なインフレによる原油・電力等のエネルギー価格の高騰は当社グループの業績に影響をもたらす場合があります。

当社グループは、価格変動の激しい銅価格の変動によるリスクを最小限に抑えるため、顧客との契約に銅価格連動の仕組みを織り込むこと等に努めていますが、製品価格への転嫁が困難な場合や相場が乱高下する局面では、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、地産地消を進め、物流費を抑制するとともに、再生可能エネルギー等の活用で急激なインフレによるエネルギー価格高騰の影響を最小限に留めるための取り組みを進めています。

(2)車載事業、大口顧客への高依存度

当社グループの売上収益のうち、約6割が車載関連の顧客群向けです。当該顧客群の動向により売上収益が大きく変動する可能性があります。世界の自動車販売台数は比較的安定しているため、車載関連の売上収益比率が高いことは当社グループの強みでもあります。しかしながら、各国における政策や補助金を巡る動向等、ならびに車載関連産業の事業環境の変化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、大口顧客グループと長期にわたる緊密な取引関係を通じ、生産及び販売の見通し、事業戦略に関する方向性を共有することで、当社グループの投資・事業戦略の判断に活用し、業績向上に取り組んでいます。

(3)技術革新と価格競争、競合環境の変化

当社グループの製品は、コイルとその応用部品です。現在までのところ車載関連市場、インダストリー関連市場、及び家電関連市場における各種機器の電源周りに多く使用されています。特に車載関連市場は、電動化及び電装化に伴い使用されるコイルの数が多くなることが予想され、とりわけxEVにおいて数多く使用されます。その結果、当社グループの製品に求められる技術要素は、今まで以上に高い耐電圧の要求を満たし、小型化を実現し、高い品質基準を確保することが求められています。当社グループとしては、今まで培った要素技術をさらに強化し、顧客に当社グループの製品を選んで頂けるように対応しています。

xEV化の市場が拡大していることから競合他社も多く参入してきており、価格面でも競争環境が厳しくなってきています。当社グループとしては、製品品質の向上とグローバル体制の強化を図り競合他社との差別化を図っています。また、顧客の初期開発段階から当社グループが参画し、顧客とともに製品開発を行っていくというビジネスモデルの構築も進めています。家電製品市場では、顧客の製品採用基準が、製品品質よりは価格重視へ変容してきていることから、最適価格での提供を目指し、製品設計は当社グループで担当し、製造委託先の活用も行い、厳しい価格競争においても最適な販売価格で対応できる体制の構築も行っています。

(4)地政学上のリスク（米中経済摩擦等）

当社グループは、中国、その他アジア、欧州、北米に多くの生産拠点を持ち、海外営業拠点を通じて製品をグローバルの顧客に供給しています。こうした中、米中貿易摩擦、欧州における政権交代、中東における紛争等の動向により生産、物流、営業活動が制限を受け、顧客への製品供給に支障をきたす場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、各国の関税の引上げや安全保障貿易管理に基づく輸出規制、新興技術等に対する取引制限等の政策に対して分析を行い、必要に応じて取引形態やサプライ・チェーンの見直し等も行うことにより、事業への影響の低減を図っています。また、複数の生産拠点で製品を生産することでリスクの分散を図っています。

中長期的には、開発・製造・販売を同一地域にて対応する、地産地消の方針で製造拠点を見直していきます。上記のようなリスクを回避できるよう、日本・タイ・ベトナムにおいて製造能力を増強しています。

(5)品質管理

当社グループは、常に製品の品質向上に尽力し、製品の品質確保に万全を期していますが、当社グループ製品の要求仕様への不一致や欠陥により供給先である顧客の製造ラインが停止する事態や、欠陥を含んだ当社グループの製品を利用した電子機器に不具合が生じる事態も考えられます。欠陥又はその他の問題が発生した場合は、当社グループの売上収益の減少、市場シェアの低下、当社グループブランドに対する信頼又は評価の低下、市場認知度、開発などへの重大な影響が生じる可能性があり、また顧客からは市場回収処理を行うこと等に伴う賠償請求の可能性もあり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)製造拠点の賃金上昇

当社グループは、中国、その他アジア、欧州、北米に生産拠点を有し、グローバルに事業展開しています。

当社グループの生産において、人件費、社会保険料の上昇並びに制度変更等による生産コストアップが当社グループの事業展開、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、生産においては自動化を進めることで労働生産性の向上に継続的に取り組んでいます。

(7)公的規制とコンプライアンス

当社グループは、国内及び諸外国・地域において、法規制や政府の許認可等、様々な公的規制の適用を受けています。こうした公的規制に違反した場合、監督官庁による処分、訴訟の提起、さらには事業活動の停止に至るリスクや企業ブランド価値の毀損、社会的信用の失墜等のリスクがあります。

当社グループは、公的規制の対象領域ごとに主管する部門を決めて対応しています。また、公的規制に対応した社内ルールを定め、未然に違反を防止するための対応をとっています。これらの取り組みに加え、法令遵守のみならず、役員及び従業員が共有すべき倫理観、遵守すべき倫理規範等を「スミダの経営に関する諸原則・行動規範」として制定し、当社及び関係会社における行動指針の遵守並びに法令違反等の問題発生を全社的に予防するとともに、コンプライアンス上の問題を報告する内部通報制度を設けています。また、法令遵守の周知徹底の機会を設けるとともに、カルテル等の反競争的行為や贈賄をはじめ、企業倫理・コンプライアンスに関して、役員及び従業員への定期的な研修等を行っています。しかし、グローバルに事業を展開する中で、国や地域において、公的規則の新設・強化及び当社グループが想定しない形でこれらが適用されること等により、当社グループが公的規制に抵触することになった場合には、事業活動が制限され、公的規制の遵守に係る費用が増加する等、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8)サイバーセキュリティ

コンピューターウイルスの高度化や巧妙化が進み、ますます脅威が高まっているサイバー攻撃等により、当社グループの技術上、営業上等の秘密情報が流出や改ざん、生産設備等が被害を受け生産に影響が生じる等のリスクがあります。また、盗難・紛失などを通じて第三者が不正流用する可能性もあります。

当社グループは、Information Security Officeを組織し、セキュリティ方針や計画を策定しています。定期的なデータバックアップ、ウイルス対策ソフトの利用、強固なパスワードの利用、送信ドメイン認証の活用、多要素認証の導入、各システムへのアクセス権限管理に加え、フィッシング対策などの啓発を目的とした継続的なe-ラーニング、入社時研修やBCP対策を行っており、近年増加しているランサムウェアに対しても有効な対策を講じています。

(9)大規模災害

当社グループは、中国、その他アジア、欧州、北米に多くの生産拠点を持ち、海外営業拠点を通じて製品をグローバルの顧客に供給しています。大地震、洪水、津波、竜巻などの自然災害、感染症などの疾病の流行、戦争及びテロ、内乱、現地従業員のストライキ等の労働問題、電力やエネルギーの使用制限に加え、近年の気候変動に伴う災害の激甚化や、これまでに類を見ない、対応策に決め手のない感染症の発生などによる広い範囲での社会機能の停止などの発生も考えられます。これらが発生した場合には、原材料や部品の調達、生産、販売に遅延や停止を生じる可能性があり、そうした混乱などが当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)M&Aにより認識したのれんの減損リスク

当社グループは、技術力の強化や販売網の拡充を目的に、当社グループ以外の会社との事業提携、合併及び買収（以下M&A等）を行うことがあります。M&A等の対象となる会社の選定と検討は積極的に継続し、良い候補先が見つかった場合は、実行していきます。

M&A等の実施にあたっては事前に相乗効果の有無を見極めてから実施を決定し、完了後は相乗効果を最大にするように経営努力をしています。しかしM&A等の完了後に、対象会社との経営方針のすりあわせや業務部門における各種システム及び制度の統合等に当初想定以上の負担がかかることにより、予想されたとおり相乗効果が得られない可能性があります。また、M&A等に係る費用等が、一時的に当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

当社グループは、M&A等に伴うのれん及びその他の無形資産等の資産を有しています。のれん及びその他の無形資産については、少なくとも年に一度、あるいは減損の兆候が認められる場合はその都度減損テストを行っています。M&A等により発生したのれんと無形資産は年次で減損テストを実施していますが、拡販施策に伴う将来収益拡大の計画には不確実性を伴い、予想した相乗効果が得られない場合、減損損失の発生により財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2026年3月16日)現在において当社グループが判断したものです。

（1）経営成績

①経営成績の概要

当連結会計年度において、ロシアとウクライナとの間での武力衝突が膠着状態にある中、中東や中米においても地政学的な不安が高まっており、事業環境は引き続き不確実性の高い状態にあると考えています。米国においては、各種経済指標を踏まえると、関税影響により企業収益が圧迫され、雇用情勢の悪化傾向がみられます。また、関税によるコストプッシュ型インフレへの警戒感の高まり等により消費者心理が悪化しつつあると見ています。欧州においては、製造業に回復の兆しが現れたかに見えましたが、対米関税交渉の成り行き等の不確実な要素があり、本格的な景気回復までにはまだ時間を要すると見ています。中国においては、耐久消費財の買い替え支援補助金等により内需の回復が図られる一方で、輸出先をASEAN諸国向けに多角化する等の動きが見られます。金融政策では、米国FRBが雇用情勢の悪化等を受けて計3回の利下げを行った一方で、欧州ECBは昨年から計8回の利下げを実施した後に、7月会合以降は金利を据え置きました。また、日銀は1月に引き続き、12月に利上げを実施しました。

当社グループの製品の用途として車載関連の構成比率が約6割を占めます。世界の自動車販売は、中国が成長を牽引しています。中国ではxEVを中心にメーカー各社による熾烈な価格競争により市場が拡大してきましたが、政府により過度な価格競争の抑制及び支払条件の適正化が図られようとしています。また、中国においては新車販売に占める新エネルギー車の割合が引き続き高いシェアを占めるなか、過剰生産能力の問題が指摘されています。自動車販売は米国においても堅調な一方で、欧州においては消費者心理の低迷により落ち込んでいます。

米政権による関税政策による事業への影響につき、当社グループでは、関税による追加コストを最終的に負担することになる主体を注視しています。当社グループにおいては、納品にあたり当社グループが関税を直接負担する取引は僅かです。したがって、関税による当社グループへの直接影響は軽微と考えています。他方で、間接影響として、関税による追加コストを消費者が負担することになれば最終需要が低下する可能性があり、企業が負担することになればサプライ・チェーン各段階での値下げ圧力となる可能性があると見ています。これらに加えて、為替の変動も注視しています。なお、当連結会計年度における当社グループの売上全体に占める米国の割合は約2割です。

当社グループは、以前より地政学リスクを事業等のリスクと認識し、各国の関税の引上げや安全保障貿易管理に基づく輸出規制、新興技術等に対する取引制限等の政策に対して分析を行い、必要に応じて取引形態やサプライ・チェーンの見直し等も行うことにより、事業への影響の低減を図っています。また、複数の生産拠点で製品を生産することでリスクの分散を図っています。こうした取り組みの一環として、アジア・欧州・北米の各域内で設計・製造・販売を完結できる地産地消体制を整えています。状況が時々刻々と変化する中で、この地産地消体制を活かしながら顧客の要望に柔軟に対応していく方針です。

当連結会計年度においては、欧州における事業構造改革が計画どおり完了しました。また、中国における製造間接費の適正化も計画どおり進捗しています。足元では、事業環境の不確実性の高まりを受けて、より一層の経費節減を通じ損益分岐点の更なる改善に努めています。

損益分岐点の改善に加え、当社グループは、収益源の多様化にも取り組んでいます。この一環として、2025年10月1日にドイツに本社を置くSchmidbauerの発行済株式80％を取得し、子会社化しました。Schmidbauerは、風力発電、太陽光、エネルギー貯蔵、鉄道、試験装置、船舶、防衛等の産業分野向けに、大型コイルに特化した製品を専門に開発・製造・販売する企業です。家族経営企業であるSchmidbauerは、製造拠点の拡大に課題を抱えており、グローバルな製造体制を持つパートナーを求めていました。Schmidbauerは、動力源、再生可能エネルギー、鉄道、防衛をはじめとする“高出力用途向け”に、大型コイルに特化した製品を専門に開発・製造・販売しています。従前、当社グループも同様にこれらの分野において製品を供給してきましたが、製品の大きさの違いにより両者の顧客基盤はほぼ重複しません。Schmidbauerの製品を当社グループの東欧、アジア、北米地域の製造拠点で生産し、同地域で販売することで、Schmidbauerにとって未開拓であった国・地域への展開を図ります。同時に、Schmidbauerと当社の製品開発及び製造に関する専門技術を相互に活用することで、品質、信頼性、効率性を強化し、両者にとり未開拓であった用途市場への展開を図ります。

当連結会計年度における当社グループの業績は以下のとおりです。売上収益は、前連結会計年度比2.2％増の147,194百万円、営業利益は、同64.8％増の7,439百万円でした。当連結会計年度において、一部の顧客との間で受注数量減少に対し当社グループが補償を受けることに合意したことで、一過性要因として1,007百万円の増益となりました。また、前連結会計年度との比較においては、前連結会計年度に計上した構造改革費用1,086百万円が一過性の増益要因となりました。これらに加えて、営業利益の増減要因は、減収による影響（3,793百万円の減益）、操業度上昇による固定費負担減（2,281百万円の増益）、製造間接費の減少（1,008百万円の増益）、賃金の影響（562百万円の増益）等です。欧州における事業構造改革によるコスト削減は、主に賃金の影響に含まれています。また、当連結会計年度は支払金利等の影響で金融収益/金融費用が2,608百万円のマイナスであったこと等から、税引前当期利益は同272.9％増の4,830百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は同512.4％増の3,618百万円でした。

対前年　利益増減（単位：百万円）

◎参考：期中平均為替レート

◎参考：グリーンエネルギー関連売上

■PBRの向上に向けた取り組み

　当連結会計年度末における当社グループのPBRは約0.6倍であり、ROEが6.0％であることから、PERは約10倍と算定されます。これらROE及びPERについて東証全上場企業の平均値との比較を通じて、双方に改善の余地があると分析しています。とりわけ、自社の稼ぐ力を表すROEの持続的な向上を目指す必要があると認識しています。ROEをさらに総資産利益率と財務レバレッジとに分解すると、同業他社との比較において総資産利益率に改善の余地が大きいと見ています。総資産利益率は付加価値の高さと資本効率性から成りますが、このいずれにおいても改善の余地があると見ています。なお、PERの逆数は資本コストから期待成長率を差し引いた値と一致することから、当連結会計年度における当社グループの安定性を表す株主資本コストが8.4％であるとき、期待成長率はマイナス1.6％となり、成長性にも課題があると認識しています。

　当社グループでは、予て中期経営計画2024-2026においてグリーン関連市場における売上収益の拡大を通じた利益成長を掲げてきました。しかしながら、前連結会計年度においてxEV市場の急変等に直面し大幅な減益局面となってしまったことから、損益分岐点の引き下げによる収益性の向上に着手しています。当連結会計年度においては、欧州における事業構造改革を断行し、中国における間接人員の適正化や経費抑制等に努めました。また、製品用途の多様化や顧客の分散等による収益源の多様化を推進することにより、安定性の向上に努めています。当連結会計年度においては、インダストリー市場を強化する目的でSchmidbauerを買収しました。このように、市場環境も当社グループの取り組みも当初の想定とは大きく異なっています。足元の事業環境認識に立脚し、当社の経営理念や強みを踏まえて2035年にありたい姿をVision to 2035 “Top Position in Multiple Niches”と定義しました。そして、そこへ至る筋道を3つの柱（高資本効率、メガトレンド、新事業）から成るニッチトップ戦略として構築しました。ニッチトップ戦略の推進において、次の3年間における取り組み項目と数値目標を定め、中期経営計画2026-2028（以下「MTBP 2026-2028」）として掲げることとしました。

　中期経営計画2026-2028では、ニッチトップ戦略における3つの柱ならびに地域戦略に係る各種取り組みを完遂することを通じて、間接人員を増やさず、固定資産を増やさず、また同時に、重点市場における売上収益の拡大、Schmidbauerとのシナジー案件による利益成長を図ります。これらの成果は、成長性（EPS 174円）、収益性（営業利益率6.1％以上、固定資産回転率3.2倍、CCC 89日によるROIC 6.7％以上）、安定性（ネットD/Eレシオ0.60倍におけるWACC 5.0％以下）の各種数値目標の達成に貢献します。そして、これらの取り組み項目につき、進捗状況を高い透明性をもって適時適切に開示してまいります。

②報告セグメントの概況

当連結会計年度における報告セグメントの概況は次のとおりです。

1）アジア・パシフィック事業

アジア・パシフィック事業では、中国における車載関連の需要が低迷した一方で、その他アジア及び北米におけるインダストリー関連の需要が伸長しました。売上収益は前連結会計年度比4.6％増の99,035百万円でした。中国における製造間接費の適正化は計画どおり進捗しています。これらに加え、一部の顧客との間で受注数量減少に対し当社グループが補償を受けることに合意したことによる一過性要因の増収も寄与しました。セグメント利益は同50.9％増の4,748百万円でした。

2）EU事業

EU事業では、xEV向け急速充電インフラ関連及び太陽光発電関連等の需要が減少しました。売上収益は前連結会計年度比0.9％増の56,756百万円でした。こうした中、前連結会計年度に決断した事業構造改革が、計画どおり完了し利益創出に寄与しました。セグメント利益は同27.0％増の3,403百万円でした。

③市場別の概況

当連結会計年度における市場別の概況は次のとおりです。

1）車載関連

中国における現地メーカーの著しい伸長及び欧州系メーカーの停滞等を背景として、当社グループにおいては中国における欧州系メーカー向け製品の需要が低迷しました。また、北米においても需要が低迷しました。車載関連の売上収益は前連結会計年度比2.8％減の85,415百万円でした。

2）インダストリー関連

欧州におけるxEV向け急速充電インフラ関連及び太陽光発電関連等の需要が減少しました。他方で、北米及び中国以外のアジアにおいて太陽光発電及び蓄電池関連の需要が伸長しました。インダストリー関連の売上収益は前連結会計年度比8.3％増の39,312百万円でした。

3）家電関連

一部の顧客との間で受注数量減少に対し当社グループが補償を受けることに合意したことによる一過性要因としての増収が寄与しました。生成AI搭載モデルの販売開始等もあり、ノートパソコン、タブレット端末、スマートフォン関連の需要が堅調に推移しました。家電関連の売上収益は前連結会計年度比13.6％増の22,466百万円でした。

（単位：百万円）

④販売地域別の概況

当連結会計年度における販売地域別の概況は次のとおりです。なお、経営管理においては、各営業所の活動に実質的な責任を有する販売地域別に売上を再集計しています。このため、本項に記載する販売地域別の売上と、「第5　経理の状況」の連結財務諸表注記に記載する数値との間には不一致が生じます。

1）アジア（中国／台湾除く）

蓄電池関連製品への需要が伸びたことで、インダストリー関連が伸長しました。車載関連は堅調に推移しました。一方で、スマートフォン関連・PC等の家電製品関連向け需要が落ち込みました。アジア（中国／台湾除く）の売上収益は前連結会計年度比5.1％増の23,851百万円でした。

2）中国／台湾

EV市場において現地企業が販売台数を伸ばす中、多数の企業が参入したことにより価格競争が激化しました。当社グループは過度な価格競争から距離を置いていることから、車載関連が減少しました。他方で、インダストリー関連及び家電製品関連の需要は底堅く推移しました。中国／台湾の売上収益は前連結会計年度比4.1％減の35,231百万円でした。

3）欧州

前連結会計年度にEVへの補助金が打ち切られたことで車載関連需要が伸び悩みましたが、当連結会計年度においても回復が見られませんでした。また、急速充電器及び太陽光発電設備関連の需要も停滞しました。欧州の売上収益は前連結会計年度比0.4％減の57,705百万円でした。

4）北米／その他

一部の顧客との間で受注数量減少に対し当社グループが補償を受けることに合意したことにより、家電関連に一過性の増収要因がありました。また、太陽光発電並びに蓄電池関連の需要が伸長しました。北米／その他の売上収益は前連結会計年度比14.3％増の30,405百万円でした。

（単位：百万円）

　なお、当社グループは、需要の動向や顧客の要求、市場の変化等に柔軟に対応して生産活動を行っており、生産実績及び受注実績は販売実績に類似しています。このため、生産実績は以下「⑤生産地域別の概況」として記載し、受注実績は記載を省略しています。

⑤生産地域別の概況

当連結会計年度における生産地域別の概況は次のとおりです。

1）アジア（中国除く）

医療器関連の新製品導入に伴い、タイに新工場を開設し稼働開始しました。ベトナム・クアンガイ工場においては、次世代自動車用部品の需要増と、新エネルギー産業向けビジネスの拡大が見込まれます。また、欧米市場への輸出拠点としてニーズが増えていることから、ベトナム・ハイズオン省に新工場を建設し、操業を開始しました。製品に使用する加工部品等を現地で内製する計画です。日本国内においては、前連結会計年度に増床した青森工場でインダストリー関連の新規案件の生産を開始しています。アジア（中国除く）で生産した製品による売上収益は、前連結会計年度比10.7％増の12,251百万円でした。

2）中国

当社グループの主力生産拠点である中国においては、国内需要の取り込みに向けた営業活動を強化しています。従来製品に加え、巻き線技術を活用した新規案件の獲得や、EMS/OEM事業の開拓を進めるなど、事業領域の拡大に取り組んでいます。足元では、次世代自動車市場および関連するエナジーストレージ分野をはじめとした産業インフラビジネスに対応するとともに、中国政府の景気刺激策による内需回復の動きを捉えるため、ドローンやロボットなど将来成長が見込まれる分野における主要顧客向け販売を強化しています。製造においては、経費削減および生産効率の向上に向けた施策を継続的に実施しています。サプライチェーンマネジメント領域においては、WMS（倉庫管理システム）の導入により、拠点間でのシステム共通化を推進し、中間経費の削減、重複業務の集約、間接経費の削減を実現しました。生産面においても、設備の内製化や材料調達の最適化を図り、引き続き間接経費の削減に努めています。さらに、筋肉質な組織体制の構築を目的にITインフラ投資を進め、省人化の推進を図っています。中国で生産した製品による売上収益は、前連結会計年度比2.5％増の77,516百万円でした。

3）欧州

当社グループでは、欧州域内の需要に対して、ルーマニアやスロベニアを中心に生産を行い、また中国はじめアジアにおける生産を増やしています。エネルギー価格等の高騰や賃金インフレが続く欧州では、特にドイツにおいて自動車関連産業を中心に景況感が悪化しています。こうした中、当社グループでは大胆な構造改革を速やかに実施する必要があると判断し、生産拠点における人員削減による合理化を断行しました。また、Schmidbauer買収により鉄道や船舶とITインフラといった大型コイルを扱う案件へもアプローチすることが可能となったことにより、今後、欧州からグローバル市場への展開を計画しています。欧州で生産した製品による売上収益は、前連結会計年度比0.3％減の44,646百万円でした。

4）北米/その他

当社グループでは、北米の需要に対して、主に米国内の2工場とメキシコ工場にて生産しています。今後、アジアや欧州域内の需要に対しても、本地域での生産要求が予測されるため、レイアウトの変更等により生産能力を拡充しています。北米以外で設計・開発する案件の生産が増えてきている中、遠隔からのコミュニケーションを効率的に行う目的で3D・スマートグラス等を活用しています。省人化とともにミスの低減を行い、プロセスの標準化をさらに推進していきます。北米/その他で生産した製品による売上収益は、前連結会計年度比2.5％増の12,779百万円でした。

（単位：百万円）

（2）財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は163,656百万円で、前連結会計年度末比で15,890百万円増加しました。これは主に、Schmidbauerの子会社化によりSchmidbauerに関連する資産額が増加したことのほか、当期に進行したユーロ高円安の影響でユーロ建て資産の評価額が大きくなったことによるものです。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は6,129百万円で、前連結会計年度末から1,843百万円増加しました。手元資金については、国内外連結子会社各社に資金が滞留することにより資金効率が低下するリスクに鑑み、主要子会社の最低手持資金額を設定し毎月その設定額と実際手持資金とを比較することで、グループ全体での余剰資金を削減し借入金の圧縮に努めています。また、3か月先までのローリング・フォーキャストを毎月実施することで資金管理を行っています。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、Schmidbauerの子会社化によりSchmidbauerに関連する負債額が増加したことのほか、当期に進行したユーロ高円安の影響でユーロ建て負債の評価額が大きくなったこと、有利子負債の借入及び返済による残高の変動、また引当金の目的使用による減少等により、前連結会計年度末比11,450百万円増加し、98,302百万円でした。

当連結会計年度末におけるネット有利子負債残高は、前連結会計年度末から2,110百万円増加し、50,252百万円となりました。当連結会計年度末のネットDEレシオは0.81倍で、前連結会計年度末から0.01ポイント低下しました。当連結会計年度末現在、短期有利子負債（1年内返済予定又は償還予定の長期有利子負債を含む）の残高は40,960百万円で、長期有利子負債の残高は15,421百万円です。なお、当社グループの借入金のうち約85％が変動金利、約15％が固定金利によるものです。

当社グループの保有する資産のうち大部分が外貨建てであることに対応し、為替の影響を少なくするため、現地通貨建てでの調達を原則としつつ、金利コストも考慮した最適な資金調達を行っています。外貨建て借入金の割合が借入金全体の約78％を占めており、借入金の平均金利は3.5％です。

当社グループでは、主要な銀行と定期的にミーティングを行い、良好な関係を築いています。銀行団のオープン・コミットメントラインは110億円を維持しており、これら全てが未使用です。なお、中期的には収益性の向上と財務体質の強化に取り組み、信用格付けを取得し、資金調達の方法についての選択肢を増やす目標を持っています。

（資本）

当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末比4,439百万円増加し、65,354百万円でした。当期利益の計上、配当金の支払、Schmidbauerの非支配株主が引き続き保有する株式に対して付与された売建プット・オプションの計上による資本剰余金の減少、また在外営業活動体の換算差額の変動を主要因としたその他の包括利益の計上等により、当連結会計年度末の親会社の所有者に帰属する持分合計は62,008百万円となり、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末の39.7％から、当連結会計年度末に37.9％となりました。また、1株当たり親会社所有者帰属持分は前連結会計年度末の1,774.64円から、当連結会計年度末は1,875.53円となりました。

◎参考：期末為替レート

（3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末比1,843百万円増加し、6,129百万円でした。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は16,457百万円（前連結会計年度は14,928百万円の収入）でした。税引前当期利益4,830百万円、減価償却費及び償却費11,881百万円の計上等があったことによります。

　当社グループでは運転資本をモニターするKPIとしてCash Conversion Cycle(CCC)を採用しています。当連結会計年度末のCCCは96日でした。Schmidbauerの子会社化に伴う影響を除外した当連結会計年度のCCC（以下、「プロフォーマCCC」）は92日でした。なお、前連結会計年度末のCCCは95日でした。

　当社グループはB-to-Bビジネスを営んでいるため、DSO（売上債権回転日数）の短縮、つまり営業債権の回収期日の短縮は顧客からの値下げ圧力になりかねません。同様に、DPO（仕入債務回転日数）についての取り組みも仕入先からの値上げ圧力になりかねません。したがって、DIO（在庫回転日数）の管理が現実的な取り組みとなっています。地域別、会社別に、特に長期滞留在庫に留意しながら毎月モニタリングを実施しています。

◎参考：Cash Conversion Cycle

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は12,886百万円（前連結会計年度は8,834百万円の支出）でした。当社グループでは、顧客からの受注に基づき設備投資をしています。設備投資については、新製品、増産、生産効率改善、更新と目的別に計画を立て、規模の大きい設備投資については、NPV分析等の手法を採用し、その採算性について検討後、設備投資を決定しています。当連結会計年度は、車載関連及びインダストリー関連の受注済み案件に係る設備等に投資を行いました。有形固定資産の取得による支出は6,233百万円でした。また、当連結会計年度においては子会社の取得により5,605百万円を支出しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は1,958百万円（前連結会計年度は5,268百万円の支出）でした。借入に伴い資金が1,202百万円純増したことによる収入、一方で、配当金の支払額1,749百万円、リース負債の返済による支出1,412百万円等の支出がありました。

　当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持及び健全な財政状態を常に目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出、幅広い資金調達手段の確保を進めています。成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資資金は、主に手元の現金と営業活動からのキャッシュ・フローに加え、借入等により調達しています。

（単位：百万円）

（4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成しています。この連結財務諸表を作成するに当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しています。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 2．重要性がある会計方針 3．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しています。

5【重要な契約等】

　当社は、運転資金を調達することを目的として、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとする財務上の特約が付されたシンジケートローンを締結しています。契約に関する内容等は以下のとおりです。

（タームローン契約）

(1）契約締結日

2023年1月18日

(2）金銭消費貸借契約の相手方の属性

都市銀行、信託銀行

(3）金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

①　債務の期末残高　　　45百万ユーロ及び3,000百万円

②　弁済期限　　　　　　2028年1月21日

③　担保の有無　　　　　なし

(4）財務上の特約の内容

①　各年度の決算期及び中間期(以下、本項において「本・中間決算期」という。)の末日における連結財政状態計算書上の資本合計の部の金額を、当該本・中間決算期の直前(6か月前)の本・中間決算期の末日又は2021年12月に終了する決算期の末日における連結財政状態計算書上の資本合計の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②　各年度の各本・中間決算期に係る連結損益計算書上の「営業利益」から「その他の営業収益」を控除し、「その他の営業費用」を加算した金額に関して、それぞれ2半期(各・中間決算期毎に1期として計算する。)連続して損失を計上しないこと。

6【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、アジア・パシフィック事業及びEU事業ともに車載関連では、ハイブリッド・電気自動車向けモーター、オルタネータの制御回路、ECU制御用途向けに、高対恒性のインダクタ、トランスの製品・ユニット開発を進めました。インダストリー分野ではxEV向け各種トランス及び大電流コイル、産業機器、通信機器向け一次電源用トランス及びコイル、家電・産業機器・医療機器向けの高周波トランス及びリアクトル等を中心とした製品の開発を進めました。家電製品関連分野では、機器開発におけるアナログ回路設計と電源設計の技術及びその関連分野の開発を進めました。さらに製品の開発に必要不可欠な素材の研究も重要と考えています。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費の金額はアジア・パシフィック事業4,168百万円、EU事業1,463百万円で、合わせて5,632百万円でした。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

　当社グループは、新製品立上げ、増産、生産の合理化、品質向上並びに研究開発の強化等を目的に継続的に投資を行っています。当連結会計年度においては、8,600百万円の設備投資を計画していましたが、獲得済み案件の遅延や、受注数量が減っている環境下では生産効率改善投資の採算を見通しづらい等の状況において、採算性をより厳しく精査した上で投資を実行しました。この結果、アジア・パシフィック事業で3,862百万円、EU事業で2,370百万円、総額6,233百万円の設備投資を行いました。当連結会計年度における設備投資の内訳は新製品対応56％、増産対応24％、生産性改善及び設備更新10％、その他10％です。

2【主要な設備の状況】

　当社グループにおける2025年12月31日現在の主要な設備は以下のとおりです。

（1）提出会社

（2）国内子会社

（3）在外子会社

＊は賃借面積です。

（注）1．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計です。

2．提出会社のM.Laboratoryの設備は全て提出会社からスミダ電機株式会社に賃貸しているものです。

3【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループは生産の合理化と品質向上及び需要増加に伴う設備増強並びに研究開発を強化する目的で、継続的に投資を行っています。2026年12月期の設備の新設計画及びその他恒常的な設備更新のための設備投資計画は     百万円です。なお、セグメントごとの内訳は以下のとおりです。

設備投資の推移

・2025年の設備投資は、新製品及び増産対応を中心に実施しました。

・当社グループは主にカスタム品の受注生産ビジネスを営んでいることから、新製品及び増産対応の設備投資は、顧客からの要請に基づき、当社グループにて採算性を確認できた案件に対して行っています。

・2026年には、新製品対応及び増産対応への投資に加えて、省人化を図りつつ品質向上を実現するための合理化投資を行う計画です。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度を採用しています。

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2015年3月21日開催の第60期定時株主総会において承認されました。また、2015年3月21日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを導入することが決議されました。

　当社グループが2021年12月期から2023年12月期までの3か年期間における目標の達成、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、中期インセンティブプランとして、当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2021年3月25日開催の第66期定時株主総会において承認されました。

　また、2021年3月25日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを新たに発行することが決議されました。

2021年3月25日定時株主総会決議及び2021年3月25日報酬委員会決議

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）①新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は100株とします。

　なお、株主総会における決議の日（以下、「決議日」といいます。）後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものとします。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）である1円に付与株式数を乗じた金額とします。なお、決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。

　また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものとします。

③新株予約権を行使することができる期間

　上表参照

④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑤新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

⑥新株予約権の取得事由

（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議又は取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）が権利行使をする前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とします。

（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定します。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

（オ）新株予約権の権利行使期間

　上記③に定める新株予約権を行使することができる期間（以下、「権利行使期間」といいます。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までとします。

（カ）新株予約権の行使の条件

　下記⑧及び⑨に準じて決定します。

（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記④に準じて決定します。

（ク）新株予約権の取得に関する事項

　上記⑥に準じて決定します。

（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とします。）による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の行使の条件

（ア）新株予約権者は、(i)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度（以下、「対象事業年度」といいます。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、「業績判定水準」といいます。）が64億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9％以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える場合は100億円とします。〉の100億円に対する割合をいいます。）を乗じて得た個数（1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。）を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締役又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要します。

（ウ）新株予約権者に法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合（対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限りません。）は、その後新株予約権を行使することができないものとします。

（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます（1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。）。

（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

（カ）新株予約権1個を分割して行使することはできません。

⑨新株予約権の行使の条件

（ア）新株予約権者は、(i)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度（以下、「対象事業年度」といいます。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、「業績判定水準」といいます。）が64億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9％以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える場合は100億円とします。〉の100億円に対する割合をいいます。）を乗じて得た個数（1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。）を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要します。

（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。

（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます（1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。）。

（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

（カ）新株予約権1個を分割して行使することはできません。

⑩新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

　当社グループが2024年12月期から2026年12月期までの3か年期間における目標の達成、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、中期インセンティブプランとして、当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会により当社執行役に委任することが、2024年3月26日開催の第69期定時株主総会において承認されました。

　また、2024年3月27日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを新たに発行することが決議されました。

2024年3月26日定時株主総会決議及び2024年3月27日報酬委員会決議

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）①～⑦2021年3月25日定時株主総会決議及び2021年3月25日報酬委員会決議に基づく新株予約権の(注)①～⑦のとおりです。

⑧新株予約権の行使の条件

（ア）新株予約権者は、(i)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度（以下、「対象事業年度」といいます。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、「業績判定水準」といいます。）が90億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が6.0％以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈150億円を超える場合は150億円とします。〉の150億円に対する割合をいいます。）を乗じて得た個数（1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。）を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締役又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要します。

（ウ）新株予約権者に法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合（対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限りません。）は、その後新株予約権を行使することができないものとします。

（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます（1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。）。

（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

（カ）新株予約権1個を分割して行使することはできません。

⑨新株予約権の行使の条件

（ア）新株予約権者は、(i)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度（以下、「対象事業年度」といいます。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、「業績判定水準」といいます。）が90億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が6.0％以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈150億円を超える場合は150億円とします。〉の150億円に対する割合をいいます。）を乗じて得た個数（1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。）を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要します。

（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。

（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます（1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。）。

（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

（カ）新株予約権1個を分割して行使することはできません。

⑩新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

　　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1．有償一般募集

発行価格　　　　　　　1,293円

発行価額　　　　　 1,239.64円

資本組入額　　　　　 619.82円

払込金総額　　　　5,826百万円

2．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　 1,239.64円

資本組入額　　　　　 619.82円

割当先　　　 野村證券株式会社

3．新株予約権の行使による増加です。

4．2026年1月1日から2026年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18百万円増加しています。

（5）【所有者別状況】

（注）当社は自己株式47,763株を保有しており、「個人その他」に477単元、「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しています。

（6）【大株主の状況】

　（注）1．当社取締役会議長の八幡　滋行がヤワタビル株式会社及びYawata Zaidan Limitedの取締役を兼務しています。なお、当社と同社の間には、特別の利害関係はありません。

2．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。

3．2025年7月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）においてノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2025年7月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式63株が含まれています。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

3【配当政策】

　当社は株主の皆様に対する利益還元として、配当による利益の配分を最優先に考え、連結配当性向30％以上を勘案した配当を実施することを基本方針としています。なお、実際の連結業績により、この基本方針による配当が適切でない場合には、株主資本配当率（DOE）3％等も考慮した上で、剰余金分配可能額の範囲で株主還元の充実を図っていきます。

　当社は配当の安定性及び予見可能性の向上を目的として、2025年2月7日の取締役会において配当政策の変更を決議し、『株主資本配当率（DOE）「3％」等』と数値指針を示しました。

　当社は取締役会の決議により剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、中間及び期末の年2回の配当を行うことを基本方針としています。また、期末は実際の連結業績を勘案した上で、上記の配当方針に適応した年間配当額となるように期末配当をお支払いする方針です。

　内部留保資金は、財務体質の強化、並びに将来の成長力の維持のために活用していく方針です。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（注）当社は会社法第459条に基づき、6月30日及び12月31日を基準日として、取締役会の決議により剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は指名委員会等設置会社です。指名委員会等設置会社とは、取締役会は業務執行の監督に特化し、業務執行機能に専従する機関として執行役を置き、「執行」と「監督」を明確に分離して、両者が有効に機能する組織形態です。当社の監査委員会は社外取締役3名、社内取締役1名の計4名で構成されています。さらに取締役会は「執行役」に業務決定権限を大幅に委譲し、激動する社会・経済情勢に応じて迅速な意思決定を行い、機動性と柔軟性に富んだグループ経営ができるようにしました。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、会計監査人を設置しています。また、任意でリスクマネジメント委員会及び執行役会を設置しています。

当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、効率的な事業運営を施行しています。経営の監視機能として、独立性の高い社外役員（社外取締役6名）の設置により十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しています。

③企業統治に関するその他事項

1）常勤の監査委員の選定の有無及びその理由

　監査委員4名のうち3名が社外取締役であり、常勤の監査委員を選定していません。常勤の監査委員はいませんが、コンプライアンス、リスクマネジメントの各業務を統括するコーポレートオフィスが監査委員会を支援し、内部監査室が監査委員会と連携して監査活動を行い、監査補助人が監査委員会の指示があればいつでも調査・報告をします。これにより監査の実効性が確保されるようにしています。

2）責任限定契約の内容と概要

　当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めています。当該定めに基づき、当社と社外取締役6名は責任限定契約を締結しています。但し、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限定しており、また責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。これは、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう環境を整備することを目的とするものです。

3）役員等賠償責任保険契約

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、損害賠償請求における賠償金額、判決金額、和解金、示談金及び争訟費用の損害を当該保険契約により塡補することとしています。当該保険契約の被保険者は全ての取締役、執行役、管理監督及び指揮命令を行う従業員です。また、当該保険契約の保険料については、取締役会の承認及び社外取締役全員の同意を得て、全額を会社が負担しています。

④会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、取締役の員数について、15名以内かつそのうち2名以上は社外取締役（会社法第2条第15号に規定する社外取締役をいう。以下同じ。）とする旨定款に定めています。2025年3月26日開催の定時株主総会において取締役8名を選任しました。取締役8名のうち6名が社外取締役です。なお、当社は社外取締役6名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。当社では取締役会に次の委員会を設置しています。

・取締役会

　取締役会の構成メンバーの8名のうち6名が社外取締役により構成されており（2026年3月16日時点）、一部の社外取締役は、国内外企業においてCEO、CFO等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験及び監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しています。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っています。

・指名委員会

構成　：　社外取締役3名

　社内取締役2名

取締役選解任議案の内容の決定を行います。

・報酬委員会

構成　：　社外取締役3名

　社内取締役2名

取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬を決定します。

・監査委員会

構成　：　社外取締役3名

　社内取締役1名

取締役及び執行役の職務の執行の監査、事業報告、連結計算書類及び計算書類等の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定を行います。

当社の体制は次のとおりです。

（注）「※」は社外取締役、「◎」は議長又は委員長、「●」は副議長、「〇」は委員を示しています。

なお、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は8名、うち社外取締役は6名となる予定です。構成員については、「第4　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンスの状況等(2)　役員の状況①　役員一覧ロ．」に記載のとおりです。また、当該定時株主総会の終結後に開催される取締役会において、以下のとおり指名委員、報酬委員及び監査委員を選任する予定です。

・指名委員会

構成　：　社外取締役3名（范仁鶴氏、早川亮氏、アルバート　キルヒマン氏）

社内取締役2名（八幡滋行氏、本多慶行氏）

・報酬委員会

構成　：　社外取締役3名（范仁鶴氏、早川亮氏、アルバート　キルヒマン氏）

社内取締役2名（八幡滋行氏、本多慶行氏）

・監査委員会

構成　：　社外取締役3名（早川亮氏、上野佐和子氏、土地順子氏）

社内取締役1名（本多慶行氏）

　社外取締役の専従スタッフは配置していませんが、取締役会及び委員会のスタッフ（6名）を配置しています。当該スタッフは、取締役会開催にあたっては事前に付議案件の資料を提供、説明し、随時情報の提供や説明を行うなど社内・外の区別無く取締役をサポートしています。また、海外在住及び非常勤の取締役の便宜を図るため、取締役専用のウェブサイトに随時情報を掲載し、情報をタイムリーに共有できる仕組みを構築しています。なお、監査委員会の補助を行う担当者の異動等には監査委員会の承認を必要とし、執行役からの独立性を確保しています。

ロ．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）土地順子氏は2025年3月26日開催の第70期定時株主総会において取締役に選任されています。

　取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画（2024-2026）の進捗状況の確認、2025年度事業計画の進捗状況の確認、2026年度事業計画の策定、重要な設備投資案件、倫理・コンプライアンス・プログラムや情報セキュリティ等の内部統制の運用状況、地政学リスクを含む新しいリスクへの対応、サステナビリティに関する状況及び取り組み、新たな技術に関する戦略等、幅広い事項について議論・検討を行いました。

ハ．指名委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名委員会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

　指名委員会における具体的な検討内容には、取締役候補者の決定方針の議論や選定、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の構成に関する方針の議論が含まれます。

　当事業年度の重点項目として、取締役候補者の決定について、グローバル大手自動車会社経営経験者、コンプライアンスの経験・知見を有する候補者、グローバル企業のCFO経験者からの選定を方針に掲げ、取締役全員による候補者との面談を含め、指名委員以外の取締役とも共有・確認を行い、指名委員会にて確認、議論を行いました。その結果、当該方針に基づいて1名の新任取締役の候補者を決定しました。

ニ．報酬委員会の活動状況

　当事業年度の報酬委員会の活動状況については、「第4　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンスの状況等（4）役員の報酬等」に記載しています。

ホ．監査委員会の活動状況

　当事業年度の監査委員会の活動状況については、「第4　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンスの状況等（3）監査の状況」に記載しています。

ヘ．執行役

　執行役は取締役会から委任を受けた事項の業務執行を取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い行っています。執行役は4名で、うち1名が代表執行役です。執行役間の職務分掌の概要は次のとおりです。

・代表執行役CEO

当社グループの経営方針・戦略の策定を行い、執行役及び経営幹部への指揮を通じて業務執行を行う。また、業務執行の最終責任を負う。

コーポレート・ガバナンス体制（2026年3月16日現在）

ト．会社の内部統制体制

当社の内部統制体制につきましては、以下のとおり定めています。

1）執行役及び経営幹部、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社グループでは、グループのビジョン、経営の基本原則、コミットメント、行動規範、企業統治原則、環境理念を集約した「スミダの経営に関する諸原則」を制定しています。代表執行役は、他の執行役及び経営幹部、当社グループの取締役及び使用人が当原則に則って職務執行することを確保するため、その遵守状況を監視するシステムを構築します。具体的には次の事項を行います。

イ）「スミダの経営に関する諸原則」はイントラネットに日・英・中の3ヶ国語で掲示して、随時これを確認できるようにし、企業集団全体に周知徹底をします。またコーポレートオフィス（＊）及び内部監査室は当原則の遵守状況を監視、検証します。

ロ）コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単なる法令の遵守という問題に限定せず、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility: CSR）をIntegrity（誠実性）、Discipline（規律）、Common Sense（常識）に基づき積極的に果たしていく活動と位置づけ、コーポレートオフィス及び内部監査室を中心に企業集団全体の体制整備及びモニタリング活動を行います。

ハ）コーポレートオフィス及び内部監査室は、以上の活動状況を代表執行役及び監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。

ニ）代表執行役は、コンプライアンスを含め内部統制の有効性を検証し、取締役会に報告します。

(*)コーポレートオフィスは、代表執行役に直属し、リスクマネジメント、コンプライアンスの各業務を統括します。

2）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　代表執行役は、職務執行に係る重要情報を情報管理規程や文書類管理規程などに従い、情報の重要度、保存期間及び保存場所を明確にして集中管理します。取締役は常時閲覧可能とします。

3）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

　子会社の取締役は関係会社管理規程に基づき、子会社の財務情報、リスク・コンプライアンスに係る事項、その他重要な事項を当社に定期的に報告します。

4）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　代表執行役CEOは、リスク管理の最高責任者であるチーフ・リスクマネジメント・オフィサーとして、リスク管理を統括するリスクマネジメント委員会を設置し、その実施機関であるコーポレートオフィスはリスク管理規程を整備するとともに、海外を含むグループの主要事業拠点にモニタリング担当者を配置し、グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスク対応策を策定・管理します。万一リスクが顕在化した場合には、損失を最小化するための対応方法を検討します。執行役、当社グループの取締役及び使用人はリスク管理規程に従って業務遂行に努めます。コーポレートオフィス及び内部監査室は以上の運用状況を監視・検証し、その状況を代表執行役及び監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。

5）執行役並びに当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　代表執行役は「スミダの経営に関する諸原則」に則り、当社グループの妥当な意思決定体制の確保と運用及び監視を行うシステムを構築し、経営効率を高めます。具体的には次の事項を行います。

イ）代表執行役は、必要に応じて諮問機関を置き、重要な意思決定を行う際は諮問機関メンバーの意見を聴取し、十分な検討を行います。

ロ）代表執行役は、当社グループの職務権限及び妥当な意思決定ルールを制定し、その運用状況を定期的に検証します。

ハ）代表執行役は、当社グループの意思決定事項に関する業務の達成状況を定期的にレビューし、その結果をフィードバックすることを通じて、経営活動・事業遂行の一層の妥当性及び効率性を確保します。

ニ）代表執行役は、当社グループの職務遂行に不可欠な情報の円滑な収集、分析と伝達、及び共有と蓄積等を通じ、当社グループの適切かつ迅速な意思決定を確保します。

6）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社は純粋持株会社であり、事業は事業統括会社の下の子会社等のグループ会社が行っているため、代表執行役及び当社グループの取締役は常に企業集団全体の統治を念頭に置きその業務を行います。コーポレートオフィスはコンプライアンス、リスクマネジメントの各業務を統括し、内部監査室は、内部監査を実施し、その結果を内部監査報告書として、代表執行役及び監査委員会に提出します。監査委員会は内部監査室と連携して監査活動を行います。コーポレートオフィスは当社グループ全体の内部統制を担当します。

7）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査委員会の職務の補助業務は監査委員会補助人が担当します。ただし、その人事異動、組織変更等の最終決定は監査委員会の承認を得なければなりません。また、監査委員会補助人が監査委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従います。

8）執行役並びに当社グループの取締役及び使用人が監査委員会に報告するための体制並びに報告者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

　執行役、当社グループの取締役（監査委員である取締役を除く。）及び使用人は、以下のイ、ロ又はヘを発見した場合は、直ちに監査委員に報告します。執行役、当社グループの取締役（監査委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項に関して報告を求められた場合は、直ちに報告します。以下のニは、内部監査室が監査委員会に報告します。以下ハ及びホは、コーポレートオフィスが監査委員を含む全取締役に報告します。報告者は、当該報告を理由とする不利益取扱いを受けないものとします。

イ）会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実

ロ）取締役及び執行役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれ若しくは発生した場合は、その事実

ハ）Monthly Report

ニ）内部監査報告書類

ホ）Global Leadership Board Meeting Note

へ）その他の重要事項

9）監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査委員がその職務の執行について当社に対して会社法第404条第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

10）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）内部監査室は、年度監査方針・計画の策定にあたって監査委員会と事前協議を行うこととします。また、内部監査室は監査委員会に内部監査の実施状況と結果を報告します。さらに監査委員会は必要に応じて、内部監査室に追加監査の実施を求めることができます。

ロ）会計監査人は、監査委員会に対して期初に監査計画の説明を行い、期中監査の実施状況、期末監査の結果等について監査委員会に報告します。また、会計監査人は監査委員会と必要に応じて協議を行います。

ハ）会計監査人の執行役からの独立性を確保するとともに、必要な監査活動を保証するために、会計監査人の報酬の決定は監査委員会の同意を要します。

11）当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の検証

　当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行います。

12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する態度を貫きます。

⑤リスク管理体制の整備の状況

　今日の当社の事業を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしています。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が益々重要になっており、企業の評価を大きく左右する時代になっています。そのため当社ではリスク管理を経営上の最重要課題の1つと捉えて整備を進めています。

　2003年7月にリスクマネジメント委員会及びその実施機関としてリスクマネジメント・オフィスを設置し、責任者であるチーフ・リスクマネジメント・オフィサーにはCEOが就任しました。また、リスクマネジメント・オフィサーを任命するとともに海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネジメント・モニターを配置しました。グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスクの回避、予防、分散策を策定するとともに、万一発生した場合の損失を最小化するための対応方法についても検討しています。

⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況

　当該事業年度において、取締役会は7回開催され、経営の基本方針の策定、所定の法定事項の決定や定期的な業務執行状況のレビュー等を通じて、その監督機能の強化・実践に努めて参りました。指名委員会は6回開催され、取締役候補者の選任基準の策定、取締役候補者の決定を行いました。報酬委員会は6回開催され、取締役・執行役の報酬決定の方針及び個人別の報酬等を決定しました。監査委員会は8回開催され、定期的な決算情報に係る計算書類の作成プロセスの妥当性、内部監査・内部統制体制、情報開示体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制等に関する監査を実施し、その結果を取締役会に報告しました。また、会計監査人再任の決定をしました。リスクマネジメント委員会は4回開催され、リスクマップの作成によるリスクの洗い出しや当社グループを取り巻くリスクの確認等を行いました。

⑦取締役、執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役又は執行役（これらの地位にあった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑧取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。これは、取締役選任の決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑨剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第1項第2号ないし第4号に掲げる剰余金の配当等に関する事項及び毎年6月30日、12月31日の基準日の他に基準日を定めることができる旨定款で定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑩自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を可能とすることを目的とするものです。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2026年3月16日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況

　当社は指名委員会等設置会社です。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

1）取締役の状況

（注） 1．2025年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

2．取締役梅本龍夫氏、范仁鶴氏、早川亮氏、アルバート キルヒマン氏、上野佐和子氏及び土地順子氏は社外取締役です。

3．当社は、指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置しています。

4．取締役八幡滋行氏は、ヤワタビル㈱及びYAWATA ZAIDAN LIMITEDの取締役を兼務しており、両社は当社の大株主です。なお、当社と両社との間には、特別の利害関係はありません。

2）執行役の状況

(注)　2025年3月26日開催の取締役会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時までです。

ロ．2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

　当社は指名委員会等設置会社です。

男性6名　女性2名　（取締役のうち女性の比率25.0％）

1）取締役の状況

（注)1.2026年3月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

2.梅本龍夫氏、范仁鶴氏、早川亮氏、アルバート　キルヒマン氏、上野佐和子氏及び土地順子氏は社外取締役候補者です。

3.当社は、指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置しています。2026年3月26日開催予定の定時株主総会の終結後に開催される取締役会において、指名委員、報酬委員及び監査委員を選任する予定です。また、取締役会終結後に開催される各委員会でそれぞれの委員会議長が決定されます。

4.八幡滋行氏は、ヤワタビル㈱及びYAWATA ZAIDAN LIMITEDの取締役を兼務しており、両社は当社の大株主です。なお、当社と両社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 執行役の状況

　2026年3月26日開催予定の定時株主総会の終結後に開催される取締役会において、執行役を選任し、代表執行役を選定する予定です。

②　社外取締役の状況

ア）社外取締役の選任状況

2026年3月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は、以下の6名です。

梅本　龍夫氏

范　　仁鶴氏

早川　亮氏

アルバート　キルヒマン氏

上野　佐和子氏

土地　順子氏

なお、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は、以下の6名となる予定です。

梅本　龍夫氏

范　　仁鶴氏

早川　亮氏

アルバート　キルヒマン氏

上野　佐和子氏

土地　順子氏

1）社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

　取締役会の構成メンバーの8名のうち6名が社外取締役により構成されており（2026年3月16日時点）、一部の社外取締役は、国内外企業においてCEO、CFO等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験及び監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しています。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っています。その社外取締役としての活動は当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切と認識しています。

2）他の会社の業務執行取締役等及び社外役員の重要な兼任状況

　当社と兼任している他の法人等との間には、取引関係等の関係はいずれもありません。

3）主要取引先等特定関係事業者との関係

(ⅰ)社外取締役は、いずれも過去に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。

(ⅱ)社外取締役は、いずれも当社の取締役・執行役と三親等以内の親族関係はありません。

(ⅲ)社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合において、当該会社と当社グループとの間に人的関係、資本的関係はなく、また取引関係がある場合でも当該取引金額は当該会社にとって僅少です。

4）親会社又は子会社から受けている報酬等の総額

　該当事項はありません。

イ）社外取締役の独立性に関する考え方

　当社は、社外取締役の選任にあたり東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考としたうえで、独立性判断基準を策定し、コーポレート・ガバナンス報告書に開示しています。独立性の判断にあたっては、形式的な独立性だけではなく、実質的な独立性を有しているかを重視し、取締役と当社との利害関係その他の関係を慎重に調査・検討しています。また、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、多様な事業分野において経営に関する豊富な経験や知見を有し、専門性の高い知識等を有するかどうかだけではなく、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物かどうかということも重視し、全ての取締役が候補者にインタビューして独立社外取締役を選定しています。

　当社において、独立性を有する社外取締役とは、以下のいずれにも該当しない者とします。

ⅰ）現に当社若しくは当社の子会社・関係会社（以下、「当社グループ」といいます。）の業務執行者の地位にあり、又は取締役就任前10年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者

「業務執行者」とは、次にあげるものをいいます。以下同じです。

イ　業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員

ロ　業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者

ハ　使用人

ⅱ）その配偶者又は2親等内の親族が、現に当社グループの業務執行者の地位にあり、又は取締役就任前5年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者

ⅲ）当社の主要な株主又はその業務執行者

「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいいます。

ⅳ）当社グループの主要な取引先又はその業務執行者並びに当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引における支払額又はその受取額が、当社グループ又は取引先の連結売上収益の2％以上を占めている法人等をいいます。

ⅴ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者（法律、会計又は税務の専門家又はコンサルタント等）。多額の金銭その他の財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。

「多額」とは、過去3年間の事業年度のうち、いずれかの事業年度における年間の金銭の支払いその他の財産の給付が500万円を超える場合をいいます（以下同じです。）。

ⅵ）当社グループから、多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人、組合等の団体に所属する者

ⅶ）前4項に該当する者の配偶者又は2親等内の親族

ⅷ）その他、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事情を有していると認められる者

ウ）社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　各社外取締役の所有株式数は、（2）「役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。また、当社の社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を満たしていると判断していますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

　当社の2026年3月16日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下のとおりです。

　なお、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の6名となる予定です。

取締役の主たる経験分野・専門性

（注）上記は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合における各取締役が職務執行にあたり特に専門性を発揮できる分野は上記の表のとおりです。

（3）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

　監査委員会は、監査委員会規則及び監査委員会監査基準に基づき決議された、監査方針、監査計画に沿って監査を実施します。

　監査委員会4名のうち3名は社外取締役で構成されています（全員非常勤であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員2名を含む）。監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、事業報告等、連結計算書類及び計算書類等の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。

　なお、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の終結後に開催される取締役会において監査委員を選任する予定であり、監査委員会は引き続き4名、うち3名は社外取締役で構成される予定です。

2025年12月期連結会計年度は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、計算書類等の監査、会計監査人の評価及び選任・再任に関する事項等について検討を行いました。また、四半期ごとにマネジメントから経営成績、事業環境等の説明を受け、議論しました。会計監査人の評価では、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人を再任することを決定しました。

監査委員の氏名、出席状況

（注）土地順子氏は2025年3月26日開催の第70期定時株主総会終結後に開催された取締役会において監査委員に選任されています。

監査にあたっては、監査委員会で決定した監査計画及び職務分担に基づき、会計監査人、内部統制部門、内部監査室等と密接な連携をとりつつ、内部統制システムの構築、運用状況を監視検証することにより、効率的な監査を行います。

監査委員は、取締役会及び監査委員会に出席し、広く大所高所より監査に関し助言・提言を行います。

また、監査委員会では、必要に応じて、代表執行役をはじめ、執行役、内部統制部門、内部監査室、会計監査人等から直接報告を受けます。

監査委員会は補佐する事務局を設置し、監査委員会の行う監査に関する補助等及び監査委員会に関する事務を行います。

②内部監査の状況

1. 組織、人員及び手続

　当社における内部監査は、CEO直属の組織である内部監査室（2025年12月31日現在、4名）が主たる担当部署として実施しており、監査項目により適切な補助者を従事させ内部監査の充実を図っています。

　内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象とした業務監査及び会計監査の他に金融商品取引法に基づく内部統制監査等を実施し、その結果はCEO、取締役会及び監査委員会並びに執行役等に報告されグループの業務の改善に寄与し内部統制の向上を図るとともに企業価値の向上に努めています。

　内部監査室の経営者からの独立性を確保するため、内部監査室の責任者の人事異動については監査委員会の事前同意を要件としています。

2. 内部監査と監査委員監査の連携状況

　内部監査室は、内部監査室が作成し、監査委員会が承認した内部監査計画に基づく監査を実施し、監査終了後、その報告を監査委員会にて行い、監査委員会と意見交換を致します。監査活動の結果に従い、執行役に対して継続的改善に努めるよう求めます。

　また、監査委員会の監査の結果をもとに内部監査室ではその改善状況をモニタリングし、内部監査室及び監査委員会は相互に連携を取り合い情報、課題や認識の共有等をします。

3. 内部監査と会計監査との連携状況

　内部監査室は期初に会計監査人と監査計画や監査の範囲・手続き等について打ち合わせを実施し、相互に情報の共有やコンセンサスをとります。また、期中においては期初に立てた計画以外に適時打ち合わせを行い、コミュニケーションの充実を図り、相互に連携・協力し監査の効率化、実効性の向上を図っています。

4. 監査委員監査と会計監査の連携状況

　監査委員会は、会計監査人と定期的な打ち合わせを行い、会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明等を聞くとともに、監査委員会からも重点監査項目について要望を伝えるなど積極的に意見・情報交換を行い適正な監査が実施できるよう努めています。

　また監査法人としての監査法人内の品質管理、外部機関による監査法人の品質管理状況の審査等の結果の報告等ヒアリングを行い監査法人の品質管理体制の確認を行っています。

　監査委員会は、会計監査人の監査及び期中レビューの方法並びに結果に関する詳細な報告を受けるのみならず、監査及びレビュー結果概要報告書を受領し会計監査人の監査の実施状況及びレビューの把握に努めています。

③会計監査の状況

1. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2. 継続監査期間

　2010年以降。

　業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与していません。

　なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与していません。

3. 業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 監査継続年数 指定有限責任社員 業務執行社員 根本剛光 有限責任 あずさ監査法人 4年 指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木雄飛 有限責任 あずさ監査法人 2年

4. 業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者7名、その他27名です。

5. 監査法人の選定方針と理由、監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

　監査委員会は、当社の監査委員会規則第7条（会計監査人の選・解任並びに再任しないことに関する方針）及び監査役監査基準第35条（会計監査人の選任等の手続き）に基づき、監査委員会の定める「会計監査人の選任及び再任の基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の品質管理体制とその遂行状況、職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか、確認しました。その結果、当社グループにおける監査品質に関し、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、大きな課題は認識されませんでした。また、監査法人のガバナンス・コードの原則にも全て適応していることから、2026年度（第72期）における会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を再任することが妥当と判断しました。

6. 連結子会社の監査

　海外にある当社の重要な連結子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けています。

④監査報酬の内容等

1. 監査公認会計士等に対する報酬

2. 監査法人会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ 1)を除く）

　前連結会計年度及び当連結会計年度の当社グループにおける非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として実施された、税務申告業務等です。

3. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人及びCFOから説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、公認会計士法第2条第1項の業務（監査証明業務）に係る報酬等の額について、同意しました。

5. 監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工程確認や会計監査人と執行業務部門との役割等から、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化することを方針としています。

　また、必要に応じて予実管理及び増減理由の分析、効率化の検討及びその進捗の確認を実施し、適時に会計監査人と協議しています。

　上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。

（4）【役員の報酬等】

（1）報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の額に係る決定に関する方針

　当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を議長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。

　当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう執行役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。

　報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。

　報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定しています。

　当事業年度における当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において決議された当方針に基づき、報酬委員会で適切に審議の上、決定しており、当方針に沿うものであると判断しています。

i)決定及び開示の範囲

　報酬委員会が決定及び開示する「取締役及び執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役に区分して開示しています。

ⅱ)報酬体系

a)取締役報酬

　取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向及び当社経営環境を考慮して設定しています。取締役の報酬は次の4つから構成されます。

1)基本報酬

取締役としての職責に対する報酬（指名・報酬委員の職責に対する報酬を含みます）

2)委員会議長報酬

指名委員会議長、報酬委員会議長及び監査委員会議長の職責に対する報酬

3)監査委員報酬

監査委員としての職責に対する報酬

4)取締役会副議長報酬

取締役会副議長としての職責に対する報酬

b)執行役報酬

　執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬（固定報酬）に加えてインセンティブ報酬（業績連動報酬）を採用しています。執行役の報酬は次の4つから構成されています。

1)基本報酬

　基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とします。金額は従前の業務実績などを考慮し、また前期報酬実績との比較衡量を行うことにより決定しています。

2)短期インセンティブ

　短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定しています。期首に設定した連結営業利益目標とグループ全体又は担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減しています。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合があります。

3)ストック・オプション

　中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与します。

4)年金

　退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払います。

ⅲ)総報酬及び「基本報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定します。

ⅳ)・取締役及び社外取締役については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、固定報酬である「基本報酬」及び委員会議長に対する「委員会議長報酬」及び監査委員に対する「監査委員報酬」及び取締役会副議長に対する「取締役会副議長報酬」のみとします。

・執行役に対する「基本報酬」、「短期インセンティブ」、「ストック・オプション」の比率は、最高経営責任者である代表執行役CEOにおいて35：35：30を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を代表執行役CEOより高めに設定します。

a)取締役の報酬構成割合

＜取締役：社内取締役(執行役非兼務)、社外取締役＞

基本報酬+委員会議長報酬＋監査委員報酬＋取締役会副議長報酬 100％

b)執行役の報酬構成割合

　下図は、モデルケースであり、個別報酬額においては、各人の職責、業績、経験、人材確保の難易度を考慮するため、モデルケースと異なる場合があります。

＜執行役：代表執行役CEO＞

基本報酬 35％ 短期インセンティブ 35％ ストック・オプション 30％

＜執行役＞

基本報酬 50％ 短期インセンティブ 30％ ストック・オプション 20％

（2）業績連動報酬額の決定方法

i)「短期インセンティブ」の指標、当該指標を選択した理由及び報酬額の決定方法

ⅱ)「ストック・オプション」(業績達成条件付新株予約権)の指標、当該指標を選択した理由及び報酬額の決定方法

（3）当事業年度の役員の報酬等の決定過程における委員会等の活動内容

ａ）当事業年度における当社報酬委員会の構成は以下のとおりです。なお、報酬委員会規程の定めにより、社外取締役の中から議長を選定しています。

・社外取締役3名、社内取締役2名

ｂ）活動内容等（参考のため2026年2月まで記載）

（4）取締役及び執行役の当事業年度に係る報酬等の総額

（対象期間：2025年1月1日から2025年12月31日まで）

（注）1.上記の報酬等の総額は、当社グループの連結報酬等（当社及び当社子会社が支払った若しくは支払う予定又は負担した費用等の合計額）の総額を記載しています。

2.短期インセンティブ報酬

当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じて支給額を算出しています。「短期インセンティブ」にかかる業績指標は、期首に設定した連結営業利益目標(2025年12月期：70億円)であり、その実績は74億円です。当該指標を選択した理由は、執行役が果たすべき業績責任を測るうえで、営業利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い営業利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しています。報酬額は、基本報酬に役職別に設定された係数及び指標達成度に応じた支給率を乗じて算定されています。

3.社外取締役の基本報酬の欄には、基本報酬、監査委員報酬、委員会議長報酬及び取締役会副議長報酬の合計額を記載しています。

4.無償ストック・オプション

会計基準において、当該事業年度に費用計上された金額となります。当該事業年度に係る無償ストック・オプションの付与はありませんでした。無償ストック・オプションには、権利確定前の失効により戻入れられた報酬額△38百万円は含まれていません。

5.フリンジ・ベネフィット

対象となる執行役1名及び社内取締役2名に対してフリンジ・ベネフィット総額1百万円（うち当社負担分0百万円）を支払いました。

6.記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

なお、当事業年度において報酬等の総額が1億円以上である役員は存在していません。

（5）報酬委員会（2025年3月26日開催）により決議された、取締役及び執行役の下記対象期間に係る報酬の額

（対象期間：2025年4月1日から2026年3月31日まで）

ⅰ）執行役4名の報酬

※当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じた報酬になります。2026年2月19日開催の報酬委員会で実績に応じて決定された金額になります。

無償ストック・オプションの総額 -百万円

※会計基準において、当該事業年度に費用計上された金額になります。当事業年度に係る無償ストック・オプションの付与はありませんでした。無償ストック・オプションには、権利確定前の失効により戻入れられた報酬額△38百万円は含まれていません。

※フリンジ・ベネフィットとして支払われる金額です。

ⅱ）取締役8名の報酬

※基本報酬に委員会議長報酬、監査委員報酬及び取締役会副議長報酬も含みます。

その他の報酬 1百万円

※フリンジ・ベネフィットとして支払われる金額です。

ⅲ）総額

※記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

（5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、現時点において投資株式を保有しておらず、今後も投資株式を保有する予定はありません。そのため、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準及び考え方は定めていません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第5【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）に準拠して作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2025年1月1日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年1月1日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。その内容は以下のとおりです。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、社内規程等を整備することにより、内部で情報を共有しています。また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加しています。

(2）IFRS会計基準に準拠した連結財務諸表等を作成するために、国際会計基準審議会が公表する基準書等により最新の情報を随時入手・理解するとともに、グループ会計方針書を整備し、これに基づいた会計処理を行っています。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】