218A 株式会社Ｌｉｂｅｒａｗａｒｅ 半期報告書－第10期(2025/08/01－2026/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、前中間連結会計期間の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社１社、持分法適用関連会社１社で構成されております。

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末における流動資産は1,168,403千円となり、前連結会計年度末に比べ293,305千円減少いたしました。これは主に契約資産が68,339千円、前払金が55,408千円、仕掛品が11,772千円増加したものの、現金及び預金が219,960千円、受取手形及び売掛金が140,521千円、未収消費税等が68,391千円減少したことによるものであります。固定資産は216,660千円となり、前連結会計年度末に比べ22,382千円減少いたしました。これは主に有形固定資産が19,421千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は、1,385,064千円となり、前連結会計年度末に比べ315,688千円減少いたしました。

（負債）

　当中間連結会計期間末における流動負債は727,622千円となり、前連結会計年度末に比べ171,322千円増加いたしました。これは主に短期借入金が100,000千円、契約負債が24,543千円、未払費用が23,495千円増加したことによるものであります。固定負債は168,400千円となり、前連結会計年度末に比べ43,450千円減少いたしました。これは長期借入金が43,450千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、896,022千円となり、前連結会計年度末に比べ127,872千円増加いたしました。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は489,042千円となり、前連結会計年度末に比べ443,560千円減少いたしました。これは主に新株予約権の行使及び第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ26,388千円増加したものの、親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が516,152千円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は32.6％（前連結会計年度末は53.6％）となりました。

(2）経営成績の状況

　当社グループは、「見えないリスクを可視化する」とのビジョンのもと、ドローン・ロボット（以下「ドローン等」という。）やデータ処理・解析技術を活用し、産業インフラの保守・点検領域における安全性・効率性・持続可能性の向上を支援する各種ソリューションを提供しております。その中でも、屋内のGPSが届かない「狭くて、暗くて、危険な」特殊環境におけるインフラ・設備点検は、当社グループの強みを最も発揮できる領域の一つです。自社開発の屋内狭小空間点検ドローン「IBIS（アイビス）」を用いて、人が立ち入ることが困難な空間からデータを取得し、３次元化クラウド「LAPIS（ラピス）」によるデータ処理やAI解析、クラウド管理などのデジタル化まで一気通貫でサービス提供をしております。

　当社グループのソリューションは、老朽化したインフラの増加、人手不足、熟練作業員の高齢化といった喫緊の社会課題に対し、人が入らずに点検できる新たな選択肢を提供するものです。当社グループのソリューションを広めることで、国内の産業基盤の強化と、当社のミッションでもある「誰もが安全な社会を作る」ことの実現につながると考えております。

　さらに、今後は、当社グループの得意とする屋内の狭小・閉鎖空間を自由に飛行する自律型ドローンの展開、そして、鉄道事業等の保守メンテナンスや建設現場といった人手不足や安全性が課題となっている領域において、特殊環境に対応したドローンソリューションの展開を行うべく、研究開発活動や事業活動を進めてまいります。加えて、同様の課題を抱えるアジアをはじめとした海外市場への展開を通じて、日本発の産業ソリューションを世界へと広げることも、当社グループの重要な使命と捉えております。

　当社グループがソリューションを提供している産業インフラの保守・点検領域では、施設・設備の老朽化の進行、技能者の高齢化・人手不足、現場安全の高度化、データ利活用・トレーサビリティの要求が同時進行しております。特に、屋内の狭小・閉鎖・危険環境など、従来の人手中心では困難な箇所に対して、人が入らずにデータを取得することや、３次元化・AI解析などのデータ処理、クラウドでの一元管理といったデジタル化のニーズが年々高まっております。

　民間領域においては、製造・エネルギー・鉄道・建設等のアセットを中心に、安全確保、品質の標準化、稼働率向上（停止時間短縮）、保全計画の高度化が導入判断の主因となっており、デジタルツイン／点検DXの導入は、リスク低減と経済合理性（コスト・工期・再現性）の両立手段として位置づけられております。

　公共領域では、制度面の整備が進展しております。具体的には、2020年３月のBIM/CIM（※１）活用ガイドラインに基づく原則適用の拡大、2023年６月14日のデジタル社会形成基本法等の改正による点検のデジタル化推進、2024年４月１日からの労働時間規制強化（働き方改革関連法）による省人化・省力化ニーズの顕在化などが挙げられます。加えて、2020年９月の内閣府による関係省庁申合せにより、発電施設・ダム・鉄道施設等の生活関連施設においてセキュリティが担保されたドローンの調達方針が確認され、同趣旨の要請は民間調達にも波及する傾向にあります。

　海外においては、重要インフラ領域を中心に、安全保障・データ主権・サプライチェーン多様化を意識した調達・運用要件の厳格化が進んでおります。これにより、信頼性やデータガバナンスに配慮した機体・ソフトウェア・運用体制への選好が強まり、インフラ点検のデジタル化は国際的にも拡大基調であります。

　こうした産業構造・制度動向を背景に、ドローン市場は2030年に１兆195億円（出典：インプレス総合研究所「ドローンビジネス調査報告書2025」）、DX市場は2030年に2.9兆円（出典：株式会社富士キメラ総研「2025 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」（製造業市場））への拡大が見込まれております。

　このような環境のもと、当社グループはインフラ業界のDX推進に向けて、屋内狭小空間におけるドローン点検の社会実装や、従来のアナログ手法による設備点検・調査のデジタル化に取り組んでいます。特に、2025年１月に発生した埼玉県八潮市の道路陥没事故を契機として、下水道領域では対策が進められ、国土交通省の資料（※２）においても、下水道領域におけるドローン活用のロードマップが示されています。これを受け、当社グループは前年度に引き続き、下水道領域でのドローン利活用の拡大を目指し、各種取り組みを推進しました。

　具体的には、開発高度化、社会実装加速 、販売・導入拡大を進めるため、下水道業界の中核企業との事業連携を推進しました。また、日本下水道協会、日本下水道管路管理業協会に入会し、ドローンによる下水道点検の標準化に向け協力体制を構築しました。さらに、当中間連結会計期間においても全国各地の自治体と連携し、10か所以上（累計40か所以上）で下水管等インフラ調査の実施・受注をしました。

　加えて、当事業年度より開始したIBIS2の販売店制度は順調に進捗し、各地域で幅広いインフラ関連のネットワークと顧客基盤を有している企業５社（2026年２月末時点合計）が加入いたしました。

　さらに、成長戦略のうち、前事業年度から継続的に実施している内閣府の主導するSBIR制度（※３）に基づく国家プロジェクト２件も下記の通り順調に進捗いたしました。

　また、海外に関する活動としては、韓国は引き続き市場形成に向けた認知拡大とユースケース創出を進めており、国会で開催された討論会にも登壇いたしました。東南アジアはグローバルサウス補助金を活用しつつインストラクター育成と運用人材基盤を整備しています。

　その他、次世代IBISや次世代ソフトウェア等のプロダクト開発に係る研究開発活動も順調に進捗いたしました。

　以上の活動の結果、当中間連結累計期間の経営成績は、売上高697,213千円、営業損失942,653千円、経常損失515,629千円、親会社株主に帰属する中間純損失516,152千円となりました。

[用語解説]

※１　BIM/CIM：BIMとは、「Building Information Modeling」の略称であり、コンピュータ上に作成した３次元の建物のデジタルモデルに管理情報などの属性データを追加した構築物のデータベースを、建物の設計、施工から維持管理までのあらゆる工程での情報活用を行うためのソリューションを指す。

CIMとは、「Construction Information Modeling」の略称であり、管理対象となる機器などを識別したり複数の対象間の関係を記述する方法を定めた標準を指す。

※２　第７回 下水道等に起因する大規模な道路陥没事故を踏まえた対策検討委員会資料２　管路メンテナンス技術の高度化・実用化に向けた取組方針についてP７

※３　SBIR制度：SBIR制度とは、「Small Business Innovation Research」の略称であり、内閣府を司令塔とした予算支出目標を設定、研究開発初期段階から政府調達・民生利用まで、各省庁連携で一貫支援し、イノベーション創出、ユニコーン創出を目指す制度を指す。

※４　レベル3.5飛行：レベル3.5飛行とは、無人航空機操縦者技能証明の保有、保険への加入及び機上カメラ等の活用により、従来必要とされる立入管理措置（補助者・看板の配置）を行うことなく、道路や鉄道等の上空の横断を行うことが容易化された飛行

※５　３Dガウシアンスプラッティング（３D Gaussian Splatting）：空間を多数の「ガウシアン（ぼかし球）」で表現し、写真のような3D映像を高速に合成・表示する手法

　なお、当社グループはインフラDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。当社グループの主なサービス別に区分した売上高の状況は次のとおりであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ219,960千円減少し、532,027千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、327,670千円となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失515,629千円、売上債権の減少額138,607千円、未収消費税等の減少額68,543千円、契約資産の増加額68,339千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、13,855千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出7,198千円、有形固定資産の取得による支出5,550千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、118,775千円となりました。これは主に、短期借入金の増加額100,000千円、長期借入金の返済による支出33,490千円、株式の発行による収入49,465千円によるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

　当中間連結会計期間における研究開発活動の金額は、804,904千円であります。

　なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(8）経営成績に重要な影響を与える要因

　該当事項はありません。

(9）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　該当事項はありません。

３【重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2026年２月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

※新株予約権の発行時（2025年10月１日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株とする。ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

　　　(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）１．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

　　なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

　　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 上記２．(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に、上記２．(2)に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）４.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、相続人は、未行使の本新株予約権を行使できない。

③本新株予約権の行使は新株予約権1個単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、1株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　①会社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

　②会社又は子会社の使用人

　③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

　⑧権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

　⑨権利者が行方不明（会社が新株予約権者名簿に記載された住所に郵送にて連絡しても合理的期間内に返答がない場合は行方不明と見做される。）となった場合

(4) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(5) 会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、当社は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）から、以下の内容に従った新たな新株予約権を、権利者に交付させる。ただし、当該合併に係る合併契約書、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画書又は当該会社分割に係る分割契約書若しくは分割計画において、以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

　　本新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

　　　　　発行価格　　1,396円

　　　　　資本組入額　　698円

　　　　　割当先　　　九州電力株式会社

２．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年８月１日から2026年１月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益及び包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（保有目的の変更）

当中間連結会計期間において、保有目的の変更により、有形固定資産から製品へ786千円振替えております。

（中間連結損益及び包括利益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

当中間連結会計期間（自　2025年８月１日　至　2026年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、当中間連結会計期間において、新株予約権の行使による払込み及び2025年12月26日付けで九州電力株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ26,388千円増加し、当中間連結会計期間末においては資本金が38,335千円、資本剰余金は878,452千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、インフラDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　当社グループは、インフラDX事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（第三者割当増資による新株式の発行）

　当社は2026年３月13日開催の取締役会において、第三者割当増資による新株式の発行を行うことを次のとおり決議し、2026年３月31日に払込完了する予定です。

（１）払込期日　　　　　　　　：2026年３月31日

（２）発行する株式の種類及び数：普通株式　657,800株

（３）発行価額　　　　　　　　：１株につき1,612円

（４）発行価額の総額　　　　　：1,060,373千円

（５）資本組入額　　　　　　　：１株につき806円

（６）資本組入額の総額　　　　：530,186千円

（７）募集又は割当方法　　　　：第三者割当増資の方法によります。

（８）割当先及び割当株式数　　：日本ヒューム株式会社　310,200株

　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社日水コン　　　310,200株

　　　　　　　　　　　　　　　　管清工業株式会社　　　 18,700株

　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社山田商会　　　 18,700株

（９）資金の使途　　　　　　　：①性能向上、遠隔化、自律化等を目的とした次世代IBISのための研究開発費（人件費、外注費、部材費等）

　　　　　　　　　　　　　　　　②上下水道領域におけるドローン活用促進に向け、自治体・維持管理事業者等への提案活動（デモ・現地検証、展示会出展・セミナー開催、営業体制強化等）に係る販促費、ならびに同領域の運用要件（安全基準・データ連携等）を踏まえた機能改良・品質検証・現場適用支援に係る開発費

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

ESネクスト有限責任監査法人 東京都千代田区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Liberawareの2025年8月1日から2026年7月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年8月1日から2026年1月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益及び包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Liberaware及び連結子会社の2026年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上