7173 株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 訂正有価証券報告書－第10期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等

（注）１．当社は、「株式交付信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。なお、本「自己資本比率」は、自己資本比率告示（2006年金融庁告示第20号）に定める自己資本比率ではありません。

３．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結子会社のうち、該当する信託業務を営む会社はきらぼし銀行１社であります。

(２）当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等

（注）１．当社は、「株式交付信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。なお、本「自己資本比率」は、自己資本比率告示（2006年金融庁告示第20号）に定める自己資本比率ではありません。

３．最高・最低株価は、第９期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は、以下のとおりであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当連結会計年度末現在、持株会社である当社のほか、株式会社きらぼし銀行（以下、「きらぼし銀行」といいます。）、株式会社ＵＩ銀行（以下、「ＵＩ銀行」といいます。）を含む連結子会社18社及び関連会社（持分法適用関連会社）３社で構成され、銀行業務を中心に、証券業務、リース業務、コンサルティング業務、広告企画制作業務、フィンテックなどの幅広いサービスを提供しております。

当連結会計年度において、2023年10月２日付で、当社の連結子会社であるきらぼしシステム株式会社は、システム開発業を主な事業とする株式会社アイティーシーの全株式を取得し、当社の連結子会社としております。

また、2023年10月31日付で、きらぼし銀行の連結子会社であるきらぼし債権回収株式会社は、アルゴジャパン債権回収株式会社より事業譲受をしております。

これに伴い、事業に係る位置付けは次のとおりとなります。

〔銀行業〕

きらぼし銀行は、東京都及び神奈川県北東部を主たる営業エリアとし、本店ほか支店等においては、主に預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、信託業務などを行っております。また、連結子会社２社においては、信用保証業務を行っております。デジタルバンクのＵＩ銀行は、アプリを通じて、預金業務、貸出業務、内国為替業務などを行うとともに、対面・非対面サービスの融合及び金融・非金融サービスのシームレスな提供を目指しております。

〔リース業〕

東京きらぼしリース株式会社は、ＯＡ機器から産業機械、自動車など多様なリース物件を取扱っております。

〔その他〕

その他の連結子会社13社及び関連会社（持分法適用関連会社）３社においては、証券業、コンサルティングサービス、広告企画制作、フィンテックなど、幅広い分野において業務を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．2023年４月１日付で、エイチ・エス債権回収株式会社は、「きらぼし債権回収株式会社」に商号変更しております。

２．2023年10月２日付で、きらぼしシステム株式会社は、「株式会社アイティーシー」の全株式を取得、子会社とし、「株式会社アイティーシー」は、当社の連結子会社となっております。

３．2023年12月26日付で、非連結子会社として「ＫＣＰバイアウト１号投資事業有限責任組合」を設立しております。

４．2024年３月25日付で、非連結子会社として「Ｋｃｏｎイノベーション１号投資事業有限責任組合」を設立しております。

４【関係会社の状況】

（2024年3月31日現在）

（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社きらぼし銀行、株式会社ＵＩ銀行及びきらぼしライフデザイン証券株式会社であります。

２．上記関係会社のうち、株式会社きらぼし銀行及び東京きらぼしリース株式会社の経常収益（連結会社相互間の内部取引を除く）は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えております。

主要な損益情報等

（単位：百万円）

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）で、小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。

４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

５．2023年４月１日付で、エイチ・エス債権回収株式会社は、「きらぼし債権回収株式会社」に商号変更しております。

６．2023年10月２日付で、きらぼしシステム株式会社は、「株式会社アイティーシー」の全株式を取得、子会社とし、「株式会社アイティーシー」は当社の連結子会社となっております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、執行役員37人を含み、嘱託及び臨時従業員1,454人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(２）当社の従業員数

（注）１．当社従業員は株式会社きらぼし銀行からの出向者であります。なお、上記のほかに、株式会社きらぼし銀行からの兼務者192人が従事しております。

２．当社の従業員はすべてその他のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３）労働組合の状況

当社グループにはきらぼし銀行従業員組合（組合員数1,759人）、東京きらぼしフィナンシャルグループ労働組合（組合員数42人）が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．提出会社及び連結子会社のうち主要な連結子会社以外のものについては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

（労働者の男女の賃金の差異に関する補足説明）

１．正規雇用労働者及び非正規雇用労働者の定義は以下の通りであります。

・正規雇用労働者：正社員、シニア社員

・非正規雇用労働者:契約社員、パートタイマー

２．人員数には、育児休業、介護休業、休職者を含んでおりません。

３．賃金には、通勤手当を含んでおりません。

４．パート労働者については、正社員の所定労働時間(月間152.5時間)で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。

５．男女間の平均年齢差や職制割合の違いにより、乖離幅が大きくなっておりますが、職位・職務等が同等であれば男女間で賃金の差異が生じることはございません。今後も女性の活躍推進に継続して取組み、管理職や専門職への登用を積極的に行ってまいります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、経営理念である「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。」を実現するため、2024年３月 パーパス「ＴＯＫＹＯにつくそう。」を策定し、お客さまや地域のために、グループの総合力を最大限に活用しながら、金融の常識を超えて課題解決にコミットし、地域社会・地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。

＜パーパス＞

※「ＴＯＫＹＯ」とは、東京を中心とした首都圏を地盤とし、きらぼしグループがさまざまな価値を提供する全ての人々・地域・課題などを象徴的に表したものです。

（２）経営環境

わが国経済は、ウィズコロナからアフターコロナへの転換に伴い経済活動が再開・活発化する中で、緩やかな回復基調を辿りました。中でも個人消費については、インバウンド需要の高まりやコロナ禍からの反動等により、外食や旅行等のサービス消費を中心に持ち直しの動きがみられました。ただし、足下では今まで控えられてきたサービス消費が一巡したことや、物価上昇に伴う家計の節約志向の高まりが意識されたこと等を受け、個人消費の持ち直しに足踏みがみられています。また、企業の生産活動については、半導体の供給不足が緩和したことを受け、自動車の生産が回復する等、持ち直しの動きがみられました。

先行きについては、政府の物価高対策の打ち切りに伴う影響や、世界経済減速の懸念、地政学的リスク等が景気の下振れリスクとなっているものの、賃上げによる所得水準の改善やコロナ禍で控えられていた企業の前向きな設備投資の増加等が見込まれ、景気の回復基調は維持されるものと期待されています。

（３）中期的な経営戦略

当社グループでは、2024年度から中期経営計画（計画期間３年）を新たにスタートさせました。新中期経営計画では、グループ各社の収益力向上や質の高いコンサルティング機能の提供によるフィービジネスの拡大などの「収益力の強化と収益構造の見直し」、店舗戦略の抜本的な見直し・生産性向上のための「更なる効率化」、優先株式償還を見据えた「自己資本の充実」に重点的に取り組み、グループの経営体力の強化と競争力の向上を実現してまいります。

また、グループ力を活かしサステナビリティへの取組みを更に強化することで、地域経済および地域社会の持続的成長に貢献するとともに、企業価値の向上を図ってまいります。

＜本中期経営計画期間（2024～2026年度）における取組み項目＞

① コスト：更なる効率化

法人店舗の集約および専門性の高い人材による生産性の向上

② 収益　：収益力の強化・収益構造の見直し

サービス拡充に向けて整備を続けてきたグループ各社事業の収益化、収益力の強化、

エクイティ投資の収益化、デジタル戦略の収益化など

③ 資本　：自己資本の充実

優先株式償還原資確保に向けた内部留保蓄積、ＲＯＲＡを意識したリスク・アセットコントロールなど

当社グループでは、役職員全員が共通して持つべき意識・価値観・考え方として、「社会貢献、組織の発展、自己実現、自らの幸せを実現させること」を「きらぼしフィロソフィー」として策定しております。そして、その実現に向け、「きらぼしフィロソフィー」を実践する役職員を「きらぼしびと」(※)と定義し、３つの行動指針（①“高い志”を持つひと、②どうしたら出来るのかを常に考えるひと、③結果にコミットし、果敢に挑戦し続けるひと）を掲げております。きらぼしグループの役職員一人ひとりが３つの行動指針を体現する「きらぼしびと」として問題解決に力をつくし、お客さまとの価値共創に取り組んでまいります。

※きらぼしびと：きらぼしフィロソフィーを実現する人です。

当社は新中期経営計画に基づき、グループの中核企業であるきらぼし銀行、デジタルバンク「ＵＩ銀行」等、全グループ会社における総合ソリューションで東京圏の社会的問題の解決に取り組んでまいります。その結果として、収益の安定化、事業収益の多様化に伴う収益の増加並びにＯＨＲやＲＯＥ等経営指標の改善を図ることで、すべてのステークホルダーの皆さまとの互恵関係を築くとともに、地域経済と地域社会の持続的な発展に貢献してまいります。

（４）目標とする経営指標

中期経営計画のＫＧＩ（財務目標）につきましては、以下のとおりとなっております。

＜中期経営計画のＫＧＩ（財務目標）＞

（５）対処すべき課題等

「金融にも強い総合サービス業」を将来像に掲げる当社グループはこれまで、ビジネス構造の改革とグループ連携を通じた持続可能な成長モデルの構築を進めるとともに、店舗・人員・システムを中心とした合理化施策により経費削減を進めるなど、経営の効率化を推進してまいりました。

当社グループを取り巻く経営環境をみると、経済活動の正常化が一段と活発となる一方で、世界ではロシア・ウクライナ情勢等の地政学的リスク、資源・原材料価格の高騰、インフレーションの進行、国内ではマイナス金利政策解除による金融政策の転換期を迎える等、業種によっては先行きの不透明な状況が続いております。また、目まぐるしい環境の変化に伴い、お客さまのニーズも多様化・複雑化し続けており、金融機関に求められる社会的使命も大きな転換期を迎えています。

こうした環境下、当社グループにおいては、パーパス「ＴＯＫＹＯに、つくそう。」のもと、収益力の強化と収益構造の見直し、自己資本の充実と更なる経営の効率化を推進するとともに、グループ統合リスク管理並びにコンプライアンス管理などガバナンスの強化がこれまで以上に重要になると考えております。

当社グループは、課題に対処するため、以下の項目について取り組んでまいります。

（デジタル戦略）

デジタルを活用し、お客さまに寄り添いながら、より付加価値の高いサービスの提供を目指します。デジタルバンク「ＵＩ銀行」、フィンテックサービスを展開する「きらぼしテック」をデジタル戦略の中核に、グループ各社との連携によるグループ内サービスの相互利用によるデジタルプラットフォームの機能・サービスを強化するとともに、デジタルを起点とした対面・非対面サービスを融合し、外部連携パートナーと連携した金融サービス提供（ＢａａＳ）による金融・非金融サービスが一体となった総合サービスの提供を実現してまいります。

（個人戦略）

高齢化が進展する中、きらぼし銀行の預金取引の大半を占めるシニア層との信頼関係を次世代につなげるため、外部機関との連携等により、金融と非金融双方でシニア層のニーズへお応えしてまいります。また、富裕層、オーナー層などのお客さまが抱える課題に対し、長期目線でお客さまに寄り添い、長期的な時間軸の中でお客さまと信頼関係を築き、当社グループ各社の幅広いサービスを提供する「ＦＤ（フィデューシャリー・デューティー）営業」を実践してまいります。

また、当社グループは、きらぼし銀行の営業店・本部、きらぼしライフデザイン証券等グループ各社が一体となった営業体制を構築し、お客さまのニーズに多様なチャネルで柔軟に対応し、コンサルティングを起点としたサービスの充実を図ってまいります。

（法人戦略）

創業から成長期、衰退期までのお客さまの多様な課題にお応えするため、きらぼし銀行の従来型の融資取引にとどまらないストラクチャードファイナンスやメザニンファイナンス、きらぼしキャピタルのファンドを通じたエクイティ投資、投資先へのハンズオン支援など、多様なかたちでご支援できるよう、グループ全体でソリューション機能の強化に取り組んでまいります。また、お客さまとのリレーションを深め、取引メイン化の促進、外部連携ファンドとのハブ機能の発揮に向け、きらぼし銀行がコーディネータとなり案件の実行を実現するとともに、迅速な対応を図るため、案件検討体制や審査・リスク管理態勢をさらに強化してまいります。

社会的な課題の一つとなっている中小企業の事業承継に対しては、グループ各社の機能を活用し、オーナーさまの意向に沿った解決策の提案を行ってまいります。

（自己資本の充実）

金融機関における競争環境が変化する中で、経営の健全性を確保し、ステークホルダーの皆さまのご期待に適切に応えていくため、自己資本の充実と財務基盤の拡充に取り組むことが重要になっております。

当社グループでは、健全な自己資本比率を確保し、リスク・アセットをコントロールしながら収益力を強化し、株主への利益還元をバランスよく運営することで、企業価値の向上を目指しております。そのため、優先株式償還原資確保に向けた内部留保の蓄積、適切な経営資源の配分でグループ最適事業ポートフォリオの構築、ベース経費削減と必要なＤＸ投資による強固な経営基盤、リスクカテゴリーごとのアセットコントロールによりＲＯＲＡ向上を進めてまいります。

（経営基盤の強化とグループ経営資源配分の最適化）

お客さまの利便性向上、高付加価値を提供するために店舗再編を行うことでコスト削減を進めるとともに、お客さまのニーズに合わせた拠点の設置、各種合理化・高度化のための前向きな投資を行い、戦略分野への人員配置と人材育成、ＤＸ化等で効率化による生産性の向上を進めてまいります。

（サステナビリティへの取組み）

サステナブルファイナンスをはじめ、ＳＤＧｓ評価プログラム等複合的なサービスの提供により、ＳＤＧｓに掲げられるさまざまな社会的課題の解決に向けて、ＥＳＧ地域金融の観点から積極的に支援を行ってまいります。また、多様化するお客さまの問題解決に向け、引き続きグループの総合力強化を図るとともに、外部機関との更なる連携強化を進め、付加価値の高い金融サービスを通じて、お客さまの幅広いニーズにお応えしてまいります。

（ウェルビーイングと人的資本経営）

「きらぼしフィロソフィー」を実践する「きらぼしびと」の育成に向け、３つの行動指針のもと、希望するキャリアデザインに基づく外部派遣制度等による「自発性」の喚起、高度な専門人材を育成する「研修制度」の充実、気づきと学びの場の提供による「自己研鑽」の支援などを行ってまいります。

当社グループでは、お客さまへの高い価値提供を実現するにあたり、「人材」が最も重要な経営資本と捉えており、職員一人ひとりが自らの価値を高め、職員のウェルビーイングがお客さま・地域社会のウェルビーイングにつながることで、企業価値向上に貢献することを目指しております。全職員が「きらぼしびと」を体現し、お客さまの課題解決につながる、より専門性の高いプロフェッショナリティを磨き、成果を出していくための投資や制度づくりに積極的に取り組んでまいります。

（グループリスク管理）

「グループ事業戦略」・「経営ビジョン」の堅確な達成と「金融にも強い総合サービス業」への発展を下支えすべく、当社が定める「グループリスク管理基本方針」に基づき、信用リスク・市場リスク・オペレーショナルリスク等を的確に管理し、適切なリスクテイクを可能とするリスクマネジメント手法の高度化を図ってまいります。また、利便性と安全性の高いサービスを提供するため、価値創造とリスクマネジメントの両面からサイバーセキュリティ対応に取り組んでまいります。

今後、海外の地域紛争等の地政学的リスクに加え、世界的なインフレーションにおける資材高騰、人件費の増大により、企業収益および資金繰りへの影響が懸念されます。当社グループは、引き続ききめ細かな金融支援機能およびコンサルティング機能の発揮により事業支援を図ってまいります。

（コンプライアンス）

コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと捉え、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を進めることで、業務の健全性と適切性の確保に努めております。

株主の皆さまに信認され、お客さまや社会から信頼される地域金融グループとしての社会的責任を果たしていくため、当社が定める「コンプライアンス・プログラム」に基づき、徹底したコンプライアンス管理態勢の構築に努め、リスクオーナーシップの確立など企業倫理が徹底・浸透できる態勢の構築を更に進めてまいります。

（コーポレート・ガバナンス）

コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つと捉え、社外役員・外部有識者の知見も活用したうえでグループ経営管理態勢や監督機能の強化を進めるとともに、業務運営に際し透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためコーポレート・ガバナンス機能の充実を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループでは、持続可能な地域社会の構築に向け、2019年に東京きらぼしフィナンシャルグループＳＤＧｓ宣言を策定いたしました。2021年12月には、地域社会の発展・持続可能な地域社会の課題解決への関与を掲げた「社会的責任に関する基本方針（サステナビリティ方針）」を制定しています。持続可能な地域社会の構築に向けた取組みを推進することで地域・お客さまの持続可能性を高め、ひいては当社グループの持続可能性も高まるものと考えております。

　なかでも環境問題（気候変動対応等）、人的資本（人材育成と社内環境整備等）への対応を経営上の重要課題（マテリアリティ）と位置付けております。環境問題については、2021年２月にＴＣＦＤ（気候変動関連財務情報開示タスクフォース）に対する賛同、2022年３月にはサステナブルファイナンスの取組みを開始いたしました。地域・お客さまの持続可能な成長の支援及び当社グループの社員一人ひとりが自らの価値を高め、エンゲージメントの向上に関する取り組みを推進しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）サステナビリティ

①ガバナンス

　当社グループでは、環境問題について経営上の重要課題（マテリアリティ）の一つと捉え、持続可能な地域社会の実現ならびに当社グループの持続的成長に向けた取組みの管理・推進体制を構築しております。

・　事業戦略部内にサステナビリティに関する企画や全体管理を行う「サステナビリティ推進室」を設置し、各種方針に基づく、当社グループのサステナビリティ推進の企画・立案、グループ各社・関連部署等との調整をおこなっております。環境問題については、サステナビリティ推進室が主管となり、経営会議における付議・報告、取締役会への付議・報告を行う態勢を整備しております。

・　経営会議では、サステナビリティ課題として環境問題に関する施策・方針や取組状況などについて付議・報告をおこなっております。（年１回以上）。

　取締役会は、サステナビリティ関連の議案（方針策定や目標設定、取組みの進捗状況等）について付議・報告された内容に対し適切に監督する役割を担っています。

②戦略

　サステナビリティに関する経営戦略

・　環境問題によるリスク及び機会への対応を進めるため、お客さまや地域の皆さまとの対話を深めることにより、持続可能な地域社会の実現に向け、地域社会への貢献を目指します。サステナブルファイナンスや事業性評価に基づく融資、各種ファンド等の活用ならびに起業・創業・販路拡大・事業承継等企業のライフステージに応じた付加価値の高い金融サービスの提供を通じて、地域・お客さまとの共通価値を創造し、地域経済の持続的成長に向けた取組みを推進してまいります。

・　人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略についての詳細は、有価証券報告書の「第２　事業の状況２　サステナビリティに関する考え方及び取組（２）人的資本」に記載しております。

　リスクと機会

・　環境問題の内、主に気候変動によって現在および将来に想定される当社グループが直面するリスクと機会を短期（５年）、中期（10年）、長期（30年）の時間軸で以下の通り認識しました。

・　今後、当社グループおよびお客さまのリスクの把握・低減に努めるとともに、機会を当社グループの成長に繋げてまいります。

　炭素関連資産

・　当社の総与信残高に占める炭素関連業種の与信残高・割合は次のとおりです。

・　対象セクターについては、お客さまとの建設的な対話（エンゲージメント）を通じて、二酸化炭素排出量の把握や気候変動影響の低減のための事業再構築等の支援に努めてまいります。

※開示対象セクターの業種区分はＧＩＣＳ基準をベースとし、当社グループにおける業種分類で集計

（太陽光・再エネ関連向け与信を除きます）

　シナリオ分析

・　シナリオ分析の実施により、脱炭素社会への移行に向け、お客さまの事業転換を進めることの重要性を認識しました。今後、他のセクターに対する定量分析も実施し、セクター毎の気候変動リスクが当社グループに与える影響を把握するとともに、対象セクターにおけるお客さまとの対話（エンゲージメント）を通じて、お客さまの持続可能な経営が進むように支援してまいります。

＜分析プロセス＞

・　各セクターのリスク（移行リスクと物理リスク）と機会を分析

・　移行リスクのシナリオ分析対象セクターを決定

・　移行リスク、物理リスクともに分析対象に応じたシナリオを設定し、与信コストへの影響を分析

≪移行リスクの定量分析結果≫

≪物理的リスクの定量分析結果≫

③リスク管理

・　サステナビリティ項目のなかでも環境問題を重要なリスクの一つとして捉え、影響度合いと蓋然性を考慮のうえ、統合的リスク管理の枠組みで管理できる体制の構築に取組んでまいります。

・　当社グループが地域金融機関グループとして持続可能な地域社会の実現に貢献するため、環境・社会に影響を与える事業に対する投融資方針として、「環境・社会に配慮した投融資方針」を制定しました。本方針には気候変動と関連性が高い石炭火力発電事業、森林伐採事業、パーム油農園開発事業も対象に含まれています。

・　リスク分析結果等を踏まえ、今後、お客さまとの建設的な対話（エンゲージメント）を進めてまいります。この中で、お客さまの課題やニーズを把握し、解決策を提供することでビジネスチャンスの把握と当社グループおよびお客さまのリスク管理の強化を進めてまいります。

④指標及び目標

　環境関連投融資額実行目標の設定

2022年度から2030年度までの環境関連投融資実行額：2,000億円

　Ｃｏ２排出量

〈Ｓｃｏｐｅ１・２〉2013年度対比、2030年度100％削減（カーボンニュートラル）

・　当社では、温室効果ガス排出量の削減に取組んでまいりました。

・　今後も継続して、設備導入・入れ替え等の実施、更なる再生可能エネルギー由来電力への切り替え等を進めてまいります。

・　当社の削減実績は以下のとおりです。

※１：2013年度は、合併前の旧東京都民銀行および旧八千代銀行の実績の合算となります。

〈Ｓｃｏｐｅ３〉

・　Ｓｃｏｐｅ３のうち、カテゴリー15について初めて算定を行いました。

・　当行の与信先について、業種ごとの炭素強度を使用し、炭素排出量を推計する「トップダウン方式」を用いて算定しております。

・　算定結果をお客さまとのエンゲージメントに活用して、脱炭素社会に向けた取り組みを進めて参ります。

〔与信先業種別排出量〕

（２）人的資本

①戦略

　当社グループにとって、最も重要な資本は“きらぼしびと”です。“きらぼしびと”である職員が、お客さま・地域社会のウェルビーイングの実現を目指し、職員一人ひとりの幸せ=ウェルビーイングが企業の価値を高めていきます。

（人材育成方針）

　当社グループは「職員一人ひとりが自らの価値を高め、企業価値の向上に貢献する」という基本的な考え方のもと、人材育成を進めております。

　お客さまに価値あるサービスを提供するための「個の強化」を目的として、職員の自発的な専門性向上を促す各種研修の実施、専門部署への戦略的配置の他、さまざまなバックグラウンドを持つ専門人材の採用等を行ってまいります。

　また、当社グループのパーパスである「ＴＯＫＹＯに、つくそう。」を浸透・実践するための施策に取組むことで、互いに刺激し高め合い多様な仲間を尊敬し合う「企業文化の醸成」を目指してまいります。女性の管理職登用推進等の取組みも含め、「採用」「育成」「人員配置」を戦略的に行うことで、職員の「挑戦」する機会、地域社会に生きるすべての方々に喜びを届ける機会の好循環を生み出し、職員の成長が当社グループの成長へと繋がる仕組み作りを推進してまいります。

（社内環境整備方針）

　当社グループは「良好な職場環境を常に追求し、職員一人ひとりの働きがいを高めていく」という社内環境整備方針のもと、女性及び男性の育児休業取得促進、テレワーク・フレックスタイム制の整備、関係性の質の向上を目指した各種コミュニケーション活性化策等に取組んでおります。

　また、「職員と家族の健康保持・増進、いきいきと働ける職場づくり」をテーマに健康マネジメントに取組んでまいります。ファイナンシャル・ウェルネスを高める施策として2023年度、2024年度に持株会にてＲＳ(譲渡制限付き株式)付与を実施しており、今後も職員が心身の健康のみならず、将来の金銭的な状況について安心感を持てるよう支援し、企業の価値創造や生産性の向上に繋げていくことを目指してまいります。

②指標及び目標

　上記①戦略における「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」に関する指標ならびに当該指標を用いた目標を以下の通り設定しております。

(※1)当社グループにおける指標及び目標を設定しております。

(※2)主要な連結子会社である株式会社きらぼし銀行における指標及び目標を設定しております。

３【事業等のリスク】

事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。これらのリスクは、それぞれが独立するものではなく、ある事象の発生により複数のリスクが増大する可能性があります。また、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点で予見できない又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。

当社グループは、こうしたリスクの発生可能性を認識したうえで、管理体制の強化に取り組み、発生の回避及び発生した場合の適切かつ迅速な対応に努めてまいります。リスク管理につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」にも関連した記載がありますのでご参照ください。

なお、以下の記載における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．財務に関するリスク

（１）信用リスク

①　不良債権に関するリスク

当社グループは、貸出金に対する審査態勢の強化及び小口分散化された貸出ポートフォリオの構築、貸出先に対する事業性評価に基づく金融支援・本業支援の実践、信用格付・自己査定の適切な運用を通じて貸出資産の健全化に努めております。

きらぼし銀行においては、融資管理部と営業店が一体となり、モニタリングを通じて貸出先の業況変化の早期把握と適切な対応を進めております。また、業績不振企業に対する経営改善支援や財務指標に基づく業況悪化の予兆を早期に捕捉する取組など不良債権の発生防止にも取り組んでおります。しかしながら、国内外の景気動向、不動産価格や金利、為替相場、株価等金融経済環境の変動、取引先企業の経営状況の変動等の予測不能な不確実性により不良債権が増加する可能性があります。

②　貸倒引当金に関するリスク

当社グループは、自己査定等に基づき、将来の損失額を見積り、貸倒引当金を計上しております。しかしながら、経済情勢や貸出先の経営状況の悪化、担保価値の下落、自己査定及び償却引当に関する基準の変更、その他の予測不能な不確実性により貸倒引当金の積み増しが必要となり与信関係費用が増加する可能性があります。

③　貸出先への対応に関するリスク

当社グループは、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、回収の実効性その他の観点から、法的な権利をすべて行使しない場合があります。また、こうした先に対して追加貸出、債権放棄等による支援を行う場合があり、こうした支援により、短期的には当社グループの不良債権や与信関係費用が増加する可能性があります。

④　担保・保証に関するリスク

担保や保証による回収見込額は、現在の景気動向や不動産市況、貸出先の事業性評価等を前提として算定しております。今後、不動産価格等の下落や貸出先の事業性減退による担保価値減少（不動産担保、集合動産担保等）や、保証人の信用状態の悪化等の予測不能な不確実性により、与信関係費用が増加する可能性があります。

また、不動産市場における価格の下落や流動性の欠如、集合動産の陳腐化や経年劣化、有価証券価格の下落等の要因により、担保権を設定した不動産や集合動産、有価証券等の換金、または貸出先が保有するこれらの資産からの回収額が減少する可能性があります。

⑤　他の金融機関の動向に関するリスク

当社グループは、業況が低迷している企業等であっても改善が見込まれる場合には、貸出条件の変更や追加のご融資にも応じておりますが、他の金融機関が急速な貸出金の回収や取組方針等の変更を行った場合には、短期的に与信関係費用や不良債権が増加する可能性があります。

（２）市場リスク

①　有価証券の価格下落リスク

当社グループは、市場性のある株式や債券等の有価証券を保有しております。これらの有価証券の価格下落により、評価損や売却損が発生する場合があり、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。特に価格変動性の高い商品としては株式や投資信託を保有しており、経済情勢や有価証券市場の需給環境の悪化により、短期的にも相場の急変時には損失が拡大するリスクがあります。当社グループでは自己資本の範囲内でこれらのリスクに見合う資本を割り当てているほか、損失限度額を設定することでリスク量や損失額を一定の範囲に抑えるように運営を行っております。

②　金利変動リスク

当社グループでは、金利などの市場動向を注視し、機動的に市場リスク対応を実施するため、金利変動リスクの管理を行っています。しかしながら、資金運用と資金調達に金利または期間のミスマッチが存在しているなかで金利変動が発生した場合には、資金収益が減少し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があり、政策の見直しや経済情勢の変化により中長期的には大きな金利変動が発生する可能性があります。当社グループでは金利変動の影響を受けやすい長期の債券のほか、円貨と比較して金利変動の高い通貨の外貨建て債券を保有しておりますが、自己資本の範囲内でリスクに見合う資本を割り当てているほか、損失限度額を設定することで、リスク量や損失額を一定の範囲に抑えるように運営を行っております。

③　デリバティブ取引

当社グループは、主として国内の取引先企業・金融機関との間でデリバティブ取引を行っております。デリバティブ取引は、市場金利・為替相場等の変動によってもたらされる市場リスク及び取引先の契約不履行によってもたらされる信用リスクを有しているため、想定を超える市場金利・為替相場等の変動や取引先の契約不履行により、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。国内外の経済情勢等により、市場金利・為替相場等の変動が想定以上に起きる可能性があることから、必要に応じてリスクのヘッジ取引を行うなどの対応を行っております。取引先の契約不履行のリスクも顕在化のリスクは低くはないものの、小口分散が図られているため、当社グループの業績に与える影響は限定的なものと認識しております。

④　為替リスク

当社グループは、資産及び負債の一部を外貨建てで保有しております。外貨建ての資産と負債が通貨ごとに同額ではなく互いに相殺されない場合には、その資産と負債の差額について為替相場の変動により円貨換算額が変動し、評価損や実現損が発生する可能性があります。世界各国の経済情勢や景気変動で、短期的にも為替相場は大きく変動する可能性は高いと認識しております。これらのリスクを完全に回避することはできませんが、為替ポジションの限度額、損失限度額を設定し、リスク量、損失額を一定の範囲に抑えるように運営を行っており、必要に応じて為替リスクのヘッジをするなどの対応を図っております。

（３）流動性リスク

当社グループは、資金繰りの適切な管理に努めておりますが、経済環境の変化や金融市場全般または当社グループの信用状況等が悪化した場合には、資金調達コストが上昇し業績に悪影響を及ぼすことがあるほか、資金調達が困難になれば財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、資金の流出に備えた十分な流動性資産を保有するよう流動性リスク管理の枠組みを定め運営を行っており、短期的にはリスクが顕在化する可能性は低いものと認識しておりますが、中長期的には調達環境の変化によりリスクが顕在化する可能性があります。

（４）決済リスク

当社グループは、多くの金融機関と取引を行っております。取引にあたっては一定の基準を設定しており、リスク顕在化の可能性は低いものと認識しておりますが、金融システム不安が発生した場合や大規模なシステム障害が発生した場合には、金融市場における流動性が低下する等、資金決済が困難となる可能性があります。

（５）退職給付債務に関するリスク

当社グループは、割引率や年金資産の期待運用収益率等について、一定の条件の下で、従業員退職給付債務及び退職給付費用を算出しておりますが、予測不能な不確実性が含まれております。年金資産の時価下落や運用利回りの低下、退職給付債務を計算する前提となる割引率等、算出の前提条件に重要な影響があった場合は、退職給付費用が増加し、中長期的にわたり当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）繰延税金資産に関するリスク

繰延税金資産は、現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来実現すると見込まれる税金負担額の軽減効果として貸借対照表に計上することが認められております。当社グループは、現時点で想定されるさまざまな予測・仮定を元に将来の課税所得を合理的に見積り繰延税金資産を計上しておりますが、予測不能な不確実性が含まれているため、実際の課税所得が見積額と異なり一部または全部の回収が困難であると判断した場合は、繰延税金資産が減額され、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

（７）固定資産減損に係るリスク

当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。保有する固定資産は、市場価格の著しい下落、使用範囲または方法の変更、収益性の低下等不確実性が含まれており、前提条件等の予測不能な変化などにより固定資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）自己資本比率に関するリスク

当社グループは、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）に定められた国内基準（現時点で４％）以上、また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に定められた国内基準（現時点で４％）以上に維持することが求められております。当社グループの自己資本比率がこの最低所要基準を下回った場合には、監督当局から業務の全部若しくは一部の停止など行政処分を受ける可能性があります。

当社グループの自己資本比率に影響を及ぼす主な要因として、以下のものがあります。

・債務者の信用力悪化及び不良債権処理の増加に伴う与信関係費用の大幅増加

・景気動向や金利変動に伴う保有有価証券の大幅下落

・繰延税金資産について将来の課税所得の見積額と実際の課税所得との相違等に伴う繰延税金資産の大幅減額

・自己資本比率基準や算定方法の変更

・本項記載のその他の偶発的な損害の発生

なお、当社グループは、今後とも収益力の強化と安定化を進めることにより更に自己資本の拡充を図ってまいります。

（９）持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であり、その収入の大部分を当社が直接保有しているきらぼし銀行から受領する配当金及び経営管理料に依存しております。リスクの顕在化は低いものと認識しておりますが、一定の条件下では、さまざまな規制上の制限等により、きらぼし銀行が当社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、きらぼし銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対し配当を支払えなくなる可能性があります。

（10）格付低下によるリスク

当社グループは、外部格付機関より格付を取得しておりますが、格付が引き下げられた場合、当社グループの資金・資本調達に影響を及ぼす可能性があります。

２．業務等に関するリスク

（１）システムリスク

当社グループの金融子会社は、銀行業務を正確かつ迅速に処理するとともに、お客さまに多様なサービスを提供するため、基幹系システムをはじめとしたさまざまなコンピュータシステムを使用しております。業務上使用しているシステムについては安定的な稼働を維持するためのメンテナンス等障害発生防止に万全を期しております。しかしながら、これらのシステムについて、事故やシステムの新規開発・更新等によるシステムダウンまたは誤作動等の障害が発生した場合、障害や被害の規模によっては当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）サイバー攻撃に関するリスク

年々高度化・巧妙化するサイバー攻撃により、情報システムの停止、誤作動、外部流出等が発生するリスクが高まっております。当社グループでは、経営の重要課題の１つとして位置付け、サイバーセキュリティ対策の強化を図るべく、グループCIO（Group Chief Information Officer、最高情報責任者）の設置や、リスク管理部にサイバーセキュリティ担当を配置しております。また、サイバー攻撃に備えるべく、外部団体からの情報収集や、サイバー攻撃にかかる訓練・演習の実施、情報リテラシー向上のための教育、システムリスク評価の実施、コンティンジェンシープランの策定等、グループ管理態勢の継続的な強化に取り組んでおります。このほか、外部に公開するウェブサイトなどに対しては、不正アクセスやサービス停止攻撃等への対策を講じるほか、定期的に脆弱性の診断・対策を実施しております。しかしながら、サイバー攻撃により、不正アクセスやサービスの停止、情報漏洩、データの改ざん等が発生した場合、それに伴う損害賠償や、行政処分などにより、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を与える可能性があります。

（３）情報漏洩に関するリスク

当社グループは、内部規程及び情報管理態勢の整備や、社内教育による情報管理の重要性の周知徹底、またシステム上のセキュリティ対策等により、顧客情報や社内機密情報等重要情報の漏洩に関するリスクの顕在化防止に努めております。しかしながら、役職員や外部委託先人員の人為的ミス、システム障害の発生、災害等の不測の事態等により重要な情報が外部へ漏洩した場合、損害賠償請求や行政処分を受ける可能性があり、これにより中長期にわたり当社グループの業務運営や業績、財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）法令違反等に関するリスク

当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと捉え、態勢の整備やホットライン（内部通報制度）の周知、役職員に対するコンプライアンス意識向上に努めております。直ちにリスクが顕在化する可能性は低いものと思われますが、法令等に違反するような事態が生じた場合には、罰則や行政処分等を受け、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）訴訟リスク

当社グループは、法令等遵守の徹底を図るとともに、各種業務の適法性確保のためリーガルチェックを徹底することにより、訴訟の顕在化を防止しております。今後の業務運営の過程で訴訟を提起され、補償等を余儀なくされた場合、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に係るリスク

当社グループは、マネー・ローンダリング等の防止を経営の最重要課題の一つと捉え、不断の検証と高度化に努めるとともに、公共の信頼を維持すべく実効性のある管理態勢を確立することを基本方針としております。リスク管理部内にＡＭＬ／ＣＦＴ対策室を設置しグループベースでＡＭＬ/ＣＦＴ管理を行い、外部有識者の知見も活用のうえ対策の強化に努めております。しかしながら、不正送金等を未然に防止することができなかった場合は、当社グループの信用や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（７）事業戦略に関するリスク

当社グループは、2024年度から新中期経営計画（計画期間３年間）をスタートさせましたが、計画に掲げた戦略や施策が実行できない、あるいは当初想定した成果が実現に至らないことなどにより、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）業務範囲拡大によるリスク

当社グループは、法令等に則ったうえで、銀行業務以外の新しい分野にも業務範囲を拡大しております。グループ会社間の連携により、顧客基盤の拡大やソリューション提供力の強化等による連結収益の拡大に取り組むとともに、経費削減等を通じた効率性の向上に努めています。しかしながら、新規業務を取扱うことにより、当社グループは新たなリスクにさらされる可能性があり、それらのリスクは全く経験がないか、または、限定的な経験しかない場合があります。当該リスクが顕在化した場合、中長期にわたり当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）主要な業務の前提に関するリスク

当社の子会社であるきらぼし銀行及びＵＩ銀行は、監督官庁の許認可を受け、銀行業を営んでおります。銀行業の免許には、有効期間その他の期限は法令等で定められておりませんが、銀行法第26条、第27条及び第28条に規定された要件に該当した場合には、業務の停止または免許の取消し等を命ぜられることがあります。現時点において、きらぼし銀行及びＵＩ銀行はこれらの事由に該当する事実はないものと認識しておりますが、将来、何らかの事由により前述の業務の停止や免許の取消し等の要件に該当した場合には、きらぼし銀行及びＵＩ銀行の主要な事業活動に支障をきたすとともに、中長期にわたり当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）事務リスク

当社グループは、預貸金業務や為替業務をはじめ、国債や投資信託、生損保等の販売等、さまざまな業務を行っております。こうした業務において、内部規程及び態勢整備の点検、本部・営業部店への事務指導等によって、適正な事務の遂行に努めております。しかしながら、役職員が過失の有無を問わず不適切な事務処理を行った場合には、当社グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。これらの事象が発生した場合の影響を最小限に止めるべく管理態勢のチェック・改善を継続して行っております。

（11）外部委託に関するリスク

当社グループではさまざまな業務のＩＴ並びに事務の外部委託を行っており、外部委託先の適格性や委託業務に係る安全管理措置、クラウド管理状況について十分に検討を行うなど、外部委託先の管理に努めております。併せて、外部委託先が再委託を行う場合には、再委託先の各種管理体制についても確認し、管理しています。外部委託先において受託業務の遂行に支障が生じた場合、あるいは情報漏洩・紛失・不正などがあった場合には、当社グループに間接的・直接的に影響が及ぶ可能性がありますので、管理を徹底する必要があります。

（12）人材確保・育成に関するリスク

当社グループは多様な人材こそが競争力の源泉であると認識し、その育成・確保を行っております。その一環として、組織風土の変革や価値創造を推進する人材の育成・強化に取り組んでいます。しかしながら、当社グループに対する社会的イメージが低下した場合、優秀な人材の確保・育成等が重要な課題となります。事業活動に必要な高い専門性を持った人材の確保等を十分に行うことができなかった場合、競争優位性のある組織能力が実現せず、将来の業務運営が困難となり、中長期的にわたり当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３．金融環境等に関するリスク

（１）法令・各種規制の改正に関するリスク

当社グループが業務を行ううえで適用される法律及び規則、政策、実務慣行、会計制度、税制等が変更された場合には、法規制や法改正への対応には新たな対応コストが発生することに加え、事業活動が制限を受けることも想定され、当社グループの業務運営や業績等に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、適宜外部の専門家等を活用しながら法務部門がサポートすることで法を遵守するとともに、法改正等に関する動向を経営層へ発信・周知することにより、法改正等への対応を推進・強化しております。

（２）地域経済の動向に影響を受けるリスク

当社グループは、東京都及び神奈川県北東部を主要営業エリアとし、地域の中小企業と個人のお客さまを中心に総合金融サービスを提供し、地域経済・地域社会の持続的な発展への貢献に努めております。さまざまな外部環境の変化により地域経済が悪化した場合には、業容の拡大が図れないなど地域経済の動向が当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（３）競争リスク

当社グループは、東京都及び神奈川県北東部を主要営業エリアとし、成長性の高いマーケットにおいてメガバンクや他の地域金融機関等複数の金融機関等が営業を展開しております。今後、フィンテックの台頭や高度ＩＴ社会の加速、また規制緩和等による異業種の新規参入など更なる競争激化も予想され、こうした事業環境において競争優位性を発揮できない場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）普通株式の希薄化リスク

当社は、2016年４月１日付で、第二種優先株式400億円を発行しております。第二種優先株主は、2021年４月１日から2031年３月31日までの間、当社に対し普通株式の交付と引換えに第二種優先株式を取得することを請求することができます。また、当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第二種優先株式がある場合、そのすべてを取得請求期間の末日の翌日に取得し、それと引換えに第二種優先株主に対し普通株式を交付いたします。

また、2016年６月24日付で、第三者割当により第１回第一種優先株式150億円を発行しております。第１回第一種優先株主は、2023年６月１日から2031年３月31日までの間、当社に対し普通株式と引換えに第１回第一種優先株式を取得することを請求することができます。当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第１回第一種優先株式がある場合、そのすべてを取得請求期間の末日の翌日に取得し、それと引換えに第１回第一種優先株主に対し普通株式を交付いたします。

こうした場合、普通株式の株式数が増加し、１株当たりの価値が低下する場合があります。

（５）気候変動リスク

持続可能な社会の構築のための2050年カーボンニュートラルを目指す取組みへの要請が高まっています。当社グループでは、2021年12月に「サステナビリティ方針」「環境方針」を制定する等体制を整備するとともに、取引先の気候変動対策に向けた脱炭素等への取組みを包括的に支援する体制を整え、推進しております。当社グループ内においては、環境負荷低減のため、再生可能エネルギー由来電力への切替や環境配慮型車両の導入を通じて事業活動に伴う温室効果ガス排出量削減、フィンテックを活用した金融取引、業務の効率化及び生産性向上による省資源・省エネルギー化に努めております。また、「企業の森・きらぼしの森」等を通じて森林管理に取り組み、生物多様性を含めた環境保全・保護に向けた社会貢献などさまざまな活動に取り組んでおります。しかしながら、環境関連の規制強化やステークホルダーからの評価、消費者意識の高まりなどにより企業の環境問題への取組み姿勢によっては、レピュテーション低下につながり、地域社会との関係悪化や投資対象からの除外等当社グループに大きな影響を及ぼす可能性があります。

（６）自然災害の発生や感染症拡大等に伴う業務継続に関するリスク

当社グループでは、自然災害・感染症等対応規程及び体制の整備等により業務継続に向けた対応力の強化に努めております。また、安否確認システムの導入や施設・システム等が継続して安定的に使用できるように建物・設備等の機能を整備するとともに、経年状況の把握と適切な維持管理、防災訓練などの対策を講じ、各種災害・事故・感染症等に備えています。しかしながら、地震、大雨、洪水などの自然災害・異常気象や、インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症の世界的な大流行、停電等の社会インフラ障害、大規模事故、犯罪等の不測の事態が発生した場合、中長期にわたり当社グループの業務運営や業務継続に影響を及ぼす可能性があります。特に感染症等の影響が拡大した場合、子会社であるきらぼし銀行頭取を本部長とする緊急対策本部を設置し、感染予防として、店舗内等の密閉・密集・密接（三密）防止に向けた対策や営業時間の変更、働き方の多様化・柔軟化、出勤態勢の見直し等により同一拠点における業務従事者の同時感染リスクを軽減するための対策を講じることとしております。しかしながら、職員や家族等の感染者の増加等により全店の開店が困難な事態が生じた場合、その都度、必要な対応を図るものの、業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）レピュテーショナルリスク

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適時適切な情報開示による広報・ＩＲ活動等ステークホルダーとの積極的な対話を通じて、お客さま満足度や利便性の向上に努めております。しかしながら、マスコミ報道やインターネット等を通じ、当社グループや金融業界等に対するネガティブな情報や事実と異なった風説・風評が拡散した場合には、当社グループのイメージや株価、業務運営、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

（財政状態）

①　資産

当連結会計年度末における当社グループの総資産は、前連結会計年度末比4,513億円増加し７兆1,935億円となりました。なお、主な資産の状況は次のとおりであります。

○　貸出金

貸出金につきましては、メイン化取引の推進や事業性ファイナンスへの取組み等により、前連結会計年度末比1,151億円増加の４兆8,212億円となりました。

○　有価証券

有価証券につきましては、低クーポン債の処理を進め、債券の入れ替えを実施したことにより、前連結会計年度末比708億円増加の9,278億円となりました。

②　負債

負債につきましては、前連結会計年度末比4,131億円増加し６兆8,283億円となりました。なお、主な負債の状況は次のとおりであります。

○　預金

預金につきましては、ＵＩ銀行による預金の受入（2024年3月末残高4,034億円）等により、残高は前連結会計年度末比2,049億円増加の５兆8,302億円となりました。

③　純資産

純資産につきましては、利益剰余金が増加したことに加え、その他有価証券評価差額や退職給付に係る調整累計額の増加等により、前連結会計年度末比381億円増加の3,651億円となりました。

（経営成績）

当連結会計年度の連結経常収益は、貸出金残高の増加や貸出金利回りの上昇等による貸出金利息の増加や、外国証券利息やファンド収益の増加等による有価証券利息配当金の増加等を中心として、前連結会計年度比130億円増加の1,383億円となりました。また、連結経常費用は、ベースアップによる人件費や物件費等経費の増加により前連結会計年度比108億円増加の1,053億円となりました。その結果、連結経常利益は前連結会計年度比21億円増加の329億円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比45億円増加の256億円となりました。

当連結会計年度のセグメントごとの経営成績は、以下のとおりとなりました。

〔銀行業〕

経常収益は前連結会計年度比74億円増加の1,124億円、セグメント利益（経常利益）は前連結会計年度比32億円増加の322億円となりました。

〔リース業〕

経常収益は前連結会計年度比９億円増加の145億円、セグメント利益（経常利益）は前連結会計年度比０億円増加の５億円となりました。

〔その他〕

報告セグメントに含まれない「その他」の経常収益は前連結会計年度比51億円増加の231億円、セグメント利益（経常利益）は前連結会計年度比17億円減少の51億円となりました。

（キャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、預金及びコールマネー等の純増による収入等を主因に2,881億円の収入となり、投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入を得る一方、有価証券の取得による支出等により633億円の支出となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いによる支出等により41億円の支出となりました。この結果、現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比2,206億円増加し１兆1,547億円となりました。

(１）国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、前連結会計年度比102億45百万円増加の786億53百万円となりました。

信託報酬は、前連結会計年度比49百万円減少の３億46百万円となりました。

役務取引等収支は、前連結会計年度比14億33百万円増加の181億93百万円となりました。

その他業務収支は、前連結会計年度比28億円減少の△55億51百万円となりました。

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

(２）国内・海外別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度比168億75百万円減少の６兆1,847億76百万円となりました。資金運用利息は、前連結会計年度比121億99百万円増加し838億68百万円となり、この結果、資金運用利回りは前連結会計年度比0.20ポイント上昇の1.35％となりました。

一方、資金調達勘定の平均残高は、前連結会計年度比613億51百万円減少の６兆2,256億７百万円となりました。資金調達利息は、前連結会計年度比19億53百万円増加し52億15百万円となり、この結果、資金調達利回りは前連結会計年度比0.03ポイント上昇の0.08％となりました。

①　国内

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内（連結）子会社及び海外に営業拠点を有しない海外（連結）子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない（連結）子会社の取引であります。

②　海外

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、海外に営業拠点を有する海外（連結）子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３．「海外」は海外に営業拠点を有する（連結）子会社の取引であります。

③　合計

（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

２．平均残高の相殺消去額は、親子会社間の債権・債務の相殺消去額を記載しております。なお、有価証券については、投資と資本の相殺消去額も含めて記載しております。

３．利息の相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

(３）国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益は、前連結会計年度比16億39百万円増加の221億96百万円となりました。また、役務取引等費用は、前連結会計年度比２億５百万円増加の40億２百万円となりました。

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する（連結）子会社の取引であります。

２．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

(４）国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．預金の区分は、次のとおりであります。

ａ．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

ｂ．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

(５）国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

該当事項はありません。

(６）国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する（連結）子会社の取引であります。

２．相殺消去額には、資本連結等に伴い相殺消去した金額を記載しております。

３．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号。以下「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を、それぞれ採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、株式会社きらぼし銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について、債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社きらぼし銀行（単体）の資産の査定の額

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結子会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社きらぼし銀行１社であります。

①　信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表）

（注）１．上記残高表には、金銭評価の困難な信託を除いております。

２．共同信託他社管理財産については、前連結会計年度及び当連結会計年度の取扱残高はありません。

②　貸出金残高の状況（業種別貸出状況）

（注）　不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。

③　元本補てん契約のある信託の運用／受入状況

該当事項はありません。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

（１）前中期経営計画の達成状況

前中期経営計画において掲げたＫＰＩ、ＫＧＩの達成に向け、質の高いサービスを幅広く提供すべくグループ体制の整備、コンサルティング機能の拡充を進めるとともに、業務改革や人材育成に取組み、多様化するお客さまの課題やニーズにお応えするとともに、円滑な資金供給に努めました。当社グループでは、2021年度から2023年度の3年間を計画期間とした中期経営計画において、ビジョン（目指す姿）「お客さまの新しい価値を創造する東京発プラットフォーマーとなる」の具現化に向け、デジタル関連事業や人的資本経営等に対して積極的に取り組んでまいりました。

①　ＤＸの推進

当社グループでは、ＤＸ戦略の推進を重要施策の一つに掲げ、デジタルを活用した金融サービスの提供や、デジタルを起点とした対面・非対面サービスの融合および金融・非金融サービスのシームレスな提供に取り組んでまいりました。

そうした中、当社グループのＤＸ戦略の一翼を担うきらぼしテックでは、お客さまの更なる利便性を図るため、新しいデジタルウォレット「ララＰａｙプラス」の提供を開始しました。「ララＰａｙプラス」では、アプラスの「ＢＡＮＫＩＴ®（バンキット）」を活用したキャッシュレス決済サービスを提供するほか、企業のデジタル経費精算が可能となるなど機能の拡充を図りました。

ＵＩ銀行では、幅広い世代の方にご満足いただけるよう、スマートフォンで手続きが完結する介護ローン、ドクターローン、フリーローンなどの取扱いを開始するとともに、既存のスマホローンの商品性の拡充も図りました。

また、きらぼし銀行では、デジタル化を活用した金融サービスの提供の一環として、新たな店頭タブレットシステムを導入し、タブレット端末による窓口手続きのセルフ化を開始しました。複数の伝票や申込書類に記入・捺印が必要だったお手続きをタブレット端末への入力操作で完結させることで、お客さまのご記入負担の軽減とお手続き時間の短縮化を図るとともに、事務手続きの効率化も実現しました。

②　ビジネス構造改革とグループ連携

法人のお客さまに対しては、スタートアップ支援に取り組んできたきらぼし銀行の「創業支援室」を部に格上げするとともに「ＳＳ（スタートアップ・スタジオ）部」に名称変更を行い、スタートアップ支援に向けた更なる機能強化を図りました。

具体的な取組みとして、スタートアップ支援においては、きらぼし銀行が運営するインキュベーション施設「ＫｉｃＳｐａｃｅ ＨＡＮＥＤＡ」にて、株式会社エイチ・アイ・エスと旅行ビジネスに限らない共創を目的としたオープンイノベーションピッチコンテストを共同開催しました。さらに、「ＫｉｃＳｐａｃｅ ＨＡＮＥＤＡ」と台湾高雄市のイノベーション拠点「亜湾スタートアップテラス」と施設間連携に関する覚書を締結し連携を開始するなど、国内外のスタートアップに対する支援強化を図りました。 

海外展開支援においては、マーケットイン型のコンサルティングを目指す中、きらぼし銀行はカンボジアへの海外展開やカンボジアビジネスに取り組むスタートアップ企業および中小企業のお客さまへの支援をより一層強化するため、カンボジア日本人材開発センターおよびカンボジア日本ビジネス投資協会と協力覚書を締結しました。さらに、ＡＳＥＡＮ地域における長年の事業経験と一貫体制でのモノづくり技術を生かし、海外グループ会社のモノづくり技術と拠点リソースを融合させたアライアンスビジネスを展開している日新電機株式会社ときらぼし銀行、きらぼしコンサルティングとの間で「包括連携に関する基本協定」を締結しました。これを機に、中堅・中小企業のＡＳＥＡＮ市場におけるビジネス拡大を目指します。また、グローバル水準でも高い競争力を持つスタートアップ企業を数多く輩出するエコシステムが構築されている北欧で、スタートアップイベント「Ｓｌｕｓｈ２０２３」に東京都と共同出展し、東京に関心を持つ北欧スタートアップ企業やベンチャーキャピタルとの交流を図りました。東アジア・ＡＳＥＡＮ等とのネットワーク強化を図る中、北欧のネットワークに加わることで、グループのデジタル戦略強化やグループをハブとしたグローバルオープンイノベーションの創出を目指します。

医療・福祉分野においては、従来より同分野を首都圏の成長性の高い地場産業と位置づけ、きらぼし銀行の「医療・福祉事業部」を中心に多角的なサポートに取り組んでおります。このような中、医療介護コンサルティングを手掛ける株式会社メディヴァの子会社である株式会社シーズ・ワンに出資しました。高齢化の進展による医療・介護需要の増加を見据え、金融支援のみならず、グループの総合力を活用し、経営状態の悪化や後継者不足に陥る地域の中小病院の再生や継承の支援に取り組んでまいります。

その他、きらぼしキャピタルでは東京圏の中堅・中小企業を投資対象とし、円滑な事業承継と事業成長支援を目的として、「ＫＣＰバイアウト１号投資事業有限責任組合」を組成しました。多様化する資金調達ニーズにお応えすべく、グループのシナジー効果を発揮し、あらゆるライフステージにおけるお客さまの経営課題の解決に取り組みます。

個人のお客さまに対しては、お客さま本位の業務運営に取り組む中、より質の高い接遇・応対や顧客サービスの実践を通じた更なる顧客満足度の向上を目指し、当社に「ＨＭ（ホスピタリティマインド）室」を新設しました。また、富裕層のお客さまとのリレーション構築のための活動やお客さまの抱える課題に対するソリューション提案を行う部署として、きらぼし銀行に「ＷＭ（ウェルス・マネジメント）室」を新設しました。

そのほか、グループの体制面として、当社の子会社であるきらぼしシステムが、民間の企業をお取引先としたＳＥＳ（システム・エンジニアリング・サービス）事業およびシステムの受託開発事業に取り組んできたアイティーシーを子会社化しました。これにより、ＵＩ銀行やきらぼしテックが開発するシステム・アプリの内製化やＩＣＴコンサルティングの提供など、低コストかつ迅速なデジタルサービスを提供してまいります。

③　経営基盤の改革とリソースアロケーション

きらぼし銀行は、資産運用等の相談業務のほか、コンシェルジュによる金融取引のデジタルシフト支援や地域のお客さまに向けた非金融サービスの提供を行う「きらぼしラウンジ相原」「きらぼしラウンジ大沼」を開設、発展が期待されるエリアの横浜市港北区綱島地区には「新綱島支店」を出店しました。さらに海外拠点として、ＡＳＥＡＮ全域での更なるサービス・情報収集の強化と現地ネットワーク拡大を目的にバンコク駐在員事務所を開設しました。

また、業務効率化を進めつつ相模原地域の営業力強化を目指して、営業拠点、事務センターなどの機能を併せもつ「相模原センタービル」を竣工しました。そのほか、店頭タブレット端末の取扱業務拡大により引き続き店頭事務の効率化を図るとともに、お客さまとの接点を維持しながら次世代店舗化を進め、店舗運営の効率化にも取り組んでおります。

④　人材育成と人事制度の改革

当社グループは、役職員全員が共通して持つべき意識・価値観・考え方として、「社会貢献、組織の発展、自己実現、自らの幸せを実現させること」を「きらぼしフィロソフィー」として策定しています。同時に、「きらぼしフィロソフィー」を実践する職員を「きらぼしびと」と定義し、３つの行動指針（“高い志”を持つ人、どうしたら出来るのか常に考えるひと、結果にコミットし果敢に挑戦し続けるひと）のもと、付加価値の高いサービスを提供できる人材の育成に努めています。

具体的には、お客さまに価値あるサービスを提供するための「個の強化」を目的として、職員の自発的な専門性向上を促す「道場研修」の実施、上司側の気づき、行動変容を目的とした「３６０度サーベイフィードバック研修」や上司部下間の関係性の質の向上と部下のキャリア支援を目的とした「１ｏｎ１ミーティング研修」等の実施により、互いに刺激し高め合い多様な仲間を尊敬し合う企業文化の醸成を目指しております。また、さまざまなバックグラウンドをもつ専門人材の積極的な採用を行っている他、女性の管理職登用推進にも取り組んでおります。

採用・育成・人員配置を戦略的に行うことで、グループを通じて付加価値の高いサービス提供を行える体制を整備しております。

⑤　サステナビリティへの取組み

当社グループでは、気候変動への対応を経営戦略上の重要事項と位置づけ、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）宣言に賛同するほか、「社会的責任に関する基本方針（サステナビリティ方針）」や「環境方針」等を制定しております。グループ一体となりお客さまのＳＤＧｓ・脱炭素への取組みに対し、ワンストップでさまざまな要望に合わせた包括的なサポートを提供するとともに、グループ自身のＣＯ２排出量削減への取組み強化として2030年度における温室効果ガス排出量のネットゼロを目指し、「カーボンニュートラル宣言（※）」を行いました。そのほか、カーボンニュートラル実現に向けた取組みを加速させるべく、経済産業省が所管する「ＧＸリーグ」に参画しました。

具体的な取組みとしては、東京都が実施する「私募債を活用した脱炭素企業の取組支援事業」および「私募債を活用した事業承継の取組支援事業」へきらぼし銀行が参画し、中小企業等の脱炭素化への取組みと円滑な事業承継を推進しております。その第１号案件として、フジトロン株式会社が発行する「東京都環境評価型私募債」を引受け、きらぼしコンサルティングが第三者評価機関として、脱炭素の評価および更なる取組みに向けたアドバイスを実施しました。

また、東京都と連携した「きらぼし脱炭素応援ローン」や「きらぼしサステナビリティ・リンク・ローン」により、お客さまのサステナビリティ経営の取組みをサポートしました。

スポーツ振興を通じた取組みにおいては、2024年シーズンより明治神宮野球場を本拠地とするプロ野球球団「東京ヤクルトスワローズ」へ、ビジネスパートナーとして協賛することといたしました。当社グループの強みであるデジタルを活用した金融・非金融サービスを提供し、双方が連携して地域に密着した活動を行ってまいります。

そのほか、「相模原センタービル」の１階に公益社団法人相模原市観光協会を誘致し、前面のスペースを同協会、相模原市、きらぼし銀行の共同利用スペースとしました。現在、地域活性化に資するイベントを開催する等、地域コミュニティの場として活用しております。当社グループは、引き続き、地域スポーツ振興ならびに行政機関・外部機関等との連携を通じて、地域経済・地域社会の持続的な発展に貢献してまいります。

※カーボンニュートラルの対象は、Ｓｃｏｐｅ１・２となります。

（当社グループの業績）

［連結粗利益］

当社グループの当連結会計年度の連結粗利益につきましては、資金利益が前連結会計年度比102億円の増加、役務取引等利益が同比14億円の増加、その他業務利益が同比28億円減少したことから、同比88億円増加の916億円となりました。

［経常利益］

経常利益につきましては、前連結会計年度比21億円増加し、329億円となりました。その主な要因につきましては、上記のとおり連結粗利益が同比88億円増加したことに加え、純投資株式売却益の増加等により株式等関係損益が同比16億円増加した一方、持分法適用関連会社の子会社による不動産売却益の計上に伴う持分法投資利益が同比35億円減少したこと等によります。

［親会社株主に帰属する当期純利益］

上記のとおり経常利益が増加したこと等を主な要因として、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比45億円増加の256億円となりました。

※2023年11月1日付、通期業績予想修正（当期純利益 220 億円 → 240 億円）

損益の概要(東京きらぼしフィナンシャルグループ〔連結〕)

《きらぼし銀行の業績》

［業務粗利益］

当事業年度の業務粗利益につきましては、資金利益が前事業年度比70億円の増加、役務取引等利益が同比９千万円の減少、その他業務利益が同比43億円減少したことから、同比 25億円増加の882億円となりました。

○　資金利益につきましては、同比70億円増加し、814億円となりました。その主な要因につきましては、メイン化取引の推進や事業性ファイナンスへの取組み等による貸出金残高の増加や貸出金利回りの上昇により、貸出金利息が同比92億円増加したことに加え、持分法適用関連会社からの配当金の受取が同比29億円減少した一方、外国証券利息やファンド収益の増加等により、有価証券利息配当金が同比４億円増加したこと等によります。

○　役務取引等利益につきましては、同比９千万円減少し、122億円となりました。その主な要因は、法人向け役務収益は事業性ファイナンス等により大きく伸長した前年度水準と比較し減収となった一方で、個人役務収益は販売手数料に頼らない残高重視の営業体制に転換し、概ね横ばいで推移したこと等によります。

○　その他業務利益につきましては、同比43億円減少し、△58億円となりました。その主な要因としては外国為替売買損14億円を計上したことや前期計上したアセットスワップ解消等の利益39億円がなくなったこと等によります。

［経常利益］

上記のとおり業務粗利益が前事業年度比25億円増加した一方で、ベースアップによる人件費負担や物件費等の経費が増加しましたが、純投資株式の売却益が増加したこと等により、経常利益につきましては、同比４億円増加し、369億円となりました。

［当期純利益］

当期純利益につきましては、前事業年度比28億円増加し、303億円となりました。その主な要因につきましては、前期に特別利益に計上した退職給付信託返還益15億円が剥落したものの、上記のとおり経常利益が増加したことに加え、法人税等合計が同比41億円減少したこと等によります。

損益の概要（きらぼし銀行）

（注）１．持分法適用関連会社の子会社における不動産売却を原資とした当該関連会社からの配当金（当期 3,514百万円、前年同期 6,470百万円）及び、アセットスワップの解消に伴うデリバティブ利益等（当期該当なし、前年同期 3,901百万円）を除いた場合の金額を表示しています。

２．持分法適用関連会社の子会社における不動産売却を原資とした当該関連会社からの配当金（当期 3,514百万円、前年同期 6,470百万円）を除いた場合の金額を表示しています。

〔連結〕

(重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定）

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

（資本の財源及び資金の流動性）

次連結会計年度において計画している重要な設備の新設及び資金調達方法は、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1)新設、改修」に記載のとおりであります。

また、当社グループは、銀行業務を中心にリース業務や証券業業務、コンサルティングサービスなどの事業を行っており、現在及び将来の事業活動のために適切な水準の流動性を維持することが重要だと認識しており、その管理の枠組みを定め運営を行っております。銀行法・金融商品取引法などの各種法令及び金融庁、その他関係規制当局の定める各種規制を遵守することに加え、これらに準拠した社内規程を策定・運用しながら、支払能力を確保し、資金の流出に備えた十分な流動性資産（現預金等）を保有するように努めております。また、お客さまからの預金を主な源泉とし、営業エリア内の中小企業向けの融資を中心とした貸出と主に市場性のある有価証券投資を行う中で、資金の流出に備え円滑な決済等に必要な水準の流動性を確保しております。

このほか、株主還元は配当を基本とし、適正な内部留保による財務の健全性の確保に努めるとともに、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策の一つと位置付け、継続的かつ安定的な配当を実施しております。

生産、受注及び販売の実績

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行持株会社としての業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、お客様の利便性向上及び事務の効率化等を目的として、銀行業を中心に総額12,983百万円の設備投資を行いました。

株式会社きらぼし銀行の設備投資につきましては、店舗の新築・改修及び事務機器やソフトウエア等の投資を行いました。

その主なものは、相模原センタービル建物、設備の最終支払い345百万円、業務用端末の312百万円、ソフトウエアの投資による3,148百万円であります。

また、株式会社ＵＩ銀行において977百万円のソフトウエアの投資を行っております。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．土地面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であります。また、その年間賃借料は建物も含め2,019百万円であります。

２．動産は、事務機器1,613百万円、その他2,072百万円であります。

３．㈱きらぼし銀行の出張所７か所及び店舗外現金自動設備56か所（京王駅ＡＴＭ及びセブン銀行との提携による共同ＡＴＭは除く）は上記に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

(2）除却及び売却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（1）第１回第一種優先株式及び第二種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

（2）取得価額の修正の基準及び頻度

① 修正の基準

・第１回第一種優先株式

2023年６月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。また、下記（注）３．５.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記（注）３．５.(8)に準じて調整される。）とします。

・第二種優先株式

2021年４月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。また、下記（注）４．５.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記（注）４．５.(8)に準じて調整される。）とします。

② 修正の頻度

・第１回第一種優先株式

2023年６月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日

・第二種優先株式

2021年４月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日

(3）取得価額の下限

・第１回第一種優先株式

1,637円（ただし、（注）３．５.(8)による調整を受ける。）

・第二種優先株式

1,370円（ただし、（注）４．５.(8)による調整を受ける。）

（4）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

・第１回第一種優先株式

9,163,103株（2024年６月24日現在における第１回第一種優先株式の発行済株式総数750,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の29.89％）

・第二種優先株式

29,197,080株（2024年６月24日現在における第二種優先株式の発行済株式総数2,000,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の95.25％）

(5）第１回第一種優先株式について、当社は、2026年６月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(6）第二種優先株式について、当社は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

（注）２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

・第１回第一種優先株式

該当事項はありません。

・第二種優先株式

該当事項はありません。

(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

・第１回第一種優先株式

当社と三井住友信託銀行株式会社（以下、「三井住友信託銀行」といいます。）が2016年６月３日付けで締結した業務・資本提携契約により、三井住友信託銀行による第１回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第１回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社もしくは当社が指定する者による当該第１回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第１回第一種優先株式を譲渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第１回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第１回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第１回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。

・第二種優先株式

第二種優先株式を譲渡により取得することについては当社の取締役会の承認を要する旨の定めがあります。

（注）３．第１回第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。

１．第１回第一種優先配当金

(1）第１回第一種優先配当金

当会社は、定款第44条第１項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回第一種優先株式を有する株主（以下、「第１回第一種優先株主」という。）または第１回第一種優先株式の登録株式質権者（以下、「第１回第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭（ただし、払込期日の属する事業年度に係る配当については、当該金銭に、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの日数を365で除して算出される数を乗じて算出される額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。））による剰余金の配当（以下、「第１回第一種優先配当金」という。）を支払う。

配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋1.1％（ゼロを下回る場合には、ゼロとする。）

ただし、上記の配当年率が５％を超える場合には、配当年率は５％とする。なお、配当年率は、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。また、当該事業年度において下記２．に定める第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、第１回第一種優先配当金はその額を控除した額とする。

上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、払込期日が属する事業年度については2016年４月１日、それ以降に開始する事業年度については毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下、「第１回第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第１回第一種優先配当年率決定日（ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(2）非累積条項

ある事業年度において第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第１回第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対しては、第１回第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）優先順位

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する第１回第一種優先配当金の支払いと第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

２．第１回第一種優先中間配当金

当会社は、定款第44条第２項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき、各事業年度における第１回第一種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下、「第１回第一種優先中間配当金」という。）を行う。なお、第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する第１回第一種優先中間配当金の支払いと第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

３．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1）のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

４．議決権

第１回第一種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第１回第一種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、当該事業年度に係る定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の決議がなされず、かつ、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会より、または、(b)第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、その定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の取締役会決議または株主総会決議がなされるまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1）取得請求権

第１回第一種優先株主は、下記(2）に定める取得を請求することができる期間（以下、「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する第１回第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第１回第一種優先株主がかかる取得の請求をした第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3）に定める財産を当該第１回第一種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3）に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数（以下に定義する。）を超える場合には、引き換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数の第１回第一種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余の第１回第一種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下、「取得請求日」という。）における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）及び取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2）取得請求期間

取得請求期間は、2023年６月１日から2031年３月31日までとする。

(3）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第１回第一種優先株式の取得と引換えに、第１回第一種優先株主が取得の請求をした第１回第一種優先株式数に20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4）ないし(8）に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第１回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4）当初取得価額

当初取得価額は、発行決議日である2016年６月３日（以下、「当初取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）である2,728円とする。

普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。

(5）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日及び10月１日（以下、「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正される（以下、「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(6）に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8）に準じて調整される。

(6）上限取得価額

上限取得価額は、当初取得価額とする。

(7）下限取得価額

下限取得価額は、発行決議日である2016年６月３日（以下、「下限取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）」という。）の60％（円位未満切上げ。また、下記(8）による調整を受ける。）である1,637円とする。

普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）とは、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。

(8）取得価額の調整

イ．第１回第一種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。）を次に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、１円未満を切り捨てる。

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8）において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（株式無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合（株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とし、上限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の上限取得価額を当該調整後の上限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8）に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当会社の発行済株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．またはロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（株式無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）使用する。

(9）合理的な措置

上記(4）ないし(8）に定める取得価額（下記７.(2）に定める一斉取得価額を含む。以下本(9）において同じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10）取得請求受付場所

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ　経営企画部

(11）取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10）に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当会社は、2026年６月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2）に定める財産を第１回第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第１回第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記５．に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第１回第一種優先株式の取得と引換えに、第１回第一種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第１回第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第１回第一種優先株主に対し、その有する第１回第一種優先株式数に20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2）に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（以下、「一斉取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、一斉取得価額算定期間において、上記５.(8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は上記５.(8）に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が上記５.(6）に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、上記５.(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割または併合及び株式無償割当て

(1）分割または併合

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．その他

(1）単元株式数

第１回第一種優先株式の単元株式数は100株です。

(2）議決権の有無及び差異並びに理由

当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。

(3）種類株主総会の決議

当社は、第１回第一種優先株式について、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

（注）４．第二種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

１．第二種優先配当金

(1）第二種優先配当金

当会社は、定款第44条第１項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株式を有する株主（以下、「第二種優先株主」という。）または第二種優先株式の登録株式質権者（以下、「第二種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第二種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、以下、に定める配当年率を乗じて算出した金銭による剰余金の配当（以下、「第二種優先配当金」という。）を支払う。

配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.0％

ただし、上記の配当年率が５％を超える場合には、配当年率は５％とする。また、当該事業年度において第２項に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、第二種優先配当金はその額を控除した額とする。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下、「第二種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日（ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(2）非累積条項

ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）優先順位

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

２．第二種優先中間配当金

当会社は、定款第44条第２項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき、各事業年度における第二種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下、「第二種優先中間配当金」という。）を行う。なお、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先中間配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

３．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

４．議決権

第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1）取得請求権

第二種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間（以下、「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数（以下に定義する。）を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下、「取得請求日」という。）における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）及び取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2）取得請求期間

取得請求期間は、2021年４月１日から2031年３月31日までとする。

(3）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4）当初取得価額

当初取得価額は、取得請求期間の初日（以下、「当初取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）とする。ただし、普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(5）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日及び10月１日（以下、「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正される（以下、「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(6）上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

(7）下限取得価額

下限取得価額は、2016年４月１日（以下、「下限取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）」という。）の50％（円位未満切上げ。また、下記(8)による調整を受ける。）である1,370円とする。

普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）とは、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額とする。なお、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(8）取得価額の調整

イ．第二種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。以下同じ。）を次に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、１円未満を切り捨てる。

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（株式無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合（株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。）調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（株式無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）使用する。

(9）合理的な措置

上記(4)ないし(8)に定める取得価額（第７項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10）取得請求受付場所

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ　経営企画部

(11）取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当会社は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第５項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第二種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得額で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（以下、「一斉取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、一斉取得価額算定期間において、第５項(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は第５項(8)に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が第５項(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割または併合及び株式無償割当て

(1）分割または併合

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．譲渡制限

第二種優先株式を譲渡により取得することについては当会社の取締役会の承認を要する。

10．種類株主総会

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、第二種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

11．法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

12．議決権の有無及び差異並びに理由

当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

①第２回新株予約権

2016年６月29日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、当社並びに株式会社きらぼし銀行の取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)　前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日から１年に満たなくなった2045年８月１日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)　合　　併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社（当社が消滅する場合に限る。）

(2)　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3)　新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)　株式移転

株式移転により設立する株式会社

②第３回新株予約権

2017年６月29日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む、以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、当社並びにきらぼし銀行の取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)　前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日から１年に満たなくなった2046年８月１日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)　合　　併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社（当社が消滅する場合に限る。）

(2)　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3)　新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)　株式移転

株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第１回第一種優先株式

第二種優先株式

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式会社新銀行東京との間の株式交換に伴い、普通株式の発行済株式総数1,422千株、第二種優先株式の発行済株式総数2,000千株及び資本準備金43,719百万円増加しております。

２．有償　第三者割当（第１回第一種優先株式）

発行株式数　　750,000株

発行価格　　　１株につき20,000円

資本組入額　　１株につき10,000円

割当先　　　　三井住友信託銀行株式会社

（５）【所有者別状況】

普通株式

（注）１．自己株式195,113株は「個人その他」に1,951単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

　　　２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式１単元、「単元未満株式の状況」に37株が含まれております。

　　　３．「金融機関」の欄には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式1,997単元が含まれております。

第１回第一種優先株式

第二種優先株式

（６）【大株主の状況】

（注）１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

なお、発行済株式総数から除く自己株式には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式（199,754株）は含まれておりません。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（注）「総株主の議決権に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式199,754株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の「議決権の数（個）」には、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に係る議決権が1,997個含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記の自己保有株式のほか、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式199,754株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社、株式会社きらぼし銀行及びその他の一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）及び委任型執行役員並びに当社の雇用型執行役員、株式会社きらぼし銀行の雇用型執行役員及び一部の従業員並びにその他の一部の当社子会社の雇用型執行役員及び一部の従業員（以下、総称して「対象者」といいます。）を対象とする信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該対象者に対して交付される、という株式報酬制度です。当該株式については、当社と対象者との間で譲渡制限契約を締結することにより退任までの譲渡制限を付しております。なお、当社の取締役に付与されるポイント総数の上限は、１事業年度あたり73,000ポイントです。

本信託の概要は次のとおりであります。

なお、信託期間の満了時（以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とします。）において、当社の取締役会の決定により、その都度、３年を上限とする期間毎に信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として当社が本信託に追加拠出する金銭の上限は、延長した信託期間の年数に金86百万円を乗じた金額となります。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内にポイント付与及び当社株式の交付を継続します。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１.　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　 買取りによる株式数は含めておりません。

　　　２.　取得自己株式には、株式交付信託に係る信託口が取得した当社株式を含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の「その他」の内訳は、ストックオプションの権利行使1,400株、職員持株会向け譲渡制限付きインセンティブとしての処分25,163株及び単元未満株式の買増請求による売渡877株であります。

２．当期間の「その他」の内訳は、単元未満株式の買増請求による売渡80株であります。

３．当期間における「その他」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求による売却株式数は含めておりません。

４．当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

５．処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式数を含めておりません。

３【配当政策】

当社は、銀行持株会社としての公共性に鑑み、適正な内部留保による財務の健全性の確保に努めるとともに、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策の一つと位置付け、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。また、中期経営計画（2024年４月～）において掲げる、利益と純資産の水準に見合う株主還元水準の目標は「優先株償還後も配当性向20％程度を目安」としております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、ならびに同法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。また、配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の普通株式の配当金につきましては、上記の考え方に基づき、１株当たり145円（中間配当65円、期末配当80円）とさせていただきました。また、第１回第一種優先株式につきましては、定款の定めに従い１株当たり年間266円（中間配当金133円、期末配当金133円）、第二種優先株式につきましては、同じく定款の定めに従い１株当たり年間46.728円（中間配当金23.364円、期末配当金23.364円）の配当とさせていただきました。

内部留保金につきましては、財務体質の強化及び将来の事業発展のための原資として活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１．2023年11月１日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。

２．2024年５月１日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金15百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、きらぼし銀行及びＵＩ銀行を含む連結子会社18社及び関連会社３社からなる東京圏を基盤とした持株会社です。当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして捉え、社外役員・外部有識者の知見も活用したうえでグループ経営管理態勢や監督機能の強化を進めるとともに、業務運営に際し透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためコーポレート・ガバナンス機能の充実を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。また、経営理念や当社グループの目指す姿の具現化に向けて、以下の通り、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。

○パーパス

「ＴＯＫＹＯに、つくそう。」

持続可能な社会の実現、新たな社会価値や産業の創造、デジタル化進展に伴う課題への対応など、グループが一体となってＴＯＫＹＯの課題解決に真摯に向き合うことで、きらぼしグループの使命を果たしてまいります。

※「ＴＯＫＹＯ」とは、東京を中心とした首都圏を地盤とし、きらぼしグループがさまざまな価値を提供するすべての人々・地域・課題などを象徴的に表したものです。

○経営理念

首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。

○きらぼしフィロソフィー

当社では、ビジネスの構造改革とグループ連携を通じた持続可能な成長モデルの構築を進めるとともに、その実現性を高めるため、役職員全員が共通して持つべき意識・価値観・考え方として、「社会貢献、組織の発展、自己実現、自らの幸せを実現させること」を「きらぼしフィロソフィー」として定めております。また、「きらぼしフィロソフィー」を実践する「きらぼしびと」の３つの行動指針を以下の通りとしております。

・　“高い志”を持つひと

・　「どうしたら出来るのか」を常に考えるひと

・　結果にコミットし、果敢に挑戦し続けるひと

○コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

・　当社の取締役会は、各種法令、取締役会規程などに従い経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定するとともに、経営会議や取締役に委任した業務執行の状況及びその他重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制の整備に努めます。

・　独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制の確保に努めます。また、そのための機関設計として、当社は監査役会設置会社を採用するとともに、社外取締役が半数以上を占める任意の「指名・報酬協議会」を設置し、取締役の選任や報酬の決定に際しての客観性や透明性の確保に努めます。

・　業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、その実効性の向上に努めます。

・　グループ各社の業務の健全かつ適切な運用を確保するため、適切なグループ経営管理（ガバナンス）のもと、グループ全体としての各種リスクの的確な管理に努めます。

・　地域金融グループとしての社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくとともに、株主の皆さまに信認され、お客さまや社会から信頼される、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めます。

・　株主の皆さまが権利を適切に行使することができる環境の整備など、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、ステークホルダーの皆さまとともに持続的に成長するために、当社の実態を正確にご理解いただけるよう、迅速、正確かつ公平な情報開示に努めます。

・　パーパスの実現にあたり、お客さまの新しい価値創造と社会的価値創造を通じ、地域社会の持続的成長に貢献するなど、サステナビリティの取組みを強化してまいります。具体的には、ＥＳＧ投融資の観点から持続可能な地域社会に必要な企業に対し資金支援を行っていくほか、環境保全や地域スポーツとの関わりを高め、地域社会との相互依存関係や一体感の醸成を通じ、持続可能な社会の実現に向けて努めてまいります。

当社グループはきらぼし銀行を中心にＵＩ銀行等グループ会社が一体となり金融・非金融サービスを提供することにより、地域のお客さまとの対話を軸とした“金融にも強い総合サービス業”を目指すことで、企業価値の更なる向上に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役・監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行います。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用しコーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保されていると判断することから、当該体制を採用しております。

なお、当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る主な経営管理組織は、以下の通りです。

イ．業務執行、監督の機能

Ａ．取締役会

（目的）

・　取締役会は、独立性のある社外取締役３名(うち女性１名)を含む取締役８名で構成し、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催できる体制とすることで、経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他の重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制としております。

（権限）

・　取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める、当社グループの経営方針や経営戦略などの重要事項を決定する権限を有しております。

（構成員）

・　取締役会は、以下の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

Ｂ．指名・報酬協議会

（目的）

・　当社は、取締役の人事・報酬の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、任意の指名・報酬協議会を設置しております。指名・報酬協議会は、取締役会の決議によって選任された取締役４名以内（うち社外取締役２名以上）で構成し、委員長は社外取締役の中から取締役会の決議によって選任しております。

（権限）

・　指名・報酬協議会では、当社及びグループ会社の取締役の人事、選解任、並びに取締役の報酬額について検討し、検討結果を各社の取締役会へ報告しております。

（構成員）

・　指名・報酬協議会は、以下の取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。

Ｃ．経営会議

（目的）

・　取締役会の下に、当社の取締役で構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催するほか必要に応じて随時開催することとしており、取締役会での決議事項以外の重要な事項、取締役会から委任されている事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受ける体制としております。

（権限）

・　経営会議では、取締役会決議以外の重要な事項、取締役会から委任されている事項を決定する権限を有しております。

（構成員）

・　経営会議は、以下の取締役５名で構成するほか、必要に応じて当社の業務執行者やきらぼし銀行の取締役・業務執行者が出席しております。また、監査役は経営会議に出席し、意見を述べることができる体制としております。

Ｄ．委員会

・　経営会議の下部組織として、重要な経営課題の分野ごとに「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」「ＡＬＭ委員会」「資本政策委員会」「ＨＭ委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を構築しております。各委員会規則に基づき、定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。

ⅰ）コンプライアンス委員会

（目的）

・　当社グループのコンプライアンス状況を総合的に把握・管理し、コンプライアンス態勢強化のため、コンプライアンスに関する問題点への対応策等を企画、推進することを目的としております。

（権限）

・　当社グループのコンプライアンスに係る事項を協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。

（構成員）

・　コンプライアンス委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役及び監査部長はコンプライアンス委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。

ⅱ）リスク管理委員会

（目的）

・　当社グループにおける諸リスクの状況の把握及び対応策の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持及び向上を図ることを目的としております。

（権限）

・　当社グループにおける諸リスク、新規業務（新商品）等のリスクを協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。

（構成員）

・　リスク管理委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役及び監査部長はリスク管理委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。

ⅲ）ＡＬＭ委員会

（目的）

・　当社グループにおける資産・負債等を適切に管理し、最適な経営資源配分を行うことで、当社グループの中長期的な企業価値を最大化することを目的としております。

（権限）

・　当社グループの最適な事業ポートフォリオの構築と経営資源配分に関する事項を協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。

（構成員）

・　ＡＬＭ委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役はＡＬＭ委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。

ⅳ）資本政策委員会

（目的）

・　当社グループにおける資金調達・株主構成の最適化・利害関係者の利益調整の実現などを行うことで、当社グループの中長期的な企業価値を最大化することを目的としております。

（権限）

・　当社グループの安定した資金供給・サービス提供等を踏まえた自己資本比率の目標水準に関する事項や安定配当の継続、及び、健全性・収益性とのバランス等を考慮した株主還元の拡充に関する事項等を協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。

（構成員）

・　資本政策委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役は資本政策委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。

ⅴ）ＨＭ委員会

（目的）

・　当社グループのＨＭ（ホスピタリティ・マインド）に関する状況を総合的に把握・管理し、ＨＭの醸成・苦情削減取組強化のため、ＨＭに関する課題・問題点への対応策等を企画、推進することを目的としております。

（権限）

・　当社グループのＨＭに係る事項を協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。

（構成員）

・　ＨＭ委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役はＨＭ委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。

Ｅ．グループ営業戦略会議

（目的）

・　経営会議の下に本会議を設置し、当社グループの営業部門における利益計画の進捗状況の把握、ならびに収益力向上に資する重要な営業戦略上の各種施策や対応策について協議し、業績向上に向けて営業力強化を図ることを目的としております。尚、会議規則に基づき、定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。

Ｆ．グループ管理体制

（目的）

・　当社は、「グループチーフオフィサー（ＣxＯ）制」を導入し、グループＣＥＯによる全体統括のもと、所管分野の責任者としてグループチーフオフィサーを配置することでグループ横断的な経営管理体制を構築しております。なお、各グループ会社を所管する担当役員の配置や当社の監査部がグループ会社の内部監査を実施し、グループ経営の適正性を確保しております。

ロ．監査・監督の機能

Ａ．監査役・監査役会

・　監査役会は、独立性のある社外監査役２名(女性)を含む監査役４名で構成しております。監査役会では取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保し、監査態勢の強化に努めております。各監査役は監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の監査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制等について監査しております。

・　なお、監査役及び監査役会は、内部監査部門、会計監査人と緊密な連携を保ち、代表取締役等との間においても定期的な会合を通じて監査上の重要課題について意見交換を行うなど実効的な監査に努めております。

（構成員）

・　監査役会は、以下の監査役４名（うち社外監査役２名）で構成しております。

Ｂ．内部監査

・　当社グループ内の他の部門から独立した監査部を設置し、取締役会の承認を受けた「中期内部監査計画」「年度内部監査計画」に基づき、内部監査を実施しております。監査結果につきましては、取締役会及び経営会議のみならず、監査役及び監査役会への報告を定期的に行っております。

Ｃ．会計監査

・　EY新日本有限責任監査法人が会計監査業務を執行しております。

○当社のコーポレート・ガバナンス体制図

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びグループ会社の「業務の適正を確保するための体制」を整備するため、以下のとおり、「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、その実効性の向上に努めております。また、今後も適宜見直しを行い、内容の充実を図ってまいります。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、リスク管理を経営上の最重要課題の一つとして位置づけ、グループ各社の業務の健全かつ適切な運営を確保するため、適切なグループ経営管理（ガバナンス）のもと、グループ信用リスク・市場リスク等各種リスクの的確な管理に努めております。また、リスク管理規程等の制定・改廃に関する協議やグループのリスク管理態勢の整備・確立に向けた方針策定の検討等を行うリスク管理委員会を設置している他、グループリスク管理の統括部署としてリスク管理部を設置し態勢整備を図っております。

ホ．コンプライアンス体制

当社グループは、コンプライアンスを経営上の最重要課題の一つと捉え、地域金融グループとして社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくと共に、株主に信認され、お客さまや社会から信頼されるコンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスに係る事項の施策を企画するとともにコンプライアンス機能の強化を図っている他、コンプライアンス統括責任者としてリスク管理部担当役員を、コンプライアンスに係る事項の統括部署としてリスク管理部をそれぞれ設置し態勢整備を図っております。

2020年12月より、グループ全体のコンプライアンス・リスクへの対応力強化を目的に「本部コンプライアンスオフィサー」制度を導入、また、多数の拠点を有するきらぼし銀行においては、営業店現場における顕在的・潜在的リスクの把握及び社内コミュニケーションの強化を目的として、2021年１月より「営業店コンプライアンスオフィサー制度」を導入し、一層の態勢整備に努めております。

ヘ．反社会的勢力排除に向けた体制

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、以下の基本方針を遵守し、責任ある健全な業務運営を確保します。

（１）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、組織として対応し、毅然とした姿勢を貫きます。

（２）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察等の外部専門機関と緊密な連携強化に努めます。

（３）反社会的勢力とは、取引を含めた一切の関係を遮断します。

（４）反社会的勢力により不当な要求等を受けた場合は、民事及び刑事の法的対応を行うなど、断固として拒絶します。

（５）反社会的勢力に対しては、資金提供や利益供与は断固として拒絶します。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社では、反社会的勢力等との関係を遮断するために、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」及び「反社会的勢力への対応に係る基本規則」を制定し態勢を整備しております。また、リスク管理部において反社会的勢力に関する情報を一元管理し、当社及びグループ会社における反社会的勢力に関する情報の収集・共有化に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役及び監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できることとしており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

ロ．補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する場合には填補の対象としないこととしております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

取締役は株主総会の決議により選任し、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項及び同法第324条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

チ．種類株式

当社は、資本政策の選択肢の多様化を図り、将来における金融環境の変化に機動的かつ柔軟に対応するために、普通株式とは異なる種類の株式である第１回ないし第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の発行を可能とする旨を定款に定めております。これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方で、優先株主は法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。ただし、第１回ないし第２回第一種優先株主は、第一種優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配当の支払いが再開されるまで議決権を有することになります。また、第１回ないし第２回第一種優先株主及び第二種優先株主は、普通株式を対価とする取得請求権を有し、当社は、一定の場合に金銭を対価とする取得請求権を有するとともに、普通株式を対価として一斉取得をすることを定めております。

なお、当社は、有価証券報告書提出日現在において、第１回第一種優先株式及び第二種優先株式を発行しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況等については次のとおりであります。

　（注）吉野岳志氏については、2023年6月22日開催の定時株主総会において就任してからの出席回数を記載しております。

⑤　指名・報酬協議会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬協議会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況等については次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.00％）

（注）１．取締役 髙橋ゆき、取締役 西尾昇治及び取締役 野村修也は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役 稲葉喜子及び監査役 東道佳代は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．社外監査役 東道佳代の職務上（弁護士）の氏名は、黒澤佳代であります。

４．監査役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役および監査役の所有する当社株式の数は、当期末（2024年３月31日）現在の株式数を記載しており、１株未満の株式数は切り捨てて表示しております。また、東京きらぼしフィナンシャルグループ役員持株会および従業員持株会における本人持ち分を含めて記載しております。

６．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７．遠藤賢治氏は社外監査役の補欠監査役であり、その任期は、退任した社外監査役の任期の満了する時までであります。

②　社外役員の状況

ⅰ．社外取締役及び社外監査役の機能・役割・選任状況

・社外取締役は、会社経営者や商工会議所の常任参与、大学院教授として豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営全般に関して独立した立場から的確な助言・提言を行い、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、社外監査役は、弁護士や公認会計士としての専門的知識などから、取締役の職務の執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定め運用しております。

（社外役員の独立性に関する基準） 当社グループは、社外取締役及び社外監査役の候補者の独立性に関しては以下の基準に基づき判断する。 1．(1)当社グループの業務執行取締役、執行役員、または支配人その他の使用人（以下、併せて「業務執行者等」という）ではなく、かつ、その就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。 但し、社外監査役候補者の場合は、その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役（注１）であったことがないことを要件に加える。 (2)社外取締役候補者においては、その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。 社外監査役候補者においては、その就任の前10年間に当社グループの監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者等、または非業務執行取締役であったことがないこと。 (3)当社グループの役員等（注２）及び支配人その他の重要な使用人（役員等に該当する者を除く）の、配偶者、または二親等以内の親族でないこと。 2．当社の主要株主（注３）である者、または当社グループが主要株主である会社の役員等、または使用人（役員等に該当するものを除く）ではないこと。 3．(1)当社グループを主要な取引先（注４）とする者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近３年間においても業務執行者等ではなかったこと。 (2)当社グループの主要な取引先である者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近３年間においても業務執行者等ではなかったこと。 (3)当社グループから一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円、または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の社員等でないこと。 4．当社グループから役員等を受入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の役員等ではないこと。 5．現在、当社グループの会計監査人、または当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社グループの監査業務を担当したことがないこと。 6．弁護士、公認会計士、その他のコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと。また、当社グループを主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファーム（過去３事業年度の平均で、その連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたアドバイザリー・ファーム）の社員等ではないこと。 7．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。 （注１）「非業務執行取締役」とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。 （注２）「役員等」とは、取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）、執行役員、相談役、顧問をいう。 （注３）「主要株主」とは、直近の事業年度末時点において、総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有する者、または企業等をいう。 （注４）「主要な取引先」は、直近事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結経常収益）の２％以上を基準に判定。

また、社外取締役３名及び社外監査役２名を、株式会社東京証券取引所に対して一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として独立役員届出書を提出しております。

ⅱ．当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

・当社では、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しておりますが、いずれも当社及び当社グループの出身ではなく、当社の他の取締役、監査役との人的関係や当社との間に特別な利害関係はございません。

・当社子会社のきらぼし銀行は、社外取締役の髙橋ゆき氏が取締役副社長を務める株式会社ベアーズと、社員の福利厚生にかかる取引を行っており、社員の家事代行サービス等の利用に対し、補助として年額１百万円未満を支払っております。これは、きらぼし銀行及び株式会社ベアーズ双方の売上高のそれぞれ１％未満であることから、株式会社東京証券取引所の定めに準拠した当社の独立性判断基準を満たしており、同氏は当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。

・当社子会社のきらぼし銀行は、社外監査役の東道佳代氏が所属する光和総合法律事務所に所属する同氏以外の弁護士と個別に契約を締結の上、必要に応じて業務に係る法律相談等を行っており、当該弁護士個人に対して弁護士報酬を支払っておりますが、同法律事務所及び同氏との間に法律事務に関する契約関係はなく、同法律事務所及び同氏に対しては弁護士報酬を支払っておりません。したがって、同氏は当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は取締役会等に出席し、独立した立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の公正性、客観性を向上させるとともに取締役の職務執行に対する監督機能を高めております。また、取締役会の議案等については、各担当部署等から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。

・社外監査役は取締役会及び監査役会等に出席し、それぞれ独立した立場から有益かつ適切な提言・助言等を行っております。また、内部監査部門、常勤監査役及び会計監査人と適宜意見交換を行うなど緊密な連携を維持しております。なお、社外監査役へのサポートとして監査役補助者を配属し、監査役の業務の補助を行う体制とするとともに、取締役会の議案等については、各担当部署から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は、独立性のある社外監査役２名（女性）を含む監査役４名で構成しております。社外監査役（稲葉喜子氏）におきましては、公認会計士の資格を保有し専門的見地から、また社外監査役（東道佳代氏）におきましては、弁護士として法律に関する広範な専門知識、豊富な経験から審議に必要な発言を行っております。監査役会では取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保し、監査態勢の強化に努めております。

監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。また、常勤監査役は、部門長へのヒアリング、社内各部の監査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制システムの整備・運用状況等について監査しており、その結果については監査役会等を通じて適時社外監査役と共有しております。なお、監査役及び監査役会は、内部監査部門、会計監査人等と緊密な連携を保ち、代表取締役等との間においても定期的な会合を通じ監査上の重要課題等について意見交換を行うなど実効的な監査に努めております。また、監査役がその職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助すべき専属の使用人を２名配置しております。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席回数(出席率)は、次のとおりです。

ロ．監査役会の活動状況

監査役会は月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。

ハ．内部監査部門との連携

月次の監査役会においては、当社の内部監査部門長である監査部長からの報告を受けるとともに意見交換（※１）を行っております。また、三様監査として年度に２回会計監査人、監査部、常勤監査役がリスク認識共有等のため意見交換を行っております。

ニ．会計監査人とのコミュニケーション（※２）

当事業年度においては、会計監査人と計16回のコミュニケーションを行い、監査計画、四半期レビュー、中間監査結果、自己査定監査結果、会計監査人による非保証業務の事前了解、ＫＡＭについての意見交換、期末監査結果等をテーマとして開催いたしました。

②　内部監査の状況

イ．組織、人員及び手続

当社の内部監査部は当社グループ内に他の部門から独立した監査部（25名、所属部員は原則としてきらぼし銀行監査部を兼務）が、取締役会の承認を受けた「中期内部監査計画」、「年度内部監査計画」に基づき、地域社会を支える金融グループとして経営に資する内部監査を実施しております。また、グループ一体で効率的・効果的なリスクベース監査を実施する態勢を整備するとともに、グループ横断的な一貫性のある内部監査を実施することにより、内部監査機能の強化を図っております。

監査結果につきましては、取締役会及び経営会議のみならず、監査役及び監査役会への報告を定期的に行っております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査部は、監査役及び会計監査人との三者間で年２回三様監査会議を開催するなど、定期的な会議への出席のほか、適宜意見及び情報交換を行うことで緊密な連携を保つ体制としております。また、監査部は、財務報告に係る内部統制の整備・運用について独立した立場で評価しており、その結果は内部統制部門と連携し、取締役会並びに監査役会等に報告されております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

10年

ただし、株式移転時の会計上の取得企業である旧東京都民銀行からの継続監査期間は18年であります。

ハ．業務を執行した公認会計士

高木　竜二

窪寺　信

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　 ８名

その他       17名

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の選定方針と理由及び評価

監査役会で定めた「会計監査人の選定基準」並びに「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の選定・評価を行っております。当期につきましても、監査法人の品質管理体制や独立性、監査チーム、監査報酬、監査役や内部監査部門とのコミュニケーション等の評価項目を総合的に判断し、ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。さらに経営陣の見解や関連部署へのヒアリング等を行い再任の判断を行っております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。また、監査業務における品質管理体制、職務執行状況並びにその他の事由により解任又は不再任とすることが妥当であると判断した場合には、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、時価の算定に関する会計基準対応に向けたアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、分別管理法令に関する保証業務等であります。

上記の他に、当社の非連結子会社が支払ったまたは支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等に対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は152百万円、非監査業務に基づく報酬の額は１百万円になります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＥＹ）に対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、ＡＭＬ/ＣＦＴ態勢の高度化に関する助言業務及び消費税適正化に関する支援業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、ＡＭＬ/ＣＦＴ態勢の高度化に関する助言業務等であります。

上記の他に、当社の非連結子会社が支払ったまたは支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の非監査業務に基づく報酬の額は10百万円になります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査活動実績と計画などについて関連部署からヒアリング等を行い、その内容が適切であるか、また、監査時間と報酬単価についても合わせて検討した上で、会計監査人報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能し、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、「役員報酬ポリシー」（取締役の報酬を決定するに当たっての方針）を2018年６月28日開催の取締役会において決議いたしました。また、「役員報酬ポリシー」を踏まえた取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針として「取締役報酬規程」「株式交付規程」を2018年６月28日開催の取締役会において決議いたしました。

「役員報酬ポリシー」「取締役報酬規程」「株式交付規程」を決議するに当たっては、当社社外取締役２名を含む取締役３名にて構成し、委員長は社外取締役が務めている「指名・報酬協議会」での協議を経て、検討結果を基に当社の取締役会で決定しております。「指名・報酬協議会」は、ステークホルダー等に対して納得性のある報酬水準とするために、形式面及びプロセスの妥当性や業績連動方法等を含め、当社及びグループ会社の取締役報酬額の検討を行うことを目的に設置しております。

ロ．決定方針の内容の概要

当社取締役会は、経営陣の健全かつ適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、東京圏に新型タイプの都市型地銀を創造していくという考え方に基づき、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。

このような考え方のもと、当社グループ取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬については、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬としての固定報酬（月額報酬）に加え、短期的な業績に連動する現金報酬（毎年１回支給予定）と、中長期的な業績に連動する株式交付信託を利用した株式報酬とを組み合わせた報酬としています。取締役の各報酬の報酬総額に対する割合は、役位に応じて、月額報酬を65～70％、短期業績に連動する現金報酬を15％、株式報酬を15～20％とすることを目安としております。

業績に連動する指標には、中期経営計画の目標計数を用いることとし、取締役自らが中期経営計画の達成を目指す報酬制度を構築することにより企業価値向上を図ってまいります。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針としての「取締役報酬規程」「株式交付規程」において、月額報酬は、役位別及び取締役の等級別に基準額を定めております。業績連動報酬（現金報酬）は、役位別に基準額を定め、業績に連動する指標及び担当部門業績評価を用いて乗率を決定のうえ支給額を算定し、取締役会において決定することとしております。業績連動報酬（株式報酬）は、役位別に基礎金額を定め、業績に連動する指標を用いて乗率を決定のうえ付与ポイント数を算定し、取締役会において決定することとしております。

ハ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬協議会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会に対して決定方針に沿うものである旨を答申しておりますが、取締役会としても、かかる検討の過程及び答申の内容は合理的であると判断したため、これを尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ．業績連動報酬等に関する事項

（ⅰ）報酬の種類

当社の取締役（社外取締役を除く）が受け取る報酬等は、基本報酬としての「固定報酬」（月額報酬）と、「業績連動報酬」として中期経営計画の短期的な目標計数等に連動する「現金報酬」と中期経営計画の中長期的な目標計数等に連動する「株式報酬」から構成されます。

但し、社外取締役は、月額報酬のみとしております。

また、監査役の報酬は月額報酬のみであり、監査役の中立性及び独立性を確保する観点から業績連動報酬の対象としておりません。

（ⅱ）業績連動報酬（短期業績：現金報酬）

業績連動報酬（現金報酬）は、役位別に定めた額を基準とし、業績目標の達成度合い及び担当部門業績評価に応じて乗率を決定の上、支給額を算定し、算定結果について指名・報酬協議会で検討を行い、検討結果を基に取締役会で審議の上、支給額を決定し毎年一定の時期に支給する方針としております。

業績に連動する指標は、対応する評価対象期間に係るきらぼし銀行の①コア業務純益、当社の②当期純利益であります。業績に連動する指標としてきらぼし銀行のコア業務純益を選定した理由は、当社の経営課題である収益力強化を図るべく、中期経営計画の目標計数として設定したためです。また、当社の当期純利益を選定した理由は、役務収益の増強やコスト効率化を図るべく、中期経営計画の目標計数として設定したためです。

当事業年度中に支給された2022年度に係る短期業績に連動する指標の目標及び実績

（ⅲ）業績連動報酬（中長期業績：株式報酬）

非金銭報酬として、株式交付信託を利用した株式報酬制度を導入しており、役位別に定めた基礎金額及び2021年３月31日における当社株式の終値を基に、業績目標の達成度合いに応じて乗率を決定の上、付与ポイント数を算定し、算定結果について指名・報酬協議会で検討を行い、検討結果を基に取締役会で審議の上、付与ポイント数を決定しております。

業績に連動する指標は、対応する評価対象期間に係るきらぼし銀行の①ＯＨＲ（コア業務粗利益ベース）、当社の②ＲＯＥであります。業績に連動する指標としてきらぼし銀行のＯＨＲを選定した理由は、当社の経営課題である高コスト体質の改善を図るべく、中期経営計画の目標計数として設定したためです。また、当社のＲＯＥを選定した理由は、経営の効率性の向上を図るべく、中期経営計画の目標計数として設定したためです。

なお、取締役がポイント数に相当する当社株式の交付を受ける時期は、各ポイント付与日（原則として毎事業年度）以降、所定の期間内（原則としてポイント付与日の同事業年度内）とし、退任までの期間において譲渡制限を付けております。

当事業年度中にポイント付与された2022年度に係る中長期業績に連動する指標の目標及び実績

ホ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第１回定時株主総会において、取締役が年額250百万円以内（うち社外取締役年額50百万円以内）、監査役が年額80百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。第１回定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）です。また、上記取締役の金銭報酬の限度額とは別枠で、2022年６月22日開催の第８回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬の限度額は、2021年９月から2024年４月までの期間を対象として合計229百万円とすること、及び、株式報酬のために当社が金銭を拠出することにより設定する信託の信託期間を延長する場合は、延長した信託期間の年数に86百万円を乗じた金額を上限とすることが決議されております。第８回定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）です。

ヘ．指名・報酬協議会、取締役会の活動内容等

当事業年度の報酬等の決定過程における指名・報酬協議会、及び取締役会の活動は、2022年度実績に基づく業績連動報酬について2023年５月12日開催の指名・報酬協議会で協議の上、2023年５月25日開催の取締役会で決定しております。また、2023年度報酬案について2023年２月27日、2023年３月27日、2023年５月12日開催の指名・報酬協議会で協議の上、報酬体系、報酬の基準額、業績連動報酬に用いる指標と目標計数、及び各取締役毎の固定報酬額について2023年３月27日、2023年５月25日、2023年６月22日開催の取締役会で決定しております。

なお、グループ会社取締役の報酬額は、指名・報酬協議会の検討結果を基に各グループ会社の取締役会で決定しております。

また、監査役の報酬額の決定につきましては、基本報酬のみとし、株主総会の承認枠の範囲内で、社外監査役を含む監査役の協議により決定されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）１．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

２．当社の取締役及び監査役が、当社の子会社であるきらぼし銀行の取締役及び監査役を兼職中に、同行から当社取締役及び監査役へ支払われた報酬等については、「当社の子会社からの報酬等の総額」の欄に記載しております。

３．業績連動報酬には、当期の費用計上額を記載しております。

４．業績連動報酬のうち、株式報酬は非金銭的報酬であります。

５．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

６．上記支給人数には、2023年６月22日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了となった取締役１名を含んでおります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

取引先等との総合的な取引拡大や関係構築等を主たる目的とする投資。

②　株式会社きらぼし銀行における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社きらぼし銀行については以下のとおりであります。

a.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社グループは、取引先との間の取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合を除き、原則として取引先等の株式等を保有しません。

（保有の合理性を検証する方法）

採算性基準に基づき、採算性指標（信用コスト控除後収益÷株式簿価）による株式の保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係を精査・検証しております。

（保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

銘柄別に保有に係る経済合理性や保有目的の適切性、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から、取締役会等において年１回以上精査・検証しております。（直近報告：2024年５月）

銘柄別の検証の結果、保有先は当社の重要な取引先として保有の適切性等があることを確認しております。なお、収益性が当社の基準よりも低い銘柄が一部ありますが、今後当該先との交渉を通じて、経済合理性等を再度検証してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため、記載しておりません。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

（みなし保有株式）

（注）１．みなし保有株式は、退職給付信託の信託財産として拠出した株式です。

２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、事業年度末日の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を記載しております。

b.　保有目的が純投資目的である投資株式

c.　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d.　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、企業会計基準委員会の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】