8095 アステナホールディングス株式会社 有価証券報告書－第86期(2024/12/01－2025/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第83期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しており、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、2022年５月をもって従業員持株ＥＳＯＰ信託の制度を終了しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第83期の期首から適用しており、第83期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第85期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．第83期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しており、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、2022年５月をもって従業員持株ＥＳＯＰ信託の制度を終了しております。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の最高株価及び最低株価は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。

４．当社は、2021年６月１日付で持株会社体制へ移行しております。これに伴い、移行日以降の事業から生じる収益については「営業収益」として表示しております。

５．第82期の経営指標等の売上高及び従業員数等の大幅な変動は、2021年６月１日付の持株会社体制への移行によるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第83期の期首から適用しており、第83期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第86期の１株当たり配当額18円00銭のうち、期末配当額９円00銭については、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、アステナホールディングス株式会社（当社）及び子会社（27社）、関連会社（１社）で構成され、ファインケミカル、ＨＢＣ・食品、医薬、化学品等の事業を展開しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、当該事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合を内数で示しております。

４．「資本金」欄には2025年11月30日時点の出資額の総額を記載しており、「議決権の所有割合」欄には、2025年11月30日時点の当該投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。

５．岩城製薬株式会社、スペラネクサス株式会社及びマルマンＨ＆Ｂ株式会社については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない持株会社である当社及び連結子会社であるアステナハートフル株式会社に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．提出会社の従業員はすべて持株会社に所属しているため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

　当社の連結子会社であるスペラファーマ株式会社、スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社、岩城製薬佐倉工場株式会社には労働組合があります。

　スペラファーマ株式会社には、スペラファーマ労働組合があり、2025年11月30日現在における組合員数は155人で、上部団体の武田友好関係労働組合全国連合会（武全連）を通じ、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加盟しております。

　スペラネクサス株式会社には、スペラネクサス労働組合があり、2025年11月30日現在における組合員数は78人で、上部団体には加盟しておりません。

　岩城製薬株式会社には、岩城製薬労働組合があり、2025年11月30日現在における組合員数は31人で、上部団体の日本化学エネルギー産業労働組合連合会（ＪＥＣ連合）に加盟しております。

　岩城製薬佐倉工場株式会社には、岩城製薬佐倉工場労働組合があり、2025年11月30日現在における組合員数は82人で、上部団体には加盟しておりません。

　各労働組合とも労使関係は労使協調体制が確立し、安定しております。

　また、当社及びその他の連結子会社には労働組合はありませんが、各社とも労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

    (4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合は、2025年11月末日時点の割合を算出したものです。当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含めております。

４．男性労働者の育児休業取得率は、2024年12月１日から2025年11月30日までを対象期間として算出したものです。社外から当社への出向者を除き、当社から社外への出向者を含めております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合は、2025年11月末日時点の割合を算出したものです。連結子会社から社外への出向者を除き、社外から連結子会社への出向者を含めております。

４．男性労働者の育児休業取得率は、2024年12月１日から2025年11月30日までを対象期間として算出したものです。社外から連結子会社への出向者を除き、連結子会社から社外への出向者を含めております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは「誠実」「信用」「貢献」を基本的理念として「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指し、提供する商品・サービスを通じてお取引先様と共存共栄することで株主様の利益拡大に寄与するとともに、社会その他すべてのステークホルダーへの責任を果たし続けることを経営の基本方針としております。

(2）経営環境

　当連結会計年度の経営環境は、米国の通商政策等による影響が自動車産業を中心にみられておりますが、引き続き景気は緩やかに回復しております。また、個人消費については物価高の影響があるものの、雇用・所得環境の改善等があり緩やかな持ち直しの動きがみられております。

（ファインケミカル事業）

　医薬品開発エコシステム部門では、国内薬価制度の影響により、特に新薬メーカーは海外市場を優先した新製品開発を進めることが見込まれます。一方で、日本政府による戦略投資の対象である国内ベンチャー企業への継続的な支援が初期開発の追い風となることが期待されます。また、中分子医薬品の開発需要が拡大しており、当社が得意とするMolecular Hiving法の需要増加も見込まれます。このような状況のもと、当部門では、重点企業及びベンチャー企業・アカデミアへのアプローチを更に強化すると同時に、各種費用の低減と設備投資の適切なコントロールにより、コスト競争力の更なる強化を図ります。また、中分子医薬品においては海外メガファーマ等からの受注及び実績の拡大に注力し、グローバル市場での競争力を高めてまいります。

　医薬品原料プラットフォーム部門では、医薬品原料の安定供給が経済安全保障上の最重要課題となっており、特定の国や地域からの輸入に過度に頼らないためのサプライチェーンの多様化に加え、品質保証や薬事対応力を備え、万が一の時にも柔軟な対応が可能な企業が選好されるものと考えております。このような状況のもと、当部門では、輸入品の対応力を更に強化するとともに、他社との差別化を明確にした顧客アプローチを推進し、国内における市場シェアの向上を目指します。

　医薬品ＣＤＭＯ部門では、新薬メーカー同士の大型Ｍ＆Ａや後発医薬品業界におけるコンソーシアム施策が進展するなど、業界再編の機運が高まっています。また、建設関連コストの高騰を背景に、コスト効率化を目的にした製造所の集約が加速する見通しです。このような状況のもと、当部門では、当社が得意とする技術領域を主軸として顧客アプローチの強化を図るとともに新規案件の獲得に注力してまいります。

（ＨＢＣ・食品事業）

　食品原料部門では、食品市場は個食化やインフレを背景に緩やかに拡大する一方、人口減少で食材消費量は減少し、原料市場は鈍化すると予想されます。このような状況のもと、当部門では、機能性原料を活かし、健康需要獲得を推進し、データ活用によるターゲット精度を高め、営業リソースの最適配分と成功事例の可視化・再現を実施します。加えて、「i-Platto（アイプラット）」や自社商品・重点品の独自機能強化と拡大を加速し、営業担当の業務効率化により顧客対応時間を拡大します。

　化粧品原料部門では、最終商品市場は高機能製品や海外需要を背景に緩やかな拡大が見込まれるものの、原料市場は海外製品の輸入拡大により成長率が低迷し、気候変動等の不確実要素が供給に影響する可能性があると予想されます。このような状況のもと、当部門では、独自機能・商品を活かした課題解決型提案を強化し、データ活用によるターゲット精度向上と営業効率化、2025年11月期にグループインした池田物産株式会社、イノベイション株式会社、Ikeda Corporation of Americaとのクロスセルで新規需要獲得を推進します。

　ライフサイエンス部門では、出生者数の減少は回復の兆しがなく、関連市場は縮小傾向にあります。このような状況のもと、当部門では、独自性のある商品を軸に選択と集中を進め、Ｗｅｂ活用や学会・展示会での積極的なプロモーションと短期ＰＤＣＡにより効率的なリード獲得を推進するとともに、成長領域向け新商品の探索を進めてまいります。

　化粧品製販部門では、化粧品市場は、コロナ前水準までの回復を見込むものの、足踏み傾向が続いており注視が必要です。このような状況のもと、当部門では、既存品に加え新規ブランド・カテゴリー参入を行い、販売促進、広告宣伝の強化に注力します。

（医薬事業）

　医薬品部門では、後発医薬品は選定療養の拡大により需要増加が見込まれる一方、長期収載品は需要減少により収益性が悪化し、先発医薬品メーカーの撤退が見込まれます。このような状況のもと、当部門では、安定供給体制構築のため製造委託を推進し、先発医薬品の製造販売中止後の需要増加に備えるとともに、学会展示や病院説明会を通じて岩城製薬株式会社と製品群の認知度向上を図ってまいります。

　美容医療部門では、医療機関専売化粧品市場は、自由診療へのハードルが下がるなど引き続き拡大が見込まれます。このような状況のもと、当部門では、「NAVISION DR」、「illsera（イルセラ）」シリーズの知名度向上に努めるとともに、新しい化粧品の開発を進め、製品ラインナップの強化を図ってまいります。

（化学品事業）

　化学品事業はエレクトロニクス産業に大きく依存しており、ＰＣやスマートフォンの売上が低迷する中、ＥＶ市場の成長に期待していましたが、短期的には厳しい状況が続きました。しかしながら、データセンターに対する投資拡大から今後消費電力削減に欠かせないパワー半導体やその機能を引き出すための積層セラミックコンデンサ（ＭＬＣＣ）や抵抗などの受動部品（チップ部品）の需要が増していくことが期待されています。

　表面処理薬品部門では、電子部品はＡＩ需要により堅調に推移し、ＰＣやスマートフォンの買い替えでプリント基板関連需要も期待されます。一方、ＥＶ市場は2026年11月期の前半低迷し、パワー半導体は2026年11月期後半以降の回復を見込んでおります。このような状況のもと、当部門では、需要回復に対応するため、各販売分野で機会損失を防ぐ供給体制の整備に注力してまいります。

　表面処理設備部門では、得意先からの引き合いも増加しており、開発装置の市場投入を進めてまいります。従来はプリント基板市場を中心に注力してまいりましたが、当社が保有する高性能スプレーシステム技術を用いて新たな市場の開拓を進めてまいります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題としましては、当社は「誠実」「信用」「貢献」を基本的理念として「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指し、提供する商品・サービスを通じてお取引先様と共存共栄することで株主様の利益拡大に寄与するとともに、社会その他すべてのステークホルダーへの責任を果たし続けることを経営の基本方針としており、中期的な経営戦略の実行及び実現に向け、これまで長きにわたって培われてきた良き企業文化はそのままに、成熟企業的な行動慣習を改め、経営品質を改革・向上させることが、非常に重要な課題であると認識しております。

　この課題に対処するため、当社グループは2021年６月に持株会社体制へ移行し、主要な４事業をビジネスの主軸にするとともに、経営体制刷新による事業戦略の再構築を行いました。事業戦略再構築の基本方針として、「産業」「技術」「社会」のサステナビリティを高めることを目的とした３つのサステナビリティ戦略のもと、グループ中長期ビジョン(Astena 2030“Diversify for Tomorrow.”)を推進してまいります。

　なお、当社グループを取り巻く事業環境は、雇用・所得環境の改善、各種政策の効果により、景気は緩やかな回復の動きがみられるものの、円安の進行による物価上昇や、金利の上昇などによる企業の経済活動や個人消費への影響が懸念されるなど、先行き不透明な状況となっております。

　このような状況のもと、当社グループでは、グループ中長期ビジョン達成に向け、目標値に対する進捗状況等を鑑みて、ローリング方式にて中期経営計画ローリング（2026-2028）の見直しも行っております。

(4）経営戦略

　当社グループは、３つのサステナビリティ戦略を基本戦略とします。

①　プラットフォーム戦略

　「産業のサステナビリティ」を実現し、プラットフォーム戦略を主として推進する事業は、ファインケミカル事業とＨＢＣ・食品事業です。これらの事業においては、参入市場におけるあらゆる事業ニーズに高いレベルの「策揃え」で応え、産業全体の効率化を高め、顧客の問題解決を行うことを目的とした業界プラットフォームになることを目指します。産業におけるプラットフォーマーの役割は、商取引を通してプラットフォーム上に蓄積していく情報や経験などの「共有知」が新たな付加価値を生み、製品・サービスそのものの信頼性を高め、あるいはオペレーションの効率化を実現します。そして結果的に、その産業に参入している全事業者が協働することで、産業自体の価値と効率が高まっていくと考えます。

②　ニッチトップ戦略

　「技術のサステナビリティ」を実現し、ニッチトップ戦略を主として推進する事業は、医薬事業と化学品事業です。これらの事業においては、参入市場をできるだけ小さく定義し、当社固有の技術や事業体制によって差別化を行い、高い市場シェアの獲得を目指し、業界の「一択」となることで、当社グループの持つ競争力の持続可能性を高めます。イノベーションには「持続的イノベーション」と「破壊的イノベーション」そして「効率型イノベーション」があると定義しています。当社グループのニッチトップ戦略を構成する技術は、この３つのイノベーションを繰り返しながら成長を重ねてまいりました。既存の技術の磨き上げを行いながら、その技術を適用できる新領域・新市場を探求し、より安定的に安価に顧客に届け、新しい技術を追いかけるだけではなく、イノベーション・サイクルを回すことが重要と考えます。

③　ソーシャルインパクト戦略

　「社会のサステナビリティ」を実現し、ソーシャルインパクト戦略を推進するため、当社は2021年12月に新規事業子会社であるアステナミネルヴァ株式会社を設立いたしました。同社は環境配慮型・社会課題解決型の事業の創出、多様なプレーヤーとの連携を通して、多岐にわたる社会課題をビジネスで解決する役割を担います。高齢化と人口減少は、様々な社会課題を生み出すため、こうした地域が抱える社会課題を解決するビジネスを奥能登エリアにおいて研究開発し、私たちが生きる社会の「豊かさ」を守るビジネスをつくり、多方面に広げていくことが重要と考えます。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

　2030年11月期を最終年度とした新たな中長期ビジョン「Astena 2030“Diversify for Tomorrow.”」においては、売上高と自己資本当期純利益率（ROE）を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標と位置付け、目標の達成に向けて各種施策に取り組んでまいりました。

重要経営指標及び事業遂行上の重点指標の目標値（最終年度：2030年11月期）

売上高=1,300億円以上　※収益認識基準適用後ベースでは約900億円以上

自己資本当期純利益率(ROE) =13.0％以上

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、３つのサステナビリティ戦略（「（１）サステナビリティ　②　戦略」をご参照ください）を踏まえつつ、サステナビリティに対する当社グループの考え方に基づき、以下のとおりサステナビリティ方針を策定しております。

サステナビリティ方針

　アステナグループは、1914年創業以来、「誠実」「信用」「貢献」を基本的理念とし、「策揃え」によりお客様が不便を感じることなく、安心して取引できる体制を整えてきました。また、ニッチともいえる独自の技術を磨き上げ、信頼性の高い価値を提供してきました。「明日（未来）とサステナブル（持続可能）」という当社社名の由来には、私たちに関わるすべてのステークホルダーと共存共栄していくという想いが込められています。当社グループの持続的な価値創造と企業価値の向上のためには、健全な地球環境と安心して暮らせる社会があることが前提であり、次世代へよりよい環境と社会をつなぐことは、当社グループにとって重要な責務です。そのため、環境、社会が抱える様々な課題の解決に果敢に取り組み、環境、社会、経済のトレードオンを目指します。

（1）サステナビリティ

①　ガバナンス

　当社グループでは、気候変動を含むサステナビリティ関連の課題への取り組みは企業経営において重要であると認識し、より一層取り組みを推進するためサステナビリティ推進委員会を設置しております。本委員会は年４～５回の頻度で開催し、サステナビリティに関連する課題の共有や、施策の検討及び決議を行っております。審議内容や決議事項は、必要に応じて経営会議に連携するとともに、取締役会に報告し監督される体制となっております。委員長は当社の代表取締役が務め、メンバーには各事業の経営層を選任することで、グループ全体での方針の決定や施策の推進につなげております。また、当社取締役会に参加するメンバーも在籍し、一定の監督機能及びモニタリング機能を確保する体制としております。委員会で決定された施策は、当社サステナビリティ推進部が各事業の担当者と連携して実行するとともに、グループ全体に関わる課題が判明した際には取締役会に上程し、施策を検討しております。

②　戦略

a.３つのサステナビリティ戦略

　当社グループは、2021年６月の持株会社体制への移行を機に、産業のサステナビリティを高める「プラットフォーム戦略」、技術のサステナビリティを高める「ニッチトップ戦略」、社会のサステナビリティを高める「ソーシャルインパクト戦略」という３つのサステナビリティ戦略を、中期的な価値創造の方向性として位置づけております。

（プラットフォーム戦略）

　ファインケミカル事業とＨＢＣ・食品事業を対象に、これまで「策揃え」でお客様の様々な課題を解決してきた経験を活かし、持続可能な産業システムの構築を推進いたします。参入市場におけるあらゆる事業ニーズに応え、産業全体の効率性を高める業界プラットフォーマーを目指します。

（ニッチトップ戦略）

　医薬事業と化学品事業を対象に、特定の狭い市場を参入市場とし、各社固有の技術を磨いて差別化を図るとともに競争力を高め、高い市場シェアの獲得を目指します。持続的な成長のための研究開発投資を行い、高付加価値製品を生み出し続けます。

（ソーシャルインパクト戦略）

　ソーシャルインパクト事業を対象に、社会が抱える課題をビジネスで解決するため、地域社会の皆様と密接に連携し社会とともに成長していける製品（モノ）・サービス（コト）を創出します。中長期的には、既存４事業に次ぐ新たな事業の柱の確立を目指します。

b.付加価値適正分配経営

　当社グループは「付加価値」を基軸とした経営へと転換を進めております。付加価値とは、当社グループが新たに生み出した価値であり、製品やサービスの提供を通して収益として実現し、ステークホルダーや事業そのものに分配・再投資していくものです。当社グループの持続的成長のためには、株主に加え従業員や役員、地域社会、また事業法人そのものにも戦略的に分配・投資することが重要であると認識しております。短期的な利益最大化に偏ることなく、持続的な企業価値の増加に向けた分配のあり方について検討・実行してまいります。特に人的資本への投資を強化することにより、次世代の経営者や、革新的な研究開発をリードする研究者、お客様との良好な取引関係を構築できる人材を確保し教育してまいります。（「（３）人的資本」をご参照ください）

c.アステナグループのマテリアリティ

　「a.３つのサステナビリティ戦略」及び「b.付加価値適正分配経営」を踏まえ、当社グループでは、持続的な価値創造に向けて優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定しております。

　マテリアリティ

③　リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティに関連する事項についても、中長期的な事業環境の変化や気候変動・人的資本等の観点を踏まえ、企業経営に影響を及ぼし得るリスクの確認を継続しております。確認された事項については、サステナビリティ推進委員会を中心に、必要な施策への反映を検討し、関係部門と連携して対応を進める体制を整えております。

　なお、当社全体の主要なリスクの把握・管理については「３. 事業等のリスク」にて包括的に開示しております。また、リスクが顕在化した際の管理体制を定めた「グループリスク管理規程」を制定しております。これにより、リスクを未然に防ぐとともに、リスクが顕在化した際の被害の最小化と再発防止を図っております。

④　指標及び目標

　本件については、「（２）気候変動　④　指標及び目標」及び「（３）人的資本　②　指標及び目標」をご参照ください。

（2）気候変動

①　ガバナンス

　本件については、「（１）サステナビリティ　①　ガバナンス」をご参照ください。

②　戦略

　当社グループは、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同し、パリ協定に準じた国際的な取り組みを支持しております。また当社のサステナビリティ方針で掲げた取り組みを浸透させ、順次実行してまいります。

③　リスク管理

　経営に及ぼす影響が大きいものは、サステナビリティ推進委員会で討議を行います。特に重要な事項については、取締役会へ報告し迅速に対応いたします。また各事業において、サステナビリティ関連の課題がある場合は毎月行われる経営会議で議論し、他事業においても起こり得るリスクや機会と判断されるものがあれば、サステナビリティ推進委員会において情報を共有いたします。

④　指標及び目標

　政府方針である2050年カーボンニュートラルに向けたマイルストーンとして、2030年までの当社グループのＣＯ２排出量の削減と再生可能エネルギーへの切り替えに関する定量目標を策定いたしました。今後、設定した目標の早期達成を実現すべく施策を実行してまいります。

（3）人的資本

①　戦略

　当社グループの人的資本戦略については、「人材育成」と「社内環境整備」の２つの観点から説明いたします。

a.人材育成

　当社グループは、創業以来100年以上にわたり医薬品を中心とした事業を展開し、日本経済の成長とともに歩んできました。今後の持続的成長に向け、私たちは「人」こそ最大の資本であると考えております。その認識に立ち、「人づくり」への投資強化を経営の重要課題の一つとして位置づけ、段階的に取り組んでおります。

　変化の激しい時代においては、個々の知識や経験に依存するのではなく、柔軟性・革新性・自律性を備えた人材を組織的に育成することが不可欠です。教育研修、キャリア形成支援、健康経営など、従業員の成長とエンゲージメントに直結する施策を強化してまいります。

　また当社グループは、持続的な企業価値向上のために、「付加価値適正分配経営」へと転換を進めております。付加価値適正分配経営は、短期的な利益追求ではなく、中長期的な企業価値向上を目指す経営モデルであり、人的資本への投資を起点に、従業員への戦略的投資を通じて企業とステークホルダーがともに成長する持続可能な社会の実現に貢献いたします。

・戦略を立案しリーダーとなる経営人材

　会社の将来像を自ら描き、変革を主導できる経営人材を計画的に創出・育成しております。具体的には「アステナトップマネジメント育成プログラム」を年次で実施し、自薦及び選抜により経営者候補生を厳選しております。選抜された人材は、戦略・戦術に関する座学研修に加え、経営者との１on１や経営戦略立案などの実務経験を通じて、経営に必要なスキルを習得します。なお、役員登用においては、原則として本プログラム修了者又は同等のスキルを有する人材を対象としております。

・課題解決に挑戦する事業人材

　当社グループは、人的資本の強化を目的に、グループ共通の階層別人材育成体系を構築しております。事業競争力の向上やグループ経営の推進を目指し、従来の問題解決型から問題発見型へのシフトを促す研修も導入しております。プレーヤー層には思考力・コミュニケーション力・課題解決力を、マネージャー層には財務知識・課題設定力・チーム運営力を重点的に育成し、役割に応じたスキル強化を図っております。さらに、次世代経営層の早期発掘と計画的育成を推進し、持続的成長を支える人材基盤の強化に努めております。

・高度な専門知識のプロフェッショナル人材

　当社グループは、薬機法改正に対応し、責任役員の判断力向上を目的とした研修を定期的に実施しております。ケーススタディを用いたアクティブラーニングを開催し、実践的対応力を強化し、今後もクオリティカルチャー醸成と高品質体制の構築を推進するとともに、最適なソリューション提供と持続的成長に向けた研究開発を進めてまいります。

　これらの育成に対して、分配の透明性と投資の継続性を担保するため、付加価値に基づく人的資本投資を中期的に拡大いたします。

　当社グループは、これまで述べてきた人的資本への戦略的投資及び人材育成の取り組みによって創出される付加価値を、持続的な企業価値向上へと確実につなげていくため、2027年11月期までの３年間において、付加価値額の持続的な成長を目指しています。

b.社内環境整備

　従業員が能力を最大限発揮できる職場環境の整備を重視し、経営陣と従業員の対話を促進する仕組みを整え、柔軟な勤務制度や健康保持のための施策を充実させることで、従業員のエンゲージメントと生産性の向上を目指しております。

・コミュニケーション／エンゲージメント

　「オープントークキャラバン」による経営者と従業員の直接対話や、ＶＯＥ制度、デジタル目安箱を通じた意見収集を行い、経営側から必ずフィードバックする仕組みを構築しております。

　2025年11月期より従業員エンゲージメントサーベイの内容を大幅に見直し、幅広く多角的に測定できる内容へと拡充しました。特に「会社のサポート」、「健康」、「仕事への内容・評価に対する納得感」が、今後の課題であると捉えております。

　また、従業員の長期的な資産形成を支援し、経営参画意識を高めることを目的に、従業員持株会制度を推進しております。2025年11月期においては、創業111周年を記念し、持株会会員を対象に特別奨励金として111,000円分の株式を付与いたしました。

・スキルアップ支援

　「（３）人的資本　①　戦略　a.人材育成」に記載のとおり、当社グループでは、階層別育成体系を整備し、プレーヤー層には思考力・コミュニケーション力・課題解決力を、マネージャー層には財務知識・課題設定力・チーム運営力を重点スキルとして定義しております。研修ＫＰＩとモニタリング体制により、育成効果を可視化し改善を継続しております。

　また、ＡＩ活用を人材戦略における重要な要素の一つとして位置づけ、生成ＡＩやエージェント技術による業務改革を推進しております。選抜社員への専門研修や資格取得支援を通じてＡＩ人材を育成し、知見をグループ全体へ展開することで、変革力と競争力の強化を目指します。

　さらに、情報リテラシー向上のため、社内ＷＥＢセミナーを定期開催し、業務効率化に資する知識の底上げを図っております。

・働き方改革

　従業員が多様なライフスタイルに対応できる柔軟な勤務環境を提供しております。フレックスタイム制度や介護のための在宅勤務制度を導入し、時間や場所にとらわれない働き方を推進しております。

　さらに、男性育児休業（パパ育休）の取得を積極的に支援し、育児と仕事の両立をサポートする制度を整備しております。これにより、性別を問わず育児に参加できる環境を整え、従業員のワークライフバランス向上と多様性の尊重を実現しております。

・健康経営・安全施策

　健康経営優良法人認定を取得し、産業医や健康保険組合と連携した施策を推進しております。また、ウォーキングイベントの開催やハラスメント相談窓口の設置、取締役会への全件報告・検証を通じて、心身の健康と安全を守る体制を強化しております。

　当社は、2025年11月期も引き続き「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」に認定され、事業会社９社も「健康経営優良法人2025（中小規模法人部門）」に認定されました。

・ダイバーシティ推進

　女性活躍推進

　働く女性が直面する課題に焦点を当てたプログラム「Astena Empowerment in Action」を展開しております。当プログラムは、女性取締役や執行役員がリーダーとなり、当社グループの女性リーダーシップの育成や活躍の場の拡大を目指しております。多くの部署で、女性が少数派である現状を踏まえ、女性が職場で直面する特有の課題を共有し、解決策を模索する場を提供しております。産休時報酬の実質100％補填など、ライフイベントとの両立支援の強化を順次進めております。

・障がい者雇用

　当社グループでは、グループ全体で雇用モデルの転換を進めており、特例子会社制度を活用してグループ横断的な雇用体制の整備を推進しております。これまでにグループ内で４社が障がい者雇用に関する認定を取得しており、今後は職域の開発を進めるとともに、受託可能な業務の拡大を図ってまいります。

②　指標及び目標

　男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、「第１　企業の概況　５.従業員の状況」をご参照ください。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制リスク

① 当社グループの取り扱っている医薬品については、薬事関連規則等に服し、また、医薬用外毒物劇物は、毒物及び劇物取締法に服しており、厳重な管理のもと、その保管・販売を行っております。当社グループはそれらに適切に対応できる仕組み、体制を構築して事業を行っておりますが、万一、対応を誤る事態が生じた場合には、事業活動に制限を受ける可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません。

③ リスクへの対応策

　法規制へ十分に対応できるような体制やシステム上の仕組みを構築しております。また薬剤師等の専門家による従業員への教育も適宜行っております。

(2) 取引先の債務不履行リスク

① 当社グループの取引先では、企業間競争がますます激化しており、また昨今の厳しい経済情勢のなかで淘汰される企業が今後増えてくるものと思われます。当社グループは債権管理を強化して債権の貸倒リスク等を低減しておりますが、万一、取引先の破産、民事再生等による債務不履行が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません。

③ リスクへの対応策

　貸倒リスク顕在化の影響を一定限度にとどめるべく、外部機関による信用情報を複数取得するなど定期的に評価を行っております。

(3) 主要取引先の再編

① 当社グループの主要取引先において、今後、合併・統合といった再編が加速した場合、その動向如何によっては、当社の販売額に影響を及ぼす可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません。

③ リスクへの対応策

　特定の取引先への取引が集中しないように取引先、及び取引内容の管理を行っております。

(4) 製造物責任

① 当社グループは、各種製品を輸入及び生産しております。現在、社内で確立した基準のもとに、厳しい検査体制を整えるなど、品質と信頼性の維持確保に努めております。しかしながら、万一、製品が予期せぬ不具合を起こした場合、製造物責任に関する対処あるいはその他の義務に直面する可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません。

③ リスクへの対応策

　万一、責任が生じた際に当社グループへの業績及び財政状況への影響を最小限にとどめるようグループ全体で製造物賠償責任保険（ＰＬ保険）に加入しております。

(5) システムトラブル

① 当社グループの事業活動は、コンピュータシステムに大きく依存しております。システムトラブルの発生や大規模な災害や事故の発生、コンピュータウイルスの侵入等によっては物流及び販売等の事業活動に支障を及ぼす可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　当社グループの業績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性がありますが、発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、影響額の見積もりは出来ません。

③ リスクへの対応策

　外部からの不正手段による侵入等に対するセキュリティ機能の充実やバックアップ機能の確保に努めております。

(6) 敵対的買収のリスク

① 企業価値・株主の共同利益を損なう恐れのある第三者による株の大量買付行為の可能性は常に存在します。この場合、当社グループでは客観性・合理性を担保のうえ対抗措置を発動することとなりますが、事業遂行のうえで多大な悪影響が発生する可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　当該リスク発生の内容・規模により異なることから、見積もりは困難であると認識しております。

③ リスクへの対応策

　当社グループでは、当該リスク発生の内容・規模に対し、客観性・合理性を担保のうえ対抗措置を発動します。

(7) 訴訟について

① 当社グループの事業活動において、賠償等の訴訟その他差し止めを提起される可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　当該リスク発生の動向ないし結果によっては、当社グループの業績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性がありますが、発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、影響額の見積もりは出来ません。

③ リスクへの対応策

　訴訟が想定される取り組みについては事前に十分な調査を行い、必要に応じて顧問弁護士と連携をとるなどリスクの低減に努めています。

(8) 海外事業活動におけるリスク

① 当社グループは、海外市場での事業拡大を戦略の一つとしております。しかしながら、海外では為替リスクに加え、政情不安、経済動向の不確実性、法規制、商慣習等の障害により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　当該リスク発生の内容・規模により異なることから、見積もりは困難であると認識しております。

③ リスクへの対応策

　輸出入取引における、為替の変動リスクを軽減するため先物為替予約等の通貨関連デリバティブ取引を行うこと、また海外市場への展開にあたっては経済動向や法規制、商慣習等の十分な調査を行うことによりリスクの低減に努めています。

(9) 自然災害、事故、感染症のリスク

① 当社グループは、国内外に複数の製造・販売拠点を有しており、地震や津波等の大規模な自然災害や事故、テロ、感染症などの影響を受ける可能性があります。発生を想定した施策を講じておりますが、被災し事業活動ができなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　当該リスク発生の内容・規模により異なることから、具体的な影響度は測定できません。

③ リスクへの対応策

　ＢＣＰに関する規程を策定しており、大地震マニュアルや安否確認システムの配備等、災害時に適応すべく備えております。

(10) 減損会計リスク

① 当社グループでは、企業買収の際に生じたのれん及び無形資産、製造設備をはじめとした事業の用に供する各種資産を保有しております。今後の業績計画との乖離や市場の変化等によって、期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合、それらの時価が著しく下落した場合、又は事業資産の収益性が悪化し回復の可能性が見込めない場合には、減損会計の適用によりそれらの固定資産の減損損失を計上することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② リスクが顕在化した場合の影響度

　当該リスク発生の内容・規模により異なることから、見積もりは困難であると認識しております。

③ リスクへの対応策

　当社グループでは、効率性を重視した経営を行っており保有する資産を最小限にとどめるとともに、投資後も、事業の執行、管理する体制の整備に努め、収益性の低下が起こらないような管理を行っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（2024年12月１日～2025年11月30日）における我が国経済は、米国の通商政策等による影響が自動車産業を中心にみられておりますが、引き続き景気は緩やかに回復しております。また、個人消費については物価高の影響があるものの、雇用・所得環境の改善等があり緩やかな持ち直しの動きがみられております。

　このような状況のもと、当社グループでは、2030年11月期に向けた中長期ビジョン及び2028年11月期に向けた中期経営計画を推進し、更なる成長と企業価値の向上を目指す事業の運営を行ってまいりました。

　当連結会計年度では、ファインケミカル事業において医薬品ＣＤＭＯ部門を中心に各部門が好調であったこと、ＨＢＣ・食品事業において化粧品製販部門の輸入化粧品（韓国コスメ）の販売が好調であったことなどにより、売上・利益とも伸長しました。

　以上により、当連結会計年度の売上高は、627億４千４百万円（前年同期比8.2％増）、営業利益は30億１千７百万円（同7.2％増）、経常利益は29億１千万円（同3.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は21億８千７百万円（前年同期は25億２千５百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　次にセグメントの概況につきご報告申し上げます。

ファインケミカル事業

　医薬品開発エコシステム部門では、ＣＭＣ分野において、新薬メーカー、ベンチャー企業や後発医薬品メーカーへの営業活動を継続し、新規案件の獲得に注力したほか、MicroED（Microcrystal Electron Diffraction、微小結晶電子回折）、ニトロソアミン関連の受注に注力しました。ペプチド・核酸分野においては、海外のグローバルメガファーマ等から中分子原薬のプロセス開発案件の受注が伸長しました。その結果、売上は横ばいに推移しましたが、利益は好調に推移しました。

　医薬品原料プラットフォーム部門では、価格競争に左右されにくく付加価値の高い輸入原薬、新薬向け医薬中間体の販売により利益率の改善に注力しました。また、価格決定に至るプロセスの整理や在庫・物流の効率化を行うなどサプライチェーン機能を強化しました。その結果、売上は横ばいに推移しましたが、利益は好調に推移しました。

　医薬品ＣＤＭＯ部門では、製剤製造分野において、外用剤製造の２シフト制導入により生産能力が向上しました。また、原薬製造分野では、安定供給を継続し、高付加価値受託品目の取扱いが過去最高となりました。その結果、売上・利益ともに好調に推移しました。

　以上により、当事業全体の売上高は223億３千３百万円（前年同期比5.7％増）、営業利益は９億９百万円（同314.5％増）となりました。

ＨＢＣ・食品事業

　食品原料部門では、機能性食品原料では、機能性表示に関する制度厳格化により新規獲得が減少しましたが、既存納入品の需要の増加により売上は堅調となりました。また高利益品の需要が拡大したことも寄与し、売上・利益ともに堅調に推移しました。

　化粧品原料部門では、仕入先協働製品群である重点販売品・育成品は新規獲得が伸長し、好調に推移しております。自社品については一部で需要減少がみられたものの、付加価値の高い商品の需要増加により利益率が改善しました。その結果、売上・利益ともに好調に推移しました。

　ライフサイエンス部門では、主力商品である新生児・小児用人工呼吸器はシェアを拡大しましたが、出生数の減少により新生児向け医療機器市場が縮小、その他医療機関向け製品においても、病院経営の効率化を背景に設備投資や購買の抑制傾向が強まりました。その結果、売上・利益ともに低調に推移しました。

　化粧品製販部門では、通信販売分野において、広告効率の改善、リブランディングの実施により既存化粧品の販売が増加しました。輸入化粧品・自社企画品販売においては、韓国コスメの輸入化粧品「Torriden（トリデン）」シリーズの新製品発売効果もあり、売上が大幅に増加しました。その結果、売上・利益ともに好調に推移しました。

　また部門共通費として池田物産株式会社、池田産業株式会社、イノベイション株式会社、Ikeda Corporation of

AmericaのＭ＆Ａに係る各種費用が発生しました。

　以上により、当事業全体の売上高は181億９千万円（前年同期比20.0％増）、営業利益は７億円（同12.4％増）となりました。

医薬事業

　医薬品部門では、2025年４月に選定療養の対象となった長期収載品（後発医薬品のある先発医薬品）に対して、後発医薬品「ルリコナゾール『イワキ』」の販売が引き続き伸長しました。また、2025年７月に先発医薬品の販売中止が発表されたことにより「クロベタゾールプロピオン酸エステル『イワキ』」等の販売が増加しました。一方で、先発医薬品と同等あるいはそれ以上の薬価に改定された製品は、販売の減少が続きました。また、原料不足により供給を停止している製品の一部は製造再開に至らず、さらに原材料費の高騰や販管費の増加により収益性は悪化しました。結果として、売上は堅調に推移したものの、利益は低調に推移しました。

　美容医療部門では、市場の拡大と認知度向上により、医療機関専売化粧品の「NAVISION DR」シリーズの販売が増加しました。また、2024年12月より取扱いを開始した「illsera（イルセラ）」シリーズについても、認知度が向上し販売が増加しております。その結果、売上・利益ともに好調に推移しました。

　以上により、当事業全体の売上高は124億２千９百万円（前年同期比8.4％増）、営業利益は11億１千８百万円（同14.1％減）となりました。

化学品事業

　表面処理薬品部門では、高付加価値製品である微細配線形成用薬品、受動部品向けめっき薬品、半導体電極形成用薬品の販売促進活動に注力しましたが、海外主要市場の韓国・台湾・中国も日本同様、プリント基板市場及び半導体市場向け薬品の需要回復が遅れたことにより、横ばいで推移しました。一方、電子部品向け薬品分野に関しては、台湾・中国における需要拡大により販売は堅調に推移しました。その結果、売上は横ばいに推移しましたが、利益は好調に推移しました。

　表面処理設備部門では、修理、メンテナンス案件及び部品販売など設備販売以外に注力したことで、設備以外の販売は過去最高を記録しましたが、得意先の設備投資が一巡したことにより設備の受注が大幅に減少しました。その結果、売上・利益ともに低調に推移しました。

　以上により、当事業全体の売上高は97億３千２百万円（前年同期比4.5％減）、営業利益は７億３千３百万円（同9.2％減）となりました。

その他事業

　その他事業では、石川県奥能登地域における社会課題解決を目的としたソーシャルインパクト事業を企画・運営しております。

　ヘルスケア部門では、「農業×ヘルスケア」を軸に前期立ち上げた化粧品ブランド「NAIA（ナイア）」において、能登の自然素材と皮膚科学を融合させた新製品の投入を進め、売上は前期よりも増加しましたが、ＰＲ費用などの投資が先行したため営業損失を計上しました。

　地方創生部門では、ふるさと納税向けサービスにおいて、自治体やゴルフ場等での現地決済型サービスの導入件数が増加し、安定的な売上を確保しております。その結果、売上・利益ともに前期比で改善しました。

　以上により、当事業全体の売上高は５千７百万円（前年同期比49.7％増）、営業損失は３億６千３百万円（前年同期は１億２千９百万円の営業損失）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローは増加、投資活動によるキャッシュ・フローは減少、財務活動によるキャッシュ・フローは増加、これに現金及び現金同等物に係る換算差額を加えた全体で40億８千９百万円の増加となり、当連結会計年度末における資金残高は100億６千７百万円（前年同期比68.4％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動により増加した資金は33億９千３百万円（前年同期比14億５千４百万円減）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益28億６千４百万円、減価償却費24億２千７百万円、売上債権及び契約資産の減少額４億８千７百万円、棚卸資産の増加額８億２千６百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動により減少した資金は55億５千７百万円（前年同期比26億１千９百万円減）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出28億９千３百万円、無形固定資産の取得による支出２億８千２百万円、投資有価証券の取得による支出１億７千９百万円、投資有価証券の売却による収入５億３百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出26億２千９百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動により増加した資金は62億２百万円（前年同期比88億５千３百万円増）となりました。これは、主に短期借入金の純増減額35億７千６百万円、長期借入れによる収入50億円、長期借入金の返済による支出15億８千５百万円、配当金の支払額７億３千５百万円等によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

　当社グループは見込み生産を行っているため受注実績の記載は省略しております。

ａ.生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｂ.商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。

ｃ.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度における「主な相手先別販売実績」については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先はありませんので記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。

　なお、重要な会計方針及び見積りの詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４　会計方針に関する事項」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.財政状態

　当連結会計年度末の財政状態につきましては、総資産754億４千１百万円（前期末比108億４千６百万円増）、負債480億４千３百万円（同87億５千万円増）、純資産273億９千７百万円（同20億９千５百万円増）となりました。

　総資産の増加の主な理由は、現金及び預金の増加40億８千９百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加21億５千５百万円、電子記録債権の減少５億７千７百万円、商品及び製品の増加19億５百万円、のれんの増加10億３百万円等によるものです。

　負債の増加の主な理由は、支払手形及び買掛金の増加２億７千９百万円、電子記録債務の増加７億１千７百万円、短期借入金の増加48億４百万円、未払費用の増加３億２千６百万円、未払法人税等の増加１億２千１百万円、長期借入金の増加28億５百万円等によるものです。

　純資産の増加の主な理由は、資本剰余金の増加２千３百万円、利益剰余金の増加14億２千８百万円、その他有価証券評価差額金の増加４千９百万円、退職給付に係る調整累計額の増加２億４千２百万円等によるものです。

ｂ.経営成績

（売上高）

ファインケミカル事業におきましては、医薬品原料部門では、ＣＭＣ分野において、新薬メーカー、ベンチャー企業や後発医薬品メーカーへの営業活動を継続し、新規案件の獲得に注力したほか、MicroED（Microcrystal Electron Diffraction、微小結晶電子回折）、ニトロソアミン関連の受注に注力しました。医薬品ＣＤＭＯ部門では、製剤製造分野において、外用剤製造の２シフト制導入により生産能力が向上しました。また、原薬製造分野では、安定供給を継続し、高付加価値受託品目の取扱いが過去最高となりました。

　以上により、当事業全体の売上高は223億３千３百万円（前年同期比5.7％増）となりました。

　ＨＢＣ・食品事業におきましては、食品原料部門では、機能性食品原料では、機能性表示に関する制度厳格化により新規獲得が減少しましたが、既存納入品の需要の増加により売上は堅調となりました。また高利益品の需要が拡大したことも寄与し、売上は堅調に推移しました。

　化粧品原料部門では、仕入先協働製品群である重点販売品・育成品は新規獲得が伸長し、売上は好調に推移しました。

　化粧品製販部門では、通信販売分野において、広告効率の改善、リブランディングの実施により既存化粧品の販売が増加しました。輸入化粧品・自社企画品販売においては、韓国コスメの輸入化粧品「Torriden（トリデン）」シリーズの新製品発売効果もあり、売上が大幅に増加しました。

　以上により、当事業全体の売上高は181億９千万円（前年同期比20.0％増）となりました。

　医薬事業におきましては、2025年４月に選定療養の対象となった長期収載品（後発医薬品のある先発医薬品）に対して、後発医薬品「ルリコナゾール『イワキ』」の販売が引き続き伸長しました。また、2025年７月に先発医薬品の販売中止が発表されたことにより「クロベタゾールプロピオン酸エステル『イワキ』」等の販売が増加しました。

　美容医療部門では、市場の拡大と認知度向上により、医療機関専売化粧品の「NAVISION DR」シリーズの販売が増加しました。また、2024年12月より取扱いを開始した「illsera（イルセラ）」シリーズについても、認知度が向上し販売が増加しております。

　以上により、当事業全体の売上高は124億２千９百万円（前年同期比8.4％増）となりました。

　化学品事業におきましては、表面処理薬品部門では、高付加価値製品である微細配線形成用薬品、受動部品向けめっき薬品、半導体電極形成用薬品の販売促進活動に注力しましたが、海外主要市場の韓国・台湾・中国も日本同様、プリント基板市場及び半導体市場向け薬品の需要回復が遅れたことにより、横ばいで推移しました。一方、電子部品向け薬品分野に関しては、台湾・中国における需要拡大により販売は堅調に推移しました。

　表面処理設備部門では、修理、メンテナンス案件及び部品販売など設備販売以外に注力したことで、設備以外の販売は過去最高を記録しましたが、得意先の設備投資が一巡したことにより設備の受注が大幅に減少しました。

　以上により、当事業全体の売上高は97億３千２百万円（前年同期比4.5％減）となりました。

　その他事業におきましては、売上高は５千７百万円（前年同期比49.7％増）となりました。

　この結果、全体の売上高は627億４千４百万円（前年同期比8.2％増）となりました。

（営業利益）

　売上高の増加により売上総利益が24億９千６百万円増加したことに加え、報酬及び給料手当の増加５億３千１百万円、販売促進費の増加４億８千１百万円等により、販売費及び一般管理費は188億４千８百万円（前年同期比13.9％増）となりました

　この結果、営業利益は30億１千７百万円（前年同期比7.2％増）となりました。

（経常利益）

　営業利益が増加したことに加え、営業外収益の持分法による投資利益の増加２千３百万円、受取事務手数料の増加６千４百万円、営業外費用の支払利息の増加９千３百万円、損害賠償金の発生１億１百万円等により、経常利益は29億１千万円（前年同期比3.8％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　経常利益が増加したことに加え、特別利益に投資有価証券売却益２億７千万円、特別損失に固定資産処分損１億４百万円、減損損失１億３千９百万円を計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益は21億８千７百万円（前年同期は25億２千５百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

ｃ.資本の財源及び資金の流動性

ⅰ．キャッシュ・フロー

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

ⅱ．契約債務

　2025年11月30日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

　上記の表において、連結貸借対照表の短期借入金に含まれている１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。また、１年内返済予定のリース債務は、連結貸借対照表上その他流動負債に含めております。

ⅲ．財政政策

　当社グループは、運転資金、設備資金及びＭ＆Ａ等の投資資金につきましては、自己資金を充当するほか、金融機関からの借入れ、売掛債権の流動化など多角的な資金調達を検討、実施しております。このうち、運転資金は自己資金、金融機関からの短期借入を基本としており、大型設備やＭ＆Ａ投資資金等は金融機関からの長期借入を基本としております。

　2025年11月30日現在、長期借入金の残高は62億５千万円であります。また、当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計100億円のコミットメントライン契約を締結しております（借入実行残高０円、借入未実行残高100億円）。

ｄ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標の当期達成状況

　当社グループでは、2030年11月期を最終年度とする中長期ビジョンにおいては、売上高1,300億円以上（収益認識基準適用後ベースでは約900億円以上）、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）13.0％以上を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標と位置付けております。

　当連結会計年度においては、売上高は627億４千４百万円、前連結会計年度比8.2％増加となりました。増加の主な理由としましては、ファインケミカル事業において医薬品ＣＤＭＯ部門を中心に各部門が好調であったこと、ＨＢＣ・食品事業において化粧品製販部門の輸入化粧品（韓国コスメ）の販売が好調であったことに起因するものであります。

　自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は、8.4％となりました（前連結会計年度はマイナス9.4％）。増加の主な理由としましては、親会社株主に帰属する当期純利益が21億８千７百万円（前連結会計年度は25億２千５百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）と増益になったことに起因するものであります。

５【重要な契約等】

(取得による企業結合)

　当社は、2025年７月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるイワキ株式会社が、池田産業株式会社（中核企業である池田物産株式会社及び他関係会社と総称して「池田物産グループ」といいます。）の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付けで譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2025年９月１日付で株式の取得手続きを完了しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(多額な資金の借入)

　当社は、金銭消費貸借契約に付される財務上の特約を有する重要な契約があり、その内容は以下のとおりであります。

(1) シンジケートローン契約

① 締結日：2020年２月27日

② アレンジャー兼エージェント：株式会社みずほ銀行

③ 当初借入金額：6,350百万円

④ 償還期限：2030年２月28日

⑤ 担保：なし

⑥ 財務上の特約：あり（注）

(2) シンジケートローン契約

① 締結日：2025年３月26日

② アレンジャー兼エージェント：株式会社みずほ銀行

③ 当初借入金額：5,000百万円

④ 償還期限：2030年３月29日

⑤ 担保：なし

⑥ 財務上の特約：あり（注）

（注）詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループの当連結会計年度におけるセグメント別の主な研究開発活動は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は971百万円であります。

(1) ファインケミカル事業

　当社は、医薬品原料市場における技術基盤の強化を目的に、新薬（治験薬）およびジェネリック医薬品向け原料・中間体の研究開発を推進しています。自社の合成技術を活かし、実用化に直結するプロセス開発に取り組むほか、自社製造品・受託品双方について、安定供給に資するプロセス最適化と品質向上に努めています。

　医薬品ＣＤＭＯ市場向けには、受託領域の拡充と顧客サービスの質の向上を目的に、バイオ医薬品関連技術・中分子原薬製造技術・結晶構造解析技術等の研究開発に取り組んでおります。加えて、グループ内の製造販売品・共同開発品に関わる共同研究も行っております。

　ファインケミカル事業に係る研究開発費は107百万円であります。

(2) 医薬事業

　医薬事業では、外皮用剤（半固形剤や液剤）を中心とした研究開発を行っております。長年の経験と蓄積された技術を活かし、自社製造販売品のみならず、新薬（治験薬）に関わる共同開発や受託研究開発なども行っております。また、国内外を問わず、製薬企業やベンチャー企業との共同開発や導入・導出も積極的に検討しております。

　医薬事業に係る研究開発費は366百万円であります。

(3) 化学品事業

　表面処理薬品分野では、エレクトロニクス関連の表面処理技術を中心とした研究開発を行っております。プリント配線基板市場向けには、次世代高速通信デバイスに要求される高機能硫酸銅めっきや高精度エッチング薬品、半導体市場向けには、次世代パワーモジュールに適応可能な処理装置を含めた無電解めっきプロセス、電子部品市場向けには、多様なチップ部品に適応した電気すずめっき薬品など、最先端のニーズにお応えした技術開発を実践しております。

　表面処理設備分野では、技術革新に伴うお客様のニーズの変化に対応できるよう引き続き顧客の要望を取り入れた新構造装置を含めた製品開発等を行ってまいります。

　化学品事業に係る研究開発費は496百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額（のれん及び無形資産への投資を含む）は4,536百万円で、その主なものは、池田産業株式会社におけるのれんの取得1,302百万円、岩城製薬佐倉工場株式会社における固形剤設備導入597百万円等であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（2025年11月30日現在）

(2) 国内子会社

（2025年11月30日現在）

(3) 在外子会社

（2025年11月30日現在）

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、ソフトウエア仮勘定、工具、器具及び備品、リース資産、商標権等の合計額であります。

２．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等の計画

　当連結会計年度末において、当社グループ（当社及び連結子会社）が計画している2026年度の設備の新設等は以下のとおりです。

(2) 重要な設備の除却等の計画

該当事項はありません。

(3) 重要な設備計画の変更

前連結会計年度に計画した重要な設備の新設等の計画について、重要な変更はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 620円

払込金額の総額　　　　　　　　　49,195,760円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　24,597,880円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　24,597,880円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2021年３月22日～2031年３月21日

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役及び子会社取締役10名

２．新株予約権の権利行使による増加

３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 409円

払込金額の総額　　　　　　　　　58,192,111円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　29,096,056円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　29,096,055円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2022年３月23日～退任又は退職後に最初に到来する３月１日の直後の時点

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役、常務執行役員及び子会社取締役17名

４．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 428円

払込金額の総額　　　　　　　　　47,995,064円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　23,997,532円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　23,997,532円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2023年３月20日～退任又は退職後に最初に到来する３月１日の直後の時点

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役、常務執行役員及び子会社取締役13名

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 482円

払込金額の総額　　　　　　　　　47,394,096円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　23,697,048円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　23,697,048円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2024年３月26日～退任又は退職後に最初に到来する３月１日の直後の時点

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役、常務執行役員及び子会社取締役14名

６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 434円

払込金額の総額　　　　　　　　　49,794,556円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　24,897,278円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　24,897,278円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2025年３月25日～退任又は退職後に最初に到来する３月１日の直後の時点

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役、常務執行役員及び子会社取締役15名

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式68,623株は「個人その他」に686単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する株式6,649単元が含まれております。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式20単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．信託業務に係る株式数は、3,992千株であります。

　　　　２．上記のほか、自己株式が68千株あります。なお、当該自己株式には「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式は含まれておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権数20個）、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式664,974株（議決権数6,649個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式664,974株（1.62％）は、上記自己株式等の数に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役向け株式報酬制度の内容

イ．取締役向け株式報酬制度の概要

　当社は、2017年１月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）に対する新しい株式報酬制度として、信託型株式報酬制度（以下「制度Ⅰ」という。）及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「制度Ⅱ」といい、以下、制度Ⅰと併せて「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案が2017年２月24日開催の第77回定時株主総会において承認されました。

　また、当社子会社４社（スペラファーマ株式会社、イワキ株式会社、岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社。以下「対象子会社」という。）は、対象子会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。また、当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という。）を対象とする本制度の導入に関して、以下のように各社で承認されております。岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社では2017年２月開催の株主総会において本制度の導入が承認されました。イワキ株式会社では2021年11月開催の株主総会において「制度Ⅰ」、2022年２月開催の株主総会において「制度Ⅱ」の導入が承認されました。スペラファーマ株式会社では2022年２月開催の株主総会において「制度Ⅱ」、2022年４月開催の株主総会において「制度Ⅰ」の導入が承認されました。

　当社及び対象子会社は、対象取締役を対象に、制度Ⅰに関しては、対象取締役の報酬と当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること、制度Ⅱに関しては、対象取締役に対し、長期的に株主の皆様と同じ視点で当社グループの企業価値向上を志向し、株主の皆様との平等性や企業ガバナンスの透明度を一層高めていくことを目的として、本制度を導入しております。

　本制度では、制度Ⅰとして役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）、制度Ⅱとして譲渡制限付株式報酬制度（ＲＳ：Restricted Stock）を採用します。制度Ⅰの実施のため設定したＢＩＰ信託は、取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を各事業年度における連結業績の目標値に対する達成度及び役位に応じて、対象取締役に交付及び給付するものです。また、制度Ⅱとする譲渡制限付株式報酬制度とは、譲渡制限期間を設けた上で当社株式を対象取締役に交付するものです。

ロ．取締役に交付する予定の株式の総数

　制度Ⅰ　１年当たりの株式数の上限は36万株（うち当社の取締役分30万株）

　制度Ⅱ　１年当たりの株式数の上限は19万株（うち当社の取締役分14万株）

ハ．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　制度Ⅰ　対象取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

　制度Ⅱ　対象取締役のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求156株及び譲渡制限付株式の無償取得8,877株によるものです。

２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。

３．当期間における取得自己株式には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

４．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が取得した当社株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は事業の成長と企業価値の向上に努めていくとともに、株主価値を考慮した資本政策等を勘案し、株主の皆様への利益還元の充実を図るため、安定的でありかつ業績連動性を持たせた「純資産配当率（ＤＯＥ）1.5％を下限とし、配当性向30％を目途」とする配当方針を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり18円の配当（うち中間配当９円）とすることを2026年２月26日の定時株主総会で決議する予定であります。

次期の配当につきましては、１株当たり年間18円を予定しております。

内部留保金につきましては、財務体質の強化に加え、既存事業の更なる効率化に向けた投資、戦略的新規事業への投資等に活用することで、今後の事業発展を図るとともに積極的な営業活動を展開して収益向上を図り、安定配当を維持する資金として有効に活用してまいりたいと存じます。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「誠実」「信用」「貢献」を基本的理念として掲げ、「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指しております。当社は、商品・サービスの提供を通じてお取引先様と共存共栄の関係を築くことが、結果として株主価値の最大化につながり、ひいては社会全体の持続的発展に資するものと考えております。

　また、事業活動を通じて創出される付加価値を、広くステークホルダーに対して適正に分配していくことが、当社グループの持続的な成長と企業価値向上の基盤であると考えております。

　このような考え方のもと、当社は、株主をはじめ、取引先、従業員、地域社会など、あらゆるステークホルダーとの信頼関係を基盤とした経営を実践しており、コーポレート・ガバナンスは、これらの理念を具体的な経営行動へと落とし込み、企業価値の持続的向上を実現するための極めて重要な経営基盤であると認識しております。

　当社グループは、取締役会を中心とした意思決定および監督機能の実効性を高めるとともに、経営の透明性・公正性を確保し、適切なリスクテイクと規律ある経営判断がなされる体制の構築に継続的に取り組んでおります。また、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を十分に理解したうえで、単なる形式的対応にとどまらず、当社の事業特性や成長ステージに即した実効的な運用を重視しております。

　さらに、当社グループは、環境や社会を取り巻く課題への適切な対応と、経済的価値の創出を両立させる経営を推進し、中長期的な成長基盤の確立を目指しております。その一環として、以下の事項を重点課題として取り組んでまいります。

イ．コーポレート・ガバナンス体制の継続的な高度化

取締役会の監督機能の強化、社外役員の知見の積極的活用、指名・報酬プロセスの適正性向上などを通じ、実効性の高いガバナンス体制を構築し、企業価値向上の実現を図ります。

ロ．社会的課題の解決に資する経営人材の育成

多様な価値観や専門性を有する経営人材の育成・登用を通じて、変化の激しい経営環境においても高い組織パフォーマンスを維持し、持続的成長を支える人材基盤の強化を進めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

・取締役会は、会社の重要方針、意思決定機関として社内における最高決議機関であり、その構成員である取締役は経営責任と業務執行責任の両面を意識した体制のもとで、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討を行ったうえで的確な経営判断を行っております。取締役は、当社の規模と組織の状況、機動性を勘案して、提出日（2026年２月25日）現在、社外取締役４名を含む７名の体制をとっております。

・取締役の指名及び報酬の重要事項の検討のため指名報酬諮問委員会を設置しており、取締役会の事前諮問機関としての機能を有しております。委員長は社外取締役が務め、委員は社外取締役及び監査役のみによる構成であり、独立性、客観性が担保されております。

・当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名の監査役による監査体制をとっております。

・当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の取締役は６名（内、社外取締役４名）となります。また、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名報酬諮問委員会の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況②」のとおりであり、指名報酬諮問委員会の委員は後記「ハ．諮問委員会等の構成員」のとおりです。

ロ．会社の機関の図表

ハ．諮問委員会等の構成員

（注）◎議長、委員長等　○構成員　△構成員ではない出席者

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として、経営理念及び企業行動準則を定めるとともに、取締役を対象とする取締役就業規則を定め、これらの遵守を図る。

（２）取締役会については、取締役会規程の定めにより、その適切な運営を確保し、毎月これを開催することとし、その他必要に応じて随時開催し、社外取締役を含む取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督することにより、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。

（３）取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に定めるところにより、保存・管理する。

（２）取締役会議事録等の重要文書及び稟議書等の意思決定に係る情報については、法定期間に対応した保存期間及び管理責任部署を定める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

（２）危機管理規程を定め、不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置、及びその他状況に応じた対策チームの組織により、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として毎月定例に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

（２）当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常勤役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限及び業務分掌を定めた規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行について定める。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）コンプライアンス体制の基礎として、従業員の行動規範として企業行動準則を定め、周知徹底する。

（２）執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当該内部監査により法令等の遵守を確保する。

（３）取締役は、当社における法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

（４）監査役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する行動指針としてグループ企業行動準則を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。

（２）経営管理については、グループ会社の取締役に当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、その他子会社ごとに担当取締役を定め、取締役会等において業績その他の重要事項を報告する。

（３）グループ会社の経営管理を統括する関係会社管理規程を定め、これにより当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行う。

（４）グループ会社すべてに適用されるグループリスク管理規程を定め、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスク分類ごとの主管部門及び対策委員会等の体制を整える。

（５）取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

（６）グループ会社の取締役の職務の執行は、監査役の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査役は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から補助すべき使用人を求められた場合は、執行部門から独立した内部監査部門の構成員から補助すべき使用人を配置する。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助すべき使用人は、取締役からの独立性が確保されるものとし、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査役の指揮命令に従うものとする。

９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（２）内部監査部門は、監査の結果について監査役に報告を行う。

（３）監査役は、取締役会などの経営に係る重要な会議に出席するとともに年間監査計画に基づき、各部署への往査、代表取締役への助言及び会計監査人との随時の意見交換などを行うことができる。

１０．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に徹底する。

１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

１２．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

（１）当社は、金融商品取引法及び内閣府令が要請する財務計算に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保する体制について、必要かつ適切なシステムを整備し、運用する。

（２）取締役会は、それらが適切に整備及び運用されていることを監督する。

（３）監査役は、それらの整備及び運用状況を監視し検証できるものとする。

１３．反社会的勢力排除に向けた体制及び整備

反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。万が一、当社がこのような団体・個人から不当要求等を受けた場合には、総務部を対応統括部署とし、事案により関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関とも連携する等組織的に対応する。

④　取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の決議事項を取締役会で決議できるようにした事項

イ．取締役会による自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ．取締役会決議による中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑦　株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項に基づき、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときの責任を、法令に定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、子会社の取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。なお、保険料は全額当社負担としております。

また、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、当社及び子会社の取締役、監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑩　取締役会等の活動状況

当事業年度における、取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動状況は以下のとおりです。

１．取締役会

（１）開催回数及び個々の取締役および監査役の出席状況

（２）具体的な検討内容

取締役会として、中期経営計画、連結事業計画、指名報酬諮問委員会への諮問・答申検討、取締役・代表取締役・監査役の選任、工場設備投資、事業再編、Ｍ＆Ａ、重要な組織変更・人事異動、グループ各社のキャッシュ・フロー状況、株式・固定資産の状況、子会社の取締役会状況、内部統制評価、コーポレート・ガバナンスに関する状況、その他経営に関する多数の重要事項について、報告又は審議決定を行いました。

２．指名報酬諮問委員会

（１）開催回数及び個々の委員の出席状況

（２）具体的な検討内容

指名報酬諮問委員会においては、当事業年度は、代表取締役、取締役及び常務執行役員の評価、2026年２月26日開催の第86回定時株主総会における取締役候補者の選定及びその指名理由について検討を行い、取締役候補者に関する答申を行いました。また、後継者育成方針の検討を行いました。個人別の報酬額について、当社が定める取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針や基準年度における業績達成状況などを踏まえ、取締役報酬額に関する答申を当社取締役会に対して行いました。

（２）【役員の状況】

①　2026年２月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性10名　女性 1名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

（注）１．取締役のうち二之宮義泰氏、永井恒男氏、永井三岐子氏及び佐藤桂氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち秋山卓司氏及び古川和典氏は、社外監査役であります。

３．2025年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2023年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職については、当該定時株主総会の直後に開催予定が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）