7074 株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス 有価証券報告書－第18期(2024/12/01－2025/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

　　 ２．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式はあるものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

     ３．第18期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

　　 ４．第18期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、NOVAホールディングス株式会社からの出向者４名を含んでおり、企業集団外への出向者10名は含んでおりません。なお、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第14期から第17期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため、記載しておりません。

２．１株当たり配当額および配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、NOVAホールディングス株式会社からの出向者４名を含んでおり、他社への出向者６名は含んでおりません。臨時従業員数(アルバイト)は、持株会社体制へ移行した2025年６月１日以降の平均人員を(  )外数で記載しております。

７．当社は、2025年６月１日付で会社分割を行い、持株会社体制へ移行いたしました。これにより第18期の経営指標等は、第17期以前と比較して大きく変動しております。

８．最高株価および最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。また、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る各数値は、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

10．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

(注)　FCとは、フランチャイズであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社、連結子会社３社で構成されており、主たる事業である「パーソナルトレーニング事業」のほか、「不動産関連事業」を展開しております。

当社グループの事業内容および当該２事業に係る各子会社の位置づけは次のとおりであり、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社グループは従来、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントとしておりましたが、株式を取得し子会社化した株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道がパーソナルトレーニング事業に加えリーシング事業を行っていること及び、株式会社トゥエンティーフォーセブンエージェントが当社グループ外の取引先に対して不動産事業を行っており、当連結会計年度において、当該リーシング事業及び不動産事業の損益が「セグメント情報等の開示に関する会計基準」の開示基準に該当したため「不動産関連事業」の区分としてセグメント情報を開示しております。

（１）パーソナルトレーニング事業

子会社の株式会社トゥエンティーフォーセブンは、「24/7Workout」をはじめ、「24/7Pilates」「24/7SPORTS CLUB」等の屋号にてパーソナルを中心としたトレーニング事業を行っております。

子会社の株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道は、札幌市において「24/7SPORTS CLUB」１店舗のトレーニング事業を行っております。

なお、両社ともに、顧客のトレーニングやダイエットをサポートするために、プロテインやサプリメント等の物品販売を行っております。

（２）不動産関連事業

子会社の株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道は、パーソナルトレーニング事業に加え、同社が賃借する物件の一部をサブリースとして賃貸するリーシング事業を行っております。

子会社の株式会社トゥエンティーフォーセブンエージェントは、当社グループ内外の取引先に対して、不動産の売買や賃貸借に係る仲介業務や宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業等の不動産事業を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

(注) 「議決権の所有（被所有）割合」の〔内書〕は間接所有を示しております。

(2) 連結子会社

(注) １．株式会社トゥエンティーフォーセブンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

２．特定子会社に該当しております。

３．債務超過会社であり、2025年11月末時点で債務超過額は71,250千円です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年11月30日現在

(注)　１．従業員数は就業人員であり、NOVAホールディングス株式会社からの出向者４名を含んでおり、企業集団外への出向者10名は含んでおりません。なお、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．全社（共通）は、当社の人事労務部、総務/IR部、経理部、内部監査部の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、NOVAホールディングス株式会社からの出向者４名を含んでおり、他社への出向者６名は含んでおりません。臨時従業員数(アルバイト)は、持株会社体制へ移行した2025年６月１日以降の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、人事労務部、総務/IR部、経理部、内部監査部の従業員であります。

４．前事業年度末に比べ、従業員数が120名減少しております。主な理由は2025年６月１日付にて持株会社体制へ移行し、パーソナルトレーニング事業に従事する従業員の雇用契約を株式会社トゥエンティーフォーセブンに承継したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

当社および連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（2015年法律第64号）」および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（1991年法律第76号）」の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず、公表していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営方針・経営戦略等

当社グループの経営理念は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」であります。

この理念に沿って世界中の人々から常に必要とされるサービスおよび商品を世の中に提供し続け、社会の発展と社会貢献に寄与したいと考えております。

世界中の人々から常に必要とされるためには、世の中の潜在的ニーズを顕在化させる必要があり、それが当社グループの経営理念を実現するために必要なものであると考えております。そのため当社グループではウェブマーケティングを中核として、日々市場動向や成長分野の情報収集を行うことで、消費者ニーズの把握を実施しております。

当社グループの経営戦略は、ウェブマーケティングにより消費者ニーズの把握を行い、主力業態である「24/7Workout」で培った集客や直営多店舗展開のノウハウを活用し、親会社であるNOVAホールディングス株式会社（以下、「NOVA社」といいます。）およびNOVA社の子会社（以下総称して「NOVA社グループ」といいます。）との協業のもと、新業態・サービスの開発やフランチャイズ店舗の開発等、長期的に成長し続けるための基盤固めを行うことで収益性の向上を目指しております。

(2) 会社の経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、雇用・所得環境が改善基調に推移する一方で、当該基調を上回る物価上昇が続く状況下において、多様化した顧客ニーズにきめ細かくマッチしたサービス展開や当該サービスを手頃な価格で提供すべく、新サービスおよび新業態の開発を行うことで経営理念の具現化に努めております。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、事業規模を拡大しつつ利益の増大を図ることを目標としております。このような観点から、当社グループは、売上高営業利益率を重視しております。当連結会計年度においては業績回復の途上にありますが、売上高営業利益率は10～15％の水準を目標としております。

(4) 優先的に対応すべき事業上および財務上の課題

当社グループは、以下の課題に対し優先的かつ重点的に取り組んでまいります。

①　事業環境の変化に耐え得る新サービスプランの導入

当社グループの主たる収益基盤はパーソナルトレーニング事業「24/7Workout」であります。コロナ禍を経て、健康やフィットネスへの関心が高まる一方、物価高や収入の変動により、多くの人が費用対効果を重視する傾向が強まっています。また、働き方改革やリモートワークの普及による生活スタイルの多様化により、トレーニングの時間や方法に柔軟性を求める声が増加しています。ゆえに「24/7Workout」では、このような社会的背景を受け、より多くのお客様に安心して利用いただける新サービスプランを導入し、定着させることで収益の確保に努めてまいります。

②　集客手法の最適化による新規顧客の増加

当社グループの集客はWebマーケティングによる広告宣伝の比率が高く、パーソナルトレーニングジム関連を中心にインターネット検索数は年々増加傾向にあります。

そのような環境下においても、NOVA社グループとの協業により、常に費用対効果の高いWeb広告手法の開拓にチャレンジするとともに、集客手法の最適化に努め、新規顧客数を増加してまいります。

③　顧客獲得の効率化にむけた相互送客の実現

当社グループの「24/7Workout」の立地とNOVA社グループが展開する英会話教室や学習塾の立地は隣接している店舗も多く存在しています。また、双方ともに自己研鑽意欲の強い顧客特性を持ち、マンツーマン・個別指導形式を主としてサービス提供を行う点においても類似性があります。これら「立地」「顧客」「サービス形態」の共通特性を踏まえ、これまでにない店舗形態による出店や販促施策を実施することで、顧客獲得の効率化にむけた相互送客の実現に努めてまいります。

④　知名度の向上

当社グループは「24/7Workout」の主軸サービスを提供する当社自身の知名度の向上を図ることが必要であり、知名度向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄与するものと考えております。今後は当社単独のみならず、NOVA社グループ全体としての広報活動に努め、より一層、様々なメディア等を使った情報発信を強化することにより知名度向上を目指してまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社は、非上場であるいなよしキャピタルパートナーズ株式会社（以下、「ICP社」といいます。）およびNOVA社を親会社とする上場子会社となります。当社グループの経営理念および経営方針ならびに上場会社としての経営の自主性・独立性を維持・強化するために、役員構成をはじめとした機関設計の見直しを図るとともに、少数株主を含む当社の株主共同の利益に配慮するために、支配株主との取引につきましては、取引金額の多寡にかかわらず、すべての取引について取引が当社の経営上合理的なものであるか、取引条件が他の外部取引と比較して適正であるかに留意し、当社取締役会にて審議のうえ意思決定を行うこととしております。また、特に重要な取引については、取引の合理性および契約内容の公正性等について支配株主との間に利害関係を有しない者による意見を入手し慎重に審議する方針とし、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、常勤取締役および執行役員ならびに常勤監査役を構成メンバーとする経営会議を必要に応じて開催し、サステナビリティに関連する課題への具体的な取り組みを検討しております。検討の上、決定された事項については構成メンバーを通じて各部門へ指示され、執行状況を管理監督するとともに、経営会議にて進捗報告を行う体制としており、必要に応じて取締役会においても報告し、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を管理しております。

(2) 戦略

当社グループは、短期、中期および長期にわたり経営方針、経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスクおよび機会に対処するため、人的資本の充実に取り組んでおります。

①人材の多様性の確保

・性別、国籍、年齢等を問わず能力および実績による人材採用および登用

・通年採用による多様な人材の確保

②人材育成

・社員に対する適時適切な研修機会の提供

・性別、国籍、年齢等を問わず能力および実績による人事評価

③社内環境整備

・働きやすい社内制度の整備（在宅勤務・テレワーク等による柔軟な働き方の実現、
短時間勤務制度の拡充、男性の育児休業促進に向けた説明会の拡充等）

(3) リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関連するリスク管理について、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　b.」に記載のとおり、経営会議およびコンプライアンス委員会にてリスク管理を行っております。

(4) 指標及び目標

当社グループは、現時点において「(2) 戦略」に記載の各項目において、具体的な指標及び目標を設定しておりません。経営会議において定性的・定量的観点から継続的にモニタリングを行い、必要と判断された場合において適宜、指標及び目標を定めるものとしております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については、積極的に記載しております。以下の記載のうち将来に関する事項については、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響および消費者の行動変容ならびにマーケット環境の変化を受け、当連結会計年度まで６期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

そこで当社グループは「新規顧客数増加のための施策拡充」「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」「コストコントロールによる経費削減」等の対策を実施し、当該状況を解消いたします。

当連結会計年度末において当社グループの借入金残高は45,544千円あるものの、505,459千円の現金及び預金を保有しており、資金繰りに重要な懸念はないと判断しております。加えて、ICP社およびNOVA社が親会社となり、両社との資本業務提携契約により、協業による経営成績の改善や、親会社による当社グループへの資金支援や親会社の信用力による財務基盤の安定化が期待できます。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断いたしております。

(2) 広告宣伝における効果(期待)

インターネット等の広告宣伝により、新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社グループは、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、「費用対効果の高いWEB広告手法の開拓」「集客手法の最適化」を追求しておりますが、期待する効果を上げられない場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 個人情報の保護

通信販売および店舗サービスを行っているため、保有する個人顧客情報を適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけでなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しております。万が一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、個人情報漏洩保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については当社が負担することになります。また、情報漏洩に伴う社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制等

①不当景品類および不当表示防止法(景表法)

不当景品類および不当表示防止法は、商品および役務の取引に関連する不当な景品類および表示による顧客の誘引を防止するため、公正な競争を確保し、もって一般消費者の利益を保護することを目的とするものであります。

当社グループは販売促進活動の一環として広告による宣伝を積極的に行っているため、過大な景品類の提供や不実の内容や誇大な表現による不当表示を排除し、不当景品類および不当表示防止法に違反しないように充分に留意しております。

当社グループは、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一、景品類や広告等の表示が不適切であると判断される場合等には、行政処分の対象となることがあり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②その他

当社グループに関連する法令・規制は上記以外にも多岐にわたります。具体的には特定商取引に関する法律(特商法)、医薬品、医療機器等の品質、有効性および安全性の確保等に関する法律(薬機法)、宅地建物取引業法（宅建業法）、会社法、税法、知的財産法、個人情報保護法等となります。当社グループは法令等を遵守するための管理体制および従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社グループのブランドイメージ等が損なわれることによる顧客からの信頼度の低下や法令等の改正または新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産保護および重要な訴訟

自社商品の保護および競合他社との優位性を保つため、商標権などの知的財産権保護による自社権益の保護に努めておりますが、模倣サービス等による権利侵害がなされる可能性があります。

また、当社グループが知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行ったうえで事業活動を行っておりますが、万が一、当社グループが第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 施設内の事故

当社グループが運営する施設内で事故が発生した場合、損害賠償請求を受ける可能性があります。よって、施設内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については当社グループが負担することになります。また、このような事故、訴訟により当社グループのブランドイメージ等を棄損し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 敷金・保証金の回収

当社グループの現在の営業施設は、出店時に、建物等所有者に対して、敷金・保証金として、資金の差入れを行っているものがあります。出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、建物所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り、土地・建物等の継続的使用等が困難となった場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 特定の取引先への依存

当社グループは、プロテイン、サプリメントおよびトレーニングマシンの仕入・購入取引に関しては特定取引先に依存しないよう、複数の取引先の選定に努めていますが、万が一、当該取引先から商品等の供給が滞った場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 固定資産の購入

固定資産(トレーニングマシン)は海外から輸入しており、購入価格の決定においては外国為替相場が直接関係しております。為替相場が円安になった場合、仕入コストが上昇するため、為替相場の変動が当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、輸入取引を行う国や地域において、予測不可能な自然災害、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱、労働災害、ストライキ、疫病等の予期せぬ事象により固定資産購入に支障が生じた場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらの影響を最小限に抑えるため、機動的に対応できるよう、国内含め複数の取引先との関係構築に努めております。

(10) 在庫管理

当社グループは、過去の販売実績や需要予測に基づいて商品の仕入れを行うなど、在庫水準の適正化に努めております。しかしながら、実際の受注が需要予測を下回った場合には過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や商品評価損を計上することとなり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 市場環境・競合

パーソナルトレーニングジム市場は、成長途中の市場であり、また他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が増加し、厳しい競合状態になることが想定されます。

このような状況の中で、当社グループはトレーニングのコンセプトを明確にし、新サービスプランの導入等により他社との差別化を図っておりますが、今後競合状態がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (12) 出店計画、新規出店の継続、出店エリアの拡大

当社グループは、新規出店する際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等を総合的に検討して決定しています。しかし、条件に合致する物件が見つからず、出店計画がスケジュールどおりにいかず、新規出店が継続できない場合もあります。また、すべての条件に合致する物件が確保できない場合でも、総合的に検討したうえで出店を実行する場合もあります。これらの場合、計画どおりの売上・利益が上がらず当社グループの経営成績または財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当初想定していたエリアにおける物件が見つからない場合は、出店エリアの拡大ができず、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

店舗出店は重要な成長戦略のひとつですが、これらの影響を最小限に抑えるため、収益基盤の多角化にむけた取り組みを推進してまいります。

 (13) 出店後の周辺環境の変化

当社グループは、新規出店をする際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等を総合的に精査して投資判断精度の向上に努めていますが、当社グループの出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (14) システム障害

店舗の予約管理および売上管理、勤怠管理、会計処理および支払業務などの情報処理の運営管理は、当社グループのシステム内で行っており、バックアップやウイルス対策などを講ずることで、データや処理のセキュリティを確保しております。しかし、自然災害や情報機器の故障、ネットワークの障害等不測の事態が発生した場合、業務に支障をきたすことにより、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (15) 不正アクセス・サイバー攻撃

当社グループは、ECサイトにて物販事業を行っております。不正アクセスやサイバー攻撃を防止するためのセキュリティー対策を講じており、万が一に備えたサイバー攻撃・情報漏洩対応に備えた損害賠償保険にも加入しております。しかしながら、近年における不正アクセス・サイバー攻撃の手法も高度化・巧妙化してきており、防止に向けての継続的なレベルアップ施策を講じておりますが、万全でない可能性があり、不正アクセス・サイバー攻撃を受けることにより、当社グループの経営成績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

 (16) 自然災害

現在、当社グループの多数の店舗が首都圏に集中しております。首都圏における大規模な地震や台風等による自然災害が発生した場合、店舗運営に支障が生じ、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらの影響を最小限に抑えるため、顧客・従業員等の安全確保を大前提に、本社機能としてのサテライトオフィス体制やシステムバックアップ体制の整備および被害の少ない近隣店舗への顧客誘導等の柔軟な対応を有事においてすみやかに実行できるよう、事業継続計画の整備に努めてまいります。

 (17) インターネット等による風評被害

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらの影響を最小限に抑えるため、従業員においては日々の教育に加え、就業規則および雇用契約ならびに入社時誓約書にて、顧客においては各種サービス利用規約にて、当社グループの名誉信用を傷つけ業務に悪影響を及ぼす行為を禁じることを規定し、必要に応じてモニタリングすることで風評被害防止に努めております。

 (18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社グループ は、役員および従業員に対して、新株予約権を付与しております。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は37,200株であり、発行済株式総数8,486,200株の0.4％に相当しております。

 (19) 人材の獲得および育成

当社グループが今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の獲得および育成が重要課題となっております。事業計画に基づく採用活動および教育研修の充実ならびに人事制度の見直し等に努めておりますが、こうした人材の獲得および育成が計画どおりに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因となり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (20) クレームによる訴訟

当社グループはサービス提供を行ううえで十分に注意を払いクレームの防止に注力しておりますが、今後、店舗数・顧客数の増加によりクレーム発生件数は増加していく可能性が高く、将来的にクレームが発生し訴訟となった場合、顧客および社会における信頼が低下し、その結果、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (21) フランチャイズ加盟店

当社グループは、加盟店との間でフランチャイズ契約を締結し、店舗展開を行う可能性があります。当社グループは、フランチャイズ契約に基づき加盟店に各種業態運営のパッケージを提供するとともに、責任者等を通じて、店舗運営指導を行うことを検討しております。しかし、当社グループの指導が及ばず、加盟店においてブランドイメージ等に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合や当社グループが契約を解除した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態および経営成績の状況

a. 財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産は1,072,966千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が505,459千円、建物及び構築物が134,071千円、敷金及び保証金が179,690千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は983,593千円となりました。主な内訳は、未払金が120,834千円、未払費用が102,711千円、前受金が275,751千円、資産除去債務が290,986千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は89,373千円となりました。主な内訳は、資本金が172,503千円、資本剰余金が162,503千円、利益剰余金が△251,821千円であります。

b. 経営成績

セグメント別の業績は以下のとおりであります。

なお、当社グループは従来、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントとしておりましたが、株式を取得し子会社化した株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道がパーソナルトレーニング事業に加えリーシング事業を行っていることおよび、株式会社トゥエンティーフォーセブンエージェントが当社グループ外の取引先に対して不動産事業を行っており、当連結会計年度において、当該リーシング事業及び不動産事業の損益が「セグメント情報等の開示に関する会計基準」の開示基準に該当したため「不動産関連事業」の区分としてセグメント情報を開示しております。

（パーソナルトレーニング事業）

主力業態である「24/7Workout」においては2025年１月より、質の高いパーソナルトレーニングをより気軽に、より低価格で利用いただける新コースを本格導入いたしました。新コースは従来コースと比較して、サービス品質を落とさず大幅なプライスダウンを実現させた一方で、顧客単価の低下が見込まれる新コースにおいて、損益分岐点を上回る顧客数を獲得し、定着させるために、入会金無料キャンペーンや初月半額キャンペーン等を絡めた販売促進に注力し、顧客獲得に努めました。

加えて、顧客層の裾野を広げるための事業モデルの再構築を目的に、有酸素や部位別マシンを設置し、運動初心者でも気軽に通い、楽しむことのできる新業態「24/7FiT」、同じく新業態となるパーソナルピラティス業態「24/7Pilates」を開発するとともに、「24/7Workout」と「24/7Pilates」の併設店および「24/7Workout」「24/7FiT」「24/7Pilates」の３業態オールインワンタイプの店舗「24/7SPORTS CLUB」を開発いたしました。なお、各業態別の店舗数は下表のとおりとなります。

※１ 「24/7Workout」と「24/7Pilates」の併設店

※２　2023年11月期にテスト開発した女性専用のセミパーソナルジム

※３ 「24/7Workout」「24/7FiT」「24/7Pilates」のオールインワン店舗

また、引き続き、売上規模に応じた固定費の削減、変動費の最適化を推進いたしました。

以上により、当セグメントの売上高は2,044,006千円、営業損失は61,846千円となりました。

（不動産関連事業）

株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道において、同社が賃借する物件の一部をサブリースしてテナント収益等を計上しており、当セグメントの売上高は51,426千円、営業利益は15,954千円となりました。

（営業外収益、営業外費用および特別損失）

営業外収益は、10,200千円となりました。これは、受取家賃4,500千円、損害賠償金1,908千円を計上していることが主たる要因であります。

営業外費用は、9,250千円となりました。これは、賃貸費用4,358千円、支払手数料3,693千円を計上していることが主たる要因です。

特別損失は、15,584千円となりました。これは、減損損失15,497千円を計上していることが主たる要因です。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,094,682千円、営業損失は177,871千円、経常損失は176,921千円、親会社株主に帰属する当期純損失は209,780千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、505,459千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の減少は、145,866千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失192,506千円、売上債権の減少額44,247千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、143,623千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出164,483千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は、143,627千円となりました。これは主に、株式の発行による収入144,934千円によるものであります。

③　生産、受注および販売の実績

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注状況

該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する中で個人消費やインバウンド需要が回復する等、景気に緩やかな持ち直しの動きがみられました。一方で米国政権による関税の引き上げ、不安定な世界情勢の長期化、原材料価格・エネルギー価格の高止まりによる継続的な物価上昇等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような経営環境の中、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という経営理念実現のために「第二の創業：常に挑戦し続ける」とテーマを掲げた中期経営計画（2025年11月期から2027年11月期）の達成にむけた施策展開の一環として、他社とのアライアンスの可能性も含め当社グループの中核事業であるパーソナルトレーニング事業との親和性の高いサービス開発を推進する中、事業環境の変化に対応し、より機動的かつ柔軟な事業展開を行うことにより、当社グループの企業価値向上を目指すことを目的として、2025年６月１日付にて持株会社体制へ移行し、商号を「株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス」に変更するとともに、当社の完全子会社である「株式会社トゥエンティーフォーセブン（2025年６月１日付で株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社より商号変更）」にパーソナルトレーニング事業を承継いたしました。

また、同日付にて北海道札幌市にて総合型スポーツクラブ１店舗を運営する「サンシャインビル株式会社（2025年６月１日付で株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道に商号変更）」の全株式を取得するとともに、2025年６月２日付にて店舗展開にかかるコンサルティング業務および自社物件、賃貸物件を含む不動産の売買、賃貸借およびその仲介・管理業務ならびに宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業を行う当社の完全子会社「株式会社トゥエンティーフォーセブンエージェント」を設立いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

当社グループのキャッシュ・フローについては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金・設備資金については、主に自己資金及び増資資金により充当しております。当連結会計年度末の現金および現金同等物は505,459千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。

③　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、ならびに報告期間における収益・費用の報告数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積りおよび判断が必要となる場合があります。経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

特に、以下の事項につきましては、会計上の見積りが財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼすと考えております。

(a)固定資産の減損

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産または資産グループについて、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が、帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(b)繰延税金資産

当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、繰延税金資産の回収可能額を算定しております。

課税所得が生じる時期および金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期および金額が見積りと異なった場合、繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【重要な契約等】

（いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付け、ならびに、同社およびNOVAホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結）

2024年４月15日付にて、当社といなよしキャピタルパートナーズ株式会社（以下、「ICP社」といいます。）および当社の前代表取締役である小島礼大、ならびにICP社の連結子会社であるNOVAホールディングス株式会社（以下、「NOVA社」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結いたしました。

また、2024年４月16日から2024年５月16日の期間において実施された、ICP社による当社株式に対する公開買付けが成立しており、2024年５月23日付にて、支配株主（親会社を除く）および主要株主である筆頭株主の異動、ならびに親会社および主要株主である筆頭株主の異動が発生いたしております。

さらに、2024年11月28日付にて、NOVA社を割当先とする第三者割当増資の払込みが完了したことにより、親会社である主要株主の異動が発生いたしております。

(1) 本資本業務提携の目的および理由

本資本業務提携にかかる一連の取引を通じて、当社が公開買付者の連結子会社となることで、当社と公開買付者らとの業務提携関係を円滑に発展させ、昨今日本国内で健康志向が高まっているという国内環境を踏まえパーソナルトレーニング事業等にビジネスチャンスを見出し、公開買付者、公開買付者の連結子会社１社、NOVA社、NOVA社の連結子会社18社および一般社団法人１団体（2024年２月29日現在）（以下「公開買付者グループ」といいます。）のスポーツ事業をより拡大ならびに強化と、協業による当社の経営成績および財務状況の改善を目指し、当社と公開買付者グループとの相乗的な企業価値の向上を図ることを目的とします。

(2) 本資本業務提携の内容

公開買付者らおよび当社は、本公開買付けの実施後、本契約の有効期間中、以下の提携を進めます。

A) フランチャイズ加盟店の開発代行

公開買付者グループではフランチャイズに加盟する企業および個人事業主が約230件あることから（店舗数ベースでは約1,000店舗あります。）、これまでフランチャイズ店舗の開発に係る経営ノウハウを有しております。公開買付者グループが当該経営ノウハウを当社に提供することで、当社の「24/7Workout」の加盟店の開発をより加速出来、また低コストで実現するものと考えております。

また、公開買付者グループのフランチャイズ加盟先の企業又は個人事業主に対して、「24/7Workout」の加盟店加入を斡旋するという提携も考えられ、かかる提携が実現することで当社による出店を加速化させる効果があると考えております。

B) 公開買付者グループおよび当社間での人的、機能的資源の相互利用

公開買付者グループでは、開発店舗のデザイン、建築、マーケティングの分野に関しては、グループ内で内製化をしており、グループ内で一元化管理をすることで、店舗開発や運営の効率化やノウハウの内製化、ならびに取引コストの削減を実現しているとのことです。当社での店舗開発や運営に際して、当社がこれまで全部又は一部外注してきた取引について全て公開買付者グループで内製化することで、取引に係るコストを低減させることを可能とすると考えております。

また、公開買付者グループの人材について、当社と交流化を図ることにより、公開買付者グループが有する経営ノウハウの浸透をより促進していくことを可能とすると考えております。

C) NOVA社および当社間で共同店舗出店の検討

「24/7Workout」（スポーツ事業）と「NOVA」（英会話事業）を一つの店舗でワンストップにて提供するという、これまでにない新たな店舗出店を検討するとのことです。当該店舗が実現した場合、「NOVA」で集客した顧客を「24/7Workout」に送客し、当社の顧客数が増加することが可能になると考えております。

D) 公開買付者グループのスポーツ事業の人材の有効活用

公開買付者グループはスポーツ事業の一部としてBリーグ（プロバスケットボール）チームを運営しており、多くのプロスポーツ選手を抱えているとのことです。プロスポーツ選手は常日頃から高いレベルで健康管理を行っておりますが、このような選手の引退後のセカンドキャリアとして、「24/7Workout」のパーソナルトレーナーとして人材を提供することで、当社における人材採用の効率化やコスト削減を図ることが可能であると考えております。

E) 公開買付者グループによる資金支援

今後、当社において資金調達の需要が発生した際、公開買付者グループからの機動的な借入の実現が可能となるほか、金融機関からの借入を検討した際においても、公開買付者グループの傘下に入ることで当社の信用力が補強されることにより、より有利な条件で融資を受けることが期待される等、当社の経営課題の一つである資金ニーズへの機動的な対応の実現に寄与するものであると考えます。

F) 当社の役員構成

当社は、本公開買付けの実施後（本公開買付けが成立し、その決済が完了した後をいう。以下同じ。）、臨時株主総会を開催し、当該株主総会において、当社の新任取締役として、稲吉正樹氏を代表取締役会長に、また、ICP社より推薦する者1名を取締役に選任することができるよう必要な措置を講じます。

当社の役員構成は本公開買付けの実施後においても、当面の間、本契約締結日時点の役員と同数の役員候補者を指名することができます。ICP社及びNOVA社は、当社の株主総会において、当該役員候補者を役員として選任する議案に対し、賛成の議決権を行使します。

G) 当社株式の取扱い

ICP社及びNOVA社は、自ら又はそのグループ会社が当社株式の追加取得又は売却を行う場合には、当該追加取得又は売却の概要（追加取得又は売却の相手方、追加取得又は売却する株式の数、追加取得又は売却する時期及び方法を含むが、これらに限られない。）を事前に通知し、当社の承諾（但し、当社はかかる承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延しない。）を得るものとします。

（会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、2025年２月27日開催の第17回定時株主総会で承認されました吸収分割契約に基づき、2025年６月１日をもって、当社の完全子会社である株式会社トゥエンティーフォーセブン（2025年６月１日付で株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社より商号変更）にパーソナルトレーニング事業を承継させ、持株会社体制への移行が完了し、商号を「株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス」に変更いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（子会社の異動を伴う株式取得（子会社化）及び商号変更）

当社は、2025年５月27日開催の取締役会において、当社と親会社を同じくするNOVA社の100％子会社であるサンシャインビル株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年６月１日付で全株式を取得いたしました。なお、サンシャインビル株式会社は2025年６月１日に「株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道」に商号変更いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は144,617千円であります。

（パーソナルトレーニング事業）

有形固定資産、建設仮勘定、敷金及び保証金、長期前払費用を含め144,617千円の設備投資を実施しました。

その主たるものは、店舗設備投資に係るものであり、その資金は自己資金で賄いました。

（不動産関連事業）

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当連結会計年度において、2025年６月１日付で会社分割を行っていることと、固定資産の減損損失を計上しており、その結果、帳簿価額はゼロとなっております。

３．上記のほか、主な賃借設備として、本社および持株会社体制へ移行した2025年6月1日以前のトレーニングジムの建物等(年間賃借料250,049千円)があります。

４．従業員数は就業人員であり、従業員数は就業人員であり、NOVAホールディングス株式会社からの出向者４名を含んでおり、企業集団外への出向者６名は含んでおりません。なお、臨時従業員数(アルバイト)は、持株会社体制へ移行した2025年６月１日以降の平均人員を(  )外数で記載しております。

(2)国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定であります。

３．上記のほか、株式会社トゥエンティーフォーセブンにて、主な賃借設備として、本社、トレーニングジムの建物等(年間賃借料236,078千円)があります。同様に、株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道にて、主な賃借設備として、本社、トレーニングジム、不動産賃貸用の建物等（年間賃借料29,103千円）があります。

４．従業員数は就業人員であり、他社への出向者４名は含んでおりません。なお、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(3)在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設の計画は以下の通りです。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権(2016年12月19日臨時株主総会および2016年12月19日取締役会決議)

※　当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約または新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)４に準じて決定する。

６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

第４回新株予約権(2017年４月18日臨時株主総会および2017年４月18日取締役会決議)

※　当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約または新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)４に準じて決定する。

６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

第６回新株予約権(2018年６月20日臨時株主総会および2018年６月20日取締役会決議)

※　当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。　

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約または新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)４に準じて決定する。

６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権(2025年２月27日定時株主総会及び2025年２月27日取締役会決議)

※　当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社も普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

組織再編行使の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行使の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記(注)４に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１)　新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

(注２)　2023年10月２日に当社の前代表取締役社長であった小島礼大氏を割当先とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が694,400株、資本金が124,992千円および資本準備金が124,992千円増加しております。

(注３)　EVO FUNDによる新株予約権の行使による増加合計であります。

(注４)　有償第三者割当
　割当先　　　NOVAホールディングス株式会社
　発行価格　　169円
　資本組入額　84.5円

(注５)　2024年７月25日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を1,058,492千円（減資割合91.4％）、資本準備金を1,063,492千円（減資割合92.2％）減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

(注６)　有償第三者割当
主な割当先　株式会社岩谷企画、株式会社ブレインズネットワーク、株式会社ジー・コミュニケーション
　　　　　　他、個人５者
発行価格　　169円
資本組入額　84.5円

(5) 【所有者別状況】

2025年11月30日現在　

（注）自己株式107株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年11月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年11月30日現在

(注)当社は2025年３月１日に本店を東京都港区愛宕二丁目５番１号から東京都品川区東品川二丁目３番12号に移転
しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2026年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定にむけた財務体質の強化および事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、当事業年度においても配当は行っておりません。

しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規出店時の設備投資や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、基準日を毎年11月30日とする年１回期末での配当を予定しており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という企業理念の実現のために、ステークホルダーからの社会的期待に応え、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。今後とも法令および社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図り、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全性、透明性および効率性を向上させることによりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社グループにおいては、当社の取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

取締役会と監査役会の２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。その具体的な内容は次のとおりであります。

取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、定例の取締役会を月１回、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針など当社の重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の業務遂行の監督かつ管理を行っております。当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。

代表取締役会長　稲吉　正樹

代表取締役社長　松木　大輔（議長）

取締役副社長　笹井　由佳

取締役　植原　一雄

取締役　石村　元希

社外取締役　橋本　玄

社外取締役　中野　信治

監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、原則１ヶ月に１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針および監査計画に従い、監査状況の確認および協議を行うとともに、内部監査部や監査法人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。社外監査役には、弁護士、公認会計士がおり、それぞれの職業倫理の観点より経営を監視しております。当社の監査役会の構成員については以下のとおりであります。

常勤社外監査役　山田　暁彦（議長）

社外監査役　吉原　慎一

社外監査役　鶴森　美和

監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

当社は2025年２月に任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役の指名および報酬額等については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、任意の指名・報酬委員会の答申を得たうえで取締役会で決定することとしております。

また、当社グループは迅速な意思決定とともに、機動的な事業戦略の実行を可能とし、執行責任を明確にするため、執行役員制を導入しております。

なお、会計監査人による定期的な監査のほか会計上確認が必要な際には会計監査人に随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士および顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営を図っております。

以上により、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと認識しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備状況

当社グループは、日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

なお、当社は2016年６月29日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議いたしました。その後、必要に応じ適宜見直し決議いたしており、直近においては、当社が持株会社体制へ移行した2025年６月１日に改定いたしております。

基本方針は以下のとおりになっております。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループが共有すべきルールや考え方を表した会社理念を通じて、当社グループにおける企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款および社内規程の遵守の確保をするためコンプライアンス管理体制を整備し、「企業行動憲章」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につきコンプライアンス教育をすることにより、その周知徹底を図る。

(2) コンプライアンス管理責任者は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、各部門および子会社における法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善策の提案等を行う。

(3) 取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

(4) コンプライアンス管理責任者およびコンプライアンス委員会を通じて、当社グループにおける法令違反または「企業行動憲章」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

(5) 組織的または個人による不正・違法・反倫理的行為（以下「違法行為等」という。）について、その事実を当社グループとして迅速に認識し、違法行為等による当社グループの危機を極小化することを目的に「内部通報制度規程」に基づき、ヘルプライン（相談窓口）を設置する。なお、通報者には、当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いは行わない。

(6) コンプライアンス委員会は、当社グループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス管理責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進する。

(7) 代表取締役直轄の内部監査部を設置し内部統制の監査を行う。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令および「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(2) 取締役および監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他事業運営上の重要事項に関する決裁書類をいつでも閲覧することができる。

(3) 情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループは、適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針および体制を定める。

(2) 各部門および子会社は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

(3) コンプライアンス管理責任者は、各部門および子会社が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。

(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

(5) 各部門および子会社は、当社グループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する実施責任者、運用責任者およびコンプライアンス管理責任者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会および監査役に報告する。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、当社グループの中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

(2) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程、稟議規程に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。

(3) 職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、取締役会規程に基づく組織の変更を行うことができる。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告の信頼性および実効性を確保するため財務報告に係る内部統制の構築・運用を図る。

(2) 財務報告の作成過程においては虚偽記載ならびに誤謬などが生じないようにIT統制を含め実効性のある統制環境体制を構築し運用する。

６．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の内部監査部の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができる。

(2) 前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとする。

(3) 当社は、内部規程において監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨、および、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役は、取締役会およびその他重要会議にて、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。

(2) 使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。

(3) 内部監査部は、監査結果等内部監査に関する事項について監査役に報告するものとする。

(4) 取締役および使用人は、監査役が報告を求めた時には速やかに報告することとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(2) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(3) 代表取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス委員会等は、それぞれ定期的および随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

９．反社会的勢力との関係断絶にむけた基本的な考え方およびその整備状況

(1) 「反社会的勢力排除規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社グループの取締役および使用人に対し周知徹底を図ることとする。

(2) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。

なお、当社では、代表取締役社長直轄の内部監査部を設置し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、本社、子会社、各店舗を監査することとしております。

内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果および代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査部に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。

監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役および取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。

なお、監査役、内部監査部および会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

b.　リスク管理体制の整備状況

当社グループは、健全な企業経営にとって、法令、社内諸規程をはじめ、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業価値増大の観点からあらゆる事業リスクを的確に掌握し、積極的に経営戦略の中に取り組んでいくことを目的に、社長はじめ取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について必要に応じて経営会議にて審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。

加えて子会社を含む全従業員に対しては、日頃から従業員教育や企業倫理意識向上への取り組みを通じて、法令を遵守し、経済・社会倫理に従った事業活動の徹底を図っております。

また、コンプライアンス委員会によってコンプライアンス活動の有効性および改善の必要性を検討し、評価、決議しております。原則、１年に１回の開催としておりますが、必要に応じ都度開催いたします。構成は代表者、コンプライアンス管理責任者、コンプライアンス監査責任者、実施責任者、内部監査部長、事務局となっておりますが、コンプライアンス管理責任者が必要と判断した場合、その他の者も参加いたします。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　a.　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　b.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。 

（注）１．吉野晴彦氏の取締役会への出席状況は、取締役を退任した2025年２月27日以前に開催された取締役会を対象としております。

２．石村元希氏及び中野信治氏の取締役会への出席状況は、取締役に就任した2025年２月27日以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項等、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、重要な経営指標の進捗につき担当部署より毎月報告を受け、必要に応じ対策を協議いたしております。

⑨　任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を開催しておりません。2025年12月に１回開催しており、構成メンバーである委員長の独立社外取締役橋本玄氏、委員の独立社外取締役中野信治氏および代表取締役会長稲吉正樹氏の３名すべてが出席しております。任意の指名・報酬員会における具体的な検討内容として、取締役の選任に関する株主総会議案の原案、役付取締役の選定の原案、取締役の個別報酬額等の原案について審議し、取締役会に答申しております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に基づき取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役と会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社子会社すべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなった損害賠償金および争訟費用を補填の対象としております。なお、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) １．取締役橋本玄および中野信治は、社外取締役であります。

２．監査役山田暁彦、吉原慎一および鶴森美和は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年11月期に係る定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役山田暁彦、吉原慎一および鶴森美和の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

取締役橋本玄は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。

取締役中野信治は、長年に渡るプロスポーツ分野での豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。

監査役山田暁彦は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な会計監査経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。当社との間に特別の利害関係はありません。

監査役吉原慎一は、弁護士、公認会計士、税理士としての専門的な知識と豊富な企業法務経験や会計監査経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。

監査役鶴森美和は、弁護士としての専門的な知識と豊富な企業法務経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。

なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役２名、社外監査役３名は、東京証券取引所の独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、５名とも独立役員として届け出ております。

③　社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会または監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査および会計監査の報告を受けると共に、それぞれの監督または監査に当たり、必要に応じて監査役、内部監査担当者および会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会３名（常勤社外監査役１名、社外監査役２名）で構成され、各監査役は毎月開催する取締役会に出席しております。常勤社外監査役は、重要な会議に出席し、必要な事項については監査役会で情報の共有化を図るほか、内部監査を実施する内部監査部と緊密な連携を図り、会社のコンプライアンスに基づく適正な業務遂行および財産の状況の調査等、その他の監査の充実に努めております。社外監査役３名においては、弁護士および税理士または公認会計士としての専門的見地から発言し、取締役の職務執行を監視しております。

当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

また、各監査役は、随時、監査法人に対して監査について報告を求めており、定期的に意見交換を行っております。今後についても事業計画策定時、中間決算、本決算時等タイミングを見据え、財務の適正、透明性等について適時意見交換を図ってまいります。加えて、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査部（１名）が内部監査を担当しており、年間内部監査計画に基づき、各部門および子会社に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっており、必要に応じて臨時監査も実施しております。

また、監査役および会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するための情報交換を行うとともに、代表取締役のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても直接報告を行っており、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　やまと監査法人

b.　継続監査期間

　３年間

c.　業務を執行した公認会計士

木村　喬

遠坂　匡紀

d.　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名で構成されております。

e.　監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および品質管理体制を有しており、当社の事業規模に適した機動的な監査が期待できること、監査報酬等を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。

　また、当社では監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により監査法人を解任いたします。この場合、監査役会の決議により監査法人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.　監査役および監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役および監査役会は、監査法人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界への理解度を総合的に勘案し評価しており、監査は適切に行われており、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)

　該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　監査報酬については、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人と協議のうえ決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査法人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（a）当該方針の決定方法

当社は、役員報酬等に関する事項について、当該決定方針を役員報酬規程により定めており、取締役会にて決議しております。

（b）当該方針の内容の概要

イ．役員報酬の決定は、次に掲げる方法により、世間水準、経営内容および従業員給与とのバランス等を考慮して決定する。

ロ．取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬の限度内とし、取締役会において決定する。ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役が決定する。

ハ．固定報酬（業績に連動しない報酬）を支給する場合、取締役の役位、職責等に応じて支給額を決定する。

ニ．業績連動報酬（業績に連動する報酬）を支給する場合、各事業年度の目標値に対する達成状況に応じ、支給額を決定する。

ホ．非金銭報酬を支給する場合、譲渡制限付株式、役員株式給付信託等を付与するものとし、付与数は役位、職責に応じ、各事業年度の目標値に対する達成状況に応じて決定する。

へ．監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、監査役の協議によって決定する。

（c）取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬に関する株主総会の決議は、2015年８月１日開催の臨時株主総会で、取締役の報酬限度額は、年額150百万円以内、2022年７月25日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等を年額30百万円、2025年２月27日開催の第17回定時株主総会において、ストック・オプションとしての業績連動型新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円以内として、それぞれ決議いただいております。また、2018年２月27日開催の第10回定時株主総会で、監査役の報酬限度額は年額20百万円以内と決議いただいております。なお、2015年８月１日時点の臨時株主総会終結時の取締役は５名、2022年７月25日時点の臨時株主総会終結時の対象取締役は１名、2025年２月27日時点の第17回定時株主総会終結時の対象取締役は３名、2018年２月27日第10回定時株主総会終結時の監査役は３名でありました。

（d）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当該事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役社長松木大輔氏に決定を一任しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、代表取締役社長は、報酬に関する内規に基づき、当社の業績を俯瞰しつつ、各取締役の当該事業年度における業績貢献度の評価を行うにあたり最も適しているためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう社外取締役の関与・助言を得て客観性・公平性を担保する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は2025年２月に任意の指名・報酬委員会を設置しており、今後は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、任意の指名・報酬委員会の答申を得たうえで取締役会で決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １．上表は、2025年２月27日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

③　役員ごとの報酬等の連結総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(3) 当連結会計年度(2024年12月１日から2025年11月30日まで)は、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年12月１日から2025年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年12月１日から2025年11月30日まで)の財務諸表について、やまと監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との協議、開示支援専門会社等からの印刷物やメールなどによる情報提供、財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

3社

主要な連結子会社の名称

株式会社トゥエンティーフォーセブン

株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道

株式会社トゥエンティーフォーセブンエージェント

当社は、2025年６月１日付で持株会社体制へ移行しており、株式会社トゥエンティーフォーセブンから株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングスに、また、株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社は株式会社トゥエンティーフォーセブンにそれぞれ商号を変更しております。

また、当連結会計年度において、株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道については全株式を取得したため、株式会社トゥエンティーフォーセブンエージェントについては新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

株式会社キッズイン

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の数

1社

持分法を適用しない非連結子会社の名称

株式会社キッズイン

（持分法を適用しない理由）

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

　商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　８～45年

工具、器具及び備品　３～10年

②　無形固定資産(のれん、リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　のれん

のれんの償却については、効果のおよぶ期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。ただし、僅少なものについては発生年度に全額償却をしております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

④　ポイント引当金

顧客に付与したポイントの利用に備えるため、ポイント利用実績率により将来利用されると見込まれる額を計上しております。

⑤　株主優待引当金

株主優待制度に基づく将来の費用の発生に備えるため、発生見込額を計上しております。

(4) 重要な収益および費用の計上基準

当社グループはパーソナルトレーニング事業および不動産関連事業を展開しており、当社グループと顧客との契約から生じる収益の主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　パーソナルトレーニング事業

当社グループの運営するパーソナルトレーニングジムでは、会員ごとにカスタマイズしたセッションを実施した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

②　不動産関連事業

当社グループの運営する賃貸物件に関する不動産賃貸収入については「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年3月30日）等に従い収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①減損の兆候の判定と割引前将来キャッシュ・フローの算出方法

当社グループは、減損の兆候を判定するに当たり、店舗を基本単位として資産のグルーピングを行い、収益性の著しい低下や、閉鎖決定の有無等に基づき、減損の兆候を検討しております。減損の兆候が認められる資産グループについては、店舗別の損益計画に基づき割引前将来キャッシュ・フローを算定し、帳簿価額と比較することで減損損失の認識の要否を判定しております。共用資産に減損の兆候がある場合に、減損損失を認識するかどうかの判定は、共用資産が関連する複数の資産または資産グループに共用資産を加えた、より大きな単位で行っております。減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は主に使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは、社内で承認された事業計画を基礎として算定された店舗別の損益計画に基づき算定しております。

②主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる店舗別の損益計画における主要な仮定は、当連結会計年度の実績をベースとした売上高ならびに広告費の費用対効果であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定にあたっては、慎重に検討を行っておりますが、経営環境等の変化による上記の仮定の変動によって減損処理が必要となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号2024年９月13日）等

（1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（2）適用予定日

2028年11月期の期首から適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等) 3．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２  期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４  減損損失

当連結会計年度(自  2024年12月１日  至  2025年11月30日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した資産グループの概要

（2）減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

（3）減損損失の金額および主な固定資産の種類ごとの金額の内訳

（4）資産のグルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

また、共用資産については、将来キャッシュ・フローの生成に寄与しているグループを含むより大きな単位でグルーピングしております。

（5）回収可能価額の算定方法

回収可能価額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零として評価しております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2024年12月１日  至  2025年11月30日)

１  発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加858,400株は、第三者割当増資による増加857,600株、新株予約権の行使による増加800株であります。

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内容

株式の取得により新たに株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金調達については設備投資計画に照らして、必要な資金を原則として自己資本により調達しております。状況に応じて銀行等の金融機関からの借入とする方針であります。

資金運用については、安全性の高い金融資産で運用しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されています。また、敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されています。

営業債務である未払金は、ほとんどが１ヶ月以内の支払期日となっております。借入金は主に運転資金として必要な資金の調達を目的としたものであり、金利変動リスクに晒されています。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である売掛金については、取引先ごとに期日および残高を管理するとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

借入金については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

財務経理部が、適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2025年11月30日)

(注１)　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等は、現金であることおよび短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注２)　金銭債権の決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2025年11月30日)

（注）敷金及び保証金については償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。

(注３)　長期借入金の決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2025年11月30日)

(注４)　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2025年11月30日)

（注）時価の算定に用いた評価技法およびインプットの説明

敷金及び保証金

その将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

その元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．2.5年間（2022年９月26日から2025年３月27日まで）の株価実績に基づき算定しました。

２．権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．直近事業年度における配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額および当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額  　　　　　　　　           7,485千円

② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額  　　　　         187千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2025年11月30日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年12月１日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。

この変更により、当連結会計年度の繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）が216千円増加し、法人税等調整額が同額減少しております。

(企業結合等関係)

（共通支配下の取引等）

（会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、2025年２月27日開催の第17回定時株主総会において承認可決されました吸収分割契約に基づき、2025年６月１日を効力発生日として、株式会社トゥエンティーフォーセブン（新商号：株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス）を吸収分割会社として、パーソナルトレーニング事業に関する権利義務を、吸収分割承継会社となる株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社（新商号：株式会社トゥエンティーフォーセブン）に承継することをもって、持株会社体制に移行いたしました。

１．取引の概要

（１）対象となった事業の内容

パーソナルトレーニング事業

（２）企業結合日

2025年６月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社、株式会社トゥエンティーフォーセブンを吸収分割承継会社とする吸収分割

（４）結合後企業の名称

分割会社：株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス

(旧：株式会社トゥエンティーフォーセブン)

承継会社：株式会社トゥエンティーフォーセブン

(旧：株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社)

（５）その他取引の概要に関する事項

当社は、持株会社体制への移行により、グループ経営機能に特化しスピード経営を一段と加速させることで持続的成長を実現するための体制をより強固にしてまいります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（子会社株式の取得）

当社は、2025年５月27日開催の取締役会において、当社の親会社であるNOVAホールディングス株式会社の100％子会社であるサンシャインビル株式会社（新商号：株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道）の全株式を取得し子会社化することを決議いたしました。これに基づき、2025年６月１日付で株式取得を実行いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称および事業の内容

結合当事企業の名称　サンシャインビル株式会社

事業の内容　スポーツ施設の運営、管理に関する業務、不動産関連事業 等

（２）企業結合日

2025年６月１日

（３）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（４）結合後企業の名称

株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道（旧商号：サンシャインビル株式会社）

（５）その他取引の概要に関する事項

サンシャインビル株式会社の総合型スポーツクラブは当社との事業親和性が高く、当社が営むパーソナルトレーニング事業「24/7 Workout」やピラティス事業「24/7 Pilates」等を当該スポーツクラブの施設内で機動的かつワンストップで提供することにより、既存顧客への提供価値の向上及び新規顧客の獲得等のシナジーによる収益向上を図ることを目的として、当社はNOVAホールディングス株式会社が保有するサンシャインビル株式会社の株式を800千円で取得することとしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗および事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

店舗については、使用見込期間を取得から19年と見積り、割引率0.08％～2.69％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）の「４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、300,389千円であります。

過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額および収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、「24/7Workout」「24/7Pilates」「24/7SPORTS CLUB」等の屋号にて展開する「パーソナルトレーニング事業」を主たる報告セグメントとしており、加えて株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道が行うリーシング事業及び株式会社トゥエンティーフォーセブンエージェントが当社グループ外の取引先に対して行う不動産事業を「不動産関連」の報告セグメントとし、もって２つの報告セグメントとしております。

(3) 報告セグメント変更等に関する事項

当社グループは従来、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントとしておりましたが、株式を取得し子会社化した株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道がパーソナルトレーニング事業に加えリーシング事業を行っていることおよび、株式会社トゥエンティーフォーセブンエージェントが当社グループ外の取引先に対して不動産事業を行っており、当連結会計年度において、当該リーシング事業及び不動産事業の損益が「セグメント情報等の開示に関する会計基準」の開示基準に該当したため「不動産関連事業」の区分としてセグメント情報を開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△131,978千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△133,210千円およびその他の調整額1,232千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額337,344千円は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る資産289,256千円であります。

(3) 減価償却費の調整額984千円は、主に報告セグメントに帰属しない共通部門に係る減価償却費984千円であります。

(4) のれん償却額の調整額1,161千円は、当連結会計年度に株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道を連結子会社としたことに伴い発生したもので、報告セグメントに帰属しない共通部門に係るのれん償却額1,161千円であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく収益であります。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

１　製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当連結会計年度(自  2024年12月１日  至  2025年11月30日)

(注) １．業務委託取引については、業務内容を勘案し、協議の上、決定しております。

２．出向元法人の給与相当額に基づき決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

当連結会計年度(自  2024年12月１日  至  2025年11月30日)

(注) １．業務委託取引については、業務内容を勘案し、協議の上、決定しております。

２．出向元法人の給与相当額に基づき決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

(ア)株式会社トゥエンティーフォーセブン

(注) １．業務委託取引については、業務内容を勘案し、協議の上、決定しております。

２．出向元法人の給与相当額に基づき決定しております。

３．各社が運営するワークアウト店舗の収入の一定金額等をロイヤリティとして収受しております。ロイヤリティの受け取りにおける料率等の条件は、一般的なフランチャイズ契約の諸条件を勘定して、協議の上で決定しております。

(イ)株式会社トゥエンティーフォーセブン北海道

(注) １．賃貸借料については一般的な取引条件を参考に協議の上で決定しております。

２．資金の借入については、運転資金として貸付を受けたものであります。利率は市場金利を勘案し、交渉の上で決定しております。

２．重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

いなよしキャピタルパートナーズ株式会社(非上場)

NOVAホールディングス株式会社(非上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

（注）第３四半期連結会計期間から連結財務諸表を作成しているため、中間連結会計期間については記載しておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　他勘定受入高の内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

当事業年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

　有価証券

　　関係会社株式

　　移動平均法による原価法

２　固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

（2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（3）長期前払費用

定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

（3）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

（4）株主優待引当金

株主優待制度に基づく将来の費用の発生に備えるため、発生見込額を計上しております。

（5）関係会社事業損失引当金

関係会社に対する投資等の損失に備えるため、関係会社に対する出資金額及び債権金額を超えて、当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

４　収益および費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益の主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社の収益は主にパーソナルトレーニング事業と子会社からの経営指導料収入であります。パーソナルトレーニングジム事業においては、会員ごとにカスタマイズしたセッションを実施した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。経営指導料収入においては、子会社への契約内容に応じた経営指導業務を提供することが履行義務であり、業務を実施した時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。

(重要な会計上の見積り)

関係会社に対する引当金

（1）当事業年度財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式については、取得価額をもって貸借対照表価額としています。関係会社株式の評価は、超過収益力を反映した実質価額を帳簿価額と比較し、実質価額の著しい低下の有無を判定しております。実質価額が著しく低下した場合には相当の減損処理を行っておりますが、回復する見込があると認められる場合には減損処理を行わないことがあります。

当社は、関係会社が債務超過の状態にあり、かつ当該債務超過額が債権の帳簿価額を超える場合には、当該超過額を関係会社事業損失引当金として計上しております。

翌事業年度において関係会社の財政状態に重要な変動が生じた場合には、関係会社株式の評価及び関係会社事業損失引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(表示方法の変更)

貸借対照表

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「立替金」及び「未収消費税等」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示しておりました32,476千円は、「未収消費税等」3,533千円、「立替金」16,545千円、「その他」12,396千円として組替えております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２  関係会社との取引高の総額

(有価証券関係)

子会社株式は市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度および当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年12月１日以後開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。

なお、この変更による影響額はありません。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１．記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

２．「当期増加額」のうち主なものは以下のとおりであります。

建物

新規店舗・移転リニューアル店舗の内装工事　　　　　　　　60,364千円

工具器具及び備品

店舗備品及びトレーニングマシン　　　　　　　　　　　　　19,636千円

建設仮勘定

店舗内装工事・備品及びトレーニングマシン　　　　　　　 102,967千円

３．「当期減少額」のうち主なものは以下のとおりであります。

建物・工具器具及び備品

移転・撤退店舗及び本社の内装工事・備品等の除却　　　　　29,367千円

店舗にかかる減損損失　　　　　　　 　　　               11,496千円

会社分割先への資産移管　　　　　　　　　　　　　　　　 516,582千円

４．「当期減少額」の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（注）１．記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

２．賞与引当金の当期減少額（その他）は洗替によるものであります。

３．ポイント引当金の当期減少額（その他）は会社分割先への資産移管によるものであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

①会社法第189条第２号各号に掲げる権利

②取得請求権付株式の取得を請求する権利

③募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名

いなよしキャピタルパートナーズ株式会社

NOVAホールディングス株式会社

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

事業年度  第17期(自  2023年12月１日  至  2024年11月30日)  2025年２月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書およびその添付書類

2025年２月27日関東財務局長に提出。

(3) 半期報告書および確認書

事業年度  第18期中(自  2024年12月１日  至  2025年５月31日)  2025年７月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号(吸収分割の決定)の規定に基づく臨時報告書

2025年１月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2025年２月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書

2025年７月18日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書

2026年１月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書

2026年１月30日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2026年２月26日

株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス

取締役会　御中

やまと監査法人東京都港区

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングスの2024年12月１日から2025年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス及び連結子会社の2025年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングスの2025年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングスが2025年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2026年２月26日

株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス

取締役会　御中

やまと監査法人東京都港区