6474 株式会社不二越 有価証券報告書－第143期(2024/12/01－2025/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第140期の期首から適用しており、第140期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第140期の期首から適用しており、第140期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2025年11月期の１株当たり配当額100円は、2026年２月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、当社、子会社51社および関連会社２社で構成され、機械工具、部品、その他の製造販売を主な事業としております。

機械工具事業では、工具、工作機械、ロボットを製造販売しております。また、部品事業では、ベアリング、油圧機器を、その他の事業として、特殊鋼、工業炉等の製造販売を行っております。

  主に当社が製品の製造・販売を行っておりますが、製造の一部につきましては、国内および海外の関係会社に委託しております。販売につきましても、国内は、自動車メーカー等の大口需要家向け販売および中小口需要家向・市販ルートの販売を主として当社が行うほか、特定地域・分野の需要先に対しては、国内の販売会社を通じて行っております。海外については、現地の販売子会社等を通じて販売しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

      ２．「議決権の所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

      ３． 特定子会社に該当しております。

４． 不二越(中国)有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める

割合が10％を超えております。主要な損益情報等は次のとおりであります。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　32,548百万円

　　　(2) 経常利益　　　　  70百万円

　　　(3) 当期純利益　　　　27百万円

　　　(4) 純資産額　　　19,731百万円

　　　(5) 総資産額　　　28,275百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、季節工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、季節工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金差異

① 提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社において、男女間で賃金体系の違いはありませんが、主に次の理由から賃金差異が生じております。

・正規雇用労働者：　女性の管理職比率が男性の管理職比率に比べて低いことに起因しております。

・非正規雇用労働者：男性は相対的に賃金の高い再雇用者の割合が多く、女性はパートタイマーの割合が多いことに起因しております。

② 連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社は、「世界に誇れるものづくりの技術」という経営理念のもと、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。この経営理念のもと、持続的な成長と企業価値の向上の実現に向けて、ロボットを会社の中核として育て上げることを中長期的な事業の運営方針とし、経営基盤の強化にとり組んでおります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、長期ビジョンの実現を目指し、そのマイルストーンとして、海外事業の拡大により、海外売

上高比率60%、営業利益率10%を掲げ、海外売上高比率と営業利益率を経営指標としております。

(3) 経営環境および対処すべき課題

　当社グループをとり巻く事業環境については、当社の主要な事業領域である自動車分野では、先進国および中国を中心にカーボンニュートラルに向けたＥＶ化、さらにはＡＩやデジタル技術を融合させた自動車開発が進展するなど大きな変革期にあります。そして、産業機械分野を含め、ものづくりのＤＸ・ＡＩによる商品開発や生産性向上、生成ＡＩの活用、ＳＤＧｓをはじめとした社会・環境問題への対応の要求などが高まっております。

　当社グループといたしましては、このような産業構造の大変革に対し、ベアリング事業では標準ラジアル軸受の生産を集約するなど構造改革を進めてまいりました。今後は総合機械メーカーとしての独自性を活かし、ロボットを事業成長の中核に据えて、高付加価値のものづくりとソリューションを提供してまいります。とくに海外市場に向けては、アメリカやインドで営業拠点を拡充し、営業・サービス、製造・調達、研究開発の各面で体質を強化して、競争力のある商品・サービスを拡販してまいります。さらに、需要の変化に対応する世界の工場再編や、自動化・合理化により生産性を高め、業績の一層の向上に努めてまいります。そして、事業活動を通して、環境・社会・ガバナンスなどの課題にとり組み、持続的な企業成長を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

[サステナビリティ全般]

　当社は、グローバルで事業を展開するなか、環境負荷の削減、社会的課題の解決、経済活動を通じた社会貢献等、サステナビリティに関するとり組みを重要な経営課題と位置付けております。

(1) サステナビリティの基本方針

当社のサステナビリティの基本方針は、次のとおりです。

(2) ガバナンス

　当社は、サステナビリティ（環境・社会・経済の持続可能性）に関するとり組みの推進・進捗に向けて、具体的な対応と充実した情報開示を進めるため、2023年11月に「サステナビリティ委員会」を発足いたしました。同委員会は、代表取締役 社長執行役員（以下、社長）を委員長とし、経営企画部が事務局を務め、ＴＱＣ・ＴＰＭ推進本部、財務部、人事部等とともにサステナビリティに関する課題や重要施策などを審議し、活動を定期的に取締役会へ報告しております。

■サステナビリティ推進体制図

(3) リスク管理

　当社では、気候変動や人的資本などサステナビリティのとり組みを推進するため、サステナビリティ委員会において当社事業活動への影響（リスク・機会）を特定・評価したうえで、経営戦略に反映するとともに、その内容を対外的に発信・開示しております。

　全社のリスクを統括しているリスク管理委員会は、サステナビリティ関連リスクを把握したうえで、リスク管理委員会にて全社のリスクの重要度を総合的に評価し、優先的なとり組み方針を策定しております。

　また、リスク管理委員会は優先的にとり組む内容や進捗状況を取締役会に都度報告し、取締役会は報告された内容に基づき、サステナビリティ委員会およびリスク管理委員会を通じて各部門・グループ会社の業務を監督し、効率性・適正性を加味して、とり組みの見直しを適宜指示しております。

■リスク管理体制図

[気候変動およびＴＣＦＤへの対応]

　当社にとって気候変動問題は、環境・社会および企業活動に重大な影響を及ぼす経営上の重要課題の一つとして捉えております。

(1) ガバナンス

　気候変動問題に関し、サステナビリティ委員会で審議・検討したとり組み内容やその進捗は、定期的に取締役会へ報告し、その対応方針の最終的な意思決定が行われます。承認された方針・とり組みの実行にあたっては、サステナビリティ委員会が各部門およびグループ会社の進捗状況を把握したうえで、監督する体制となっております。

(2) 戦略

　気候変動対策の立案においては、事業活動全体における気候変動関連のリスク・機会の把握が重要であると認識しております。そのため当社では、異常気象などによって生じる物理リスクと脱炭素社会への移行リスクの２つの側面に沿って、当社のバリューチェーン全体におけるリスク・機会の特定および財務的影響の評価を行いました。具体的なプロセスでは、産業革命時から比較し、2100年時点に気温上昇が1.5℃以下に抑えられる「1.5℃シナリオ」と成り行きで平均気温が4℃上昇する「4℃シナリオ」の複数のシナリオを用いて、当社グループ会社（全事業）を対象に想定されるリスク・機会の分析を行っています。また、リスク・機会が生じる範囲によっては、製造段階、資材調達や製品輸送段階に注目しています。リスク・機会の分析にあたっては、国内外の全事業を対象とし、短期～長期の時間軸を考慮して、定性的に各項目におけるリスク・機会の影響を評価しております。

■シナリオ群の定義

■想定されたリスク・機会一覧

（注）時間軸　短期：0～3年、中期：4～10年、長期：11年～

■リスク・機会の定性分析結果

　物理リスクについては、4℃シナリオおよび1.5℃シナリオのどちらにおいても、異常気象の激甚化による営業停止とサプライチェーンの寸断が重大な財務損失となる可能性があると分析しました。一方で、平均気温の上昇による労働環境の悪化から、製造現場における省人化・自動化ニーズが高まり、当社の産業用ロボットの需要が増加すると判断しております。さらに、1.5℃シナリオでは、省エネ政策に対応するために省エネ油圧ユニットをはじめとした当社の省エネ商品の需要拡大が見込まれます。

　炭素税の導入が想定される1.5℃シナリオにおいて、当社のＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１＋２）の排出量によっては重大な操業コストが発生する可能性があります。また、当社の事業は鉄鋼や鋳物に大きく依存しているため、脱炭素社会への移行に伴う、再生可能エネルギー電力への切り替えや金属の精錬方法の転換などにより、鉄鋼価格が大きく変わると判断しております。

　また、脱炭素社会を目指した日進月歩の技術革新が進む中、ＥＶやＡＩをはじめとする次世代技術の進展が特に注目を浴びております。現状と将来の傾向を考慮したうえで、当社の大きな顧客群である自動車企業に対し、適応できる材料・部品・設備の開発は喫緊の課題であると認識しております。

　当社では、気候変動課題への対策として、自動化や省エネに対応する商品開発や再生可能エネルギー電力の利用などに、積極的にとり組んでおります。また、サステナビリティ課題についてステークホルダーと誠実に対話できるように、環境レポートと合わせ、ＴＣＦＤの情報開示を通じて、とり組みの実施状況および排出量の実績をさらに透明化していきます。

(3) 指標と目標

　日本政府が掲げた「2030年度に温室効果ガス排出量を2013年度比で46％削減する」目標を受け、経済産業省は「産業部門」において「2030年度に温室効果ガス排出量を2013年度比で38％削減する」目標を設定しております。

　当社では、ＧＨＧプロトコルに基づき、当社事業活動によるＧＨＧ排出量を算定し、把握したうえで、経済産業省の削減方針に準拠して、気候変動を緩和・適応するとり組みを実施しております。

　なお、当社では環境マネジメントシステムの国際規格であるISO14001認証を取得しております。また、グローバルな事業展開をさらに加速していくため、積極的な情報開示を含め、低炭素技術への対応および再生可能エネルギーへの切り替えが必要と考えております。

　こうした中、国内においては、富山事業所と滑川事業所の４カ所に太陽光発電設備を設置し、太陽光による発電量合計は2,895.82ｋＷとなりました。これにより、年間約1,250ｔのＣＯ２削減を見込みます。引き続き再生可能エネルギーの導入・普及などを通じ気候変動への対応を推進し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

[人的資本]

(1) 戦略

　当社グループは、企業理念の一つである「人材　企業は人なり」のもと、「企業と人は一体、人材は価値を生み出す源泉」であると考えております。

　この企業理念のもと、グループとしての長期ビジョンを実現するための経営指標である海外売上高比率と営業利益率の拡大に向けて、社員一人ひとりが意欲をもち、求められる役割を発揮して人材価値を向上することが重要であると認識しております。

　また、自動車のＥＶ化の進展、ＤＸ・ＡＩによる商品開発や生産性向上など、ものづくりの大きな変革に対して果敢に挑戦する人材が必要になると考えております。

　こうした背景を踏まえ、会社として人材に対する次の３つの考え方を基本に各施策を実施しております。

① 経営戦略の実現に必要な多様な人材をグローバルで確保する

② 会社の成長を牽引する人材（ジェネラルマネージャー、以下ＧＭ）を育成する

③ 持続的に人が育つ、働きがいのある企業風土をつくる

① 経営戦略の実現に必要となる多様な人材をグローバルで確保する　…　[多様性]

　事業の構造改革を推進し、これまでの既成概念を打ち破る新商品の開発を行うため、様々な従業員の考え方や専門性を持ち寄り、活発な議論やコミュニケーションを通じて新しい価値を創出し、会社と個人が成長することを目指しております。

　こうした観点から、新卒採用においては日本国内外から多様な人材を安定的・継続的に採用するとともに、様々なキャリア、専門性を持つ人材を通年で採用し必要な分野や職種へ投入しております。

　新卒の技術系の採用選考においては、各自の専門性や専攻、志望が活かせるよう、事業部ごとの採用を実施し入社時の配属を決定しております。

　また、女性社員の活躍推進は重要課題の一つとして捉えており、計画的な採用、グローバルな活躍を見据えた育成にとり組んでおります。

[2025年度のとり組み実績]

・技術系学卒新入社員の専攻、専門性を活かすための事業部別採用の継続

・女性社員を対象としたキャリア・マネジメント研修の実施

・グローバル意識向上を目的にした海外現地子会社調査の実施

[今後の課題]

　若手・女性社員のグローバル人材育成の仕組みを検討し、６０歳以降の継続雇用者の働き方について協議していきます。

② 会社の成長を牽引する人材（ＧＭ）を育成する　…　[人材育成]

　人材の育成は、会社の成長を牽引し課題を解決するために不可欠と考えております。

　人材育成の方針として、人材教育（座学：知識）とローテーション（実学：経験）の２本柱で行うことを基本とし、必要な知識と経験を備え、各階層に求められる役割を発揮するよう全員のレベルアップを図っており、従業員一人ひとりのキャリアアップにつなげております。

　人材教育は、「階層別教育」と「専門教育」を基本に体系的な教育を実施しています。基礎教育を徹底するとともに、専門家等の知見を活用した応用・実践教育を展開しております。

　さらには、将来経営を担う人材を育成するためにＧＭに必要な職種へのローテーションを行い、併せてＧＭ育成の研修も実施しております。

　とくに海外展開にあたっては、当社の戦略として米国、インドを成長市場として位置づけており、グローバル人材の育成の強化（グローバルマインドの醸成、英語力の向上）として、大卒新入社員全員を対象に入社後２か月間の海外語学留学を行っております。

　また、ものづくりや営業の知識、スキルの向上に加え、ＤＸ人材の育成を目的としたＤＸ研修の一つとして、高卒新入社員の選抜者によるソフト・情報系専門学校への社会人留学を継続しております。

　当社のもう一つのとり組みとして、若手の技術者育成を目的として1937年に設立した不二越工業高校では、実践的な教育に力を入れてきました。2025年度には文部科学省からＤＸハイスクール推進校の指定を受け、情報教育を拡充しております。

[2025年度のとり組み実績]

・ＧＭ必須職種を経験させるための若手・中堅社員のローテーション実施

・海外語学留学の継続実施（2012年～）

・ＤＸ系教育の充実（データドリブン研修、ＡＩ－ＩｏＴの研修の実施）

・高卒新入社員の選抜によるソフト・情報系専門学校への社会人留学の継続実施（2018年～）

[今後の課題]

　若手・中堅社員のローテーションの促進とモニタリングを行うとともに、必要なスキルの教育を実施し、役職者への早期登用をはかることで多くのＧＭ候補者の輩出を進めていきます。また、引き続きグローバル人材と専門人材の育成に注力していきます。

③ 持続的に人が育つ、働きがいのある企業風土をつくる　…　[職場環境整備]

　やりがいのもてる挑戦的な風土づくりと職場の環境・労働条件を改善し、従業員が仕事と生活の両立をはかり、安心して働きやすい環境づくりを推進しております。

　モチベーションを高める施策として「自己申告制度」を実施しており、社内でのマッチング支援を強化しております。また、社員一人ひとりの成長を支援、思いやりのあるコミュニケーションを通じて組織の活性化と持続的な成長を目指すため「1on1ミーティング」を推進する組織を立上げました。

　安全衛生については、「安全を全てに優先し、トップから新人まで全員が災害ゼロの実現を目指し安全の基本行動を守り明るく活気のある職場をつくる」を基本方針に掲げ、従業員の安全と心の健康を推進しております。グループ内の労働災害の情報を共有し、分析、対策の水平展開を行い、災害の未然防止にとり組んでおります。安全衛生のとり組みでは、リスクアセスメントによる危険の抽出、リスク低減対策を行い、ハード面では、設備の安全対策と維持管理の点検、ソフト面では、作業手順書の整備や、安全道場での危険体感教育、ＫＹＴの実施、非定常作業前ＫＹＭ、ヒヤリハット・気がかり提案の推進で、安全に対する感受性の強い人づくりを目指して教育しております。

　加えて、就業・生活環境の支援として、企業内保育所「あじさい保育園」と企業内病院である「不二越病院」を運営しており、グループ従業員の仕事と家庭の両立支援に加え、地域住民に対して育児や医療サービスを提供し地域への貢献をはかっております。

[2025年度のとり組み実績]

・自己申告制度のマッチング支援の強化

・「1on1ミーティング推進」の組織を立上げ

・仕事と介護を両立するための知識や制度、心構えを学ぶeラーニング研修を実施

・ストレスへの気付き、予防・対処として、管理者に対するメンタルヘルス教育の継続実施

・セルフケアとしてメンタルヘルスのセルフチェック項目や外部相談窓口の情報を社員全員へ提供

・産業医の職場巡視に合わせた、健康相談

・あじさい保育所、不二越病院による就業・生活環境支援

[今後の課題]

　若手社員のローテーションに対して会社のサポートが必要と考え、環境変化等に対する定期的なフォローアップを実施していきます。

(2) 指標と目標

　上記方針およびとり組みに関する主な指標と目標は以下のとおりであります。

■経営戦略の実現に向けて、多様な人材をグローバルで確保する　…　[多様性]

■会社の成長を牽引する人材（ＧＭ）を育成する　…　[人材育成]

■働きがいのある環境づくり　…　[職場環境整備]

（注）１．上記指標の対象は、特に指定のない限り当社単体であります。

　　　２．休業度数＝休業災害発生件数÷延べ労働時間×1,000,000

　　　　　休業1日以上の労働災害を休業災害と定義しています。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、「リスク管理委員会」において、「リスク管理規程」などに基づき、環境、安全、災害、情報、セキュリティなどのリスクについて、定期的あるいは随時把握し、報告される体制を整備し、全社横断的にリスクを回避・軽減するための措置を講じております。

(1) 経済情勢・需要変動について

　当社グループは、自動車・自動車関連、一般産業機械、電機・電子等の分野において事業を展開しており、また、国内のほか、米州、欧州、アジア市場で事業活動を行っております。このため、当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローは、各製品を製造・販売している特定の国、地域の経済状況の変動や取引先が属する産業の景気変動の影響を受ける可能性があります。

とくに、自動車・自動車関連産業向けの売上高が約５割を占めており、その需要動向やＥＶ化の進展が当社グループの業績および財務状況に大きく影響を及ぼす可能性があります。当社としましては、顧客の自動車生産計画や、中長期的なＥＶ化の進展見通しなどに基づき、経営資源の効率的な投入を行い、また、需要の裾野が広い産業機械分野、電機・電子分野への新商品開発・販売拡大などを進めております。加えて、事業継続に向け、生産体制の整備、サプライチェーンの確保、手元流動性の確保などを進めております。

(2) 海外事業展開について

　当社グループは、国内のほか、米州、欧州、アジア地域など、グローバルな事業展開を行っており、世界各地に販売会社と生産会社を設立しております。連結売上高に占める海外売上高の割合は約５割となっており、世界市場での事業拡大に向けた営業・生産体制の拡充を進めております。各国および地域の経済環境の動向や通商・外交政策、法規制等の予期せぬ変化が、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　これらに対し、特定の地域に偏重することなく、バランスのとれた事業展開に努め、また、各地との緊密な連携をとることで、遅滞なく危険情報を取得し対処しております。

(3) 外的要因が財務状況に与える影響について

　海外子会社の現地通貨建ての経営成績及び財務状態は、連結財務諸表の作成のために円換算されており、現地通貨における価値が変わらなくとも、当社グループの連結財務諸表は為替レートの変動による影響を受けます。また、外貨建ての商取引により、為替レートの変動が当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、金利の上昇により支払利息が増加する可能性があります。

当社グループは、為替変動や金利変動の影響を軽減するため、為替予約、現地生産・調達等の施策を含めてリスクヘッジを進め、また、有利子負債の削減を中心に財務体質の強化に努めております。

(4) 価格競争について

　当社グループの主力需要先である自動車・自動車関連産業は競争が激しく、同業界からの価格引き下げ要請への相応の対応が不可避であります。また、新興国による製品の台頭により、一部商品では市場価格の下落が生じております。一方で、レアアースなど一部の原材料価格が高騰しており、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

これらに対し、当社は、ＶＡ・ＶＥ活動の強化や基幹部品の内製化などにとり組むとともに、原材料の購入量ならびに在庫量の最適化や、設計・部品の標準化による調達コストの低減、生産性の向上など、原価低減活動に加え、原材料価格上昇分の取引先への転嫁を継続的に実施しております。

(5) 原材料や部品の調達について

　当社グループは、原材料および部品を複数の供給元から調達し、取引基本契約に基づき安定的な取引を行っております。しかしながら、市況の変化による原材料および部品の価格高騰や品不足、供給元の生産能力不足や品質不良、火災や地震等の自然災害、国際情勢の不安化、倒産その他の理由により、原材料および部品の調達が困難となり、取引先への製品供給に支障をきたすリスクがあります。かかる場合には、当社グループの業績および財務状況は影響を受ける可能性があります。
　これらに対し、グローバルで新規調達先の開拓・育成、最適な調達先の選定、調達先の分散化などを継続的に実施し、サプライチェーンの強化に努めております。

（6）研究開発について

当社グループは、事業基盤の一層の拡充を目的として、新商品開発に向けた研究開発活動を進めております。これらの研究開発は、多額の費用と期間を要するため、研究開発が計画どおり進まず商品化の機会を喪失したり、市場ニーズとのアンマッチから市場投入に至らなかったり、商品化しても十分な成果が得られなかったりした場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

これらに対し、多様な市場分野において、顧客との緊密な関係性の構築によるニーズの発掘やシーズ技術を活かした独自の商品開発による差別化、大学・研究機関などとの積極的な連携によりリスクの低減に努めております。

(7) 品質問題について

当社グループは、世界的に認められている品質管理基準に従い各種製品を製造しております。しかしながら当社グループの製品が予期せぬ不具合を起こした場合には、多額の費用発生や社会的な信用低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

これらに対し、品質保証を最重要課題の一つとして位置付け、商品開発から設計・製造・サービスに至るまでの品質向上を目指したプロセス管理の強化など、グループをあげて品質管理の徹底を図っております。

(8) 環境・安全対策について

　当社グループでは、環境負荷の低減に努めており、これまで重大な環境問題が発生したことはありません。しかしながら、将来において気候変動に起因する災害など環境問題が発生した場合には、多額の対策費用が発生し、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、脱炭素社会に向けた環境問題への対応については、その課題解決へのとり組みが成果につながれば、当社グループの業績に好影響を及ぼす可能性がある一方、対応を誤れば将来にわたり悪影響を及ぼす可能性があります。

　これらに対し、カーボンニュートラルに向けて、環境に配慮した新商品の市場投入を進めるとともに、生産工程において、温室効果ガス、廃棄物、環境負荷物質などの発生を極力抑えるよう、設計・生産の各段階で対策を講じております。なお、製造設備等の主要施設については、火災等により生産活動や製品供給に支障をきたすことがないよう、災害発生防止対策に努め、また、ハードおよびソフト面で安全対策の基本方針を定め、労働災害の発生防止も進めております。

　しかしながら、完全なリスク回避は困難であり、重大な災害等が発生した場合や、カーボンニュートラルへの対応が不十分と評価された場合には取引の継続にも関わる可能性があり、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（9）災害・テロについて

当社グループおよび当社グループ取引先の事業拠点が、地震、洪水などの天災、火災や、新型コロナウイルス感染症のような疾病発生などの災害、またはテロ攻撃や政情悪化に伴う物的・人的被害が生じる可能性があります。当社グループではリスク管理体制を構築し、被害を最小化するための事前対策・初動措置および事業継続に向けた対策を実施しておりますが、完全なリスク回避は困難であり、結果として、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、ウクライナ・ロシアおよび中東情勢の緊迫化などにより地政学的リスクが高まった場合には、今後、当社グループの業績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報セキュリティについて

当社グループは、業務を通じて入手した取引先の機密情報や個人情報等を多数保有しております。これらの情報を保護するため、管理体制の整備や教育、情報セキュリティシステムの構築などを行い、情報漏洩の防止に努めております。しかしながら、コンピュータウイルスの感染、不正アクセスや盗難、その他不測の事態により機密情報が消失、もしくは社外に漏洩した場合には、当社グループの業績や信用・評判などに影響を及ぼす可能性があります。

　　(11) 知的財産権について

　当社グループはこれまでの製品開発において蓄積してきた技術を知的財産権として、権利保護の徹底と経営資源としての活用をはかっております。しかし、特定の国および地域においては、知的財産権の保護が必ずしも十分でないため、当社グループの知的財産権を侵害して類似した製品を製造する行為を効果的に排除できない場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性を完全に排除できるものではありません。

　また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、細心の注意を払っておりますが、当社グループが第三者から知的財産権の侵害を主張された場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　(12) 業務・事業提携について

　当社グループは、海外企業を含めた複数の会社との業務提携や、合弁事業またはＭ＆Ａ等の資本提携を行い、相互の経営資源の有効活用をはかるとともに、技術開発、生産活動、営業活動等において提携効果の創出にとり組んでいます。しかしながら、提携先の経営方針・戦略の変更、財務状況の悪化等により期待した効果を実現できない場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 人材確保について

　当社グループは、競争力を維持するため、国内外の優秀で多様な人材を継続的に確保・採用し、その教育とローテーションによりリーダーの育成に努めておりますが、少子高齢化を背景として有能な人材確保に向けた競争は高まっており、当社グループが人材を確保・育成できない場合には、当社グループの中長期的な業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) コンプライアンスについて

当社グループは、グローバルな事業展開を行っており、各地域の法令、規制の適用を受けておりますので、コンプライアンス体制の強化が求められています。このため、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて社内教育を実施するなど、コンプライアンス意識の向上をはかっております。また、内部通報制度を整備し、コンプライアンスリスクの未然防止に努めております。しかしながら、コンプライアンスリスクを完全に回避することは困難であり、重大な法令違反等が生じた場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループをとり巻く環境は、自動車分野は後半において緩やかな回復が見られるものの、米国の通商政策や物価上昇、ロシア・ウクライナおよび中東地域における地政学リスクの長期化、金融資本市場の変動など先行き不透明な状況が継続しております。海外では、中国においては経済が低迷するなど一部で事業環境の厳しさが増しております。

このような状況のもと、当社グループは、中長期的な脱炭素・ＥＶ化をはじめとする産業構造の大変革を見据え、ロボットを核に、工具、工作機械、ベアリング、油圧機器、そして特殊鋼事業をあわせ持つ総合機械メーカーとしての特長を活かし、ユーザーのものづくりに寄与する新商品の開発や技術提案を行うとともに、米国を中心に営業拠点の更なる拡充など、受注・売上の拡大にとり組んでおります。また、利益の改善に向けて、設備や人員の適正化、標準ベアリングの集約生産、さらには全部門を対象とした合理化、内製拡大など、事業全般の構造改革をより一層推進しております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、自動車分野においては国内の一部メーカーで生産が緩やかに回復したものの、中国での設備投資計画の見直し、建設機械分野における国内の需要低迷の影響を受け、2,359億3百万円（前期比1.7％減）、このうち、国内売上高は1,159億65百万円（同1.3％減）、海外売上高は1,199億38百万円（同2.0％減）となりました。

利益面につきましては、ロボット、特殊鋼などで操業度が悪化しましたが、構造改革による固定費の削減、原材料価格上昇分の販売価格への転嫁、生産ラインの自動化・合理化、調達コストダウンにとり組んだ結果、営業利益は97億73百万円（同47.3％増）、経常利益は83億70百万円（同97.6％増）となりました。また、資本効率の向上をはかるために政策保有株式の縮減を推し進め、投資有価証券売却益として31億28百万円を特別利益に計上、一方で余剰設備や人員の適正化を推し進め、構造改革費用として31億18百万円を特別損失に計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は52億50百万円（同56.7％増）となりました。

セグメントの経営成績につきましては、次のとおりであります。

機械工具事業では、北米の工具需要が増加しましたが、中国におけるロボット需要が減少した影響で、売上高は734億7百万円(前期比5.3％減)となりました。営業利益は、主に工具において操業度が改善したことに加え、労務費など固定費の削減により、42億79百万円(同10.3％増)となりました。

部品事業では、建設機械分野において国内の生産調整により油圧機器の需要が減少しましたが、自動車分野においては一部メーカーの生産回復によりカーハイドロリクスの需要が増加した結果、売上高は1,472億55百万円(同0.6％増)となり、営業利益は設備や人員の適正化など、構造改革により固定費・販管費を削減し、49億98百万円(同200.3％増)となりました。

その他の事業では、国内を中心に特殊鋼の需要が減少し、売上高は152億40百万円(同4.7％減)となり、営業利益は操業度の悪化などにより、4億80百万円(同55.1％減)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、投資活動および財務活動による支出が営業活動による収入を上回った結果、前連結会計年度末に比べ24億円減少し、293億57百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は、前連結会計年度に比べ135億19百万円減少し、179億38百万円となりました。これは、主として、税金等調整前当期純利益81億12百万円、減価償却費187億7百万円、売上債権の減少31億82百万円、棚卸資産の減少13億12百万円などにより資金が増加した一方で、仕入債務の減少77億25百万円、法人税等の支払額33億69百万円などにより資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動により支出した資金は、前連結会計年度に比べ23億45百万円減少し、52億86百万円となりました。これは、主として、投資有価証券の売却37億88百万円などにより資金が増加した一方で、海外におけるベアリングの生産体制の再編、日本における工具、ベアリングの生産能力増強ならびに合理化投資に伴う有形固定資産の取得82億13百万円などにより資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動により使用した資金は前連結会計年度に比べ84億43百万円減少し、159億15百万円となりました。これは、主として、借入金の純減額84億61百万円、配当金の支払額23億2百万円、自己株式の取得36億86百万円などにより資金が減少したことによるものであります。

(2) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は平均販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

② 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

③ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主要な相手先別の販売実績および販売実績の総額に対する割合は、次のとおりであります。

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの財政状態および経営成績等の状況に関する分析・検討の内容は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年２月24日）現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度における当社グループの経営成績の分析は次のとおりであります。

1. 売上高

　当連結会計年度の売上高は、自動車分野においては国内の一部メーカーで生産が緩やかに回復したものの、中国での設備投資計画の見直し、建設機械分野における国内の需要低迷の影響を受け、2,359億3百万円と前連結会計年度と比べ1.7％減となりました。このうち、国内売上高は1,159億65百万円（同1.3％減）、海外売上高は1,199億38百万円（同2.0％減）となりました。

　なお、期初に公表した売上高の年度計画2,430億円に対しては、達成率97.1％となりました。これは、中国などでの自動車向け設備投資の延期や産機需要の減少を受け、売上高が減少したことによります。

2. 売上総利益

　当連結会計年度の売上総利益は529億49百万円と、構造改革による固定費の削減や原材料価格上昇分の販売価格への転嫁などにより、前連結会計年度に比べ5.4％の増益となりました。

3. 販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、431億76百万円となり、前連結会計年度に比べ4億46百万円減少しました。これは、主に広告宣伝費などが減少した結果であります。売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は18.3％と前連結会計年度に比べて0.1ポイント増加しました。

4. 営業損益

　当連結会計年度の営業利益はロボット、特殊鋼などで操業度が悪化しましたが、構造改革による固定費の削減、原材料価格上昇分の販売価格への転嫁、生産ラインの自動化・合理化、調達コストダウンにとり組んだ結果、97億73百万円と前連結会計年度に比べ47.3％の増益となりました。また、売上高営業利益率は4.1％となり、前連結会計年度に比べて1.3ポイント増加しました。

　なお、期初に公表した営業利益の年度計画86億円に対しては、達成率113.6％となりました。ロボット・特殊鋼などで操業度が悪化したものの、構造改革による固定費の削減や為替が想定よりも円安で推移したことなどにより計画を達成しました。

5. 営業外損益

　営業外損益（費用）は、14億2百万円の費用（純額）となり、前連結会計年度の24億円の費用（純額）から9億97百万円減少しました。これは、主として、休止固定資産減価償却費が3億68百万円減少、支払利息が3億50百万円減少したことによるものであります。

6. 経常損益

　当連結会計年度の経常利益は83億70百万円と前連結会計年度に比べ97.6％の増益となりました。

7. 親会社株主に帰属する当期純損益

　特別利益は、固定資産売却益24百万円、投資有価証券売却益31億28百万円の計上で31億53百万円となり、前連結会計年度に比べて17億24百万円減少しました。特別損失は、固定資産売却損3百万円、固定資産除却損2億79百万円、構造改革費用31億18百万円などの計上で34億11百万円となり、前連結会計年度に比べ9億73百万円減少しました。

　法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計は、29億24百万円となり、前連結会計年度に比べ9億43百万円増加しました。

　これらの結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は52億50百万円となり、前連結会計年度に比べ18億99百万円の増益となりました。

② 資本の財源及び資金の流動性についての分析

1. 財政状態の状況

　当連結会計年度末の資産合計は、3,312億95百万円となり、前連結会計年度末に比べ34億62百万円減少しました。主として、現金及び預金が20億58百万円、有形固定資産が66億88百万円減少し、棚卸資産が11億30百万円、投資有価証券が25億17百万円、退職給付に係る資産が26億61百万円増加しております。

　負債合計は、1,570億44百万円となり、前連結会計年度末に比べ130億46百万円減少しました。主として、電子記録債務が64億13百万円、借入金が78億50百万円減少し、賞与等を含む未払費用が17億37百万円、繰延税金負債が19億8百万円増加しております。

　純資産合計は、1,742億50百万円となり、前連結会計年度末に比べ95億84百万円増加しました。主として、資本剰余金が18億3百万円、利益剰余金が29億48百万円、その他有価証券評価差額金が19億45百万円、為替換算調整勘定が68億67百万円、退職給付に係る調整累計額が18億77百万円増加しております。また、自己株式の取得により、自己株式が36億78百万円増加しております。

2. キャッシュ・フローの状況

「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

3. 資金需要

　当社グループの資金需要は、仕入、生産及び販売活動に必要な運転資金、販売費及び一般管理費等の営業活動費用、研究開発費によるもののほか、投資活動において、機械保全、品質向上および生産能力の増強と生産ラインの合理化を目的とした設備投資などであります。これらの資金需要に対しては、安定した収益基盤を確立し一層の利益追求をはかると同時に、売上債権、棚卸資産、仕入債務の適切な管理に加えて、固定資産の効率的活用などにとり組んでおります。また、不足分の資金は、有利子負債による調達を基本にしており、取引金融機関との安定した調達体制の維持に努めるとともに、調達手段の多様化による財務基盤の安定に向けたとり組みを進めております。なお、当社および主要なグループ会社間でキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を導入しており、グループ内の資金効率化に努めております。

　当連結会計年度末における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は、863億23百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は293億57百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【重要な契約等】

　当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

（注）１．財務上の特約の内容は以下のとおりです。

①各年度の決算期および中間期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額からその他有価証券評価差額金の金額を控除した金額を、契約締結直前決算期末日における当該金額の75％以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期および中間期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額からその他有価証券評価差額金および為替換算調整勘定の合計金額を控除した金額を、契約締結直前決算期末日における当該金額の75％以上にそれぞれ維持すること。

２．2024年４月１日前に締結されたシンジケートローンについては、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

６【研究開発活動】

　当社グループは、『世界に誇れるものづくりの技術』という経営理念のもと、「開発なきところに企業成長なし」の考え方に基づき、付加価値の高いオンリーワン商品を開発していくことで、持続的な成長を目指してまいります。

　クルマのＥＶ化など事業環境が大きく変動するなか、新しい分野、伸びる需要をターゲットに、将来性のある新規開発テーマを発掘し、全部門の技術を連環させ、顧客のニーズにマッチした商品の開発にとり組みます。

また、デジタル技術の進展に伴い商品価値の基準が変化している流れを受け、生成ＡＩやビッグデータ活用技術を積極的に取り入れ、新たな価値を創造し、ユーザーの期待を超えるものづくりとソリューションを提供してまいります。

　これらの活動に伴う当連結会計年度の研究開発費は、機械工具事業で2,800百万円、部品事業で1,955百万円、その他の事業で682百万円となり、総額で5,439百万円となりました。

　当連結会計年度の主な活動状況および開発成果は、次のとおりであります。

（1）機械工具事業

　ロボット事業では、人の接近を検知し、作業者にぶつかる前に停止する機能を持った世界初の協働ロボット「ＭＺＳ０５」を開発しました。このロボットは、「ぶつかると怖い」「作業が遅い」「操作が難しい」という従来の協働ロボットの課題を克服する商品であり、ものづくりの現場に広く導入されることが期待されます。今後、ラインナップの拡充を図り、さらにＡＩ機能を付加することで、人の能力を超え、より使いやすいロボットシステムを目指してまいります。

　工具・工作機事業では、ＣＮＣ自動旋盤用ラウンドツール「ＬＡアクアＲＥＶＯドリル」、「ＬＡアクアＲＥＶＯミル」を市場投入しました。工具長を統一したこのシリーズは、加工プログラムを簡素化し、段取りの手間を省いてユーザーの使い勝手を上げる商品です。また、精密工具では、工具寿命を従来の約５倍に伸ばすドライ加工法「エアスカイビングシステム」を開発しました。この加工システムは、スカイビング加工のコストを大幅に低減する効果があり、ｅアクスル用歯車加工工程への「スカイビングカッタ」と「スカイビングギアシェープセンタ」の導入が期待されます。

（2）部品事業

　ベアリング事業では、自動車分野において、耐電食樹脂インサート軸受を開発し、その絶縁性が高く評価され、高電圧化が進むＥＶモータ用として採用されています。なお、本製品は、モノづくり日本会議と日刊工業新聞社が主催する2025年度"超"モノづくり部品大賞「モビリティー関連部品賞」を受賞しております。さらに、高速化、低損失化、小型軽量化に対応した軸受も開発し、順次市場に投入しています。産業機械分野に対しては、多点接触玉軸受や薄肉軸受の展開により、機器の省スペース化、小型軽量化に貢献しています。

　油圧事業では、2024年に開発した工作機械用油圧ユニット「ＮＳパック ｔｙｐｅ－Ｓ」が、同期モータ駆動による高い省エネ性能が評価され、一般財団法人省エネルギーセンター主催の2025年度省エネ大賞「省エネルギーセンター会長賞」を受賞しました。また、モニタリングスイッチ付きソレノイドバルブをモデルチェンジしました。今後も顧客のニーズに応える、付加価値の高い新製品を開発してまいります。

　カーハイドロリクスでは、自動車用のソレノイドバルブの技術を基盤として、ＥＶ化で新たに必要となる熱マネジメントシステム用制御弁を開発し、車載部品として採用が決定しました。さらに、ＥＶ用各種アクチュエータ、産機用ソレノイドポンプ、建機用外装比例弁の開発を進め、事業領域の拡大を図っております。

（3）その他の事業

　マテリアル事業では、歯切り工具用高強度耐熱合金、超硬合金、ＥＶ向け特殊ベアリング用材料など、従来領域向けの新材料に加え、スマートフォン部品向け、医療機器向け、エネルギー分野向け材料にも範囲を広め、商品開発を進めています。また、基礎開発を続けてきた摩擦かくはん接合（ＦＳＷ）技術を用い、ＥＶに必要とされるフレキシブル性が高い部品の開発を進めるなど、材料にとどまらず付加価値の高い部品へと商品領域を広げております。

　サーモテック事業では、真空浸炭焼入、焼戻、洗浄を1台で行うコンパクトなインライン型浸炭熱処理装置を2025年10月に市場投入しました。この装置は、歯切り加工、熱処理、歯車仕上げ加工まで一貫した生産ラインの構築を可能とし、歯車加工の生産性を飛躍的に高める商品です。また、昨年発売開始したヒートポンプ式省エネ真空脱脂洗装置「ＮＶＤ－１０ＨＰ」は、一般財団法人省エネルギーセンター主催の2025年度省エネ大賞「省エネルギーセンター会長賞」を受賞しました。今後、熱処理・洗浄プロセスの更なる高能率化、省エネ化を進め、生産コストの低減と低炭素化に貢献してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資につきましては、海外における工具、ベアリングの生産体制の構築、日本における工具およびベアリング、特殊鋼の生産能力増強ならびに合理化投資を目的として、総額9,911百万円の投資を実施しました。

　セグメントにつきましては、
　機械工具事業では、主として、切削工具の生産能力増強および合理化を目的として、合計2,935百万円の設備投資を実施しました。

　部品事業では、自動車向け高機能ベアリング、油圧機器、カーハイドロリクスについて国内とタイを中心に、生産能力増強および合理化、品質向上にとり組み、合計6,364百万円の設備投資を実施しました。

　その他の事業では、主として、特殊鋼の生産能力向上および原価低減を目的として合計654百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2025年11月30日現在

(2）国内子会社

2025年11月30日現在

(3）在外子会社

2025年11月30日現在

　（注）上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　当社グループ（当社および連結子会社）の設備投資については、需要予測、生産計画、利益計画等の中期計画を基に実行計画を策定しております。

　当連結会計年度末（2025年11月30日）現在における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

　所要資金については、自己資金および借入金によっております。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

   (注） 2018年２月21日開催の定時株主総会決議により、2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併

合を行っております。

（５）【所有者別状況】

　　（注）自己株式2,911,288株は、「個人その他」に29,112単元、「単元未満株式の状況」に 88株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）のうち、「役員向け株式交付信託」に係る株式数は229千株であります。なお、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注） 「役員向け株式交付信託」の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式

　　　229,700株（議決権の数2,297個）は「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

②【自己株式等】

（注） 株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する「役員向け株式交付信託」に係る当社株式229,700株は、上記自己株式に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式報酬制度）

当社は、2023年２月22日開催の第140期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）を対象に、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるものであります。また、本制度においては、2023年11月末日で終了する事業年度から2025年11月末日で終了する事業年度までの３事業年度の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む。）でなくなった時であり、取締役に交付される当社株式の総額は750百万円を上限としております。また、本制度は、対象期間満了の都度、取締役会の決定により、対象期間を３年以内の期間を定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し、継続することがあります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

2025年２月26日の取締役会決議による取得の状況

2025年７月15日の取締役会決議による取得の状況

2025年11月11日の取締役会決議による取得の状況

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数および価額の総額は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」および「保有自己株式数」には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式数および処分価額の総額は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を含めておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主への利益還元を重要課題の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本方針としております。
　当社は、剰余金の配当として年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。ただし、中間期の業績によっては中間配当を実施する所存であります。これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については原則として株主総会、中間配当については取締役会であります。
  当事業年度の期末配当につきましては、業績ならびに今後の事業展開を勘案いたしまして、１株当たり100円とすることを2026年２月25日開催予定の第143期定時株主総会で決議する予定です。
　また、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に充当する考えであります。
　なお、当社は会社法第459条第１項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当につきましては、原則として定時株主総会決議に基づき実施し、災害等により定時株主総会を適時に開催することが困難な場合に限り、取締役会の決議に基づき実施することとしております。

 　　(注）基準日が事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社は、「世界に誇れるものづくりの技術」を経営理念とし、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。こうした考えから、経営の透明性・公正性を高め、各ステークホルダーとの良好な関係を構築し、長期的かつ安定的に収益を確保するよう努めております。

当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実にとり組んでおります。

(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

(2) 株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。

(3) 法令に基づく適切な情報開示を行うとともに、それ以外の情報提供にも積極的にとり組み、透明性を確

保します。

(4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に向けて、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

(5) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、投資家との建設的な対話に努めます。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

　当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実と、経営の意思決定の迅速化、そして中長期的な企業価値の向上を目的として、2023年２月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　監査等委員会設置会社への移行に伴い、重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役へ委任し、経営の意思決定の迅速化をはかるとともに、取締役会の審議内容を経営方針・経営戦略を中心とし、中長期的な企業価値向上に努めております。また、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有すること等により、取締役会による経営へのガバナンスの更なる強化を図っております。

　当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入し、機動的な意思決定と業務執行を行っております。さらには、役付執行役員などが出席する常務会を開催し、重要な経営・事業課題や、取締役会が取締役へ委任した事項について、活発な議論を経て、決議を行っております。

　一方、経営に対する監督機能を強化するため、監査等委員会が監査部と連携して監査を行うことにより、経営監視機能の強化にとり組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査等委員会による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。

　[取締役会]

取締役会は、月１回程度開催し、法定事項ならびに経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定し、その業務執行の状況を監督しております。また、取締役には一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役４名を選任し、経営監督機能を一層強化するとともに、それぞれの豊富な経験および専門的な知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言・指導等をいただいております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款で定めており、提出日現在、取締役会は12名で構成されております。なお、取締役のうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名、監査等委員である取締役は４名となっております。

○取締役会の構成員の氏名等（提出日現在）

取締役　　　本間博夫（議長）、黒澤勉、原英明、古澤哲、澤﨑裕一、佐々木法嗣、国崎晃、小林昌行

社外取締役　岡部洋、山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実

※　当社は、2026年２月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名、監査等委員である取締役は４名となり、構成員の氏名は以下の通りとなる予定です。

○取締役会の構成員の氏名等（2026年２月25日開催予定の定時株主総会の議案承認後）

取締役　　　本間博夫、中村成利（議長）、古澤哲、澤﨑裕一、国崎晃、寶島章、小林修介、小林昌行

社外取締役　石垣聖二、山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実

○当事業年度における活動状況

(1) 主な審議事項

　・当事業年度の事業計画およびその進捗状況

　・連結決算、剰余金の処分案、内部統制システムの基本方針、執行役員の選任

　・構造改革に関する事項

　・政策保有株式の保有方針

　・自己株式の取得

　・法令および取締役会規則に基づく重要な業務執行の決定　等

(2) 開催状況

　　合計13回開催しました。

(3) 役員の出席状況

（注）１．佐々木法嗣および国崎晃の両氏は2025年２月26日開催の第142期定時株主総会において新たに選任されました。

２．畑崎志郎および吉田直純の両氏は2025年２月26日付で退任いたしました。

[監査等委員会]

監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成し、このうち３名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役を選任しております。また監査の実効性を確保するために、社内取締役１名を常勤の監査等委員として選任するとともに、財務報告の信頼性を確保するため、財務および会計に関する相当程度の知見を有する３名を配置しております。なお、監査等委員全員は、相互に緊密に情報共有し監査等委員会の監査機能の充実を図っております。提出日現在、監査等委員会は４名(うち、独立社外取締役３名)で構成されております。

○監査等委員会の構成員の氏名等（提出日現在）

取締役　　　小林昌行（委員長）

社外取締役　山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実

○当事業年度における活動状況

監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

[指名・報酬委員会]

当社は、2023年２月に取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。これは、取締役の指名および報酬に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかることを目的としております。提出日現在、指名・報酬委員会は５名(うち、独立社外取締役３名)で構成されております。

○指名・報酬委員会の構成員の氏名等（提出日現在）

取締役　　　本間博夫（委員長）、小林昌行

社外取締役　山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実

※　当社は、2026年２月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合の指名・報酬委員会は取締役は５名(うち、独立社外取締役３名)で構成され、構成員の氏名は以下の通りとなる予定です。

○指名・報酬委員会の構成員の氏名等（2026年２月25日開催予定の定時株主総会の議案承認後）

取締役　　　中村成利（委員長）、小林昌行

社外取締役　山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実

○当事業年度における活動状況

(1) 主な審議事項

取締役会の諮問に応じて、次の事項を審議し、取締役会に答申しました。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名を行うにあたっての方針

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針　等

(2) 開催状況

　　合計２回開催しました。

(3) 役員の出席状況

[常務会]

常務会は、月１回程度定期的に開催し、重要な経営・事業課題や、取締役会が取締役へ委任した事項について、審議のうえ決議を行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況等）

　当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方（内部統制システム整備の基本方針）を取締役会で以下のとおり決議しており、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を行っております。また、年１回、取締役会において、内部統制システムの整備状況についての報告を行い、必要に応じて基本方針の見直しを実施しております。

内部統制システム整備の基本方針

　当社は、「世界に誇れるものづくりの技術」を経営理念とし、国際企業として、広く社会から信頼される企業を目指しております。この企業目的を継続的に達成するため、以下のとおり、当社および子会社から成る企業集団の内部統制システム整備に関する基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制の充実に向けてとり組んでおります。

(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

   1) 当社の全社員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため、「不二越企業市民ルール」を行動規範として位置づけて、その徹底をはかる。

   2) 社長を委員長とし、社外の弁護士を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関わる全社の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行う。とくに、公正な企業間取引を推進するため、「独占禁止法遵守マニュアル」を制定し、教育・啓蒙活動にとり組む。

   3) 監査部は、監査等委員会と連携し、定期的に監査を実施し、必要な指導を行い、あわせて監査結果を関係役員・所轄長へ適宜報告する。

   4) 当社は、「内部通報制度」の活用、一層の周知徹底を図り、法令・定款違反行為等の未然防止に努める。

   5) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

   1) 当社は、法令および「文書管理規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。

   2) 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   1) 当社は、リスク管理総括役員およびリスク管理委員会を置き、「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき環境、安全、災害、情報、セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備する。

   2) 各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行う。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、以下の経営管理システムを基本として、取締役の職務の執行の効率化をはかる。

   1) 取締役会を定例的に開催し、法定事項および経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定する。

   2) 取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化する。

   3) 執行役員制度を導入し、機動的な意思決定と業務執行をはかる。役付執行役員をコアメンバーとする常務会を設け、経営体制や重要な業務執行について審議し、経営判断の適正化に努める。

   4) 各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施する。

(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

   1) 「グループ会社管理規程」において、グループ会社の財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

   2) 「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき、グループ会社を含めたリスク管理体制を構築する。

   3) 「グループ会社管理規程」に基づき、販売、生産、海外など、グループ会社ごとに関係会社管理の主管所轄を置き、必要な管理、各部門との調整を行う。

   4) 当社は、グループの基本方針・戦略を策定し、これに基づき、グループ会社が策定した個別の計画・目標の達成状況を定期的に管理する。

   5) 「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、グループ全体のコンプライアンス意識の向上をはかる。

   6) 監査等委員会、監査部は、グループ会社に対して定期的に監査を実施し、必要な指導、支援を行う。

   7) 当社は、グループ共通の「内部通報制度」を通じて、グループ会社における法令・定款違反行為等の未然防止に努める。

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締

　　役を除く。）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

   1) 監査等委員会の職務を補助するための事務局およびスタッフを置く。

   2) 当該使用人は、監査等委員会補助業務の遂行については、監査等委員会の指揮命令を受けるものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。

   3) 当該使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の事前の同意を得る。

(7) 当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

   1) 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等は、下記の事項を監査等委員会に報告する。

    ・当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項

    ・法令・定款に違反する行為、もしくはそのおそれがある事項

    ・その他、監査等委員会が職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項

   2) 当社は、当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等に対し、監査等委員会へ報告を行った者について当該報告をしたことを理由として不利に取り扱うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   1) 監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と必要に応じて意見交換を行う。

   2) 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

(9) 反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、それらの勢力および団体から不当な要求を受けた場合には、外部の関連機関などとも連携し毅然とした対応をとる。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項により、社外取締役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、取締役および管理職従業員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該契約は、被保険者がその業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）を填補するものであります。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、被保険者の犯罪行為に起因する場合、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等は填補の対象となりません。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

1. 剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、災害、疫病等の不測の事態が原因で定時株主総会を適時に開催することが困難であると判断される場合に備えたものであります。

2. 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

　なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって、第140期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

(1) 基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。

　当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為（「大規模買付行為」の定義につきましては、下記(2) 2）(a)をご参照ください。）が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

　しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者（「大規模買付者」の定義につきましては、下記(2) 2）(a)をご参照ください。）をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えております。

　さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。

　(2) 基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要

1. 基本方針の実現に資する特別なとり組み

　当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、持続的な成長と企業価値の向上に努めることを最重要課題として考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、経営基盤の強化にとり組んでおります。

　こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器および特殊鋼事業で蓄積してきた、総合機械メーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに対して、高精度、高機能、高い信頼性を有した商品、技術、ソリューションを提供しております。

　また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて社会的な使命を果たすよう努めております。

　当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループをあげてとり組んでまいります。

2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する

　 ためのとり組み

　当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記(1)に記載の基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。）を実現するため、2008年２月20日開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、2011年２月23日開催の当社第128期定時株主総会、2014年２月19日開催の当社第131期定時株主総会、2017年２月22日開催の当社第134期定時株主総会、2020年２月19日開催の当社第137期定時株主総会および2023年２月22日開催の当社第140期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました（以下、当社第140期定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を「本施策」といいます。）。

(a) 本施策継続の目的および対象となる当社株券等の買付け

　本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記(1)に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。

　ここに、「特定株主グループ」とは、(Ⅰ)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(Ⅱ)当社株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記(Ⅰ)の場合においては当該保有者の株券等保有割合をいい、特定株主グループが上記(Ⅱ)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の合計をいいます。

(b) 本施策の概要

　本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から構成されております。

　本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会による判断のための情報提供ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。

　次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。

　本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役または社外有識者から構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。また、当社取締役会は、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主意思確認のための株主総会（「株主意思確認総会」）を招集し、大規模買付対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものといたしました。

　なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。

（注）本施策の有効期限は、2026年２月25日開催予定の当社第143期定時株主総会終結の時までとなっております。当社は、社会・経済情勢の変化、買収への対応方針に関する議論の進展等も踏まえ、本施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、2026年１月22日開催の当社取締役会において、当社第143期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本施策を一部変更のうえ継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）について決議いたしました。その詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.nachi-fujikoshi.co.jp/）に掲載の2026年１月22日付当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の継続のお知らせ」をご参照ください。

 (3) 上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断および理由

1. 基本方針の実現に資する特別なとり組み

　上記(2) 1)に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。

2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み

(a) 本施策が基本方針に沿うものであること

　本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記(1)に記載の基本方針に沿うものです。

(b) 本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　当社は、(i)本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、(ⅱ)大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、(ⅲ)本施策の継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、(ⅳ)大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に係る客観性・合理性が確保されていること、(ⅴ)本施策は経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、(ⅵ)本施策は経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日最終改訂）の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものになっていること、(ⅶ)デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　2026年２月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率8％）

（注）１．取締役岡部洋・取締役山崎昌一・取締役澤近泰昭・取締役後藤恵実の各氏は、社外取締役であります。

２．2025年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2025年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は15名（うち取締役兼務者７名）であります。

　2026年２月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率8％）

（注）１．取締役石垣聖二・取締役山崎昌一・取締役澤近泰昭・取締役後藤恵実の各氏は、社外取締役であります。

２．2026年２月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2025年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は14名（うち取締役兼務者６名）であります。

 ② 社外役員の状況

　当社は、社外取締役を４名（うち監査等委員である取締役３名）選任し、独立した立場での取締役会の監督機能を強化しております。2026年２月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は、岡部洋、山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実の各氏であります。また、当社は、2026年２月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は、石垣聖二、山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実の各氏となる予定であります。

　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たし、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。

　岡部洋氏は、㈱クボタにおいて水関連事業に長く携わり、豊富な経験と高い見識を活かして当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、2020年１月まで、㈱クボタに在籍しておりました。当社は同社と取引がありますが、その取引高は当社売上高の１％未満であります。

　石垣聖二氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識、海外関連事業やＩＣＴ関連事業に関する知見を活かして当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役候補者といたしました。同氏は、当社の株式を有しておらず、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、2021年５月まで、三井物産㈱に在籍しておりましたが、当社は同社と取引がありません。さらに、同氏は、2025年３月まで、アルティウスリンク㈱の専務取締役執行役員でありましたが、当社は同社と取引がありません。

　山崎昌一氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営を適切に監督・監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、2015年２月まで、当社の主要取引銀行である㈱北陸銀行の執行役員でありましたが、執行役員退任後相当の期間が経過し、また、当社は同行以外の複数の金融機関と取引を行っているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

　澤近泰昭氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識を活かして当社の経営を適切に監督・監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、2009年６月まで、大同特殊鋼㈱の取締役でありました。当社は同社と取引がありますが、その取引額は当社売上高の１％未満であります。さらに、同氏は、2018年６月まで、理研製鋼㈱の代表取締役社長でありました。同社は当社を主要な取引先としており、また、当社取締役である古澤哲氏が同社社外取締役に就任しておりますが、代表取締役社長退任後相当の期間が経過しているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

　後藤恵実氏は、税理士として培われた専門知識、経験を活かし、当社の経営を適切に監督・監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、深代税理士法人の税理士でありますが、同事務所は当社と取引がありません。

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、常勤監査等委員による監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役は、月１回程度開催される取締役会に出席し、経営の監督を行っているほか、適宜、取締役などとの意見交換などを通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において、意見を表明しております。

　社外監査等委員は監査等委員会において監査部より年間監査計画に基づく監査の実施状況および重点活動計画項目の進捗状況の報告を受け、意見を表明しております。

　監査部は、週次または重要事項については随時に監査等委員と情報交換を実施し、監査結果や内部統制評価で検出した問題点等を監査等委員および関係取締役へ報告し、また、監査等委員および監査等委員会、ならびに監査部は会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換を定期に実施しております。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況およびリスクの評価等に関する意見交換を監査等委員会と行い、緊密な連携を図ってまいります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

(1) 監査等委員会の組織・人員

　監査等委員会は常勤監査等委員の取締役１名と非常勤監査等委員の社外取締役３名の計４名で構成されており、監査等委員会において能動的に意見表明し、監査の実効性を確保する体制としております。

　常勤監査等委員の小林昌行、非常勤監査等委員の山崎昌一および非常勤監査等委員の後藤恵実は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

(2) 監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は月１回程度開催しており、当事業年度においては12回開催しました。各監査等委員の出席状況は、次のとおりです。

監査等委員会では次のような決議、報告等を行いました。

決議事項　９件：監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価および再任・不再任、

　　　　　　　　監査報告書等

報告事項　21件：監査等委員会の月次活動状況報告および監査部からの内部統制評価報告等

(3) 監査等委員の主な活動

　監査等委員は監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき活動しております。常勤監査等委員は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社への往査を通じた業務および財産の状況の調査・確認、会計監査人および監査部の監査の状況・結果の確認を行っております。また、必要に応じて取締役および部門関係者から報告を受け意見交換を行っております。社外監査等委員は重要な会議への出席のほか、常勤監査等委員と十分に意思疎通をはかり連携した上で、会計監査人および監査部の監査の状況・結果の確認を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査については、コンプライアンス本部下にある監査部（８名）が「内部監査規程」に基づき実施しております。

監査部は、監査計画に基づき、当社および国内外の連結子会社の内部監査の有効性の評価および各業務執行の監査を行っております。

監査部は監査結果について、代表取締役、取締役会、コンプライアンス委員会、または個別報告により、取締役への報告と意見交換を実施しております。また、監査等委員会にも定期的に報告し意見交換を行うなど連携を図っております。これらの報告に加え、会計監査人とも情報の共有を必要に応じて行い、内部監査の実効性を高めております。

③ 会計監査の状況

(1) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2) 継続監査期間

1969年以降

(3) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　安藝眞博、安田康宏

監査年数は、それぞれ４年、５年であります。

(4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他21名であります。

(5) 監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理システム並びに、監査等委員会が定める「会計監査人の評価基準」に基づき、毎年再任の適否を判断することとしております。

(6) 監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査人が独立性および必要な専門性を有し、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査ができる体制が整備されており、さらに年間を通した現場監査の立会い状況や期中監査の報告聴取等からも、会計監査の品質が維持されていると評価しています。

④ 監査報酬の内容等

(1) 監査公認会計士等に対する報酬

(2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(1)を除く）

　前連結会計年度における当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、税務支援業務及び移転価格税制等に係る業務であります。また、当連結会計年度における当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、構造改革に関する税務・会計コンサルティング業務、税務支援業務及び移転価格税制等に係る業務であります。

(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(4) 監査報酬の決定方針

　監査報酬は、監査計画・監査内容・監査日程等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て、決定しております。

(5) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査法人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間、配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について確認と審議を行い、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断したため、これに同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　(1) 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容、及び決定方法について

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じとします。）の報酬は、内規に基づき、業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を担っていくことの対価として、各取締役の職位・担当を基礎とした固定の月額報酬と業績連動報酬である役員賞与、そして株式報酬から構成されています。このうち、社外取締役には、月額報酬のみを支給しております。

　なお、取締役の個人別の報酬は、外部の客観的な報酬のデータを参考として、優秀な人材の確保、維持ができるよう相応の金額水準となる内規を整備しております。その内規に基づき、企業の業績や経営内容、事業環境および職位・等級などを総合的に考慮した所定の方式により報酬を算定し、取締役会は、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して当該内容を決定することを条件として、最終の決定を取締役会議長である取締役会長執行役員本間博夫に一任する旨の決議を行っております。これは、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには取締役会長執行役員が適していると判断したためであります。また、取締役会は決定された取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しております。

　監査等委員である取締役の報酬は、常勤・非常勤の別、業務の分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議をもって月額報酬の額を定めて支給しております。

(2) 業績連動報酬について

　業績連動報酬は、各事業年度の業績（営業利益）、株主への配当、従業員賞与水準等を総合的に勘案して役員賞与として決定・支給しております。なお、当社は、主要な需要が自動車・産業機械向けであり、同業界の動向に業績が左右されやすい状況も勘案して、業績連動報酬の割合は報酬総額の概ね25％程度以内としております。

　最近事業年度の賞与に係る指標の結果は、以下のとおりであります。

期首連結営業利益計画　 8,600百万円

実績　　　　　　　　　 9,773百万円　　　(113.6％水準)

(3) 株式報酬について

　2023年２月22日開催の第140期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、断りがない限り同じとします。）を対象に、株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。

　本制度は、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるものであり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む。）でなくなった時であります。

　なお、本制度の報酬等の額、内容は次のとおりであります。なお、本制度は対象期間満了の都度、取締役会の決定により、対象期間を３年以内の期間を定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し、継続することがあります。

　a. 本制度の対象者　　　　　　　：当社取締役

　b. 対象期間　　　　　　　　　　：2023年11月末日に終了する事業年度から2025年11月末日に終了す

る事業年度まで

　c. 当社が拠出する金銭の上限　　：合計金750百万円

　d. 当社株式の取得方法　　　　　：自己株式の処分による方法または取引所市場から取得する方法

　e. 付与されるポイント総数の上限：１事業年度あたり60,000ポイント

　f. ポイント付与基準　　　　　　：役位等に応じたポイントを付与

(4) 役員報酬等に関する株主総会決議について

　当社の役員の報酬等に関する決議は、2023年２月22日の第140期定時株主総会であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については限度額を年額1,000百万円以内（うち社外取締役分年額100百万円以内）、監査等委員である取締役については限度額を年額200百万円以内としております。

(有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名、監査等委員である取締役４名)

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、専ら株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を原則保有しない方針であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

(1) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

検証の内容

　当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、取引先との安定的・長期的な関係維持・強化等を目的と

し、政策保有株式を保有しております。

　個別の政策保有株式の保有の合理性については、保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本

コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を取締役会において定期的に検証し、保有の意

義が乏しいと判断される銘柄については売却または縮減をはかることとしております。

(2) 銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(3) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１. 各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、毎年、保有意義の再確認や保有に伴う便益やリス

クが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を検証し、必要な対応を実

施しております。

２. 特定投資株式のうち、㈱南陽以下の13銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社が保有する特定投資株式の全ての銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　 該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年12月１日から2025年11月30日まで）の連結財務諸表および事業年度（2024年12月１日から2025年11月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、常時、会計基準等に係る最新情報を収集しております。

　また、企業会計基準委員会、または監査法人等の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2023年12月１日　至2024年11月30日）

当連結会計年度（自2024年12月１日　至2025年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社は50社であり、非連結子会社は１社であります。

　主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

NACHI SINGAPORE PTE. LTD.については、連結子会社であるNACHI INDUSTRIES PTE. LTD.を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社１社につきましては、小規模であり、その総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないので、連結の範囲から除外しております。なお、非連結子会社は那智常盤(広州)貿易有限公司であります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 非連結子会社１社および関連会社２社のうち、関連会社2社に対する投資について持分法を適用しており、主要な会社は、次のとおりであります。

大成NACHI油圧工業㈱

(2) 持分法を適用していない非連結子会社１社は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社については、11月30日現在の財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②デリバティブ

　時価法によっております。

③棚卸資産

　主として総平均法による原価法であります。(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　当社および国内連結子会社については、建物および機械装置は主として定額法、その他の有形固定資産は主として定率法を採用しております。在外子会社については、主として定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～50年

機械装置及び運搬具　　２～14年

②無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②役員退職慰労引当金

　一部国内連結子会社は、役員に対する退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

③株式給付引当金

　　株式交付規程に基づく役員への当社株式の交付に充てるため、当連結会計年度末における株式給付債務

の見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

　　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、機械工具事業、部品事業、その他の事業に関わる製品の製造・販売を行っております。部品事業の取引は、主に一時点で充足される履行義務のため、原則として製品の引渡時又は検収時に収益を認識しております。なお、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である取引については、出荷時に収益を認識しております。機械工具事業、その他の事業の取引には、一時点で充足される履行義務のほか、一定の期間にわたり充足される履行義務が含まれており、合理的に進捗度を測定し収益を認識しております。原価の発生が工事の進捗度に比例すると判断しているため、進捗度の測定は発生原価に基づくインプット法によっております。また、進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。収益は顧客との契約において約束された対価から値引き、リベート等を控除した金額で測定しております。機械工具事業、部品事業において、当社グループが代理人として製品の販売に関与している場合には、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。取引の対価は、履行義務の充足時点から通常１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

　役員向け株式交付信託

　役員向け株式交付信託に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」 (実務対応報告第30号2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(注) 減損損失は、特別損失の構造改革費用に含まれております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、主として事業用資産については管理会計上の事業区分ごとに、将来の使用が見込まれない遊休資産については物件ごとにグルーピングしております。当社グループは、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスの場合や、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化がある場合、あるいは事業環境の大きな変化がある場合等に減損の兆候があると判断しております。当社は、減損の兆候があると判断された資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　当連結会計年度において、構造改革を推進するためグローバルでの生産移管・集約、国内外の生産拠点の再編に伴い、今後使用見込みのない設備や処分予定の設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、主として零として評価しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として評価しております。

　また、収益性の低下による営業損益の悪化又は事業環境の大きな変化により減損の兆候があると判断した事業について、当該事業の資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認識しておりません。

　当社は、翌連結会計年度以降の見込みおよび割引前将来キャッシュ・フローについて、取締役会によって承認された利益計画に基づいて予測しています。当該予測は、経営環境等の企業の外部要因に関する情報を踏まえ、需要動向と将来の売上予測の仮定を含みます。

　当該見積りについて、将来の不確実な経済状況の変動等により、これらの仮定に重要な変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金について、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)および「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号)の定めによる会社の分類、一時差異の将来解消見込年度のスケジューリングなど、将来の課税所得の十分性を考慮して判断しております。

　将来の課税所得の発生時期および金額の見積りは、過去の実績ならびに経営環境等の企業の外部要因に関する情報を反映した翌連結会計年度を含む取締役会によって承認された利益計画を基礎としております。

　当該見積りについて、将来の不確実な経済状況の変動等により、実績の金額等が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用）

　「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第46号　2024年３月22日）を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響は軽微であります。

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

１．リースに関する会計基準等

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとするとり組みの一環として、借手の全てのリースについて資産および負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費およびリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年11月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」として表示しておりました「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表を組み替えております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△187百万円は、「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」△187百万円として組み替えております。

（追加情報）

（株式報酬制度）

　当社は、2023年２月22日開催の第140期定時株主総会決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）を対象に、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、本制度）を導入しております。

(1) 取引の概要

　当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、本信託）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるものであります。また、本制度においては、2023年11月末日で終了する事業年度から2025年11月末日で終了する事業年度までの３事業年度の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む。）でなくなった時です。なお、本制度は、対象期間満了の都度、取締役会の決定により、対象期間を３年以内の期間を定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し、継続することがあります。

(2) 信託に残存する当社株式

　本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。なお、当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度末790百万円、232千株、当連結会計年度末782百万円、229千株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権および契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２．その他のうち、契約負債の金額は以下のとおりであります。

※３．非連結子会社および関連会社に対するものは次のとおりであります。

※４．有形固定資産の減価償却累計額

※５．連結会計年度末日満期手形、電子記録債権および電子記録債務

　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日または決済日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が、連結会計年度末残高に含まれております。

※６． 当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と貸出コミットメント

契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．一般管理費および当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３．固定資産売却益の内訳

※４．固定資産売却損の内訳

※５．固定資産除却損の内訳

（注）前連結会計年度において、構造改革に係る固定資産除却損42百万円は、構造改革費用として表示しております。当連結会計年度において、構造改革に係る固定資産除却損280百万円は、構造改革費用として表示しております。

※６．構造改革費用

前連結会計年度（自2023年12月１日　至2024年11月30日）

　当社グループは、利益の改善に向けて事業全般の構造改革を推進するため、グローバルでの生産移管・集約、国内外の生産拠点の再編に伴い発生した費用を、構造改革費用として特別損失に計上しております。その主な内訳は、固定資産の減損損失3,371百万円、希望退職者の募集に伴う特別退職金等532百万円、棚卸資産の評価損215百万円、その他83百万円であります。

当連結会計年度（自2024年12月１日　至2025年11月30日）

　当社グループは、利益の改善に向けて事業全般の構造改革を推進するため、グローバルでの生産移管・集約、国内外の生産拠点の再編に伴い発生した費用を、構造改革費用として特別損失に計上しております。その主な内訳は、固定資産の減損損失905百万円、特別退職金等707百万円、棚卸資産の廃却損427百万円、棚卸資産の評価損342百万円、固定資産の除却損280百万円、その他456百万円であります。

　減損損失に係るものは以下のとおりであります。

前連結会計年度（自2023年12月１日　至2024年11月30日）

　当社グループは、主として事業用資産については管理会計上の事業区分ごとに、将来の使用が見込まれない遊休資産については物件ごとにグルーピングしております。

　国内外の工場再編等に伴い、今後使用見込みのない設備や処分予定の設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額3,371百万円を特別損失に計上しております。主な内訳は、機械装置及び運搬具3,370百万円、その他1百万円であります。なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、零として評価しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として評価しております。

当連結会計年度（自2024年12月１日　至2025年11月30日）

　当社グループは、主として事業用資産については管理会計上の事業区分ごとに、将来の使用が見込まれない遊休資産については物件ごとにグルーピングしております。

　国内外の工場再編等に伴い、今後使用見込みのない設備や処分予定の設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額905百万円を特別損失に計上しております。主な内訳は、機械装置及び運搬具770百万円、リース資産129百万円、その他4百万円であります。なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、主として零として評価しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額