株式会社オルツ 半期報告書－第12期(2025/01/01－2025/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間(当期)純損失(△)を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、１株当たり中間(当期)純損失であるため、記載しておりません。

４．当社は、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第11期中間連結会計期間に代えて、第11期中間会計期間について記載しております。

２ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社（株式会社オルツREキャピタル、株式会社わさび及び株式会社Green&Digital Partners）の４社で構成されております。当社グループは、人工知能（AI）事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しておりますが、当中間連結会計期間における、グループ各社の事業内容は次のとおりであります。

当社グループは創業よりパーソナル人工知能である「P.A.I.」の研究開発を目的として設立され、創業以来、AIプロダクトの提供やAIの活用を検討するクライアントへのコンサルティング業務等を行ってまいりましたが、2025年４月上旬、「AI GIJIROKU」の有料アカウントに関して、一部の販売パートナーから受注し計上した売上について、有料アカウントが実際には利用されていないなど、売上が過大に計上されている可能性が明らかになったことから、2025年５月末をもって営業活動を終了しました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当半期報告書の提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 民事再生手続および再生計画の認可

後述の重要な後発事象に記載のとおり、当社は、2025年７月30日開催の取締役会において、民事再生手続開始の申立てを行うことを決議し、東京地方裁判所にその申立てを行い、８月６日に同地方裁判所より開始決定がなされました。その後、10月28日に同地方裁判所に再生計画案を提出し、12月24日に開催された債権者集会において賛成多数により可決され、同日、同裁判所より再生計画の認可決定を受けました。

①申立ての理由

当社は、2014年11月、パーソナル人工知能である「P.A.I.」の開発を目的として設立され、創業以来、AIプロダクトの提供やAIの活用を検討するクライアントへのコンサルティング業務等を行ってまいりました。しかしながら、2025年4月上旬、「AI GIJIROKU」の有料アカウントに関して、一部の販売パートナーから受注し計上した売上について、有料アカウントが実際には利用されていないなど、売上が過大に計上されている可能性が明らかになったことから、第三者委員会を設置し、当該第三者委員会の調査を受けてまいりました。そして、調査の結果、不適切な会計処理があることが明らかになったことから、事業価値の毀損が進むとともに、財務状態の悪化が深刻となるおそれがあり、自力での再建が困難な状態に陥っているものと考えております。そこで、当社としては、このような状況を踏まえ、スポンサー支援による再生を目指すとともに、不適切な会計処理に起因して発生する可能性のある債務の公平かつ適切な対応を企図して、今般、再生手続開始の申立てに至った次第です。

②再生計画の内容

当社は、スポンサー支援による事業の再建を目指し、スポンサー選定手続を行い、当社が運営する事業のうち人力での文字起こし等を行うコエラボ事業について、最も有利な条件で入札を行った株式会社BODとの間で2025年９月18日付事業譲渡契約を締結し、当該契約に基づき、同年10月１日付で事業譲渡を実行しました。また、当社の完全子会社である株式会社わさび及び株式会社Green & Digital Partnersについては、最も有利な条件で入札を行った株式会社システムソフトとの間で2025年９月18日付株式譲渡契約を締結し、当該契約に基づき、同年10月１日付で株式譲渡を実行し、株式会社オルツREキャピタルについては、当社の元従業員として対象会社の代表取締役を務めていた塚本拓氏との間で、2025年11月21日付株式譲渡契約を締結し、当該契約に基づき、同日付で株式譲渡を実行しました。尚、株式会社オルツREキャピタルは既に事業を終了しており、スポンサー支援による再生の余地がなく、本株式を処理するにあたっては、原則として、同社を解散・清算し、残余財産の分配を受けることになります。もっとも、清算手続には一定の期間及び税務申告等の費用等を要することから、これらの負担等を回避し、弁済原資の最大化を図るべく、本株式の譲渡先を探索した結果、今般、当社の元従業員として対象会社の代表取締役を務めていた塚本拓氏から、同社の解散・清算後の残余財産を上回る金額で、同社株式の引受けに応じる意向が示されたことから、塚本氏に本株式を譲渡することについて経済合理性があると考えております。

他方で、当社が運営するその他の各事業については、スポンサー候補の目処が立たなかったことから、撤退しております。

以上のとおり、当社グループにおける事業は終了しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しております。今後、役員責任の追及及び本件事業譲渡又は本件株式譲渡の対象外とされた資産の処分・換価を進める一方、基本弁済実施後、適宜の時期に解散し、清算手続に移行する方針です。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当半期報告書の提出日現在において当社が判断したものであります。

なお、当社は、前中間連結会計期間については中間連結財務諸表を作成していないため、前年同中間連結会計期間との比較分析を行っておりません。

当社は、人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

(1) 経営成績の状況

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念、国際情勢に伴う資源価格の高騰、円安の進行など先行き不透明な状況が続きました。

当社は「デジタルクローンP.A.I.(＝私たち自身の意思をデジタル化し、それをクラウド上に配置してあらゆるデジタル作業をそのクローンにさせることを目的としたAI)」の実現のため、AI研究開発を通じた成果によるサービスをクライアントに提供しておりますが、リモートワークの定着や人手不足を背景に、AIがビジネスで求められるシーンは引き続き拡大しております。

このような事業環境の中、当社は、AX Products&Trading事業の主要プロダクトであるCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」において、toＢ向けの販売に注力いたしました。AX Research&Solutions事業では、様々なクライアントからビジネスシーンでのAIの活用についてご商談をいただき、受注を獲得いたしました。

以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高1,432,434千円、営業損失1,763,569千円、経常損失1,858,350千円、親会社株主に帰属する中間純損失2,790,352千円となりました。

(2) 財政状態の状況

（資産）

当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して2,272,212千円減少し、3,328,978千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比較して1,566,772千円減少し、3,286,742千円となりました。これは主に販売用不動産が630,893千円増加し、現金及び預金が2,310,006千円減少したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末と比較して705,440千円減少し、42,236千円となりました。これは主に、のれんが542,113千円、長期仮払金が163,900千円減少したことによるものであります。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して510,136千円増加し、2,740,153千円となりました。

これは主に短期借入金が150,700千円、損害賠償損失引当金が368,999千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して2,782,348千円減少し、588,825千円となりました。これは利益剰余金が58,747千円増加、資本金が2,274,260千円、資本剰余金が566,676千円減少したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は2,307,495千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において営業活動の結果使用した資金は、2,464,656千円となりました。主な要因は、税金等調整前中間純損失2,732,704千円の計上及び棚卸資産の増加639,472千円があった一方、のれん償却額の計上 542,113千円、損害賠償損失引当金の増加368,999千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において投資活動の結果使用した資金は、600千円となりました。これは、差入保証金の差入による支出600千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において財務活動の結果獲得した資金は、155,250千円となりました。主な要因は、短期借入れによる収入825,000千円があった一方、短期借入金の返済による支出674,300千円によるものであります。

(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計方針及び見積りに記載した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。

(5) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社の経営方針・経営戦略等の重要な変更はありません。

(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、第２ 事業の状況　１ 事業等のリスク　をご参照ください。

(7) 研究開発活動

当中間連結会計期間における当社の研究開発費の総額は795,554千円であります。なお、当社は人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当中間連結会計期間において、当社の研究活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ａ．第７回新株予約権

※　新株予約権発行時(2025年４月14日)における内容を記載しております。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権の相続は認められないものとします。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

(5) 交付される新株予約権の行使期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記２に準じて決定いたします。

(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1．新株予約権の権利行使による増加であります。

2．2025年3月26日開催の第11期定時株主総会において、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります（減資割合99.1％）。

(5) 【大株主の状況】

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出後、当半期報告書の提出日までの期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

(注) １．2025年９月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

(2) 退任役員

(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　男性6名　女性0名 （役員のうち女性の比率―％）

第４ 【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第３号の上欄に掲げる会社に該当しますが、同項ただし書後段の規定に基づき、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書及び中間連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年１月１日から2025年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人シドーによる期中レビューを受けております。

３　最初に提出する半期報告書の記載上の特例

当半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の5-6」の規定に準じて前年同期末との対比は行っておりません。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、2025年６月30日現在において、「AI GIJIROKU」に係る会計処理の適切性について第三者委員会による調査が進行しており、当該会計処理に起因する事業価値の毀損および将来的な財務状態の悪化が生じる可能性が認識されておりました。

この結果、同日現在において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当該前提に関して重要な不確実性が認められます。

なお、当社グループの中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関するこれらの重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

2025年７月１日以降に発生した事象については、「重要な後発事象」をご参照ください。

(中間連結貸借対照表関係)

※１　長期仮払金

投資その他の資産「長期仮払金」は、循環取引に関わる資金移動の額を表示しているため、「長期仮受金」と相殺し純額で表示しております。なお、相殺した金額は、前連結会計年度11,931,516千円、当中間連結会計期間13,818,267千円であります。「長期仮払金」については、回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

　２　当社及び当社役員の起訴

（重要な後発事象）に記載したとおり、2025年10月29日、当社の元役員が東京地方検察庁により金融商品取引法違反の容疑で起訴されるとともに、同法の両罰規定により、当社も起訴されました。

これにより、今後、当社に対して罰金刑が科される可能性があるほか、金融庁により課徴金納付命令を受ける可能性がありますが、現時点では影響額を合理的に見積もることは困難であります。

(中間連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  営業外費用の「その他」のうち、当連結会計年度45,397千円は、広告宣伝費、研究開発費、業務委託費及び支払手数料のうち、その取引内容または取引価格が不明確であることから、経済的合理性が認められない取引として集計されたものであります。

※３　損害賠償損失引当金繰入額

「重要な後発事象」に記載のとおり、再生計画認可決定の確定を受け、一部株主から届出のあった再生債権(損害賠償請求権）の内容が確定いたしました。これに伴い、当該確定した債権額に基づき、今後支払いが見込まれると額として、損害賠償損失引当金繰入額368,999千円を特別損失として計上しております。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　営業活動によるキャッシュ・フローの「長期仮受金の受取額」は、循環取引に関わる資金移動の額を表示しているため、「長期仮払金の支払額」と相殺し純額で表示しております。なお、相殺した金額は1,886,751千円であります。

(株主資本等関係)

当中間連結会計期間(自 2025年１月１日  至 2025年６月30日)

１　配当に関する事項

該当事項はありません。

２　株主資本の金額の著しい変動

当社は、当中間連結会計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,080千円増加しております。

また、2025年３月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2025年３月27日付で減資の効力が発生し、資本金の額2,278,340千円を減少させ、全額をその他資本剰余金に振り替えております。その後、減資の効力発生を条件に、その他資本剰余金2,849,096千円を繰越利益剰余金へ振り替えることにより、欠損填補いたしました。さらに、当中間連結会計期間において、親会社株主に帰属する中間純損失2,790,352千円を計上いたしました。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金が24,080千円、資本剰余金が5,663,167千円、利益剰余金が△5,098,421千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、人工知能（AI）事業の単一のセグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は、以下のとおりです。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益は、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

１　上場廃止・民事再生手続および再生計画の認可

当社は、2025年７月29日、第三者委員会より、「AI GIJIROKU」の不適切な会計処理の事実が確認された旨の調査結果を受領いたしました。

これを受け、当社株式は、2025年７月30日付で株式会社東京証券取引所より上場廃止の決定を受け、同年８月31日をもって上場廃止となりました。

また当社は、これらの事象又は状況に対処すべく、2025年７月30日付で、東京地方裁判所に対し民事再生手続開始の申立てを行い、スポンサー支援による事業の再建を目指しました。しかしながら、「２ 重要な事業の譲渡」および「３ 重要な子会社等の株式の売却」に係る事業を除き、スポンサー候補の目途が立たなかったことから、当該事業以外の事業については撤退しております。その後、2025年12月24日に再生計画の認可決定を受け、2026年１月30日付で当該認可決定が確定いたしました。

以上の結果、期中レビュー報告書日現在において当社における事業は終了しており、今後は役員責任の追及および換価対象資産等の処分・換価を行った上で弁済を実施し、適宜の時期に解散のうえ清算手続に移行する方針であります。

２　重要な事業の譲渡

当社は、再生計画に基づいて以下の事業を譲渡しております。

(1) 譲渡する相手会社の名称

株式会社BOD

(2) 譲渡の時期

2025年10月1日

(3) 譲渡する事業の概要

当中間連結会計期間においては売上高101,957千円が計上されております。

(4) 譲渡する資産・負債の金額

のれん(36,329千円、2025年6月30日時点)を除き、該当事項はありません。

(5) 譲渡価額

50,600千円（税込）

（ 重要な子会社等の株式の売却 ）

当社は、再生計画に基づいて以下の子会社等の株式を売却しております。

株式会社わさび、株式会社Green&Digital Partners

(1) 売却する相手会社の名称

株式会社システムソフト

(2) 売却の時期

2025年10月１日

(3) 売却する相手会社の名称譲渡する子会社の概要

(4) 売却する株式の数、売却価額等

当中間連結会計期間において、売却価額に基づいてのれん償却額を計上しております。また、両社とも全株式を売却しているため売却後の持分比率は0％であります。

株式会社オルツREキャピタル

(1) 売却する相手会社の名称

塚本拓（同社代表取締役）

(2) 売却の時期

2025年11月21日

(3) 譲渡する子会社の概要

(4) 売却する株式の数、売却価額等

株式会社オルツREキャピタル 200株 11,850千円

なお、全株式を売却しているため売却後の持分比率は0％であります。

（当社及び当社元役員等の起訴）

2025年10月９日、当社の元役員等が、東京地方検察庁により金融商品取引法違反の容疑で逮捕され、同年10月29日、同容疑にて起訴されるとともに、同法の両罰規定により、当社も法人として起訴されました。

これにより、当社に対して裁判所の判決により罰金刑が科される可能性があるほか、本件に関連して金融庁より課徴金納付命令を受ける可能性があります。

(1) 今後の見通しについて

刑事裁判の進捗および判決の内容により、当社に発生する金銭的負担（罰金）が確定いたします。また、これとは別に行政上の措置として、有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金の納付を命じられる可能性があり、これらが当社の財務状態および業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(2) 財務諸表への影響

現時点では、刑事罰の金額および行政処分の有無や金額を合理的に見積もることが困難であります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2026年２月10日

株式会社オルツ

取締役会　御中

監査法人シドー

横浜事務所

否定的結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オルツの2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間(2025年１月１日から2025年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、「否定的結論の根拠」に記載した事項の中間連結財務諸表に及ぼす影響の重要性に鑑み、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オルツ及び連結子会社の2025年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を重要な点において適正に表示していないと信じさせる事項が認められた。

否定的結論の根拠

継続企業の前提に関する注記及び重要な後発事象に記載のとおり、会社は2025年７月30日に東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行い、2025年12月24日に東京地方裁判所より再生計画の認可決定を受けている。当該再生計画では、会社は資産の処分・換価を進め、再生計画に基づく弁済実施後、適宜の時期に解散し、清算手続に移行することを予定している。このような状況にかかわらず上記の中間連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されている。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定(社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。)に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、否定的結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

株式会社オルツにおいて、一部の不正の疑いがある経費について、取引証拠が保管されていないことが判明し、経費の一部を使途不明金として営業外費用の「その他」(当中間連結会計期間45百万円)に計上した。そのため、当監査法人は、当該取引に関しては、不正の疑いがあるものの、当該会計処理について裏付けとなる十分な記録及び資料を会社から入手することができなかった。

連結子会社である株式会社わさび及び株式会社Green & Digital Partnersにおいて、証憑の提供を受けることができず、また十分な期中レビュー手続が実施できなかったために、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表における関連科目について、その適正性を判断する基礎となる証拠が入手できなかった。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。