442A クラシコ株式会社 有価証券報告書－第17期(2024/11/01－2025/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第15期及び第16期の１株当たり純資産額については、期末純資産の部の合計額からＡ種優先株式払込金額を控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期及び第14期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であり、当社株式は非上場であることから期中平均株価が把握できないため、第15期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、また、第17期は潜在株式は存在するものの、当事業年度末において当社株式は非上場であることから期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

７．第13期、第14期及び第15期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

８．株価収益率については、当事業年度末において当社株式は非上場であるため記載しておりません。

９．第13期及び第14期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

11．第15期、第16期及び第17期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第13期及び第14期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

12．第三者割当増資により、2025年２月７日にＢ種優先株式32,825株、2025年４月７日にＢ種優先株式300株を新規発行いたしました。

13．当社は2025年７月15日開催の取締役会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月４日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したすべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式は2025年８月４日付で会社法第178条の規定に基づきすべて消却しております。

14．当社は2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で当社普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

15．第13期から第17期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2025年11月５日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の事業は、代表取締役社長である大和新が、創業以前に知人の医師から寄せられた「病院から配られたり、市場に売っている白衣は、ペラペラでクタクタのものばかりで、あの白衣を着ても仕事のモチベーションが上がらない」という切実な声に耳を傾けたことから始まりました。

2008年の創業当時の医療用白衣は、その声が示す通り、旧来の画一的な商品が主流であり、品質やデザインの面で選択肢が極めて限られた状況にありました。この市場環境に対し、大和は「なぜ誰もかっこいい白衣を作らないのか。」というシンプルな疑問から、デザイン性によって従来の商品と明確に差別化された、新たな白衣の開発を着想いたしました。

この着想を実現するため、共同創業者となるオーダーメイドスーツ職人の大豆生田伸夫（現当社従業員）をパートナーとして迎え、長年培われたテーラードの技術を応用した、これまでにない新しい白衣の開発に着手しました。

完成した商品をECサイトを通じて個人の医師へ直接販売を開始したところ、受注は順調に伸長し、医療現場における潜在的な需要の高さを確認いたしました。この手応えを受け、2008年、医療用のメディカルアパレルの企画、製造及び販売を事業目的として、大和と大豆生田が当社を共同で設立いたしました。

当社設立後、現在までの沿革は以下の通りです。

（注)　聴診器「U scope」については本書提出日現在、製造販売を中止しております。

３ 【事業の内容】

当社は、「医療現場に、感性を。」というミッションのもと、医療現場で働く医師や看護師などの医療従事者に対し、白衣・スクラブ(上下分かれた医療ウェア)、患者衣及び周辺小物等のメディカルアパレル商品の企画、開発及び販売を行っております。医療従事者が誇りを持ち、モチベーションを高く保ちながら、高いパフォーマンスで働けるよう、当社は、メディカルアパレルを機能重視の支給品からプロ意識を表現するファッションへと進化させ、こだわり抜いたものづくりを通じて、耐久性、着心地、機能性、そして美しさを高次元で兼ね備えたメディカルアパレルを提供しています。

なお、当社は、メディカルアパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

当社の各事業区分の特徴は、以下のとおりです。

(1) 主要商品

当社の事業において取り扱っている主な商品は次のとおりです。

①　白衣及びスクラブ（Classico）

着る人の気持ちを高揚させるスタイリッシュなスクラブ及び白衣ブランドです。テーラード技術をベースにし、美しさと機能性を両立したデザインを追究しています。

主な商品一覧

(注)　COOL TECHの通気性表記については、下記の試験結果に基づくものであります。

定番商品(DEOスクラブ)の通気度：12.0cc(2025年６月18日報告日のクラボウ株式会社の物性・堅牢度試験結果）

COOL TECHの通気度：198.2cc(2021年３月16日報告日の一般財団法人カケンテストセンターの試験報告書結果）

②　患者衣（lifte）

入院患者に対し、入院生活を支えるために患者の視点から今までにない心地良さ、機能性を追求した、新しい患者衣ブランドです。入院セットサービスのパイオニアの株式会社エランと共同開発をしております。

主な商品一覧

(2) 販売チャネル

販売チャネルごとの詳細については、以下の通りになります。

①　国内向けECサイト

国内向けとして、当社直営のECサイトである公式オンラインストアを運営しており、エンドユーザーである医療従事者へ直接販売を行っております。

②　国内店舗

当社商品の販売を行う直営の常設店舗及び期間限定のポップアップストアを運営しており、エンドユーザーへ直接販売を行っております。当事業年度末現在においては、常設店舗として店舗（丸の内、大阪、名古屋、横浜）を運営しております。また、ポップアップストアは全国各地で都度、開設しております。

③　国内法人

ａ　白衣及びスクラブ（Classico）

国内の代理店展開としては、主にリネンサプライ事業者が代理店となり、病院とリース契約を締結して、当社が企画・開発したメディカルアパレル商品を病院にリースしております。エンドユーザーには、病院が貸与を行っております。

ｂ　患者衣（lifte）

当社が企画・開発したlifte商品を株式会社エランに販売を行っており、納期の短縮及び物流効率の観点から当社仕入先から株式会社エランの倉庫へ直接納品する直送取引を実施しております。株式会社エランの入院セットサービスを通じて病院に導入し、エンドユーザーに提供しております。

④　海外

海外については、ECサイトを通じた直接販売と代理店を通じた法人販売の両方を展開しております。台湾、香港、シンガポール、マレーシア、タイ、フィリピン向けについては、当社直営のECサイトである公式オンラインストアを運営しております。また、中国については、アリババグループが運営する天猫国際（Tmall）と呼ばれるECモールへの出店を行っております。合わせて、展開国ごとに代理店を通じた販売を行っており、中東６カ国（サウジアラビア等）ではDr.s' lounge社(注)と代理店契約を締結しており、海外代理店を通じた販売が主となっております。

(注)　中東６カ国（サウジアラビア等）における業務提携及び代理店契約を締結。2024年１月に当該契約を更新。

(3) 当社事業の特徴

当社の事業においては、以下の特徴を有しております。

①　医療従事者との直接の接点を活かしたマーケットイン思考の商品開発

一般的なメディカルアパレルメーカーがその商品を販売するに当たっては、病院・クリニック等との間に代理店が入ることから、最終的なエンドユーザーである医療従事者と直接の接点を持つことが難しい側面があります。一方で当社は代理店への卸販売等の法人販売や病院等への直接販売以外にも、メディカルアパレル業界では特徴的な、自社ECや自社店舗における販売を行っております。このような販売チャネルを通じて当社は医療従事者と直接的な顧客接点を有しており、常にユーザーの声に耳を傾けながら、マーケットイン思考を重視した商品開発を実現させております。

例えば当社の定番の白衣であるクラシコテーラーは、顧客からのフィードバックを基に、素材、デザイン及びパターンといった機能性・デザイン性の両方の観点から複数回の改良を実施しました。

②　生産・開発工程における品位品質へのこだわり

医療従事者が着用するメディカルアパレルの特徴は、病院の洗濯を請け負う専門業者が、高温での滅菌処理やプレス等の工業用洗濯を行うため、一般的なアパレル素材では耐えられず、工業用洗濯に耐えうる素材開発・商品開発が求められます。

当社は素材開発に強みを持つ国内メーカーとの共同開発体制を通じて、社内に研究開発のノウハウを蓄積しております。例として、当社のスクラブシリーズである「DECO」に使われる素材は、それぞれの層に機能を付加した３層構造となっています。ポリエステルでありながらウール調の上質感を表現する１層目、動きやすさを与えるストレッチ性と復元性、耐久性を付加する２層目、直接肌に着ても快適で通気性を保持する３層目を組み合わせ、当社が追求する耐久性、着心地、機能性、そして美しさを確保できる素材を開発しました。

一般的なメディカルアパレルが耐久性を重視するのに対し、私たちは耐久性、着心地、機能性そして美しさも高次元で融合させています。その実現のために、糸の選定、生地の織り方・編み方、染色加工や縮み率の調整といった各工程で研究と試作を重ね、当社としての最適解を、素材ごとに作り上げています。

また、これらの強みは、北陸を中心とした国内の素材トップメーカーの強みを組み合わせ、独自の付加価値を持つ複雑な素材を開発するために、創業以来の長年の試行錯誤で培った知見を活かしつつ、感性的な素材開発にこだわる企業文化を土壌とする当社ならではのものと考えております。

加えて、テーラード技術による立体的なデザイン、当社の厳しい品質基準をクリアしたファクトリーにおける縫製など、デザイン・素材・縫製、その全てにこだわり抜き、医療現場での使用に最適な機能性や耐久性と、他社が真似できないようなファッション性と着心地を兼ね備えた商品を提供し、メディカルアパレルの高付加価値化を図っております。

当社は,これらの商品開発体制及びブランド性における模倣困難性の高いビジネスモデルにより、世界で愛される、日本発のグローバルブランドへの飛躍を目指しております。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

（注）有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、メディカルアパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「医療現場に、感性を。」というミッションの下、その質感・着心地・機能性を追求した素材の開発、厳しい縫製品質の確保などを通じて、デザイン・素材・縫製の全てにこだわり抜いた商品を世に送り出していると考えております。

MISSION

「医療現場に、感性を。」

袖を通した瞬間の、気持ちの高まり。

背筋を伸ばして歩める、誇りと自信。

私たちは、メディカルアパレルを起点としながら、

世界中の医療現場に、まだ見ぬ感性を注ぎ込んでいきます。

過酷な環境の中でも、全力で目の前の患者と向きあっている。

そんな医療従事者たちの、心の温度を上げるために。

そして、その先にいるひとりひとりにまで、

高揚が広がる景色をつくるために。

私たちは、感動と革新を生み出しつづけます。

また、当社は、このミッションを実現するために、３つの行動指針としてバリューを明示しています。そして、ミッション及びバリューを軸とした採用活動や人材育成を実施することで、全社員がミッション実現に貢献できる体制を構築しています。

VALUE

「顧客から、はじめよう。」

「自分が、つくろう。」

「チームで、こえよう。」

(2) 経営環境

当社の経営に影響を与える大きな要因としては、市場動向、経済情勢等に加え、当社の取り扱う商品であるメディカルアパレル市場の市場動向があります。

日本ユニフォーム協議会の調査（「ユニフォーム年鑑　2025年版」）によれば、日本国内におけるメディカルアパレル市場について、2024年度は直近５年間の年平均成長率-0.3％と微減した575億円と推計されています。一方で、将来的な需要の成長ドライバーは、高齢化による医療・介護需要に伴う人口動態変化により医療従事者数の増加、新型コロナウイルス感染症を契機とした院内感染防止意識の向上により一人当たりの購入数の増加、ファッショナブルな医療用アパレルの需要とECでの個人購入の増加によるものと考えております。

また、メディカルアパレルのグローバルにおける市場規模は、およそ590億USDと推計されており、日本国内の成長要因に加え、新興国の医療インフラの整備に伴う、医療従事者人口の増加とともにメディカルアパレルの需要が増加することが想定されており、広大な成長市場が広がっていると考えております。

患者衣における市場規模は、現在の主要なターゲットである、入院セットを利用する入院患者のみならず、その汎用性から、今後は介護施設入居者等をはじめとする医療周辺領域にも拡大し、対象領域は拡大し需要が成長していくと考えられます。

当社は創業以来培ってきた商品開発力及びマーケティングノウハウを活用し、ECチャネル、新規直営店舗、卸販売及び海外展開を通じて更なる成長を目指してまいります。

※１　グローバル市場規模はFortune Business Insightsの市場レポート”Global Medical Scrubs and Lab Coats Market”より、2025年の市場規模を抜粋。

※２　国内の市場規模は、一般社団法人日本ユニフォーム協議会発行、「ユニフォーム年鑑　2025年版」より抜粋。

※３　入院セット潜在需要施設数は、株式会社エラン2025年度12月期 第３四半期 決算説明資料より「開拓率の年度推移」に記載の施設数を合計して算出。市場規模は、株式会社エラン 統合報告書2023より、2022年のCSセットによる売上高362億円を株式会社エランの導入施設数1,589施設で除して算出した、１施設当たり売上高に対して、入院セット潜在需要施設数を掛け合わせることで推定。

※４　入院セット導入済み施設：株式会社エランのCSセット契約施設数と他社契約施設数の合計（出典：株式会社エラン「2023統合報告書」及び決算説明資料）

※５　グローバル病院数はDiscover ABA, “85 Hospital Statistics ＆ Facts”より抜粋。市場規模は、※３で算出した１施設当たり売上高に対して、グローバル病院数を掛け合わせることで推定。

※６　メディカルアパレル市場における当社の国内市場シェアは、当社の2025年10月期売上高のうち、国内における売上高（患者衣lifteの売上高を除く）20.6億円を国内の市場規模である575億円で除して算出しております。また、患者衣市場における当社の国内市場シェアは、株式会社エラン2025年度12月期 第３四半期 決算説明資料に記載のlifte導入施設数425施設を国内入院セット導入済み施設数5,355施設で除して算出しております。

(3) 経営戦略

当社は、耐久性、着心地、機能性、そして美しさを高次元で兼ね備えたメディカルアパレル商品や日本国内を中心に創り上げてきたブランド力を武器に、それをより強固なものとしていきます。

具体的には、ブランディングの一層の追求と売上・利益拡大の両立を実現すべく、①国内成長戦略、②海外成長戦略、③利益率向上戦略を実現してまいります。

①　国内成長戦略

ａ　エントリーモデル「PACKシリーズ」の戦略在庫投資

当社の定番ブランド「Classico」は同業他社比較においても高価格帯の位置付けです。その中で「PACKシリーズ」は、軽量性、伸縮性、吸水速乾性といった高い機能性、アイロン不要の利便性、そして当社の高い品位品質の基準を維持しつつ、競合商品と同水準の手に取りやすい価格を実現したエントリーモデルです。

従来は財務及び生産上の制約から機会損失が生じておりましたが、今後は戦略的な在庫投資を実施し、全販売チャネルへ安定的に商品を供給することにより、売上の最大化を目指します。

エントリーモデルとその在庫基盤を基に、PACKシリーズを積極的に展開し、ブランドへの心理的・価格的な障壁を下げるとともに、これまでアプローチできなかった新規顧客層の獲得を加速させてまいります。これらのアプローチが、イノベーター理論における「キャズム」を越え、当社のブランド全体をメインストリーム市場へと導くための戦略となります。その上で、顧客との継続的なコミュニケーションを通じ、51.0％（注１）のリピート率を背景に、追加購入や高価格帯商品へのステップアップを促す施策へと繋げてまいります。

ｂ　lifteの展開加速と医療周辺領域へのアプローチ

2020年３月に資本業務提携を締結した株式会社エランと共同開発をした患者衣lifteについては、本格的な展開を実施し始めており、市場ニーズを捉えて全国で導入病院数が急増しています。加えて、異なる顧客層を持つ当社と株式会社エランの顧客接点を共有し、両社の新規アプローチを加速させ、相互成長を実現してまいります。また、患者衣lifteの開発を事例として、医療周辺領域へのアプローチを加速させ、当社のTAMの拡大を図ってまいります。

ｃ　データ活用によるLTV(注２)最大化

当社はECチャネルや店舗販売を通して顧客データや購買データを蓄積してきております。

それらを分析することで、効率的な事業運営を行うことができると考えており、需給予測や顧客ごとに最適化したパーソナライズド・コミュニケーションや、オンラインとオフラインを融合したOMO（Online Merges with Offline）施策の強化を行ってまいります。

具体的には、顧客属性に応じたSNSマーケティングやプロモーション施策により顧客体験を向上させ、顧客のロイヤリティ向上（リピーター化）を促進することや顧客同士の交流や商品開発への参加などのイベントを開催し、ブランドへの愛着を高める取り組みも進めています。

これらの施策により、新規顧客の獲得と既存顧客のエンゲージメント強化を両立し、顧客のLTV最大化の実現と当社の持続的な売上成長と利益率向上を目指します。

(注) １．リピート率：当社の新規顧客数に対し、２回目の購入を行う顧客数の累計の割合（累計ベースF２転換率）、2025年10月末現在。

２．LTV：顧客生涯価値とも呼ばれ、ある顧客が当社の商品を初めて利用してから、関係が終了するまでにトータルで得られる利益。

②　海外成長戦略

当社は、国内の医療従事者をはじめとして、耐久性、着心地、機能性、そして美しさを高次元で兼ね備えたメディカルアパレル商品を中心として国内医療従事者からのブランド認知やリピート率を獲得しております。その中で、白衣・スクラブなどの商品特性は世界共通であることから、今後は海外展開を加速し日本発のグローバルブランドを目指してまいります。当社が海外展開に当たり重要と認識している点は以下の通りです。

ａ　メディカルアパレルの世界共通性

世界各国の医療現場においても、白衣・スクラブは同一の形状のものが着用されています。一般的なアパレルと比較し、地域による嗜好性の違いも少ないユニフォーム特性を踏まえると、メディカルアパレルのグローバル展開余地は大きいと捉えています。

ｂ　グローバルでのTAMの大きさ及び構造的な成長市場

メディカルアパレルの世界市場(注)は、年平均成長率9.2％で、2030年には890億USDの規模と推定されております。その市場の成長ドライバーは、①人口動態変化による医療・介護需要増に伴う医療人口の増加、②新興国における医療インフラの急速な発展と医療従事者の増加、③医療従事者の感染症予防に伴う医療用アパレルの需要枚数の増加、④製品の多様化・ファッショナブルな医療用アパレルの需要の拡大等が言及されており、構造的な市場成長が見込まれています。

ｃ　Japan Qualityの優位性

当社が日本の市場で培ってきた、商慣習上で求められる高い洗濯耐久性基準をベースとした耐久性、機能性及び高いデザイン性は、Japan Qualityとしてグローバル市場においても稀有な存在となると考えております。

ｄ　素材開発力

世界規模で高く評価される、日本の繊維メーカーの技術力・開発力は、当社がメディカルアパレルにおいて追求する要素を実現する上で極めて重要となります。日本の繊維メーカーを中心に、織物/編物や染色加工などの各メーカーと緊密に連携し、糸一本からの開発にこだわり抜き実現した素材は、既に海外の顧客からも評価されています。

ｅ　台湾における「toC/toBmix」モデルの他国での展開

当社では、過年度より台湾において越境ECでの直接販売（toC）展開を行い、緩やかに成長しておりました。近年では、越境ECでの展開に加え、現地の代理店開拓によりBtoBの販路を獲得し、病院単位での導入に成功し、売上高が増加いたしました。この展開モデルを事例として、2024年11月には香港及び東南アジア４か国向けのECサイトをオープンし、同時にBtoBでの販路も拡大する戦略を実施しています。今後さらに新たな国・地域に進出する際に、この「toC/toBmix」による展開モデルを推進することにより、グローバル展開を拡大していきます。

これらの当社の強みを踏まえ、主にアジア地域を中心にエントリーモデル「PACKシリーズ」の展開や、日本発のグローバルIPとのコレクションライン等の商材による市場参入・拡大機会を創出します。また、台湾における事業展開の際に培ったノウハウである越境ECと代理店販売を組み合わせた「toC/toBmix」による展開モデルを推進することで、グローバル展開を加速させていきます。

(注)  市場規模はFortune Business Insightsの市場レポート”Global Medical Scrubs and Lab Coats Market”より

③　利益率向上戦略

2025年10月期の売上総利益率は52.6％であり、収益性の更なる向上を図るためには、継続的に売上原価率を低減していくことが重要と考えます。品番絞り込みによるロット数アップや計画生産・早期発注を行い、原価低減や販売価格への転換を行っていきます。

また、2025年１月に資本業務提携を開始したMNインターファッション株式会社との戦略的なパートナーシップにより、海外検品へのシフト、海外現地倉庫への納品・保管へのシフト、仕入先工場の集約によるスケールメリットと計画生産、第三国での生産拡大、計画生産や早期発注の推進、価格転嫁や値引・返品改善を実施していき、原価低減による売上総利益の最大化を目指します。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長と企業価値向上を示す指標として、売上高、売上高成長率、売上総利益率及びグローバル会員数(注１)を重要な経営指標と位置付け、各経営課題に取り組んでおります。

売上高は、市場や顧客からの評価を直接的に示す重要な指標であり、売上高成長率はその売上がどれだけ増えたかを示す重要な指標であると考えます。また、売上総利益率は顧客への付加価値を示す重要な指標であり、売上総利益の最大化を追求していき、利益を投資へと回し中長期的に売上総利益を最大化していくことで、企業価値の最大化を追求していく所存です。

また、当社の企業価値の源泉は当社商品への信頼性、Classicoブランドの認知度やロイヤリティといった顧客との関係性にあると考えており、特に重視している経営指標は、海外も含めたGlobal会員数であります。なお、2025年10月期においては11.1万人となっております。なお、グローバル会員数の推移は以下の通りです。

※１　グローバル会員数：国内向け公式オンラインストアの会員数＋海外向け公式オンラインストアの会員数。（中国向けECモール（Tmall）は除く。）

※２　リピート率：当社の新規顧客数に対し、２回目の購入を行う顧客数の累計の割合（累計ベースF２転換率）、2025年10月末現在。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が優先的に対処すべきと考える事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

①　継続的な新商品開発

当社は、「医療現場に、感性を。」をミッションとして掲げ、創業よりデザイン性と着心地にこだわった白衣やスクラブ等の医療用アパレルの提供を行っており、持続的な企業価値の向上を実現するためには、医療従事者や市場ニーズを捉えた新商品を継続的に市場へと展開していくことが重要であります。そのため、日本の繊維メーカーを中心に、織物、編物や染色加工などの各メーカーと緊密に連携し、糸一本からの開発にこだわり抜き商品開発力の向上に努めてまいります。

②　収益性の改善

当社が取り扱う商品の一部は原価率が高く、また、より原価率の低い商品が競合他社から市場に供給されるリスクもあり、収益性の改善を重要な課題と位置付けております。為替の影響による仕入高の高騰を踏まえて販売価格の値上げを実施することやMNインターファッション株式会社との戦略的なパートナーシップによる生産・物流における原価低減施策の実施により、売上総利益の最大化を図ってまいります。

③　海外展開の加速

世界各国の医療現場においても、白衣・スクラブは同一の形状のものが着用されており、一般的なアパレルと比較し、地域による嗜好性の違いも少ないユニフォーム特性を踏まえると、メディカルアパレルのグローバル展開余地は大きいと捉えています。そのため、越境ECでの展開に加え、現地の代理店開拓によりtoBの販路を獲得し、両販路の売上を拡大させていく「toC/toBmix」による展開モデルを推進することにより、グローバル展開を拡大していきます。

④　在庫管理

当社が取り扱うスクラブ及び白衣は顧客がユニフォームとして購入する商品であることから、一般的なアパレル商品とは異なり、ファッショントレンドや市況の変化の影響を受けづらい商品となっております。また、当社は業務管理システム及び外部倉庫を活用した的確な顧客ニーズの把握や適正な在庫管理に努めております。
　しかしながら、顧客ニーズの変化や商品投入タイミングの誤りなどにより販売数量予測に相違が生じ、長期の滞留在庫が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、販売計画と生産計画の連動を強化し在庫消化を計画的に実施してまいります。

⑤　優秀な人材の確保・教育

当社が取り扱う高品質な商品の開発、生産、効率的な営業及びブランド力の強化等については、これらを担う高度な人材が不可欠であり、人材採用や人材育成を重要な課題と位置付けております。人材採用においては経営ミッションへの共感性を重視した採用方針やリファラル採用の積極活用を行っております。また、多様な職種や人材を考慮した専門職向けの人事評価制度を新設するなど人材の育成を促進するための各種体制整備を進めてまいります。

⑥　内部管理体制の強化

当社は、法令遵守を重視した事業活動を行っておりますが、役職員による不祥事が発生した場合、レピュテーションが著しく低下する可能性があります。それにより、当社の経営成績及び社会的信用に悪影響を与える可能性があるため、より一層の内部管理体制の強化を図る必要があると認識しております。今後も事業の拡大ペースに応じて人材の確保や育成を行い、管理体制を充実させていく方針であります。

⑦　財務基盤の強化

当社は、2024年10月期及び2025年10月期において、営業利益・経常利益ともに黒字を計上しており、現状において財務健全性に係る特筆すべき課題は認識しておりません。しかしながら、季節性の売上変動により生じる収支ずれや売上規模の拡大に伴う一時的な運転資金が発生する可能性があるため、これらに備えた資金調達及び財務基盤の強化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

(1) ガバナンス

当社では、サステナビリティに関する課題への対応は、当社の重要な経営課題の一つであることを認識するとともに、その重要事項については経営会議において共有及び意思決定を行っております。また、サステナビリティに関連するリスクの把握及びその管理については、代表取締役社長である大和新を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を、当社取締役、社外監査役、執行役員及び関連する社員を参加者とし、四半期に一度の頻度で開催しています。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの
概要」をご参照ください。

(2) 戦略

当社は、「医療現場に、感性を。」をミッションとして掲げ、創業よりデザイン性と着心地にこだわった白衣やスクラブ等の医療用アパレルの提供を行っております。当社の商品は、エンドユーザーである医療従事者の働きやすさ・働きがいへの貢献と共に、最終受益者である患者の医療体験価値の向上に寄与するものであり、ひいては持続可能な医療体制の構築に貢献するものと考えています。

一方で、気候変動や廃棄物問題などの地球環境問題への対応や、当社従業員やサプライチェーンに対するあらゆる配慮、自社の社会的インパクトの見える化など、当社の掲げるミッションに沿ったプロダクトを提供し続けるためには、サステナビリティの文脈に沿った多様な課題及び機会が存在していることも認識しています。

そのため、当社では、2024年２月に専任のサステナビリティ推進担当を置き、全社横断的にサステナビリティへの取り組みを推進するために、サステナビリティプロジェクトチームを設置しました。また、2024年７月に、当社のサステナビリティビジョン「クラシコだからこそ紡げる未来。」を公表しました。

併せて、国際的なサステナビリティ基準を参照しながら、社内へのヒアリングや経営層との議論を通じて、2030年を目標年度としたサステナビリティ目標を策定しました。様々な規模で発生する社会課題及びその機会を鑑み、当社が取り組むべき重要な要素を「For Planet」「For Product」「For People」「For Society」の４つの軸に区分し、「2030年のあるべき姿」と課題の達成目標を掲げるとともに、課題への取り組みに対するコミットメントを示しています。

また、人的資本経営の重要性についても、サステナビリティ課題の中でも特に重要であると認識しており、サステナビリティ目標の「For People」の区分に、2030年の目標として「働きがいと働きやすさの両立と追求」「クラシコならではの、DE＆Iの体現」を掲げ、人材育成方針及び社内環境整備方針に沿って推進してまいります。

＜人材育成方針及び社内環境整備方針＞

当社は、ミッション「医療現場に、感性を。」を遂行するための重要な要素として、３つのバリュー「顧客から、はじめよう。」「自分が、つくろう。」「チームで、こえよう。」を掲げております。当社の事業成長において、バリューを体現する人材の新規採用とともに当社人材育成方針・社内環境整備方針を通じた従業員のスキル向上・キャリア形成の支援や、就業環境の整備を通じ、全社員がミッション実現に貢献できる体制を構築しています。

■人材育成方針

当社は、人的資本である従業員の成長を企業の持続的な発展の原動力と考えております。この考えに基づき、社員のスキルアップとキャリア形成を支援するために、以下の取り組みを実施しています。

・評価制度の透明化

社員のキャリアパスを明確にするため、評価制度ではグレードごとの期待役割を明文化しています。これにより、昇格のために必要な要件が何であるかを可視化し、社員が自身の成長目標を具体的に理解できるようにしています。明確な基準に基づく評価は、社員のモチベーション向上にも寄与しています。

・１on１面談の実施

社員一人ひとりの成長をサポートするため、メンバーと上司との1on1面談を週次または月次で実施しています。この面談では、タスクや業務の進捗について相互に確認し、相談できる環境を設けています。また、月に１回は半期の目標に対する進捗の確認を行う面談も実施し、個々の目標達成に向けた具体的なアクションプランを確認しています。

・スキルアップ支援

社員の自己啓発、スキルアップを支援するために書籍購入費用、語学学習費用の補助を行い、業務に関連する必要なスキルや最新の知識を習得し、専門性・実効性を高めること、また、グローバルなビジネス環境で活躍できるようサポートしています。

・多様な人材の登用

顧客理解、商品展開の観点から、従業員も多様性があることがより良いと考え、性別、国籍、働き方を問わず適材適所での人材登用、採用を行います。

■社内環境整備方針

当社は社員の生産性とモチベーションを高め、企業全体のパフォーマンスを向上し顧客及び社会により高い価値を提供できるよう、以下のような環境整備を行っています。

・定期的な全社コミュニケーション機会の創出

毎月１回のオンライン定例会と半期に一度のオフラインイベントを開催し、全社員に対して会社の業績情報やプロジェクトの進捗状況を共有しています。定例会では、経営陣からの報告だけでなく、各部門からの進捗報告も行い、全員が会社の現状と目標及び進捗を共有することで社内の情報格差を少なくし、効率的に業務に取り組めるようにしています。

・多様な働き方のサポート

社員一人ひとりのライフステージに応じた柔軟な働き方をサポートするために、リモートワーク制度とフレックスタイム制を導入しています。これにより、社員は場所や時間に縛られることなく、自身が最も効率よく業務を進めることができ、ワークライフバランスを保ちながら高い生産性を維持しています。

・ESアンケートの定期実施

社員のエンゲージメントの調査と向上を目的とし、３ヶ月に一度ES（Employee Satisfaction）アンケートを実施しています。このアンケートでは、部門ごとや年代別、社歴別に結果を分析し、社員のESの状況及び推移を把握しており、これらのデータを基に環境改善策を講じることで、エンゲージメントの向上に努めています。

・業界水準以上の報酬

競争力のある高品質な商品を生み出し続けるために、業界水準を上回る報酬を提供することを目指しています。これにより、社員のモチベーションを高めるだけでなく、企業としての魅力を高め、優秀な人材の獲得と定着を図っています。

(3) リスク管理

サステナビリティの観点を含む、事業におけるリスクと機会の把握は、当社の取締役、執行役員及び監査役が認識するリスク・機会に加え、各事業部において認識する特有のリスク・機会を洗い出し、その結果を反映及び統合させることにより、網羅的なリスクの把握及びコンプライアンスの順守・管理体制を構築しています。

(4) 指標及び目標

当社が掲げるサステナビリティ目標は、以下の通りです。なお、各目標の具体的な活動指標及び進捗については、それぞれの取り組みに対する適切なKPIの設定を検討しております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　メディカルアパレル市場の動向（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が事業を展開するメディカルアパレル関連市場は、医療従事者の増加や機能性や意匠性に関する顧客ニーズの増大により、今後も継続的に拡大するものと予測しております。当社は顧客ニーズや市場の変化を早期に捉え、新たな商品の開発や提供、新たな市場の開拓などの対応策を講じる方針ですが、マクロ経済の影響や顧客ニーズの変貌などの要因により当社の商品需要が減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合の動向（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、メディカルアパレル商品の企画力や開発力、販売力の向上に努めており、顧客ニーズを的確に把握し対応することで、競合他社に対して優位性を確保できていると考えております。また、既存顧客との関係強化及び新規顧客との取引増加により、競争優位性を維持・向上させる活動を行っております。

しかしながら、今後、当社事業と競合する事業を行う企業の新規参入や、当社の技術力を上回る国内外の企業が出現する可能性があります。これらにより企業間の競争が激化し、当社が市場における競争力を維持できない場合や、当社の顧客が競合他社の商品購入を選択した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外事業（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、台湾、中国、マレーシア、タイ、フィリピン、シンガポール、香港及び中東６カ国（サウジアラビア等）において事業を展開しております。海外事業においては、海外向けの商品開発並びに在庫投資や広告宣伝費等の先行投資を実施しており、各国に存在する法的規制、異なる商慣習、政府規制への対応が必要になるほか、政治・社会情勢の変化、為替変動等のリスクが存在しております。

当社は、海外での事業展開に当たっては効率的な先行投資の実施や当該地域の諸法令への対応、海外事業に対応できる人材の育成・採用等を行っており、今後も引き続き対応してまいりますが、それらのリスクが顕在化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　在庫管理（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が取り扱うスクラブ及び白衣は顧客がユニフォームとして購入する商品であることから、一般的なアパレル商品とは異なり、ファッショントレンドや市況の変化の影響を受けづらい商品となっております。また、当社は業務管理システム及び外部倉庫を活用した的確な顧客ニーズの把握や適正な在庫管理に努めております。

しかしながら、顧客ニーズの変化や商品投入タイミングの誤りなどにより販売数量予測に相違が生じ、長期の滞留在庫が発生した場合には、棚卸資産評価損を計上する可能性や欠品による機会損失が発生する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定の委託先への依存（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の商品は、国内及び海外の取引先に製造委託しておりますが、当社は各仕入先と良好な関係を維持しており、安定的な供給を受けております。

なお、「５　重要な契約等」に記載の通り、当社の商品調達戦略の一環から、2025年１月にMNインターファッション株式会社と資本業務提携に関わる覚書を締結しており、当事業年度における委託先全体の仕入金額のうち約34％が同社からの仕入となっております。資本業務提携以降、同社への仕入割合が大幅に増加する可能性があります。

当社は、MNインターファッション株式会社を含む各仕入先と良好な関係を維持しており、安定的な供給を受けております。複数の仕入先を確保していることから、特定の仕入先との取引が何らかの事情で継続できなくなったとしても、代替仕入先を複数確保しているため、調達先を分散させることで特定仕入先への依存リスクを低減しております。

しかしながら、特定の仕入先との取引が何らかの事情により継続できなくなった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　商品原価の変動（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、商品の多くを海外の取引先や商社から仕入れているため、為替相場の変動、人件費、原材料並びに輸送費等の高騰や原価率低減策が想定通りに実行できないなどによる原価高騰により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社では生産計画の高度化、第三国での生産拡大及び適切な価格転嫁等の対応を行っております。

⑦　システムトラブル（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社はインターネットを介した商品販売を行っており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。当社は、安定的なサービス運営を行うためにネットワーク設備の強化や社内体制の構築を行っております。

しかしながら、ソフトウエアの不具合、システムへの過大な負荷、コンピュータウイルスへの感染、不正手段による外部からのシステムへの侵入、自然災害や事故等の理由により当社のシステムがダウンした場合や、当社のシステム外でユーザーのアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　個人情報管理（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、事業の遂行に当たって顧客情報や個人情報等の重要情報を有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。当社は、個人情報保護規程や情報セキュリティに関する規程類の整備、機密データへのアクセス管理の徹底、役職員に対する定期的な教育の実施等により適切な情報管理に努めております。

しかしながら、人的オペレーションのミスやその他の予期せぬ要因により情報漏洩等が発生した場合は、損害賠償責任に基づく費用負担や社会的信用の失墜に伴う取引の縮小が発生する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　知的財産権（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、事業活動に当たって第三者の知的財産権に抵触しないよう細心の注意を払っており、第三者の知的財産権の侵害は行っていないものと認識しております。しかしながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまった場合には、他社からの損害賠償請求や知的財産権の使用に対する対価の支払いの発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は自社が保有する知的財産権の権利保護に努めておりますが、当社の知的財産権が不正に使用されたり外部に模倣された場合には、事業運営に支障をきたし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　災害等の発生（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

地震や台風等の自然災害、火災や事故、戦争の発生、テロ活動等の予期せぬ事態が生じた場合、当社の事業活動が制約を受けたり停止を余儀なくされる可能性があります。これに伴い売上高の減少や修復又は代替のための費用が多額に生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。この点については、BCPの策定、データのバックアップ体制やネットワークセキュリティの強化などにより事業継続に支障が生じるリスクの低減を図っております。

しかしながら、自然災害や火災等を完全に回避することは困難であり、万が一障害等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　優秀な人材の確保（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、経営計画を達成する上で、多様な人材が活躍できる場の創出に努めております。グローバル展開を含めた今後の成長を推進するに当たり、優秀で熱意のある人材を適時に採用し長期に渡り活躍頂くことが重要な課題と認識しております。しかしながら、労働市場の競争激化等の理由により、十分な人材の確保や人材育成が計画通りに進捗しなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　内部管理体制の維持向上（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、法令遵守を重視した事業活動を行っておりますが、役職員による不祥事が発生した場合、レピュテーションが著しく低下する可能性があります。それにより、当社の経営成績及び社会的信用に悪影響を与える可能性があるため、より一層の内部管理体制の強化を図る必要があると認識しております。今後も事業の拡大ペースに応じて人材の確保や育成を行い、管理体制を充実させていく方針であります。

⑬　商社との取引（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は一部商社との商品仕入取引において、製造後一定期間の預かり期間を設けて、当社からの納品指図若しくは預かり期限超過のタイミングにおいて当社が仕入を行い債務として計上しており、当事業年度末において、債務として認識していない預かり在庫が169,589千円存在します。これは、生産ロットの拡大による原価低減や発注回数を集約することによる事務効率と物流面の改善を行うことを目的として実施しております。ただし、商品消化状況により商品引取りが滞留した場合には、将来発生する潜在的な債務が拡大することになります。このため、これらの事象が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　その他の関係会社との関係について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：中期、影響度：大）

株式会社エランは、患者衣lifteの共同開発をはじめ両社事業の強化・拡大をさらに加速することを目的として本書提出日の前月末現在（2025年12月31日）で発行済株式総数の28.15％を有し、株式会社エランはエムスリー株式会社の連結子会社であります。なお、当社とエムスリー株式会社の間に人的関係、取引関係はありません。当社と株式会社エランとの人的関係、取引関係については、以下の通りであり、これらについて変動又は問題が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

同社は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。株式会社エランは主な事業として入院時の日用品のレンタルサービス「CSセット」の提供を行っており、当社は医療従事者向けのメディカルアパレルの企画・販売、並びに株式会社エランと共同開発した患者衣lifteの製造及び同社への卸販売が主要な事業であることから、当事業年度末現在においては競合する事業はありませんが、何らかの要因により同社の経営方針や事業戦略（当社株式の保有方針を含む。）を変更した場合、将来的に類似する事業を営まれる可能性、競合する可能性、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性、株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。なお、株式会社エランに対する事前承認事項・事前協議事項の定めはありません。

・人的関係について

当事業年度末現在、取締役の石塚明氏につきましては、当社のその他の関係会社である株式会社エランの取締役を務めており、同社の経営戦略その他の経営に関する豊富な経験、実績及び見識を有しており、業務執行を行う経営陣より独立した客観的立場から、当社取締役会において的確な助言及び提言を行うことで、企業価値の向上、コーポレート・ガバナンスの強化その他経営課題への対応に資するとの判断から社外取締役として選任しております。なお、その他に当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

また、当社は、同社から１名の出向者を受け入れております。なお、受入出向者は、当社グループの重要な意思決定に大きな影響を与える職位ではございません。

・取引関係について

当社の2025年10月期の売上高のうち38.5％が、株式会社エランとの取引に関する売上高であり、2020年３月に資本業務提携を開始して以降から現時点において、良好な取引関係を築いており今後も継続的な成長を見込んでおります。一方で当社の独立性確保の観点から、関連当事者取引管理規程に則り、取引の合理性、条件の妥当性等を慎重に検討した上で、取締役会の報告を行うこととしており、取引の適法性を確保する体制を築いております。今後、同社の経営方針に大きく変更があった場合、当社の営業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の取締役である石塚氏は株式会社エランの取締役を兼任しており、株式会社エランへ経営指導料の支払いがあります。当社としては患者衣取引に関する株式会社エランへの売上高を維持しつつ、国内ECや海外展開を強化することによって過度な依存状態とはならないようにし、リスク低減を図ってまいります。

⑮　業績の季節変動（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：短期、影響度：中）

現状において、以下の理由から、当社が特定の四半期業績のみをもって当社の通期業績見通しを判断することは困難であると考えております。

・業界における季節変動性

メディカルアパレル業界における動向としては、毎年２月から４月は病院の人材の入れ替わりが多くなる時期であり、当社の顧客である医師や看護師からの当社商品への需要が高まる一方で、毎年11月から１月までは買い控え等により需要が下がる時期となり業績が低調となる傾向であると考えられます。そのため、当社においても業績の季節変動が発生する可能性があります。

・特定商材の売上計上時期

患者衣lifteをはじめとする一部の商材は、売上計上時期が特定の四半期に集中することがあり、その売上計上時期によっては各四半期業績の動向に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、過去実績を踏まえた計画の策定、計画的な受発注と納品を実施することで、通期業績への影響を最小限に止めるよう努めております。

なお、前事業年度及び当事業年度の当社の売上高及び営業利益又は営業損失（△）の四半期会計期間ごとの推移は以下の通りです。

前事業年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)

当事業年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)

⑯　特定の人物への依存（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の代表取締役社長である大和新は、創業者として本書提出日の前月末現在（2025年12月31日）で発行済株式総数の32.87％を有する大株主かつ当社の代表取締役を担っております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針としております。また、同氏は、当社の経営戦略や事業戦略等、当社の業務に関して豊富な知識と経験を有しており、当社の経営に重要な役割を果たしております。当社は役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど、過度に同氏に依存しない経営体制の整備を進めており、経営に対するリスクを最小限にしております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合や将来的に何らかの事業により同氏保有の当社株式が大きく売却された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑰　株式価値の希薄化（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを与えること等を目的として、当社の役職員等に対して新株予約権を付与しております。本書提出日の前月末現在（2025年12月31日）における新株予約権による潜在株式数は163,485株であり、普通株式の発行済株式総数及び潜在株式数の合計2,233,875株の7.32％に相当しております。今後、権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値の希薄化が生じ、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑱　配当政策（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら現在当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、資金を将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

将来的には内部留保の状況及び当社を取り巻く事業環境等を勘案したうえで株主への配当を実施する方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑲　新規出店による減損損失リスク（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、国内に直営の常設店舗として４店舗を運営しておりますが、今後も様々な情報ルートを活用し出店候補地の情報を収集するとともに、集客予測に基づき投資採算性の検証を行いながら、店舗開発を進めてまいります。しかしながら、新規の常設店舗に関する固定資産から生み出されるキャッシュ・フローが、継続的にマイナス又は継続的にマイナスとなる見込みであり、投資額の回収が困難と判断した場合には、減損損失が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、過度な出店は行わず、主に商業施設への出店や期間限定のポップアップストアの展開による出店都市の見極めを実施することで、リスクの軽減を図っております。

⑳　資金使途（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社が上場時に実施する公募増資による調達資金につきましては、海外展開に関わる費用、広告宣伝費、新商品開発費用、採用費及び借入金の一部返済に充当する予定であります。

しかしながら、急激に変化する事業環境に対応するため、現時点の計画以外の使途にも充当する可能性があります。また、計画に沿って資金を使用した場合であっても、当社が想定した投資効果を上げられない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、調達資金の使途計画について重要な変更が生じた場合には、速やかに開示を行う方針です。

㉑　税務上の繰越欠損金について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：中期、影響度：小）

当社には、当事業年度末に税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

㉒　人権リスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高）

当社及び当社のサプライチェーンにおいて、労働環境・安全衛生の悪化や人権侵害行為、特に強制労働や児童労働、ハラスメント、差別的行為など、人権に対して著しい負の影響が与えられる事由が発生した場合には、当社に対する顧客及び取引先の信用低下を招くほか、当社の製品供給や販売体制が停止、制限されることで、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、その事業活動において基本的人権を尊重するとともに、当社及びサプライチェーンに関与するすべての人々の心身の健康と安心・安全の確保が重要な責務であるとの考えの下、当社のサステナビリティビジョン「クラシコだからこそ紡げる未来。」の中で「For Product」として「労働環境・人権が守られ、適切に管理されたサプライチェーンの構築」を2030年のあるべき目標として策定しております。

㉓　株式の流動性について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

本書提出日の前月末現在（2025年12月31日）における当社の流通株式比率は、30.42％です。今後は、公募増資による当社の事業計画に沿った成長資金の調達、ストックオプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は2,180,172千円となり、前事業年度末に比べ423,133千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が185,281千円、商品が347,844千円増加したものの、売掛金が125,002千円減少したことによるものであります。固定資産は225,688千円となり、前事業年度末に比べ65,096千円増加いたしました。これは主に繰延税金資産が55,726千円増加したことによるものであります。
　この結果、総資産は2,405,861千円となり、前事業年度末に比べ488,230千円増加いたしました。
 
（負債）
　当事業年度末における流動負債は724,438千円となり、前事業年度末に比べ593,375千円減少いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が67,403千円増加したものの、短期借入金が470,000千円、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が165,000千円、買掛金が60,058千円減少したことによるものであります。固定負債は267,618千円となり、前事業年度末に比べ237,252千円増加いたしました。これは長期借入金が237,252千円増加したことによるものであります。
　この結果、負債合計は992,056千円となり、前事業年度末に比べ356,123千円減少いたしました。
 
（純資産）
　当事業年度末における純資産合計は1,413,804千円となり、前事業年度末に比べ844,354千円増加いたしました。これは、第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ254,731千円、当社が発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権のすべてについて権利行使が行われたことにより資本金及び資本準備金がそれぞれ82,500千円並びに当期純利益の計上により利益剰余金が169,892千円増加したことによるものであります。
　この結果、自己資本比率は58.8％（前事業年度末は29.7％）となりました。

②　経営成績の状況

当社は、「医療現場に、感性を。」というミッションの下、医療現場で働く医師や看護師などの医療従事者に対し、白衣・スクラブ(上下分かれた医療ウェア)、患者衣及び周辺小物等のメディカルアパレル商品の企画、開発及び販売を行っております。医療従事者が誇りを持ち、モチベーションを高く保ちながら、高いパフォーマンスで働けるよう、当社は、メディカルアパレルを機能重視の支給品からプロ意識を表現するファッションへと進化させ、こだわり抜いたものづくりを通じて、耐久性、着心地、機能性、そして美しさを高次元で兼ね備えたメディカルアパレルを提供しています。
　当事業年度における我が国経済は、民間企業の設備投資や個人消費が底堅さを維持し緩やかな回復基調が見られましたが、米国の関税措置影響の顕現化に加え、不安定な国際情勢や資源価格の動向、円安の進行などによる景気の下振れリスクがあり、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
　そのような環境の下、人口動態変化による医療・介護需要に伴う医療人口の増加や感染防止のための医療用アパレルの一人当たりの必要枚数の増加により国内及び海外メディカルアパレルの需要は増加傾向にあります。
　当事業年度においては、株式会社エランと共同開発した患者衣「lifte」の認知度が上がり、導入施設からの評判も高く需要が伸びたことにより新規導入が伸長した点や国内ECにおいて新規顧客層の獲得や集客数の最大化による売上成長の加速に向け、広告媒体への積極投資や販促施策の強化を行いました。加えて、2024年11月からマレーシア、タイ、フィリピン、シンガポール及び香港の海外５つの国と地域向け公式オンラインストアをオープンし、海外展開を加速させました。

以上の結果、当事業年度における売上高は、3,631,916千円（前年同期比17.7％増）となりました。売上原価については、売上高の増加に伴い、1,723,120千円（同17.4％増）となりました。

その結果、売上総利益は1,908,796千円（同18.0％増）となりました。

販売費及び一般管理費については、主に国内ECにおいて新規顧客層の獲得や集客数の最大化による売上成長の加速に向け、広告媒体への積極投資や販促施策を強化したことによる広告宣伝費の増加99,447千円、国内及び海外ECサイトの拡張や海外展開を加速させるための営業代行やマーケティング支援のための業務委託費の増加46,861千円等により、1,743,814千円（同12.3％増）となりました。

その結果、営業利益は164,981千円（同151.7％増）となりました。

営業外収益は5,840千円（同129.1％増）となりました。主な内容はクレジットカードのポイント収入2,339千円及び為替差益2,838千円であります。また、営業外費用は32,189千円（同138.3％増）となりました。主な内容は支払利息12,873千円及び東京証券取引所グロース市場への株式上場関連費用9,256千円であります。

この結果、経常利益は138,632千円（同154.0％増）、当期純利益は169,892千円（同499.1％増）となりました。

なお、当社の事業は、メディカルアパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ185,281千円増加し、398,734千円となりました。
　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
 
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果使用した資金は137,121千円（前年同期は106,710千円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純利益138,632千円、売上債権の減少額125,501千円があった一方で、棚卸資産の増加額328,325千円があったことによるものであります。
 
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は17,646千円（前年同期は50,926千円の使用）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出8,692千円、無形固定資産の取得による支出5,673千円、敷金及び保証金の差入による支出3,280千円によるものであります。
 
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果得られた資金は340,054千円（前年同期は121,512千円の獲得）となりました。これは、株式の発行による収入505,399千円、長期借入れによる収入380,000千円があった一方で、短期借入金の純減少額470,000千円、長期借入金の返済による支出75,345千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社は生産設備を有しておらず、生産は行わないため、該当事項はありません。

ｂ　仕入実績

当事業年度の仕入実績は次のとおりであります。なお、当社はメディカルアパレル事業の単一セグメントであります。

ｃ　受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｄ　販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はメディカルアパレル事業の単一セグメントであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき見積り、予測を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

当社が財務諸表の作成に当たり採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しており、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち特に重要なものについては、「第５経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載の通りであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　財政状態

財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に含めて記載しております。

ｂ　経営成績

経営成績の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」に含めて記載しております。

ｃ　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社の主な資金需要は、商品の仕入れに関する費用、従業員の人件費及び顧客獲得のための広告宣伝費などであります。当社は、これらの資金需要について、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等については特段の方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて都度、柔軟に検討を行う予定でおります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、市場ニーズに合った商品やサービスの提供、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保などにより、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、様々な課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の変化に関する情報を入手・分析し、現在及び将来における事業環境を認識した上で、当社の経営資源を最適に配分し、有効な解決策を実施していく方針であります。

⑥　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上高、売上高成長率、売上総利益率及びグローバル会員数を重要な経営指標と位置付け、各経営課題に取り組んでおります。

５ 【重要な契約等】

当社は、下記の通り資本業務提携を行っております。

(注) １．株式会社エランとの資本業務提携契約の契約終了事由は以下の通りとなります。

(1) 本契約の当事者が本契約の終了を書面により合意した場合

(2) 株式会社エランが当社の株式等を所有しなくなった場合

(3) 本契約が解除された場合

２．MNインターファッション株式会社との原契約の契約期間は以下の通りとなります。

(1) 本契約の有効期限は、本契約締結の日から１年間とする。但し、当該有効期間満了日の１ヶ月前までにMNインターファッション株式会社及び当社いずれからも相手方に対する文書による別段の意思表示がない限り、有効期間は更に１年間自動的に延長されるものとし、以後もこの例による。

(2) 前項の規定に拘らず、MNインターファッション株式会社は本契約有効期間中何時でも文書による１ヶ月前の予告をもって本契約を解除することができる。

６ 【研究開発活動】

当社は、顧客のニーズ、現場の声や商品に対する要望を課題として捉え、それらを解決するための商品の研究開発活動を行っております。

新しい生地や新商品の開発及び既存商品のリニューアルを中心に研究開発活動に取り組んでおり、工業用洗濯に耐えられる物性を保ちつつ、着心地や縮みの防止など機能性のある商品を開発することで、顧客により良い商品を提供しております。

研究開発体制は、当社のMerchandising Division.の商品企画メンバーが素材・商材ごとに研究開発を実施しております。

当事業年度における研究開発費の総額は22,076千円であります。

なお、当社はメディカルアパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた研究開発活動の状況の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は14,365千円であり、その主なものは本社オフィスの改修、備品の購入及びシステム開発であります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社は、メディカルアパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社はメディカルアパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．本社及び店舗は賃借しており、年間賃借料の合計は97,922千円であります。

４．各店舗の帳簿価額について、減損損失計上後の金額を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注）2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を増加させております。これにより、発行可能株式総数は6,273,560株増加し、6,993,560株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を増加させております。これにより、普通株式の発行済株式数が1,328,500株増加し、1,660,625株となっております。

２．2025年８月５日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使により、普通株式の発行済株式数が87,765株増加し、1,748,390株となっております。

３．2025年８月５日開催の臨時株主総会決議により同日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

４．2025年11月４日に一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が280,000株増加しております。

５．2025年12月３日に第三者割当増資（大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が42,000株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年12月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時までにおいて、当社における取締役又は従業員の地位に休職期間その他業務に従事しない期間を除き３年以上あったことを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(1) 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(2) 当社の普通株式が、店頭売買有価証券、取扱有価証券又は当社が指定する私設取引システムその他の取引プラットフォームにおいて取引可能な株式に該当すること

④　上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の全てを本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日における当社の代表取締役以外の特定の者並びにその親会社及び子会社が保有する場合に限る。本号において同じ。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償（株式の譲渡に係る契約が承認された場合にあっては、公正な価格又は(注)５．の条件に準じた内容の新株予約権の交付）で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合（休職期間その他業務に従事しない期間を除き３年以上当該地位にあった場合を除く。）には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年12月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時までにおいて、休職期間その他業務に従事しない期間を除き、当社における取締役又は従業員の地位に３年以上あったことを要する。ただし、第３号に該当する場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(1) 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(2) 当社の普通株式が、店頭売買有価証券、取扱有価証券又は当社が指定する私設取引システムその他の取引プラットフォームにおいて取引可能な株式に該当すること

④　注４．④に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の全てを本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日における当社の代表取締役以外の特定の者並びにその親会社及び子会社が保有する場合に限る。本号において同じ。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償（株式の譲渡に係る契約が承認された場合にあっては、公正な価格又は（注）５．の条件に準じた内容の新株予約権の交付）で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合（休職期間その他業務に従事しない期間を除き３年以上当該地位にあった場合を除く。）には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

④　本新株予約権の割当てを受けた者は、次に定める場合には、本新株予約権を行使することができない。この場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

１　本新株予約権の割当てを受けた者が禁固以上の刑に処せられたとき。

２　本新株予約権の割当てを受けた者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。

３　本新株予約権の割当てを受けた者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき。

４　本新株予約権の割当てを受けた者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあったとき。

５　本新株予約権の割当てを受けた者が、法令、本新株予約権に関して当社と締結した契約の規定又は当社の社内規程に違反した場合において、当社が本新株予約権の割当てを受けた者に本新株予約権を行使させることが相当でないと認めたとき。

６　本新株予約権の割当てを受けた者が当社又は当社の子会社と競業関係にある会社の役職員に就任したとき(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)。

７　本新株予約権の割当てを受けた者の不正行為若しくは職務上の義務違反又は懈怠があったこと等により、本新株予約権を行使させることが相当でない事由が生じたとき。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年12月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(1) 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(2) 当社の普通株式が、店頭売買有価証券、取扱有価証券又は当社が指定する私設取引システムその他の取引プラットフォームにおいて取引可能な株式に該当すること

③　注４．③に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の全てを本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日における当社の代表取締役以外の特定の者並びにその親会社及び子会社が保有する場合に限る。本号において同じ。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償（株式の譲渡に係る契約が承認された場合にあっては、公正な価格又は（注）５．の条件に準じた内容の新株予約権の交付）で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③　本新株予約権の割当てを受けた者は、次に定める場合には、本新株予約権を行使することができない。この場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

１　本新株予約権の割当てを受けた者が禁固以上の刑に処せられたとき。

２　本新株予約権の割当てを受けた者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。

３　本新株予約権の割当てを受けた者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき。

４　本新株予約権の割当てを受けた者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあったとき。

５　本新株予約権の割当てを受けた者が、法令、本新株予約権に関して当社と締結した契約の規定又は当社の社内規程に違反した場合において、当社が本新株予約権の割当てを受けた者に本新株予約権を行使させることが相当でないと認めたとき。

６　本新株予約権の割当てを受けた者が当社又は当社の子会社と競業関係にある会社の役職員に就任したとき(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)。

７　本新株予約権の割当てを受けた者の不正行為若しくは職務上の義務違反又は懈怠があったこと等により、本新株予約権を行使させることが相当でない事由が生じたとき。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資

割当先：株式会社エラン

発行価格：9,400円

資本組入額：4,700円

２．資本金の減少

資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、資本金503,300千円を4,300千円減少し（減資割合0.9％）、499,000千円といたしました。

３．有償第三者割当増資

割当先：MNインターファッション株式会社、大西秀亜

発行価格：15,380円

資本組入額：7,690円

４．有償第三者割当増資

割当先：大和新、福島信広、株式会社an butter

発行価格：15,380円

資本組入額：7,690円

５．2025年７月15日開催の取締役会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月４日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したすべての当該優先株式は2025年８月４日付で会社法第178条の規定に基づきすべて消却しております。

６．株式分割（１：５）によるものであります。

７．2025年８月５日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権が行使されたものです。

８．2025年11月４日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
　発行価格：1,390円
　引受価額：1,278.80円
　資本組入額：639.40円

　　これにより、発行済株式総数が280,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ179,032千円増加しております。
発行価格は一般募集の価格であり、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

９．2025年12月３日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
　割当先：大和証券株式会社
　発行価格：1,278.80円
　資本組入額：639.40円

　　これにより、発行済株式総数が42,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26,854千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　2025年８月５日開催の臨時株主総会決議により同日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年10月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．2025年７月15日開催の取締役会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月４日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したすべての当該優先株式は2025年８月４日付で会社法第178条の規定に基づきすべて消却しております。

２．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で当社普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は株式分割前の「株式数」を記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月４日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを消却しております。

２．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で当社普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は株式分割前の「株式数」を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況や今後の事業計画を総合的に勘案しながら、配当を含めた利益還元策を決定していく方針であります。

しかしながら現在当社は成長過程にあり、事業拡大のための投資を優先しているため、直近事業年度までの過去においては配当を実施しておりません。将来的には経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への配当を目指す方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。内部留保資金については、当社の成長と財務体質の強化のバランスを勘案しつつ、事業活動の原資として有効活用していく方針であります。

なお、当社は剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的・継続的に企業価値を向上させることを経営の重要課題と位置付けており、株主、取引先、従業員等のステークホルダーと良好な関係の維持・発展を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。そのため、経営環境の変化に対応した迅速で合理的な意思決定体制、実効性ある内部統制システムの構築、説明責任を果たすための適時適切な情報開示の実施等により、更なるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（代表取締役社長 大和新、取締役COO 福島信広、取締役CFO 相馬知明、社外取締役 石塚明、社外取締役 大西秀亜）で構成されております。代表取締役社長である大和新を議長とし、法令及び定款並びに社内規程に定められた事項の決議のほか、重要な業務執行の決定を行い、各取締役の相互牽制により各業務執行取締役の職務の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制を取っております。また、取締役会には監査役３名（常勤監査役・社外監査役 山野智也子、社外監査役 郡司昌恭、社外監査役 後藤類）も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（常勤監査役・社外監査役 山野智也子、社外監査役 郡司昌恭、社外監査役 後藤類）で構成されております。常勤監査役である山野智也子を議長とし、原則として毎月１回開催されており、必要に応じて臨時で開催しております。監査役は取締役会への出席や各取締役との面談を通じて、また、常勤監査役を中心に当社の日常的な事業活動を通じて、各取締役の職務執行の監督を行っております。さらに、常勤監査役は経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会への出席を通じて、監査役として意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査室と連携しながら、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長 大和新、取締役COO 福島信広、取締役CFO 相馬知明により構成されており、常勤監査役・社外監査役 山野智也子がオブザーバー参加しております。代表取締役社長である大和新を議長とし、原則として毎週１回開催しております。経営会議は、持続的な成長のための意思決定会議として、会社の経営と執行に関する重要な事項についての決議、審議、報告を行っております。

ｄ．取締役報酬委員会

当社では、独立社外取締役 大西秀亜を委員長とし、独立社外役員 後藤類、代表取締役社長 大和新を委員とした取締役報酬委員会を設置しております。当社の報酬委員会は、参加する委員の過半数が独立社外役員で構成されており、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等の決定等に関するプロセスの公正性、透明性及び客観性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役の報酬等について審議し、取締役会への答申を行うこととしております。なお、当事業年度内においては、取締役報酬委員会は開催しておりません。

ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、代表取締役社長 大和新を委員長、取締役CFO 相馬知明を統括責任者とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、四半期に一度コンプライアンスに関する事項の協議や法令等の遵守状況の情報共有、リスクの洗い出し・評価・必要な対応策の策定等を行っております。委員会には委員長の指名する者（常勤取締役、執行役員、関連部署社員）が委員として参加するとともに、オブザーバーとして常勤監査役及び内部監査室長が参加しております。

ｆ．内部監査室

当社は、法令及び社内規程の遵守、効果的・効率的な業務の運営管理を目的として、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社の全ての部門を監査対象とし、業務監査及び会計監査並びに代表取締役社長の特命により実施する特命監査を行うこととしております。業務監査は原則として年１回、全ての部門に対して実施しております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携して、効率的な内部監査の実施に努めております。

g．会計監査人

当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、これら各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

当社の会社法に基づく業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役会は、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(2）役職員は、法令・定款・社内規程等の定めに従い、職務を執行する。

(3）取締役及び使用人が法令等に則った業務執行を行うため、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底を図る。

(4）不正行為等の早期発見と是正を目的に、「内部通報規程」に基づく内部通報制度を構築し、内部通報のための窓口を設置する。

(5）内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合しているかを確認する。また、内部監査担当者はその結果を代表取締役に報告する。

(6）監査役は「監査役監査基準」に基づき取締役の職務執行状況について監査を実施する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、職務の執行に係る情報が記録された重要な文書及び電磁的記録については、「文書管理規程」「情報システム管理規程」等に従い適切に保存・管理する。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直しを行う。

(2）取締役及び監査役は、いつでも保存された文書・情報を閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を制定し、法令遵守及びリスク管理活動を推進する。

(2）コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、委員会においてコンプライアンスに関する事項の協議・法令等の遵守状況の情報共有及びリスクの洗い出し・評価・必要な対応策の策定等を行う。

(3）不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に従い、迅速かつ適切に対応を行い、損害の拡

大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な意思決定を行う。

(2）週に1回、社長・業務執行取締役・執行役員が出席する経営会議を開催することで、経営状況の共有を行うとともに各組織の活動状況を把握する。

(3）「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「稟議規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

(4）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を配置し、所定の権限のもとで職務執行を行うとともに、業務執行状況を取締役会に報告する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を配置する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役の職務を補助すべき使用人の職務に関しては、取締役等の指揮命令を受けない。

(2）監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事考課、懲戒処分等については、監査役の同意を得た上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令に従う旨を、取締役及び使用人に周知徹底する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

(1）監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、議事録や稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(2）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、経営上重要な事項について監査役に報告し、監査役と情報を共有する。

(3）取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合若しくは発生した場合、遅滞なく監査役に報告する。

９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1）監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求が行われたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の精算処理を行う。

11．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

(2）監査役は内部監査担当者と定期的に会合を開き、お互いの監査情報を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

(3）監査役は会計監査人と意見や情報の交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

(4）監査役は、代表取締役と定期的に会合を開き、意見交換を行う。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用及び評価を継続的に実施し、発生した不備に対して必要な是正措置を講じる。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1）「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力との取引を含めた一切の関係遮断を行う旨を定、全ての役職員への周知徹底を行う。

(2）反社会的勢力による不当要求等に関しては、警察や弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力による被害の防止を図る体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理は、コンプライアンス・リスク管理委員会により運用されております。「リスク管理規程」で定められた内容に従い、リスクマネジメント活動全般を確認し、対応方針及び対応策の検討・策定を行い、対応を実施しております。

ハ．責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務遂行に当たって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

リ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するためであります。

ヌ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

2025年10月期において、当社は定時取締役会を月１回、臨時取締役会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会においては、直近の業績の報告に加え、各部門の近況、課題及び懸念事項の報告によって情報共有がなされております。また、年度予算や中期経営計画の決定、社内規程の改正、組織の改編、その他重要な契約の締結等の決議事項については、慎重かつ具体的な審議を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12％)

(注) １．取締役 石塚明、大西 秀亜は社外取締役であります。

２．監査役 山野智也子、郡司昌恭、後藤類は社外監査役であります。

３．2026年１月29日の定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年８月５日の臨時株主総会終結の時から2028年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役相馬知明の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社an butterが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社は本書提出日現在において、取締役５名のうち社外取締役が２名、監査役３名のうち社外監査役が３名の体制であります。

社外取締役の石塚明氏は当社のその他の関係会社である株式会社エランの取締役を務めており、同社の経営戦略その他の経営に関する豊富な経験、実績及び見識を有しており、業務執行を行う経営陣より独立した客観的立場から、当社取締役会において的確な助言及び提言を行うことで、企業価値の向上、コーポレートガバナンスの強化その他経営課題への対応に資するとの判断から社外取締役として選任しております。株式会社エランは当社発行済株式の33.33％を所有しておりますが、その他に当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の大西秀亜氏は、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社の社外取締役や株式会社キューブの社外取締役であり、同社の経営戦略その他の経営に関する豊富な経験、実績及び見識を有しており、業務執行を行う経営陣より独立した客観的立場から、当社取締役会において的確な助言及び提言を行うことで、企業価値の向上、コーポレートガバナンスの強化その他経営課題への対応に資するとの判断から社外取締役として選任しております。同氏は、当社株式を保有しておりますが、その他に当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の山野智也子氏は公認会計士の資格を有しており、その経理財務分野における豊富な経験、実績及び見識により、当社の業務執行を適切に監督していただくことができ、コーポレートガバナンスの強化に資するとの判断から選任しております。当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の郡司昌恭氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見から当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の後藤類氏は、弁護士及び税理士の資格を有しており、その法務分野における豊富な経験、実績及び見識により、当社の業務執行を適切に監督することができ、コーポレートガバナンスの強化に資すると判断しております。当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレートガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとしたそれぞれに必要な情報を収集するとともに、経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べております。また、社外監査役、内部監査担当者及び会計監査人は定期的な会合を持ち、それぞれの監査計画や監査結果の共有、相互の意見交換を行うことで、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は2023年２月１日以降、監査役協議会設置会社として常勤監査役１名及び非常勤監査役１名の監査役２名体制で業務執行の監査を行ってきましたが、2024年９月30日開催の臨時株主総会で新たに非常勤監査役１名を選任し、監査役会設置会社へと移行しました。

社外監査役である山野智也子は公認会計士、郡司昌恭は公認会計士と税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である後藤類は弁護士及び税理士の資格を有しており、法務分野における相当程度の知見を有しております。

監査役監査は、事業年度ごとに策定される監査計画に基づき実施しております。常勤監査役が日常の監査業務を実施し、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性の監査等があります。常勤監査役の活動としては、取締役会の他、経営会議等の重要な社内会議への出席、取締役等へのヒアリング、重要書類の閲覧等により会社の状況を把握するとともに、他の監査役へ情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が内部監査を担当しております。

内部監査担当者は内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で全社・全部署に対して内部監査を実施しております。内部監査の結果については代表取締役社長に報告するとともに、定時取締役会において内部監査の実行状況の報告を行っております。必要に応じて被監査部門に業務改善等のための改善指示を行い、改善状況についてフォローアップ監査で確認しております。

なお、内部監査担当者は法務部門を兼任していた関係上、管理部門に関する内部監査については業務委託者を利用して内部監査を実施しておりますが、当該内部監査結果の査閲及び管理については内部監査担当者が実施しております。

また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と定期的に面談を実施することにより、監査計画や監査結果を共有する等、情報交換・意見交換を行い、相互の監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　田代　学

指定有限責任社員　梅津　一哲

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等７名、その他３名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会では、ESネクスト有限責任監査法人が会計監査人として必要とされる高度な専門性、独立性、品質管理体制等を有していることから、当社の会計監査人に適任であると判断しております。

なお、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や会計監査人との意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会社法等関連規程の遵守状況、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査報酬の水準等を考慮し、総合的に監査法人の評価を行っております。

当社の会計監査人であるESネクスト有限責任監査法人については、監査体制・独立性・専門性ともに問題はなく、適格であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務です。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に要する時間や監査体制並びに監査報酬が当社の事業規模や事業内容等に鑑み適切であるかを検証した上で、会計監査人との協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、監査実績等と報酬等の算出根拠等が適切であるかを検証した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2026年１月７日開催の取締役会の議案「役員報酬規程の制定及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の件」及び2026年１月29日開催の第17回定時株主総会の議案「取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権付与のための報酬決定の件」が決議されたことに伴い、2026年10月期以降の役員の報酬等の決定方針及び決定方法を次のとおりとしております。

１．基本方針

当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（社外取締役を除く。）の報酬決定に際しては、各取締役の役割・責務・貢献、優秀な人材の獲得やリテンションのための報酬水準、並びに業績の向上及び株主利益の追及の動機付けとなる報酬体系を勘案し適切な水準とすることを基本方針としております。具体的には取締役（社外取締役を除く。）の報酬は各取締役の役位、職責、在任年数及びその他会社の業績等を総合的に考慮した固定報酬、業績連動報酬等（役員賞与）及び株式報酬等から構成しております。

なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとしております。監査役については、監査を適切に行うための独立した立場であることから、固定報酬のみとしております。

２． 業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針

取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数及びその他会社の業績等を総合的に考慮して決定しております。

３． 業績連動報酬等に関する決定方針

取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるインセンティブ付与を目的として、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示す事業年度ごとの営業利益の目標達成度合に応じて算出された額を賞与として、毎年、一定の時期に支給する事としております。

４． 非金銭報酬等に関する決定方針

取締役（社外取締役を除く。）に対しては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、株主総会において金銭報酬と別枠で承認を得た報酬上限額及び個数の範囲内において、ストックオプション（新株予約権）を付与する事としております。個別の取締役に付与するストックオプションの個数は、回次別に付与時点における個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業及びその他会社の業績等を総合的に考慮して決定しております。

５． 報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

取締役（社外取締役を除く。）について、報酬等の種類ごとの割合は、業績指標100％達成時において、おおよその目安として固定報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝58％：２％：40％としております。

なお、社外取締役については、固定報酬を100％としております。監査役については、固定報酬を100％としております。

６． 報酬等を与える時期又は条件に関する決定方針

固定報酬は、月例の固定金銭報酬とする事としております。また、業績連動報酬等である賞与を支給する場合は定時株主総会終了後の取締役会が決定した日に年１回支給する事としております。非金銭報酬等は、その支給時期や条件等については、ストックオプションの回次別に、付与時点における会社業績、職責等に応じて都度決定する事としております。

７．第三者へ委任する場合以外の決定方法

取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員長を独立社外取締役とした独立社外役員が過半数を占める取締役報酬委員会を設置し、取締役の個人別の報酬内容は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限の範囲内において、取締役報酬委員会の答申を踏まえ決定しております。

なお、監査役の報酬は、株主総会において承認を得た報酬等の上限の範囲内において、監査役会の決議により決定しております。

８．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当該事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が、取締役報酬委員会の答申を経て、取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

９.役員 の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の額は、2025年１月30日開催の定時株主総会において、年額１億5,000万円以内（うち社外取締役の報酬の額は年額4,000万円以内）と決議しており、決議時における取締役の員数は５名であります。本書提出日現在においては５名となっております。また、上記取締役の報酬限度額とは別枠で取締役（社外取締役を除く。）に対して2026年１月29日の定時株主総会において、年額5,000万円以内、かつ、新株予約権の総数を年207個（20,700株）以内とするストックオプションとしての新株予約権付与を決議しており、決議時における取締役の員数は５名であります。本書提出日現在においては５名となっております。

監査役の報酬の額は2024年９月30日開催の臨時株主総会において年額2,500万円以内と決議しており、決議日における監査役の員数は３名であります。本書提出日現在においては３名となっております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　当事業年度においては、当社の取締役及び監査役の報酬の種類は基本報酬のみであり、業績連動報酬及び非金銭報酬は採用しておりません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※ 他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

当事業年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 原材料

主に総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　５～15年

工具、器具及び備品　３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社は、主にメディカルアパレル商品等の国内EC、店舗及び海外での販売、並びに国内法人への卸売による販売を行っております。これらの販売において、当社は顧客に当該商品等を引き渡す義務を負っており、顧客への当該商品等の引き渡しが完了した時点で当該商品等の支配が顧客に移転され、当社の履行義務が充足されると判断し、当該履行義務の充足時点で収益を認識しております。ただし、国内での販売において、出荷時から当該商品等の支配が顧客に移転されるまでの時間が通常の期間である場合には、当該商品等の出荷時点で収益を認識しております。顧客に返金すると見込んでいる対価は返金負債として計上しており、当該返金負債の計上に当たっては、過去の一定期間の販売実績に返品実績率を乗じて算出しております。また、当社は、顧客に対し商品等の購入に応じてポイントを付与するポイントプログラムを導入しており、商品等の販売に伴う付与ポイントを履行義務として識別し、将来のポイント失効見込等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格を配分することで、契約負債を算定しております。契約負債は、ポイントの使用時及び失効時に取り崩し、収益を認識しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

　繰延税金資産の回収可能性

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

将来の事業計画を基礎とした課税所得及びタックス・プランニングに基づき、将来減算一時差異等に係る繰延税金資産の回収可能性を判断し、回収が見込まれる金額を繰延税金資産として計上しております。

②　主要な仮定

課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、当該事業計画作成上の主要な仮定は、売上高の算定基礎である注文件数であります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

課税所得の見積りにおける主要な仮定は、見積りの不確実性を伴い、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

　(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかに関わらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年10月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

 （損益計算書関係）

 前事業年度において、主要な費目として表示しておりました「物流費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より注記を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の金額についても記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※２　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約、取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64.3％、当事業年度70.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35.7％、当事業年度29.4％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６　減損損失

前事業年度（自 2023年11月１日　至 2024年10月31日）

当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、原則として、事業用資産については事業部門又は店舗を概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産のグルーピングを行っております。

収益性の低下した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（33,782千円）として特別損失に計上しました。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額を零としております。

当事業年度（自 2024年11月１日　至 2025年10月31日）

該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2023年11月１日　至 2024年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．ストック・オプションとしての第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自 2024年11月１日　至 2025年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

(注）１．普通株式の株式数の増加は、2025年７月15日開催の取締役会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月４日付で自己株式として取得し、その対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株を交付したことによる増加97,125株、株式分割による増加1,328,500株、並びに第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加87,765株であります。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2025年８月４日付で会社法第178条に基づき消却しております。

２．Ｂ種優先株式の株式数の増加33,125株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２．自己株式に関する事項

(注）2025年７月15日開催の取締役会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月４日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したすべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式は2025年８月４日付で会社法第178条の規定に基づきすべて消却しております。

３．新株予約権等に関する事項

(注）１．目的となる株式の数の増加は、転換価額の調整によるものであります。

２．目的となる株式の数の減少は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使によるものであります。

３．ストック・オプションとしての第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については流動性や安全性が高い金融機関に対する預金等により行っております。

また、商品の仕入や販売を行うために必要な資金を、金融機関からの借入や社債発行により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金は、本社事務所及び運営店舗の賃貸借契約に当たり差し入れた敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び預り金は、１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、主に営業取引に必要な運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長５年後であります。このうち一部については金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権については、社内規程等に従い、営業部門が取引先ごとの状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

また、敷金については関係部署が取引先の財務状況等の把握を行っております。

②　市場リスクの管理

当社は、短期借入金については変動金利で調達しており、定期的に金利の動向を把握することによって管理しております。また、長期借入金については、支払金利の変動リスクを抑制するため、主に固定金利で調達しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

前事業年度(2024年10月31日)

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、電子記録債権、買掛金、短期借入金、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（※１）「敷金」については、回収が最終的に見込めないと認められる金額（貸借建物における原状回復費用見込額）の未償却残高を控除しております。

（※２）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当事業年度(2025年10月31日)

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、電子記録債権、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（※１）「敷金」については、回収が最終的に見込めないと認められる金額（貸借建物における原状回復費用見込額）の未償却残高を控除しております。

（※２）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2024年10月31日)

当事業年度(2025年10月31日)

（注）２．社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2024年10月31日)

当事業年度(2025年10月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2024年10月31日)

当事業年度(2025年10月31日)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

建物の賃借時に差し入れている敷金であり、償還予定時期を見積り、回収が最終的に見込めないと認められる金額（貸借建物における原状回復費用見込額）の未償却残高を控除した金額を国債利回りを基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

当社はストック・オプション付与日時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値はゼロであるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2025年８月５日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

(注)　2025年８月５日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)　2025年８月５日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の価格に調整して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。

２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2024年10月31日)

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識していません。

当事業年度(2025年10月31日)

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識していません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年11月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

前事業年度（2024年10月31日）

当社は、本社及び店舗の建物賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度（2025年10月31日）

当社は、本社及び店舗の建物賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（重要な会計方針）６.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

契約負債は、顧客からの前受金及び当社ポイントプログラムに基づき商品等の販売に伴い付与したポイントの将来使用見込分に相当するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識した収益額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、概ね当事業年度に収益として認識しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、メディカルアパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自 2023年11月１日　至 2024年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

「(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自 2024年11月１日　至 2025年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

「(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自 2023年11月１日　至 2024年10月31日)

当社は、メディカルアパレル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自 2024年11月１日　至 2025年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前事業年度(自 2023年11月１日　至 2024年10月31日)

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し、交渉の上決定しております。

（イ）財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主

(注) １．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長 大和新より債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．当社は、本社及び運営する店舗の賃貸借契約に対して代表取締役社長 大和新より債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。

当事業年度(自 2024年11月１日　至 2025年10月31日)

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し、交渉の上決定しております。

２．MNインターファッション株式会社は、2025年２月７日に当社の行った第三者割当増資を１株につき3,076円で引き受けたことにより、当社の主要株主に該当することとなりました。さらに、2025年７月15日開催の当社の取締役会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月４日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株を交付したことにより、2025年８月４日付で当社の主要株主ではなくなりました。MNインターファッション株式会社との取引金額は関連当事者であった期間の金額を記載しております。MNインターファッション株式会社は期末時点では関連当事者に該当しないため、議決権等の被所有割合及び期末残高は記載しておりません。

３．当社は、2025年８月５日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記Ｂ種優先株式に関する株数及び１株当たり価格は株式分割後に換算して記載しております。

（イ）財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当事業年度末において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．2025年８月５日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（公募による新株式の発行）
　当社は、2025年11月５日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場に当たり、2025年10月17日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2025年11月４日に払込が完了いたしました。
 
（１）募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
（２）発行する株式の種類及び数：普通株式 280,000株
（３）発行価格：1,390円 （注）１
（４）引受価額：1,278.80円 （注）２
（５）資本組入額：１株につき 639.40円
（６）発行価格の総額：389,200千円
（７）引受金額の総額：358,064千円
（８）資本組入額の総額：179,032千円
（９）払込期日：2025年11月４日

（10）資金の使途：海外事業展開に係る投資、ブランド価値向上を目的とした広告宣伝費、新商品開発、事業成長のための採用費及び人件費並びに借入金の返済に充当する予定です。

（注） １．一般募集はこの価格にて行いました。

 ２．この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。

　　　　　　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
 
（第三者割当増資による新株式の発行）
   当社は、2025年10月17日開催の取締役会において、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2025年12月３日に払込が完了いたしました。

（１）募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）
（２）発行する株式の種類及び数：普通株式 42,000株
（３）払込価格：1,037円
（４）割当価格：1,278.80円
（５）割当価格の総額：53,709千円
（６）資本組入額：１株につき 639.40円
（７）資本組入額の総額：26,854千円
（８）割当先：大和証券株式会社
（９）払込期日：2025年12月３日

（10）資金の使途：海外事業展開に係る投資、ブランド価値向上を目的とした広告宣伝費、新商品開発、事業成長のための採用費及び人件費並びに借入金の返済に充当する予定です。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注）１．建物の増加は、本社オフィスの改修工事に係るものであります。

２．工具、器具及び備品の増加は、主に本社オフィスでの個室ブース設置及びパソコンの取得に係るものであります。

３．ソフトウエアの増加は、自社利用システムの開発に係るものであります。

４．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、償却資産とは性質が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。

【社債明細表】

(注) 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権のすべてについて、2025年８月５日付で権利行使が行われております。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　商品

④　原材料

⑤　繰延税金資産

※　その内容については「１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（税効果会計関係）」に記載しております。

⑥　買掛金

相手先別内訳

⑦　未払金

相手先別内訳

(3) 【その他】

(注）１．当社は、2025年11月５日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、中間会計期間に係る半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間に係る中間財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により期中レビューを受けております。

２．2025年８月５日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間（当期）純利益を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １　当社株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなっております。

２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2025年10月１日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2025年10月17日及び2025年10月27日　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2026年１月30日

クラシコ株式会社

取締役会　御中

ESネクスト有限責任監査法人

東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクラシコ株式会社の2024年11月１日から2025年10月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クラシコ株式会社の2025年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

• 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

• 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

• 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

• 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

• 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。