3475 株式会社グッドコムアセット 有価証券報告書－第20期(2024/11/01－2025/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．従業員数は、就業人員数を記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第17期の１株当たり配当額には上場５周年記念配当３円、第19期の１株当たり配当額には創業20周年記念配当５円を含んでおります。

３．従業員数は、就業人員数を記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首より適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．2022年11月１日付で行った普通株式１株につき２株とする株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を示しております。

７．第20期の１株当たり配当額45.00円については、2026年１月29日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社９社（孫会社４社を含む）の10社で構成されております。

Purpose＝「不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、社会に貢献する」、Vision＝「21世紀を代表する不動産会社を創る」を掲げ、主要な事業として、自社ブランド「GENOVIA（ジェノヴィア）」（※１）シリーズの投資用新築マンションの企画、開発、販売及び管理に取り組んでおります。当社グループが取扱う物件には、マンション建設事業主から１棟を買い取り、自社ブランド仕様に変更する物件（専有物件）と、土地を仕入れて自社ブランドマンションを開発する物件（開発物件）があります。

※１　「GENOVIA」とは、「GENE（遺伝子）」と「VIA（Very Important Apartment）」の２語を掛け合わせた造語であります。「GENE」は、私たちが受け継いでいきたい想いを表しております。ヨーロッパでは、築100年を超える建築物が珍しくなく、ロンドンやパリでは「住まい」そのものが人々に親しまれ、大切にされております。私たちが目指すのは、このような「長い間愛され続けるマンション」を提供することであります。

「GENOVIA」シリーズの主な特徴

・「人と緑が共生するエコロジーの最大公約デザイン」をコンセプトとしており、原則として、マンションのエントランス付近又は道路に面した１階壁面部分に植栽を施した壁面緑化デザイン「green veil（グリーンヴェール）」を採用しております。なお、壁面緑化デザインが立地等により採用できない場合は、屋上緑化デザイン「skygarden（スカイガーデン）」又は屋上ドッグラン「skyrun（スカイラン）」を採用しております。

・建築地域は東京23区を中心に１都３県及び関西エリアであります。

・間取りは、若い世代や高齢の単身者向けの１Ｋが中心となり、物件の立地・開発条件に応じてシングルやDINKS（※２）向けの１ＬＤＫ、２ＬＤＫ等が併設されております。

・主な価格帯は2,000万円台から5,000万円台を取り揃えており、顧客の所得や趣向に応じて販売しております。

・投資物件としての価値を高め、空室率を低下させるため、最寄駅から徒歩10分圏内に位置するようにしており、入居者の安全性を重視し、オートロックシステムやエレベーター内防犯カメラ、ディンプル錠（※３）を設置する等、防犯面にも配慮しております。

・外観やエントランス等、各物件の仕様を揃えること等で統一感を持たせており、物件及び開発用地の提供側（仕入先）にも当社グループの物件を購入する投資家側（販売先）にも建設前の段階から建設後のイメージを持っていただけます。

※２　DINKSとは、英語の「Double Income No Kids」の略語であり、共働きで意識的に子供を持たない夫婦やその生活感を意味します。当該箇所では、共働きで意識的に子供を持たない夫婦のことを意味しております。

※３　ディンプル錠とは、シリンダー錠の一つであり、鍵は従来のような鍵山がなく、表面に多数の小さなくぼみ（ディンプル）があり、配列組み合わせが多く複製が困難な防犯能力の高い錠であります。

当社グループの事業概要は、以下のとおりであります。

なお、株式会社Livenup Groupの連結子会社化に伴い、当連結会計年度より、「Livenup Group」を新たに報告セグメントとして追加しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(1）ホールセール

当社において、国内外の法人に自社ブランドの新築マンションを販売しております。

（2）リテールセールス

当社において、国内外の個人投資家に自社ブランドの新築マンションを販売しております。

(3）リアルエステートマネジメント

連結子会社である株式会社グッドコムにおいて、主に当社が販売したマンションの入居者募集等の賃貸管理業務、マンション管理組合から受託する建物管理業務を行っております。

また、連結子会社である株式会社ルームバンクインシュアにおいて、不動産賃貸借契約時に借主の保証人となる家賃債務保証事業を行っております。

(4）Livenup Group

連結子会社である株式会社Livenup Group及びその子会社において、戸建住宅や収益不動産の開発・販売及び中古住宅のリノベーション、賃貸管理等を行っております。

（5）その他

連結子会社である株式会社キャピタルサポートコンサルティングにおいて、新規上場及び上場後ＩＲ・資本政策に関するコンサルティングを行っております。

また、不動産小口化商品販売事業 Good Com Fund及び連結子会社である株式会社グッドコムアセット投資顧問において、不動産ファンド事業を行っております。

当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．2025年６月５日付で株式会社Livenup Groupの株式の80％を取得し、同社を連結子会社化しております。

４．特定子会社に該当しております。

５．2025年２月28日付及び同年10月30日付で増資を行い、資本金が増加しております。

６．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は含んでおりません。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ59名増加しましたのは、主として2025年６月５日付で株式会社Livenup Groupを連結子会社化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、Purpose＝「不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、社会に貢献する」、Vision＝「21世紀を代表する不動産会社を創る」を掲げております。当社グループは、東京23区、最寄駅徒歩10分圏内を中心に１都３県及び関西エリアにて、投資用新築マンションを企画・開発し、法人や個人投資家への販売を行い、販売後の管理業務まで行っております。今後も、立地や仕様、アフターサポート等にこだわり、投資用不動産としての価値を高め、それらをグローバルに提供することで、社会貢献していきたいと考えております。また、21世紀を代表する不動産会社になり、顧客や取引先、株主、従業員等、全てのステークホルダーへの責任を果たすため、企業の継続的な発展と企業価値の向上を図ることを基本方針としております。

(2）経営戦略等

当社グループは、2025年12月15日に中期経営計画を公表いたしました。2030年10月期に売上高6,000億円の達成を目指し、グループの強みを活かした、スピード重視かつ資金効率の良い戦略を遂行してまいります。

当社は、仕入の初期段階における手付金のみで仕入契約を締結する方法を主としております。多額の先行資金を使わないため、物件仕入を加速するとともに、地価及び資材価格変動リスクを軽減しております。

また、2024年から開始した不動産ファンド事業は、自社ブランドマンション「GENOVIA」を対象とする私募ファンドへの販売を進めております。本事業では、当社が「GENOVIA」シリーズの販売を通して培った物件の仕入ネットワークを活かし、賃貸需要の高い立地の物件を供給いたします。加えて、アセットマネジメント業務の一部や建物管理業務及び賃貸管理業務を当社グループが行うことで、販売後も安定したストック収入を得ることが可能となります。

このように、手付金のみの仕入により迅速に多くの物件を仕入れ、ファンドへ複数棟を一括で販売することにより資金回収を早めることで、再投資に向けた資金回転率を最大化し、物件供給を加速させていく方針であります。

さらに、積極的なＭ＆Ａを成長戦略の１つとしており、仕入先である建設会社やデベロッパーと、ファンドを中心とした出口戦略を強化するためのＭ＆Ａによって競争優位性を高めるとともに、エリアの拡大や物件供給のラインナップの増加など、総合不動産業へ進化するためのＭ＆Ａを掛け合わせ、大きな成長を目指してまいります。

当連結会計年度は、不動産ファンド事業は、2025年４月に第３号ファンド、2025年９月に第４号ファンドが組成されました。また、Ｍ＆Ａについては、２社の株式を取得し、そのうち戸建事業や再販事業を展開する株式会社Livenup Groupを連結子会社化いたしました。

不動産ファンド事業を中心とした既存ビジネスの成長と、積極的なＭ＆Ａの２つでシナジーを追求し、キャッシュ・フロー創出及び業績拡大によって、株式時価総額向上を図り、Visionの達成を目指してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、毎期業績予想として開示する営業利益の達成度合いであります。不動産の仕入状況や、積極的なＭ＆Ａ等により、各期における成長率の増減が考えられますが、平均30％～40％の成長を見込んでおります。また、当社の仕入は、手付金のみで仕入契約を締結する専有物件を推進しておりますが、業容の拡大により販売用不動産の取得資金の借入が増加すると見込んでおります。

そのため、当該借入に係る支払利息や支払手数料等の影響を受けない本業での業績を最も重視しており、その指標は営業利益となります。

(4）経営環境

当社グループが物件供給している東京23区を中心とした１都３県及び関西エリアといった都市部における賃貸需要は、高水準で推移していることに加え、物価上昇等に伴う賃料上昇を背景に、投資家の国内不動産への投資意欲は旺盛な状況が続いております。このような経営環境のもと、当社グループは複数の販売チャネルがあり、外部環境の変化に応じて主力の販売先を選択することで、安定的な業績拡大が可能となります。

仕入につきましては、価格の高止まりによる影響や競合等により厳しい状態が続いておりますが、当社の財務能力や信用力の高さを背景に物件紹介の機会等が増加し、仕入は好調に推移しております。

しかしながら、資源価格の高騰や世界的な金利上昇が主要因となり、当社グループにも悪影響を及ぼす可能性があるため、引き続き注視する必要があります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループでは、経営環境等を見極めながら、更なる事業拡大に向けて、特に以下の５点を重要課題として取り組んでおります。

①　仕入物件の継続的な確保

当社グループにおいては、収益性を精査しつつ、積極的な仕入を行っております。当社グループがターゲットとする１都３県、特に東京23区では、地価上昇や建築資材の高騰等により仕入物件の確保が厳しさを増しております。

このような環境下において、当社グループは、従来よりも大規模なマンションを仕入れることで、規模にかかわらず１つの現場に最低１人は必要となる現場監理等の人員の効率化を図るとともに、建築資材等の一括仕入れにより建築代金の抑制に努め、コストを抑えた仕入を実現しております。

また、原則、入札には参加せず、事業主、仲介業者、建設会社等との相対取引により開発用地及び物件を仕入れることで仕入代金を抑制しております。さらに、これまでの実績を踏まえ、既存の取引先から、仕入物件のリピート紹介を受けており、継続的に仕入が可能な体制を構築しております。

今後も前述の方針に基づき、マンション用地等の情報収集を強化し、既存取引先及び新規取引先から多くの情報を集め、立地や価格等の諸条件を勘案しながら、採算性の高い仕入物件の継続的な確保に努めてまいります。

②　販路拡大・多様化による安定的な業績拡大の実現

自社ブランド「GENOVIA」シリーズの間取りは、主に単身者向けの１ＫやDINKS向けの１ＬＤＫ・２ＬＤＫ等で構成しております。供給エリアは、特に賃貸需要の高い東京23区を中心に、１都３県から関西エリアへと拡大しております。日本国内の人口が減少している中、当該地域は転入超過が続いており、「GENOVIA」シリーズの賃貸需要は高く、今後も安定的な投資商品として需要の拡大が見込まれます。

当社グループは、「GENOVIA」シリーズの販売戸数の増加による業績の拡大を達成するために、新たな販路を確保・拡大する必要があると考えております。具体的には、ホールセールについては、１棟販売を強化するとともに、子会社の株式会社グッドコムアセット投資顧問にて行う不動産ファンド事業の推進など、さらなる販路の拡大を図ってまいります。リテールセールスについては、国内外の個人投資家へ積極的にアプローチを行うため、大阪支店の設立を足掛かりに、北海道や九州地方及び沖縄県まで販路の拡大に努めております。

また、世界及び日本経済全体の景況悪化、税制改正や為替変動等によって、国内及び海外投資家の不動産購入意欲が一時的に減退することも考えられます。そこで、当社グループは、新たに富裕層向けのウェルス部門を新設し、既存の顧客基盤に加え、物価上昇の中でも継続して購入可能な富裕層向けの販売へと事業の拡大にも取り組んでおります。

さらに、当社グループは、中期経営計画として、2030年10月期に売上高6,000億円を達成するため、既存事業の拡大やＭ＆Ａ等による事業の多角化にも積極的に取り組んでおります。その一環として、当社グループは2025年６月、戸建事業や再販事業などを主軸とする株式会社Livenup Groupを連結子会社化いたしました。今後は、戸建て販売や中古住宅のリノベーション等の再販事業といった新規事業による事業領域の拡大及び管理戸数の増加による収益の拡大を図り、ストック収入を伸ばしてまいります。

このように、当社グループは、販売チャネルであるホールセール、リテールセールス及びウェルス・マネジメントに加え、当社マンションの賃貸管理・建物管理、入居者の家賃債務保証事業を行うストックビジネスであるリアルエステートマネジメント、戸建事業や再販事業を展開するLivenup Group及び上場・ＩＲコンサルティングやGood Com Fund事業といった様々な事業ポートフォリオを確立しており、これらにより、業績の拡大・安定化を図る考えであります。

③　人材の確保と育成強化

当社グループは、定期的な研修・教育制度の充実等により、人材を成長させることで、業容を拡大してまいりました。今後さらに事業の発展及び業容拡大を加速するためには、既存事業及び新規事業の全ての事業組織において、当社グループが求める優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると認識しております。

そのため、当社グループは、人材の多様性の確保及び育成のため、「人材育成方針」及び多様な人材の活躍を推進する「社内環境整備方針」を以下のとおり策定しております。

（人材育成方針）

当社グループは、「不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、社会に貢献する」をPurposeに掲げ、「21世紀を代表する不動産会社を創る」をVisionとして、この理念を深く理解し、自ら調べ、考え、動き、実現する経営幹部及びスペシャリスト人材を育成いたします。

（社内環境整備方針）

当社グループは、従業員一人ひとりの能力を最大限に発揮するためには、個々を尊重し合える組織風土の下、多様な人材がいきいきと働ける職場環境の整備が重要であると考えております。そのためにも、従業員のエンゲージメントの向上に向けた取り組みを推進することで、働き甲斐のある職場づくりを目指してまいります。

このように、当社Purpose及びVisionに共感し、実現を目指す人材の確保及び社員がいきいきと自信を持って長期的に働くことができる環境を整えることで、各事業部門を底上げし、業績拡大を図る方針であります。また、ワークライフバランスを推進することで、多様なバックグラウンドやスキルを持った従業員が活躍できる職場環境を整備し、中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

④　財務体質の改善と資金調達手段の多様化

一般的な新築マンションは、用地を仕入れ、マンションを建設しますが、当社グループは、仕入の初期段階における手付金のみで仕入契約を締結する方法を主としております。これにより、多額の先行資金をかけずに物件の仕入ができることになり、資金効率が向上し、健全な財務体質の維持につながっております。

なお、販売物件の採算を考慮し、当初想定された販売期間を延長する場合は、資金調達が必要となる場合があります。

このため、当社グループは、運転資金の確保を含め、資金調達手段の多様化、財務体質の改善及び財務基盤の強化に取り組んでおります。

また、当社グループは、積極的なＭ＆Ａの推進により、従来よりも多額の資金が必要となる場合があります。こうした状況を踏まえ、当社グループは、Ｍ＆Ａ資金の一部に自己株式を活用するなど、健全な財務体質の維持に努めております。

⑤　サステナビリティへの積極的な取り組み

当社グループは、サステナビリティが経営の重要課題の一つであると認識しており、事業活動を通じて、様々な社会問題の解決に貢献することで、持続的な成長が実現できるものと考えております。

気候変動が当社事業にもたらす影響については、国際的な機関等が定める気候変動シナリオを複数参照し、リスク及び機会を識別するとともに、その財務的な影響の定量化に取り組んでおります。また、当社グループでは、気候変動関連リスク・機会の評価指標として、Scope１及びScope２に該当する温室効果ガス排出量の算定を行っております。削減目標については、2023年10月期の排出量と比較して、2030年10月期までに30％の削減を目標に設定しております。

今後とも引き続き代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を中心に、社会問題や経営課題への取り組みを検討、実施することで、サステナビリティ経営の実効性を高め、長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループでは、Vision＝「21世紀を代表する不動産会社を創る」を掲げ、不動産の価値創造を通じて、環境及び社会問題の解決に向け積極的に取り組み、持続的成長と社会貢献で企業価値の向上に努めることを基本的な方針として、事業活動を通じてサステナビリティを巡る様々な課題の解決に取り組んでおります。

(1）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ委員会規程に基づき、気候変動を含むサステナビリティについて議論・推進しております。子会社を含む各部門の長で構成されるサステナ実務委員会においては、経営管理部長を委員長とし、サステナビリティ推進のため具体的な取り組み等に関する協議を行い、当該内容については、当社代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査役で構成されるサステナビリティ委員会にて、審議・報告を行っております。

また、サステナビリティ委員会は、年４回以上開催され、当事業年度では、主な議題の一つとして、温室効果ガス排出量の削減目標等について本委員会で議論いたしました。本委員会にて決定された事項は、取締役会にて報告・議論しており、当社の取締役会は、気候関連リスク及び機会の監督を行い、事業の持続可能性に与える気候変動の影響を評価し、必要に応じて戦略を見直すこととしております。

(2）戦略

当社グループは、気候変動が当社事業にもたらす影響について、国際的な機関等が定める気候変動シナリオを複数参照し、リスク及び機会を識別するとともに、その財務的な影響の定量化に取り組んでおります。シナリオ分析の詳細は、以下のとおりであります。

＜シナリオ分析の概要＞

当社グループにおけるシナリオ分析では、1.5℃シナリオ及び４℃シナリオを採用いたしました。

なお、各シナリオでは、2050年における世界像を設定しております。

＜気候変動のシナリオ分析＞

期間設定（基準年度：2025年10月期）

短期：～2026年、中期：～2030年、長期：～2050年

※ＺＥＨとは、Net Zero Energy Houseの略称で、外皮の断熱性能等を大幅に向上させるとともに、高効率な設備システムの導入により、室内環境の質を維持しつつ大幅な省エネルギーを実現した上で、再生可能エネルギーを導入することにより、年間の一次エネルギー消費量の収支がゼロとすることを目指した住宅であります。

＜シナリオ分析を踏まえた戦略・取り組み＞

1.5℃シナリオにおいては、脱炭素化に向けた施策やＺＥＨマンション対応を実施しない場合、市場からの評判が低下し、事業継続のリスクが高まることが想定されます。

同対応を実施した場合は、市場評価が上昇し、事業のさらなる発展に寄与すると想定されることから、引き続き省エネ機器の導入や再生エネルギーの利用を検討いたします。

４℃シナリオにおいては、自然災害の激甚化により、ＢＣＰ対策の有効性や災害に強い建物の需要が高まると想定されることから、引き続き、災害に強く資産価値の低下しにくい立地に建物を供給するとともに、より強固なＢＣＰ対策を講じてまいります。

＜人的資本に関する戦略＞

当社グループは、定期的な研修・教育制度の充実により、人材を成長させることで、業容を拡大してまいりました。今後さらに事業の発展及び業容拡大を加速するためには、既存事業及び新規事業の全ての事業組織において、当社グループが求める優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると認識しております。

そこで、当社グループは、人材の多様性の確保及び育成のため、「人材育成方針」及び多様な人材の活躍を推進する「社内環境整備方針」を以下のとおり策定しております。

（人材育成方針）

当社グループは、「不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、社会に貢献する」をPurposeに掲げ、「21世紀を代表する不動産会社を創る」をVisionとして、この理念を深く理解し、自ら調べ、考え、動き、実現する経営幹部及びスペシャリスト人材を育成いたします。

（社内環境整備方針）

当社グループは、従業員一人ひとりの能力を最大限に発揮するためには、個々を尊重し合える組織風土の下、多様な人材がいきいきと働ける職場環境の整備が重要であると考えております。そのためにも、従業員エンゲージメントの向上に向けた取り組みを推進することで、働き甲斐のある職場づくりを目指してまいります。

当社グループは、中長期的成長及び企業価値の向上のため、従業員一人ひとりに応じたキャリア形成及び育成に努めております。また、福利厚生の一環として、社宅制度や資格取得支援等の福利厚生の充実を図り、ベースアップ等を実施するとともに、ダイバーシティ推進に関する取り組みとして、カムバック制度、リフレッシュ休暇及び有給休暇における半休制度等を導入することで、多様な働き方ができる体制づくりを進めております。

今後も、ワークライフバランスに関する制度や取り組みを推進することで、多様なバックグラウンドやスキルを持った従業員が活躍できる職場環境を整備し、中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

(3）リスク管理

当社グループは、サステナ実務委員会において、気候関連リスクを含む戦略等を協議し、年４回以上開催するサステナビリティ委員会及び取締役会において、サステナビリティ推進のモニタリングを行っており、シナリオ分析によって、リスク評価についても適宜見直しを行っております。

また、当社グループの気候関連リスクの管理プロセスは、全社的なリスク管理プロセスの一部として運用されております。リスクが顕在化する等、当社グループへの影響が認められた際には、社外取締役を委員長とし、全取締役及び監査役で構成されるリスク・コンプライアンス委員会において、リスクの程度や対応策等を協議し、定期的に監督することとしており、気候変動リスクを含む様々なリスクの統合的な管理を行っております。

(4）指標及び目標

当社グループでは、気候変動関連リスク・機会の評価指標として、Scope１及びScope２に該当する温室効果ガス排出量の算出を行っております。算出対象は、当社グループ全体とし、Scope１はガソリン利用による排出量、Scope２は電力使用による排出量としております。

2024年10月期に、Scope１及びScope２の削減目標を「2030年10月期までに2023年10月期比30％削減」と設定いたしました。当連結会計年度においては、省エネルギー活動及びＦＩＴ非化石証書の利用等に取り組んだ結果、削減目標を前倒しで達成いたしました。

今後も、対象範囲の拡大及び更なる排出量削減について検討を進めてまいります。

（単位：t-CO2）

※報告対象年度において当社グループに含まれる連結子会社を対象としておりますが、期中に連結子会社化した法人に関しては対象外としております。

また、当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境に関する方針に係る指標については、「第１　企業の概況　５　従業員の状況（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

なお、その具体的な数値目標設定については、今後検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）仕入に関するリスク

①　仕入物件の立地及び価格について

当社グループでは、創業以来東京23区、最寄駅から徒歩10分圏内を中心に新築マンションの用地又は建物の仕入に努めており、新規事業推進や事業規模拡大のため、１都３県及び関西に仕入エリアを拡大しております。

しかしながら、地価又は建築費の上昇により仕入を行ったとしても販売価格に転嫁できず、販売時期を見直す場合ならびに仕入契約から引渡しまでの間に、経営環境が変化し、仕入契約に基づく契約債務が当社グループにとって不利な契約内容となり、会計上の手当が必要となる場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　マンション建築事業主からの仕入リスク

一般的な新築マンションの仕入は、用地を取得し、マンションを建築しますが、当社グループではマンション建築事業主（以下「事業主」といいます。）からマンションを１棟単位で仕入れるスキームを主としております。当該スキームの場合、初期段階で手付金等の自己負担のみで、先行的な用地取得資金やその後の建築資金を負担せずに、仕入物件が確保できることになります。

しかしながら、事業主の都合等で当該物件の建築中の事故等予期せぬ事態が発生し、建築工期が遅延した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）不動産引渡時期等による業績の変動及び偏重リスク

当社グループにおける不動産販売の売上計上基準は、顧客へ物件を引渡した（所有権の移転）時点で売上高を計上する引渡基準としております。

したがって、外注先との調整不足や近隣住民の反対運動、天災等の不測の事態により物件の竣工・引渡しが遅延した場合又は法人等への複数棟の一括引渡の際に、特定の通期及び四半期に売上高及び利益が大きく偏重する場合は、当社グループの業績を判断する際には留意する必要があります。

(3）販売に関するリスク

①　ホールセールに関するリスク

当社グループのホールセールにおいては、法人に１部屋から１棟まで幅広い単位で販売しております。

しかしながら、経済環境や金利動向、法人の投資方針等が著しく変化した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　リテールセールスに関するリスク

当社グループのリテールセールスにおいては、将来の年金対策や生命保険の代替商品、相続税対策として、個人投資家の方々に物件を購入いただいております。

しかしながら、経済環境の変化等により、不動産投資に対する意欲が減退した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　不動産ファンド事業に関するリスク

私募リートや私募ファンドの組成にあたり、譲受人が不動産ファンドである不動産売却取引は、金融機関からの借入や投資家から出資を募ることとなり、取引価格が多額、かつ、取引条件が個別に異なり複雑なスキームとなる場合があります。

したがって、経営環境の変化等により、不動産投資に対する意欲が低下した場合又は取引参加者間における合意が得られないことにより組成が遅れた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　Livenup Groupに関するリスク

Livenup Groupにおいては、戸建住宅や収益用不動産の販売、中古住宅のリノベーション及び再販事業を行っており、各プロジェクトの原価は、仕入価格及び建築費に大きく依存します。

したがって、地価が高騰し、仕入原価が上昇した場合や資材価格又は労務費の高騰により建築費が上昇し、販売価格への転嫁が困難となり、計画した利益を十分に確保できない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）賃貸に関するリスク

①　賃貸管理物件の空室時のリスク

当社グループでは、当社マンションを購入した個人投資家等との契約において、当該マンションの空室時に家賃保証をしております。また、当社子会社の株式会社グッドコムにおいては、入居者募集施策を積極的に行うとともに、社宅契約を推進することで、入居者が途絶えないようにしております。

しかしながら、施策の効果が得られずに入居率が低下した場合は、空室保証費用が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　代位弁済時の信用リスク

当社子会社の株式会社ルームバンクインシュアにおいて、不動産賃貸契約時に借主の保証人となる家賃債務保証業務を行っており、保証委託契約を締結した賃借人の家賃不払い等の債務不履行が発生した際に、賃貸人に対して代位弁済をしております。代位弁済額を抑制するため、保証委託契約前に行う審査の実施においては、自社の審査システムに基づき審査の適正の確保に努めております。

しかしながら、経営環境や雇用環境が著しく悪化した場合は、代位弁済の増加や回収率の低下に伴う実際の貸し倒れや貸倒引当金の増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）資金繰りに関するリスク

当社グループは、将来の業績拡大のため、東京23区のみならず１都３県及び関西の物件に対象範囲を広げ、仕入を強化しております。仕入に当たっては、前述のとおり主に手付金のみで仕入契約を締結しており、事業主に対する不動産仕入資金の支払期限を物件引渡し後数ヶ月に設定し、未販売住戸においては、当該期限後に取得費用が発生します。そのため、当初は多額の仕入資金を負担しないことから、多くの仕入契約を締結しており、将来の業績拡大に努めております。

しかしながら、将来的に物件引渡し時期が重なり、一時的に多額の物件取得費用が必要となる場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）有利子負債の依存と金利変動のリスク

当社グループでは、不動産仕入資金を手付金等の自己負担のみとする等、金融機関からの借入を少なくし、有利子負債依存度の低減に努めておりますが、販売期間延長等による一定の借入も考慮し、資金調達手段の多様化を推進しております。

しかしながら、有利子負債は一定の水準で推移すると想定され、金利が上昇した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度末及び前連結会計年度末の有利子負債依存度は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）、社債（１年内償還予定の社債を含む。）の合計であります。

(7）在庫に関するリスク

当社グループは、マンション市況を考慮し、金融機関からの借入によりマンションの販売期間を延長する場合があります。

したがって、販売期間の延長中に自然災害等の事故により、時価が取得原価を下回る等の場合は、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2006年７月５日）が適用され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）事業の多角化に関するリスク

①　新規事業に関するリスク

当社グループは、事業拡大や収益の多様化を図るため、新規事業に積極的に取り組む方針であります。

しかしながら、新規事業に着手したものの、想定通りに当該事業が進捗しない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　Ｍ＆Ａに関するリスク

当社グループは、今後の業容拡大等の施策として、既存事業の拡大や新規事業への参入を目的としたＭ＆Ａを選択肢の一つとしております。

Ｍ＆Ａの実施に当たっては、対象企業の財務、法務、ビジネス面等について、外部専門家の助言を含めた詳細なデューデリジェンスに加え、当社グループとのシナジー効果等を考慮した将来価値の測定について十分な検討を実施することにより、各種リスクの低減に努めております。

しかしながら、当初想定したシナジー効果や業績拡大効果が得られない場合又はＭ＆Ａ対象会社の業績不振によりのれんにかかる減損損失が発生する等の場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材に関するリスク

当社グループの企業成長及び業容拡大のためには、人的資本の充実が必要であります。そのため、新卒採用や経験者の中途採用などによる人員拡大や研修による社員教育等を積極的に行い、人的資本の充実を図っております。

しかしながら、人員が十分に確保できない場合や退職者が著しく増加した場合は、サービス提供力の低下、また、人員拡大が収益に貢献しない場合は、コストの増加を招き、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)法的規制等に関するリスク

当社グループは、宅地建物取引業法をはじめとする様々な不動産関連法令や、金融商品取引法等の法的規制を受けており、事業活動の継続にあたっては、下表に掲げる免許の保有が前提となります。

なお、当社グループは、コンプライアンス体制の強化に努めており、本書提出日現在、これらの当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりません。

しかしながら、関連法令等の規制が遵守できず、今後これらの許認可が取り消された場合又はこれらの法的規制の大幅な変更があった場合は、当社グループの経営及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(11)訴訟のリスク

当社グループは、主に投資を目的とした新築マンションを販売しており、入居率の悪化や家賃相場の低下による賃貸収入の下落、金融機関の貸出金利の上昇による借入金返済負担の増加等、収支の悪化につながる様々な投資リスクが存在します。当社グループは、顧客に対し、これらの投資リスクについて十分な説明を行い、理解していただいた上で売買契約を締結することにより、訴訟リスクの軽減を図っております。また、経営におけるコンプライアンスの重要性についても強く認識しており、役員及び従業員に対するコンプライアンス教育を徹底する等、コンプライアンス経営を推進することで、訴訟リスクの軽減に努めております。

しかしながら、顧客からのクレームや訴訟等が発生した場合、その結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)瑕疵担保責任又は契約不適合責任に関するリスク

当社グループは、販売する物件について、住宅の品質確保の促進等に関する法律により、新築住宅は10年間の瑕疵担保責任又は契約不適合責任を負っております。

そのため、瑕疵担保責任保険には加入しているものの、万が一、当社グループが販売した物件が、重大な瑕疵など、契約内容に適合しないものであった場合には、修補のための費用負担や当社グループの信用力低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)個人情報の漏えいリスク

当社グループは、多くの顧客（潜在顧客を含む。）や入居者の個人情報を保有しております。個人情報の管理については、関連する社内規程を制定し、社内入退室管理やＰＣ等の持ち出し・持ち込みの管理等を徹底の上、社内情報管理システムのセキュリティー強化に取り組むとともに、役員及び従業員に対する個人情報保護に関する教育・研修を実施すること等により、個人情報の保護に関する法律に準拠したプライバシーマークを取得し、情報管理の徹底に努めております。

しかしながら、昨今、サイバー攻撃は高度化かつ巧妙化していること等から、これらの対策にもかかわらず、当該情報が外部に漏えいした場合は、当社グループの社会的信用が低下し、当社グループの経営及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(14)経済状況等の変動リスク

当社グループの主要事業は、景気動向、経済情勢、金利動向、販売価格動向、住宅税制等の各種税制及び建設業者の不正等の様々な外的要因の影響を受けることとなります。

したがって、これら外的要因によって、販売価格の変動や個人消費の低迷、顧客購買意欲の低下が顕著化した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15)災害等発生のリスク

当社グループは、地震等の自然災害や未知なる感染症のパンデミックが発生した場合に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定及び安否確認システムを導入する等、安全面を考慮し、事業を継続できるよう、リスク管理体制の構築を進めております。

しかしながら、大規模な自然災害やパンデミックが発生した場合は、不動産投資マインドの低下による販売機会の損失、契約手続きの遅延、空室の長期化による空室保証費用の増加、開発物件の被災に伴う補修等による工事費上昇や完成遅延等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は、以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用情勢及び所得環境の改善、堅調な設備投資によって、内需主導による緩やかな景気回復基調で推移いたしました。一方で、地政学的なリスクの高まりによる原材料価格の高騰、米国の通商政策の動向や不安定な国際情勢による影響は、先行き不透明であり、引き続き注視すべき状況となっております。

当社グループが属する不動産業界におきましては、建築コストの上昇に伴う不動産価格の高騰が継続しております。しかしながら、都市部におけるマンションの賃貸需要は、高水準で推移していることに加え、物価上昇等に伴う賃料上昇を背景に、投資家の国内不動産への投資意欲は、旺盛な状況が続いております。

当社グループにおきましては、このような経営環境のもと、東京23区を中心に自社ブランド新築マンション「GENOVIA（ジェノヴィア）」シリーズとして、「GENOVIA green veil（ジェノヴィア グリーンヴェール）」、「GENOVIA skygarden（ジェノヴィア スカイガーデン）」及び「GENOVIA skyrun（ジェノヴィア スカイラン）」の企画・開発及び販売の拡大、顧客サポート体制の充実、広告宣伝の強化等に取り組んでまいりました。また、当社グループの成長戦略である不動産ファンド事業及びＭ＆Ａを推進し、私募ファンドは２案件、総額約270億円が組成され、Ｍ＆Ａは２社の株式を取得し、うち１社については連結子会社化いたしました。しかしながら、人件費の上昇以上に物価が高騰していること、また、建築費の高騰等によるマンション価格の上昇を背景に、当社グループの主要顧客であった公務員の方々への販売戸数が減少いたしました。

これらにより、当連結会計年度においては、当社において投資用マンション39棟、全1,692戸を販売したほか、株式会社Livenup Group及びその子会社において収益用不動産１棟及び戸建住宅・土地19件を販売いたしました。また、仕入については、当社において34棟、全2,105戸の仕入を行いました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は54,581百万円（前期比8.7％減）、営業利益は2,935百万円（同46.2％減）、経常利益は2,586百万円（同47.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,521百万円（同54.2％減）となりました。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

なお、株式会社Livenup Groupの連結子会社化に伴い、当連結会計年度より、「Livenup Group」を新たに報告セグメントとして追加しており、2025年６月30日をみなし取得日として、第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみ同社及びその子会社を連結し、当連結会計年度においては、同社及びその子会社の2025年７月１日以降の損益計算書を連結しております。また、当該セグメントについては、前年同期比較は行っておりません。

Ａ．ホールセール

当連結会計年度では、法人に対し、自社ブランド「GENOVIA」シリーズのワンルーム及びファミリータイプを30棟、全1,342戸販売いたしました。

以上の結果、売上高は39,422百万円（前期比11.1％減）、セグメント利益は3,692百万円（同0.7％減）となりました。

Ｂ．リテールセールス

当連結会計年度では、国内外の個人投資家に対し、自社ブランド「GENOVIA」シリーズのワンルーム及びファミリータイプを17棟、全350戸販売いたしました。

以上の結果、売上高は9,758百万円（前期比24.2％減）、セグメント損失は1,236百万円（前年同期は728百万円のセグメント利益）となりました。

Ｃ．リアルエステートマネジメント

当連結会計年度では、建物管理及び賃貸管理戸数の堅調な増加に加え、月末入居率９割超を毎月達成いたしました。

以上の結果、売上高は2,414百万円（前期比8.5％減）、セグメント利益は823百万円（同21.0％減）となりました。

Ｄ．Livenup Group

第３四半期連結会計期間より、戸建事業や再販事業を展開する株式会社Livenup Groupの株式の一部を取得し、連結の範囲に含めております。

当連結会計年度では、収益用不動産１棟及び戸建・土地19件を販売し、売上高は3,054百万円、セグメント損失は、318百万円となりましたが、その損失の要因は、株式の取得関連費用187百万円を販売費及び一般管理費に計上したこと、連結時価評価で棚卸資産が評価益となったものが売上計上されたことに伴い売上原価が312百万円増加したことなどによるものであります。

Ｅ．その他

その他の区分は、新規上場及び上場後ＩＲ・資本政策に関するコンサルティング、不動産小口化商品販売事業Good Com Fund及び不動産ファンド事業で構成されており、売上高は44百万円（前期比14.5％増）、セグメント損失は94百万円（前年同期は111百万円のセグメント損失）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前年度末に比べ2,125百万円減少し、9,516百万円（前年度末比18.3％減）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、1,102百万円の資金減少（前年度は25,861百万円の資金増加）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益が2,633百万円あった一方で、仕入債務の減少額が2,772百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、2,553百万円の資金減少（前年度は701百万円の資金減少）となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出が1,831百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が443百万円それぞれあったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、1,531百万円の資金増加（前年度は21,560百万円の資金減少）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出が27,536百万円、配当金の支払額が1,181百万円それぞれあった一方で、長期借入れによる収入が30,880百万円あったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

Ａ．生産実績

該当事項はありません。

Ｂ．受注実績

該当事項はありません。

Ｃ．販売実績

販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

（注）１．報告セグメント「Livenup Group」の販売実績については、株式会社Livenup Group及びその子会社のみなし取得日を2025年６月30日としているため、2025年７月１日から2025年９月30日までの販売実績を反映しております。なお、販売実績は、収益用不動産１棟及び戸建住宅・土地19件であります。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収益・費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りについては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき合理的と考えられる要因を考慮した上で行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、結果としてこれらの見積りと実績が異なる場合があります。また、特に以下の重要な会計方針及び見積りの適用が、その作成において用いられる見積り及び予測により、当社グループの連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。

（販売用不動産の評価）

当社グループが保有する棚卸資産のうち、主なものは販売用不動産であり、販売用不動産の評価は、個別法による原価法を採用しており、事業計画上の販売見込額から販売経費見込額を控除した正味売却価額が取得原価を下回るものについては、その差額を費用処理しております。なお、当連結会計年度において、簿価の切り下げは行っておりません。

当該販売見込額の見積りにおいて、過去の販売実績や、市場動向を反映した賃料収益を割引計算する収益還元法を基礎に算定した価格を参考にしているため、想定賃料、還元利回りを主要な仮定としております。

なお、将来の市況悪化や大規模な自然災害による販売用不動産の被災等により、市場価格の著しい下落が発生し、事業計画が修正される等、主要な仮定に変動が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

販売用不動産の評価の詳細については、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項」の「重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

Ａ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、54,581百万円（前期比8.7％減）となりました。

ホールセールの売上高は、1,342戸を販売し、39,422百万円（同11.1％減）となりました。これは、１棟単位の販売に加えて、不動産ファンドへの販売を行ったためであります。

リテールセールスの売上高は、350戸を販売し、9,758百万円（同24.2％減）となりました。これは、建築費の高騰等によるマンション価格の上昇を背景に、当社グループの主要顧客であった公務員の方々への販売戸数が減少したためであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、46,702百万円（前期比8.2％減）となりました。これは主に、売上高の減少によるものであります。

その結果、当連結会計年度の売上総利益は、7,878百万円（同11.4％減）となりました。

また、売上総利益率は、前連結会計年度より0.4ポイント減少し、14.4％となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、4,943百万円（前期比43.6％増）となりました。これは主に、記念株主優待の実施、TVCMの制作や放映及びスポンサー活動、Ｍ＆Ａに伴うデューデリジェンス費用及び仲介手数料が発生したことによるものであります。加えて、株式会社Livenup Groupの連結子会社化に伴い、同社及びその子会社の2025年７月１日以降の損益計算書を連結したことも増加の要因であります。

その結果、当連結会計年度の営業利益は、2,935百万円（同46.2％減）となりました。

なお、営業利益の減少に伴い、営業利益率は、前連結会計年度より3.7ポイント減少し、5.4％となりました。

（営業外損益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は、242百万円（前期比17.6％増）、営業外費用は、592百万円（同17.7％減）となりました。これは主に、販売用不動産の取得に伴う借入金に係る支払利息が減少したことによるものであります。

その結果、当連結会計年度の経常利益は、2,586百万円（同47.6％減）となりました。

（特別利益、特別損失、税引前当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は、47百万円（前期は計上なし）、特別損失は、計上なし（前期は14百万円の特別損失）となりました。これは主に、連結子会社である株式会社Livenup Groupが三京石油化学株式会社の株式を取得した際に発生した負ののれんについて、特別利益として負ののれん発生益46百万円を計上したことによるものであります。

その結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、2,633百万円（同46.5％減）となりました。

（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の法人税等は、1,113百万円（前期比30.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、1,521百万円（同54.2％減）となりました。

Ｂ．財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は42,579百万円となり、前年度末に比べ4,294百万円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金が2,118百万円減少した一方で、仕掛販売用不動産が4,754百万円、販売用不動産が669百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は3,709百万円となり、前年度末に比べ2,534百万円増加いたしました。主な要因は、投資有価証券が1,855百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は13,601百万円となり、前年度末に比べ256百万円増加いたしました。主な要因は、工事未払金が2,690百万円減少した一方で、短期借入金が2,303百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は18,141百万円となり、前年度末に比べ5,963百万円増加いたしました。主な要因は、販売物件の取得等により長期借入金が5,616百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は14,546百万円となり、前年度末に比べ609百万円増加いたしました。主な要因は、配当の支払により利益剰余金が1,181百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,521百万円、非支配株主持分が343百万円それぞれ増加したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は30.7％となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容、経済状況、法的規制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。当社グループは、これらのリスク要因について注視するとともに、リスクを低減できるよう適切な対応を行ってまいります。

④　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要の主なものは、販売用不動産の取得資金であります。資金調達については、物件ごとに借入条件を勘案し、金融機関から借入れております。また、当社グループが成長を続けるためには、仕入物件の確保及び財務能力の健全性の維持が重要であると認識しておりますので、金融機関からの借入れや社債の発行、新株式発行による増資等、手許資金とのバランスを考慮し、成長原資である物件の確保、自己資本比率の上昇及び有利子負債依存度の低減により、財務能力の健全性を確保いたします。

なお、当連結会計年度末及び前連結会計年度末の有利子負債依存度については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2025年10月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は車両運搬具及び工具、器具及び備品であり、大阪支店の工具、器具及び備品が165千円含まれております。

３．提出会社はホールセール、リテールセールス、リアルエステートマネジメント及びその他のセグメント事業を営んでおりますが、ほとんどの設備が共有的に使用されておりますので、セグメント別に分類せず一括して記載しております。そのため、「セグメントの名称」も記載しておりません。

４．本社は全て賃借物件であり、年間賃借料は212,803千円であり、連結子会社である株式会社グッドコム、株式会社ルームバンクインシュア、株式会社グッドコムアセット投資顧問及び株式会社キャピタルサポートコンサルティングに一部を貸与しております。また、大阪支店も全て賃借物件であり、年間賃借料は2,559千円であり、連結子会社である株式会社ルームバンクインシュアに一部を貸与しております。

(2）国内子会社

2025年10月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は車両運搬具及び工具、器具及び備品が含まれております。

３．本社他３拠点は賃借物件であり、年間賃借料は52,823千円であり、連結子会社である株式会社Livenup Groupが株式会社luxscapeに一部を貸与しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式1,887,546株は、「個人その他」に1,887,500株、「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）株式会社long-islandは、当社代表取締役社長である長嶋義和氏の資産管理会社であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式46株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の強化を図るとともに、将来の事業展開に備えた内部留保を確保しつつ、配当につきましては、経営成績と財務能力を総合的に勘案し決定いたしますが、配当性向35％を目標に毎期配当していくことを基本方針としております。

　なお、内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　また、株主に対する利益還元の重要性を踏まえた上で、基本方針を継続し、業績向上に伴って株主への利益配当の内容を充実していくことを利益配当政策の基本といたします。

　加えて、配当のみならず、株価上昇によるＴＳＲ（株主総利回り）の拡大を重視してまいります。

　当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当は、１株当たり45円を2026年１月29日開催予定の定時株主総会にて決議する予定であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な企業統治体制の整備や施策を実施することであり、Purposeである「不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、社会に貢献する」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立的な姿勢を保持・充実していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンス体制の確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性及び健全性の向上を図っていく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、機関設計として、監査役会設置会社制度を採用しております。

当社が、監査役会設置会社制度を採用する理由としては、社外取締役を含む取締役会による監督機能に加え、監査役会が独立の機関として取締役の職務の執行に対する監査が機能する体制とすることで、経営の改善及び刷新を必要に応じて機動的に行えると判断しているためであります。

Ａ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、６名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や、取締役の職務執行状況を監督しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長をはじめとする取締役のほか、執行役員を選任しており、実効性の高い業務執行体制の構築に努めております。

なお、2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役５名）で構成される予定であります。

Ｂ．監査役会

当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催されております。全監査役が取締役会に出席しており、取締役の業務執行状況等について必要に応じて意見を述べる等、実効性のある監査に努めております。また、全監査役は指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び独立社外取締役会にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。なお、常勤監査役については、前述の機関への参加に加え、経営会議にも出席しております。

また、監査役会は、会計監査人と四半期ごと及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営管理部と必要に応じてミーティングを行い、経営管理部は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。

Ｃ．指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、本書提出日現在、取締役会の決議によって選任された社外取締役４名及び常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成されております。当委員会は原則として１年に３回以上開催しており、委員全員を社外役員として、指名・報酬に係る事項等について独立性をもって審議し、客観的な助言に基づく活動を通じて適切な経営体制の構築に努めております。

なお、2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の指名・報酬委員会は、社外取締役５名及び常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成される予定であります。

Ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役４名）及び常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成されております。当委員会は、四半期ごと及び必要に応じて臨時で開催しており、リスクやコンプライアンスの体制整備及び問題や改善点等の把握に努めております。

なお、2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役７名（うち社外取締役５名）及び常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成される予定であります。

Ｅ．サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は、本書提出日現在、取締役２名及び常勤監査役１名で構成されております。当委員会は、委員長を代表取締役社長とし、１年に４回以上開催するほか、必要に応じて開催することとしており、当社グループのサステナビリティに関する重要課題や推進方針等を継続的に協議することを目的としております。

なお、2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社のサステナビリティ委員会の構成及び委員長に変更はありません。

Ｆ．独立社外取締役会

当社の独立社外取締役会は、本書提出日現在、社外取締役４名で構成されております。独立社外取締役会は、年に１回以上開催されており、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに基づき、取締役会全体の実効性について分析及び評価することで取締役会の機能の向上を図っております。

なお、2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の独立社外取締役会は、社外取締役５名で構成される予定であります。

Ｇ．経営会議

当社の経営会議は、本書提出日現在、取締役２名、常勤監査役１名で構成されております。経営会議は、代表取締役社長の諮問機関として必要に応じて適宜開催しており、「経営会議規程」に定められた経営上重要な事項を決定しております。経営会議で決議された事項については、取締役会で報告をすることとしており、業務執行に関する連携を図るとともに適正かつ効率的な経営活動に努めております。

なお、2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の経営会議の構成及び委員長に変更はありません。

(a)本書提出日現在の構成員の状況

本書提出日（2026年１月28日）現在の機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。

（注）◎は議長又は委員長、○は構成員、△は出席者を表します。

(b)第20回定時株主総会後の構成員の状況

2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合の機関ごとの構成員は、以下のとおりとなる予定であります。

（注）◎は議長又は委員長、○は構成員、△は出席者を表します。

会社の機関と内部統制システムを図式化すると、以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（以下「内部統制システム」といいます。）構築の基本方針を取締役会で定めております。

（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督する。

イ．社外監査役を含む監査役会を設置する。監査役は、監査役会で定めた監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議に出席及び日常の業務監査により、取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。

ウ．取締役及び使用人は、「Purpose」及び「行動規範」に基づいて行動し、採用・教育部は、必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。

エ．内部監査によって、コンプライアンスの状況をモニタリングし、代表取締役社長及び監査役・社外取締役に報告する。

オ．法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制などについて「内部通報規程」を定めて、遵守する。

カ．当社グループは、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を構築する。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役又は監査役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役及び執行役員が適切な対応を行う。リスクの重要性の度合いに応じて代表取締役社長及び監査役会や取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。

また、「リスク・コンプライアンス規程」に定めるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役の職務の効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。

イ．取締役の職務が効率的に行われるように、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改訂することで、責任と権限の所在を明確化する。

（e）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は管理本部長が行うものとする。子会社の経理処理については、管理本部下の経理・財務部で支援し（一部、外部への業務委託を含む。ただし、その場合は、経理・財務部が内容確認を行う。）、それを通じて業務の適正性をモニタリングする。内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に行われていることを確認する。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

ア．監査役は、経営管理部の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役等の指揮命令は受けない。

イ．監査役の命令により使用人が行う職務についての人事的評価は、監査役の同意を得て行う。

（g）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性に関する事項

当社は、補助使用人に関して、監査役の指揮命令に優先的に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

ア．取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査役に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

イ．監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対し、取締役会以外の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。

（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査役及び監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。

イ．監査役会は、必要に応じて内部監査担当を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。

ウ．取締役会は、業務の適正を確保するための体制に係る監査役の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査役会に報告する。

エ．監査役が、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

Ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。

Ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないこととしております。

Ｄ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

Ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

Ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

Ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（a）中間配当の決定機関

当社は、剰余金の配当について、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（b）自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

Ｈ．株式会社の支配に関する基本方針について

当社は現時点では、当該基本方針及び買収への対応方針につきましては、特に定めておりません。

しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引状況や株主構成の異動の状況等を常に注視してまいります。

Ｉ．取締役会等の活動状況

当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は、以下のとおりであります。

（a）取締役会

ア．開催回数及び出席状況

（注）１．杉山央氏は、新任の取締役であり、2025年１月30日開催の第19回定時株主総会により選任されております。

２．森本周大郎氏は、2025年10月31日をもって取締役を辞任いたしました。

イ．具体的な検討内容

・経営計画の策定

・株主還元や資本政策

・業務執行に関する事項

・サステナビリティに関する取り組み

・ＩＲ活動に関する事項（機関投資家との対話状況等）

・不動産ファンド事業に関する事項

・Ｍ＆Ａに関する事項

（b）指名・報酬委員会

ア．開催回数及び出席状況

イ．具体的な検討内容

・指名・報酬委員会の委員長の選定

・取締役の選解任の検討

・取締役の報酬決定に用いる業績評価の検討

・取締役の報酬等の審議

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．本書提出日現在の当社の役員の状況

　　本書提出日（2026年１月28日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役松山昌司氏、小田香織氏、野間幹晴氏及び杉山央氏の各氏は、社外取締役であります。また、当社は、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．監査役向江弘徳氏、秋元創一郎氏及び小泉始氏の各氏は、社外監査役であります。また、当社は、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．2024年１月30日開催の定時株主総会終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年１月30日開催の定時株主総会終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年１月30日開催の定時株主総会終結の時から、2027年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

ｂ．第20回定時株主総会及び直後に開催が予定される取締役会後の状況

　　2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

　　男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）」

（注）１．取締役松山昌司氏、小田香織氏、野間幹晴氏、杉山央氏及び茂田井純一氏の各氏は、社外取締役であります。また、当社は、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．監査役向江弘徳氏、秋元創一郎氏及び小泉始氏の各氏は、社外監査役であります。また、当社は、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．2026年１月29日開催予定の定時株主総会終結の時から、2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年１月30日開催の定時株主総会終結の時から、2027年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会後の取締役及び監査役のスキル・マトリックスは、以下のとおりであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、意思決定・業務執行の監督機能と事業部内の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。

2026年１月29日開催予定の第20回定時株主総会直後に開催が予定される取締役会後の執行役員は、以下のとおりとなる予定であります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在の当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の松山昌司氏は、長年当社の監査役を務めていた経験もあり、当社の業務に精通しております。

また、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験だけでなく、他社役員としての経験もあり、そうした知識や経験等を今後も当社の経営の監督に活かしていただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の小田香織氏は、当社の監査役を務めていた経験があり、また、公認会計士としての専門的見地と豊富な監査経験を有しております。そうした専門的見地や経験を当社経営の監督機能向上に活かしていただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の野間幹晴氏は、財務・会計、企業価値評価及び企業価値経営を専門に大学院教授として研究や教育活動を行っております。また、経済産業省設立の企業報告ラボの座長であり、投資家とのエンゲージメントやサステナビリティ経営にも精通していることから、そうした専門的な学識や経験等を当社の経営機能強化及び企業価値向上に活かしていただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の杉山央氏は、弁護士として企業法務に関する知見、また、会社経営の経験を有しているため、主にコンプライアンスの観点から経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役の向江弘徳氏は、過去に、証券会社でアンダーライティング業務に携わっていた経験があり、当該業務を通じて培った経験及び見地を当社の経営全般の監視に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の秋元創一郎氏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知識と豊富な監査経験を有しており、それら知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の小泉始氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、それら知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

また、2026年１月29日開催予定の第20期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、茂田井純一氏が社外取締役として新たに選任される予定であります。同氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な見地から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、複数の上場企業の社外役員としての豊富な経験や、会社経営者としての幅広い視野等を当社の経営全般に活かしていただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役の松山昌司氏、小田香織氏、野間幹晴氏、杉山央氏及び社外監査役の向江弘徳氏は、当社の株式を保有しておりますが、各氏と当社の間には人的関係、前述以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外監査役の秋元創一郎氏、小泉始氏の各氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役の茂田井純一氏は、同氏が所属する会社との間で顧問契約を締結しておりましたが、同氏の取締役就任と同時に契約を解除しており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役に関しては、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えとして候補者を選定しております。各社外取締役及び各社外監査役は、当該基準を満たしているため、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

なお、当社の定める独立性基準については、以下のとおりであります。

「社外役員の独立性に関する基準」

当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

１．当社及び当社子会社の出身者関係

現在又は過去10年間において、当社及び当社子会社、関連会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行者（注１）

２．当社業務執行者が役員に就任している会社関係

当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者

３．主要な取引先関係

当社グループを主要な取引先（注２）とする者又はその業務執行者もしくは当社グループの主要な取引先（注２）又はその業務執行者及び政策保有銘柄企業出身者

４．大株主関係

当社の議決権の10％以上を実質的に保有している者又はその業務執行者

５．監査法人関係

当社の会計監査人である監査法人に所属する者

６．専門家関係

当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ている弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、弁理士又はコンサルタント等や当該財産を得ているのが団体の場合は、当該団体に所属する者

７．寄付関係

当社グループから多額の寄付（注４）を得ている者や当該寄付を得ているのが団体の場合は、当該団体の業務執行者

８．過去該当者関係

過去３年間に上記２～７に該当していたことがある者

９．近親者関係

上記１～８に該当する者の二親等内の親族

（注）１．「業務執行者」とは、業務を執行する取締役、執行役員及び従業員をいう。

２．「主要な取引先」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の５％以上の額の取引を行っている者をいう。

３．「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度において、１年間で合計1,000万円以上、もしくは当該団体の連結売上高の５％以上のことをいう。

４．「多額の寄付」とは、直近事業年度において、合計1,000万円以上、もしくは当該団体の連結売上高の５％以上のことをいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会にて公正かつ客観的に意見を述べているほか、取締役会における議論に積極的に参加し貢献することを目的として、情報交換や認識の共有を図るための意見交換会を定期的に開催しております。

また、定期及び必要に応じて開催されるリスク・コンプライアンス委員会では、内部監査及び内部統制の状況や結果に関する報告を受ける機会を設けております。

なお、社外監査役は、監査役会にて情報の共有を行うとともに、内部監査部門や会計監査人との連携を適宜図ることで監査計画、実施状況及び監査結果について定期的に意見交換等を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成されており、いずれも東京証券取引所の定める独立役員に指定されております。

監査役監査については、監査役は、取締役会や各会議体へ参加の上、取締役の職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行の適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告しております。

なお、社外監査役の秋元創一郎氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、監査役会を原則毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

（監査役会における具体的な検討事項）

・監査方針及び監査計画

・会計監査人の評価及び再任の適否ならびに報酬の相当性

・事業計画の進捗状況

・内部統制システムの監視、評価

・不動産ファンド事業の進捗状況

・Ｍ＆Ａの進捗状況

（常勤監査役による監査活動）

監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心に計画的な監査を実施しております。年４回以上行う外部会計監査人との会合に全監査役が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査役は会計監査人だけでなく、内部監査担当である経営管理部その他関連部門と連携することで適宜情報交換を行うことにより、監査実施状況の把握・評価を行い、独立性と専門性の有無についても確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として経営管理部４名が「内部監査規程」に基づき、内部管理体制の適正性、有効性について、評価及び検証を行っております。内部監査結果については、代表取締役社長に報告し、全役員が参加するリスク・コンプライアンス委員会で報告しております。

会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人とは、監査結果講評時等に監査役及び経営管理部長が同席し、必要に応じて意見交換を行っております。

当社では、それぞれの監査の実効性を高め、有機的な連携・相互補完を図るため、監査役会と会計監査人は四半期ごと及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営管理部と必要に応じてミーティングを行い、経営管理部は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、適宜、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。

③　会計監査の状況

Ａ．監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

Ｂ．継続監査期間

12年間

Ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　公認会計士　　奥見　正浩

指定有限責任社員　公認会計士　　江下　　聖

Ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他11名であります。

Ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、当社が定める「会計監査人選定基準」に従い、公益社団法人日本公認会計士協会が定めた上場監査事務所登録制度において上場監査事務所として登録されていること及び監査の効率性、実務経験、監査役との連携方法の適性等の当社に対する監査体制を踏まえた上で、監査法人の選定を判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

Ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価については、前述の監査法人の選定方針に記載した当社が定める「会計監査人選定基準」に基づき、監査のサポート体制や具体的な監査実施方法の妥当性等、監査の体制及び監査の実施領域と監査実施計画との整合性及び積算の合理性等の監査報酬見積費用の観点から評価しております。

これらの評価の結果、ＥＹ新日本有限責任監査法人は会計監査人としての職務執行に問題ないと判断しております。

Ｇ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

Ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

Ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

Ｅ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の事業規模及び事業特性、監査報酬の見積り内容等を総合的に勘案し、決定しております。

Ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ａ．決定方針の決定の方法

当社は2021年12月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、改訂しております。

当該方針の決議及び改訂に際しては、指名・報酬委員会の諮問、答申を経ることとしております。

Ｂ．決定方針の内容の概要

（a）基本報酬に関する方針

役員報酬等の総額は、株主総会において決議し、各取締役の報酬については、独立社外役員で構成される指名・報酬委員会にて前期の業績や貢献度等を総合的に鑑み、客観的な視点で当期の報酬に反映させるよう審議の上、取締役会の決議により決定することとしております。

なお、報酬は、各取締役の報酬や役位に応じて支給する固定報酬及び株式報酬としております。

（b）非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬の付与を実施することがあり、当該報酬の上限総額及び上限株数は、株主総会において決議し、各取締役の報酬の額又は数については、独立社外役員で構成される指名・報酬委員会にて前期の業績や貢献度等を総合的に鑑み、客観的な視点で当期の報酬に反映させるよう審議の上、取締役会の決議により決定することとしております。

（c）報酬等の割合に関する方針

独立社外役員で構成される指名・報酬委員会にて業績や貢献度等を客観的な視点で審議の上、取締役会の決議により決定することとしております。

（d）報酬等の付与時期や条件に関する方針

指名・報酬委員会の審議内容に基づき、毎年の定時株主総会終了後の取締役会において、当事業年度の報酬を決定いたします。

（e）取締役の個人別の報酬の内容についての決定方法

独立社外役員で構成される指名・報酬委員会にて前期の業績や貢献度等を総合的に鑑み、客観的な視点で当期の報酬等に反映させるよう審議の上、取締役会の決議により決定することとしております。

Ｃ．取締役の個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度分における役員報酬は固定報酬及び株式報酬で、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会での審議の内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

Ｄ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

（取締役）

当社の取締役の報酬限度額は、2013年１月31日開催の第７回定時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含めない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は４名であります。

また、2022年１月27日開催の第16回定時株主総会で取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入し、前述の基本報酬とは別枠で、総額を年額６千万円以内と決議いただいております（以下、取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬枠を「取締役株式報酬枠」といいます。)。当該株主総会終結時点での取締役の員数は６名（社外取締役３名を含みます。）、うち対象取締役は３名であります。

上記に加えて、2025年１月30日開催の第19回定時株主総会で社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入し、取締役株式報酬枠の内枠で、総額を年額２千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は７名（社外取締役４名を含みます。）、うち対象取締役は４名であります。

（監査役）

当社の監査役の報酬限度額は、2013年１月31日開催の第７回定時株主総会で年額３千万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名であります。

また、2025年１月30日開催の第19回定時株主総会で監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入し、前述の基本報酬とは別枠で、総額を年額１千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は３名、うち対象監査役は３名であります。

Ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外役員で構成される指名・報酬委員会を設置しております。各取締役の報酬又はその算定方法の決定については、指名・報酬委員会の諮問、答申を経て、取締役会で決定しております。

Ｆ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における取締役会及び委員会等の活動内容としては、指名・報酬委員会を３回開催しております。当委員会においては、前事業年度の実績及び当事業年度の目標等を総合的に評価の上、各取締役の報酬等の額を決定し、その結果を踏まえて、2026年１月29日開催予定の定時株主総会後の取締役会で決議を予定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（社外取締役は除く）に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。

２．上表には、2025年10月31日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは、当社の企業価値の向上及び当社株主の中長期的な利益に繋がる場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との関係・提携強化を図る目的で、他の上場会社の株式を保有する場合があります。個別の株式については、保有を継続することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるか否かについて、毎年取締役会にて検証いたします。

なお、具体的な検証の内容としては、①当該企業の価値向上につながるか否か、②発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼすか否か及び及ぼす場合にはその影響、③当社の企業価値を毀損させる可能性があるか否か等を総合的な観点から合理性を確認しております。

Ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）非上場株式の減少は、新規上場に伴うものであり、売却価額の発生はありません。

Ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

保有を継続することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるか否か、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の見地から総合的に判断した結果、現状保有する政策保有株式については、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．非上場時より保有の同社株式は、2025年４月25日付で札幌証券取引所アンビシャス市場へ新規上場しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準の内容や変更等の適切な把握及び的確な対応をできるようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、情報誌の定期購読及び各種団体が主催する講習会への参加等、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数

9社

連結子会社の名称

株式会社グッドコム

株式会社Livenup Group

株式会社ルームバンクインシュア

株式会社グッドコムアセット投資顧問

株式会社キャピタルサポートコンサルティング

株式会社luxscape（孫会社）

株式会社Footwork（孫会社）

株式会社ジーエーコンサルタント（孫会社）

三京石油化学株式会社（孫会社）

上記のうち、株式会社Livenup Groupにつきましては、2025年６月５日付でその株式の一部を取得したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、株式会社Livenup Groupの子会社である株式会社luxscape、株式会社Footwork、株式会社ジーエーコンサルタント及び三京石油化学株式会社につきましても、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の数

2社

非連結子会社の名称

一般社団法人ソウ・プラス（孫会社）

シルクル２合同会社（孫会社）

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

(3）開示対象特別目的会社

開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社を利用した取引の概要及び開示対象特別目的会社との取引金額等については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（開示対象特別目的会社関係）」に記載しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の数

2社

持分法を適用しない非連結子会社の名称

一般社団法人ソウ・プラス（孫会社）

シルクル２合同会社（孫会社）

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社Livenup Group、株式会社ルームバンクインシュア、株式会社luxscape、株式会社Footwork、株式会社ジーエーコンサルタント及び三京石油化学株式会社の決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、匿名組合への出資については、匿名組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、組合決算の持分相当額を純額方式により当連結会計年度の損益として計上しております。

②　棚卸資産

販売用不動産及び仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物　　７年～20年

その他　　　　　　２年～15年

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び構築物の減価償却の方法は、定額法により行っております。

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う金額を計上しております。

②　株主優待引当金

株主優待制度による将来の費用発生に備えるため、当連結会計年度末における将来の発生見込額に基づき計上しております。

③　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については社内の債権格付に基づき回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

④　債務保証損失引当金

債務保証等による損失に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。

⑤　工事損失引当金

受注工事の損失に備えるため、当連結会計年度末における手持受注工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、その損失見込額を計上しております。

⑥　役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」といいます。）等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は、以下のとおりであります。なお、取引の対価は主として履行義務の充足時点から１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

①　ホールセール事業及びリテールセールス事業

投資用マンションの販売を行っており、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引渡しを行う義務を負っております。当該不動産販売においては、物件の引渡しをもって顧客に支配が移転し、履行義務が充足されることから、一時点で収益を認識しております。

収益の測定に関しては、顧客に支払われる対価が顧客から受領する別個の財又はサービスと交換で支払われるものである場合を除き、取引価格から当該対価を控除しております。

また、一部の顧客との契約において、販売した投資用マンションに係る空室保証サービスを提供しており、約束した対価には変動対価が含まれております。顧客への保証が見込まれる額については販売時に収益を認識せず、返金負債として流動負債に計上しております。当該返金負債の見積りにあたっては、契約条件や賃貸状況の実績等に基づき算出しております。

なお、特別目的会社への不動産売却については、「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（企業会計基準委員会移管指針第10号）に従って収益を認識しており、顧客との契約から生じる収益の範囲外としております。

②　リアルエステートマネジメント事業

顧客や管理組合との契約に基づき賃貸管理、建物管理等の受託業務を提供する履行義務を負っております。当該受託業務においては、顧客や管理組合への履行義務が一定の期間にわたり充足されることから、当該時点において収益を認識しております。なお、当該受託業務において生じる付随収益は、発生時点において履行義務が充足されているものと判断し、一時点で収益を認識しております。

なお、家賃債務保証サービスに係る収益については、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」が適用されるため、顧客との契約から生じる収益の範囲外としております。また、不動産賃貸収入については、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」が適用されるため、顧客との契約から生じる収益の範囲外としております。

③　Livenup Group事業

戸建住宅や収益不動産の販売を行っており、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引渡しを行う義務を負っております。当該不動産販売においては、物件の引渡しをもって顧客に支配が移転し、履行義務が充足されることから、一時点で収益を認識しております。

また、顧客との契約に基づき賃貸管理の受託業務を提供する履行義務を負っております。当該受託業務においては、顧客への履行義務が一定の期間にわたり充足されることから、当該時点において収益を認識しております。なお、当該受託業務において生じる付随収益は、発生時点において履行義務が充足されているものと判断し、一時点で収益を認識しております。

なお、不動産賃貸収入については、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」が適用されるため、顧客との契約から生じる収益の範囲外としております。

④　その他事業

顧客との契約に基づき新規上場及び上場後ⅠＲ・資本政策に関するコンサルティング受託業務を提供する履行義務を負っております。当該受託業務においては、顧客への履行義務が一定の期間にわたり充足されることから、当該時点において収益を認識しております。

また、顧客との契約に基づきアセットマネジメント業務を提供する履行義務を負っております。当該業務においては、組成報酬及び基本報酬に区分して収益計上しており、契約の期間に基づき収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間にわたる均等償却を行っております。

また、負ののれんについては、当該負ののれんが生じた連結会計年度の利益として処理をしております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　支払利息の取得原価への算入

支払利息については、原則として発生時に費用処理しておりますが、長期かつ一定額以上の不動産開発事業に係る開発期間中の支払利息は、当該資産の取得価額に算入しております。

なお、当連結会計年度において、取得原価に算入した支払利息は111,515千円であります。

②　消費税等の会計処理

控除対象外消費税額等については、原則として発生時に費用処理しておりますが、居住用賃貸建物である販売用不動産の取得等に係る控除対象外消費税額等については、流動資産に計上し、当該販売用不動産を販売及び引渡した連結会計年度の期間費用としております。

（重要な会計上の見積り）

販売用不動産の評価

(1）連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法及び算出に用いた主要な仮定

当社グループが保有する棚卸資産の販売用不動産のうち、主なものは投資用マンションであり、当該投資用マンションの評価は、個別法による原価法を採用しており、事業計画上の販売見込額から販売経費見込額を控除した正味売却価額が取得原価を下回るものについては、その差額を費用処理しております。なお、当連結会計年度において、簿価の切下げは行っておりません。

当該販売見込額の見積りにおいて、過去の販売実績や、市場動向を反映した賃料収益を割引計算する収益還元法を基礎に算定した価格を参考にしているため、想定賃料、還元利回りを主要な仮定としております。

②　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の市況悪化や大規模な自然災害による販売用不動産の被災等により、市場価格の著しい下落が発生し、事業計画が修正される等、主要な仮定に変動が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年10月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（連結決算日後の仕入に関する事項）

連結決算日（2025年10月31日）において、契約又は仕入に関する協定を締結している仕入物件の総額等及び連結決算日後の支払予定額は、以下のとおりであります。

（連結貸借対照表関係）

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報　⑴　顧客との契約から生じた債権、返金負債及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

(注)　上記のほか、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の担保として、連結上消去されている子会社保有の関係会社株式539,200千円を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※４　国庫補助金等により固定資産の取得価格から控除した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※５　「その他」のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

※６　財務制限条項

前連結会計年度（2024年10月31日）

(1）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部60,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2020年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2019年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2020年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

③　決算日を基準として、四半期毎における当社名義の預金の平均残高を70百万円以上に維持すること。加えて、各四半期末日における当社名義の預金残高を70百万円以上とすること。

(2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部159,400千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2020年10月決算期以降の半期毎の各決算期末における、当社の子会社及び関連会社を含めた連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前半期における純資産の部の合計額の70％以上に維持すること。

②　2020年10月決算期以降の半期毎の各決算期末（いずれも直近６カ月）における当社の子会社及び関連会社を含めた連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部120,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2021年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2020年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2021年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

③　決算日を基準として、四半期毎における当社名義の預金の平均残高を90百万円以上に維持すること。加えて、各四半期末日における当社名義の預金残高を90百万円以上とすること。

(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部300,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2022年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2022年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

③　決算日を基準として、四半期毎における当社名義の預金の平均残高を100百万円以上に維持すること。加えて、各四半期末日における当社名義の預金残高を100百万円以上とすること。

(5）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部400,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2023年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2022年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2023年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

③　決算日を基準として、四半期毎における当社名義の預金の平均残高を150百万円以上に維持すること。加えて、各四半期末日における当社名義の預金残高を150百万円以上とすること。

(6）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部500,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2024年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2023年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。

②　2024年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

③　決算日を基準として、四半期毎における当社名義の預金の平均残高を200百万円以上に維持すること。加えて、各四半期末日における当社名義の預金残高を200百万円以上とすること。

当連結会計年度（2025年10月31日）

(1）当社の借入金（借入金残高60,000千円）には、以下の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表（連結）の純資産額を2020年10月期の純資産額の75％以上に維持すること。

②　経常損益（連結）につき、２期連続して損失とならないこと。

(2）当社の借入金（借入金残高200,000千円）には、以下の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表（連結）の純資産額を2021年10月期の純資産額の75％以上に維持すること。

②　経常損益（連結）につき、２期連続して損失とならないこと。

(3）当社の借入金（借入金残高300,000千円）には、以下の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表（連結）の純資産額を2022年10月期の純資産額の75％以上に維持すること。

②　経常損益（連結）につき、２期連続して損失とならないこと。

(4）当社の借入金（借入金残高400,000千円）には、以下の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表（連結）の純資産額を2023年10月期の純資産額の75％以上に維持すること。

②　経常損益（連結）につき、２期連続して損失とならないこと。

(5）当社の借入金（借入金残高500,000千円）には、以下の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表（連結）の純資産額を2024年10月期の純資産額の75％以上に維持すること。

②　経常損益（連結）につき、２期連続して損失とならないこと。

(6）連結子会社である株式会社Livenup Groupの借入金（借入金残高50,000千円）には、以下の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表（連結）の純資産額を2024年9月期の純資産額の75％以上に維持すること。

②　営業損益または当期損益（連結）につき、２期連続して損失とならないこと。

(7）連結子会社である株式会社luxscapeの借入金（借入金残高305,000千円）には、以下の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表（単体）の純資産額を2024年9月期の純資産額の75％以上に維持すること。

②　経常損益（単体）につき、２期連続して損失とならないこと。

(8）連結子会社である株式会社luxscapeの当座貸越契約（極度額900,000千円）には、以下の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表（単体）の純資産額を2025年9月期の純資産額の75％以上に維持すること。

②　当期損益（単体）につき、２期連続して損失とならないこと。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価に含まれる引当金繰入額の内容は、次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

固定資産売却益1,530千円は、有形固定資産「その他」に含まれる車両運搬具の売却によるものであります。

※５　負ののれん発生益

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

負ののれん発生益46,160千円は、連結子会社であるLivenup Groupが三京石油化学株式会社の株式を取得し、連結子会社化したことに伴い発生したものであります。

※６　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

投資有価証券評価損4,300千円は、当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち、実質価額が著しく低下したものについて、減損処理を実施したものであります。

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

該当事項はありません。

※７　減損損失

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

(1）減損損失の認識に至った経緯

①　ソフトウエア

連結子会社である株式会社ルームバンクインシュアについて、当初に検討した事業計画において想定していた収益が見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。

②　工具、器具及び備品他

連結子会社である株式会社グッドコムアセット投資顧問について、当初に検討した事業計画において想定していた収益が見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。

(2）資産のグルーピングの方法

資産のグルーピングは、会社又は事業を単位としてグルーピングを行っております。

(3）回収可能価額の算定方法

①　ソフトウエア

回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該事業の事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額をゼロとしております。

②　工具、器具及び備品他

回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該事業の事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額をゼロとしております。

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

該当事項はありません。

※８　抱合せ株式消滅差損

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

抱合せ株式消滅差損1,762千円は、当社の連結子会社である株式会社グッドコムにおいて、2024年１月22日に非連結子会社である株式会社グッドコムナビを吸収合併したことによるものであります。

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加のうち50株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少のうち19,330株は、役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加のうち12,800株は、ストック・オプションの権利行使に伴う新株の発行であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加のうち823,000株は、自己株式の取得によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少のうち581,959株は、株式会社Livenup Groupの株式取得（子会社化）に伴う第三者割当による自己株式の処分によるものであります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少のうち71,728株は、役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

2026年１月29日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定であります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社Livenup Group及びその子会社の連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに取得のための支出（純額）との関係は、以下のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（貸主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、原則として短期的な預金等に限定し資金運用しております。資金調達については、銀行等金融機関からの借入や社債の発行により行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

投資有価証券は、主に不動産流動化に係る特別目的会社への匿名組合出資金等であります。

営業債務である工事未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、大半が１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、マンション用地の仕入資金、マンションの建築資金及び運転資金であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき経理・財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年10月31日）

当連結会計年度（2025年10月31日）

（注）１．現金及び預金、工事未払金、短期借入金及び未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等は「投資有価証券」には含めておりません。また、匿名組合出資金は「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年10月31日）

当連結会計年度（2025年10月31日）

４．短期借入金、長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額又は償還予定額

前連結会計年度（2024年10月31日）

当連結会計年度（2025年10月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年10月31日）

当連結会計年度（2025年10月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年10月31日）

当連結会計年度（2025年10月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

(1）投資有価証券

株式は取引所の価格によっております。活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１に分類しております。

(2）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２に分類しております。

(3）社債

社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて計算する方法によっており、レベル２に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年10月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　696千円）については、市場価格のない株式等であることから記載しておりません。

当連結会計年度（2025年10月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　751,117千円）及び匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額　1,765,000千円）については、市場価格のない株式等であることから記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2024年10月31日）

当連結会計年度において、有価証券について4,300千円（その他有価証券の非上場株式）減損処理を行っております。なお、非上場株式の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態等を勘案して実質価額の回復可能性を検討し、回復可能性がないと判断されるものについては実質価額まで減損処理を行っております。

当連結会計年度（2025年10月31日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2014年４月26日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、2017年５月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2020年11月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2022年11月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2025年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）１．2014年４月26日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、2017年５月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2020年11月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2022年11月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．株式会社Livenup Groupは、当連結会計年度より連結の範囲に含めており、前連結会計年度の株数については、企業結合日時点の残高を記載しております。

②　単価情報

（注）2014年４月26日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、2017年５月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2020年11月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2022年11月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1）提出会社における第３回新株予約権については、ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

(2）連結子会社である株式会社Livenup Groupにおける、第１回及び第２回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．類似上場企業の株価変動性（年率）の平均値より算定しております。

２．過去の実績から予想残存期間を見積もることができないため、評価基準日から権利行使期間の中間点までの期間としております。

３．直近年度の配当実績を参照しております。

４．予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして、評価基準日における６年国債利回りを参照しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　     －千円

（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　 18,054千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が127,467千円増加しております。この増加の主な内容は、当連結会計年度において、株式会社Livenup Group及びその子会社を連結子会社化したことにより評価性引当額が92,702千円増加したことに伴うものであります。

２．繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年10月31日）

(a）繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2025年10月31日）

(a）繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（2025年法律第13号）が2025年３月31日に成立したことに伴い、2026年４月１日以後に開始する連結会計年度から防衛特別法人税が課されることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2026年11月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、従来の30.62％から31.52％に変動いたします。

なお、この税率変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社Livenup Group

事業の内容　　　：グループ会社の経営管理、事業承継、収益不動産投資

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社Livenup Groupは、戸建事業や再販事業などに強みを持つとともに、成長戦略として、不動産関連事業、特に不動産管理会社をＭ＆Ａすることにより、管理戸数を増加させ、ストック収入を伸ばす方針であり、また、同社は、過去にＭ＆Ａを複数回行っているとともに、Ｍ＆Ａの高い知見を有していることから、当社グループの今後の成長戦略の１つであり、積極的に行うＭ＆Ａにおいて、株式会社Livenup Groupの有する当該知見は、当社グループの成長に大きく寄与することが見込まれると判断いたしました。

（３）企業結合日

2025年６月５日（株式取得日）

2025年６月30日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

現金及び第三者割当による自己株式を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

80％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び第三者割当による自己株式を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

被取得企業の決算日は９月30日でありますが、連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。なお、みなし取得日を2025年６月30日としているため、当連結会計年度においては、2025年７月１日から2025年９月30日までの業績が含まれております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 187百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

211百万円

なお、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

（２）発生要因

主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自  2023年11月１日  至  2024年10月31日）

（単位：千円）

（注）「ホールセール」のその他の収益は、「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（企業会計基準委員会移管指針第10号）の対象となる不動産（不動産信託受益権を含む。）の譲渡であります。

当連結会計年度（自  2024年11月１日  至  2025年10月31日）

（単位：千円）

（注）「ホールセール」のその他の収益は、「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（企業会計基準委員会移管指針第10号）の対象となる不動産（不動産信託受益権を含む。）の譲渡であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、注記事項「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　（4）重要な収益及び費用の計上基準）」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1）顧客との契約から生じた債権、返金負債及び契約負債の残高等

返金負債は、販売した投資用マンションに空室が発生した場合に生じる保証の将来における見込額であります。なお、当該見込額については収益からその金額を控除しております。

契約負債は、主に投資用マンションの不動産売買契約に基づいて顧客から受け取った手付金等、建物管理等の受託契約に基づいて管理組合から受け取った前受金であります。

（単位：千円）

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「ホールセール」、「リテールセールス」、「リアルエステートマネジメント」、「Livenup Group」及び「その他」の５つを報告セグメントとしております。

「ホールセール」、「リテールセールス」は、ともに自社ブランドの新築マンション販売であり、「リアルエステートマネジメント」は、当社が販売したマンションの賃貸管理、建物管理業務ならびに顧客に引き渡す前の賃料の受入れ及び家賃債務保証事業であります。「Livenup Group」は、連結子会社である株式会社Livenup Group及びその子会社による、戸建住宅や収益不動産の開発・販売及び中古住宅のリノベーション、賃貸管理事業であります。また、「その他」は、新規上場及び上場後ＩＲ・資本政策に関するコンサルティング、不動産小口化商品販売事業 Good Com Fund及び不動産ファンド事業であります。

当連結会計年度において、株式会社Livenup Group及びその子会社を連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメント「Livenup Group」を新たに追加しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

当社グループは、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、当該資産にかかる減価償却費については、合理的な基準に従い事業セグメントに配分しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

（注）１．減価償却費の合計額は、連結財務諸表計上額と一致しております。

２．当社グループは、事業セグメントに資産を配分しておりません。

３．「ホールセール」には、特別目的会社を利用した不動産ファンドとの取引が含まれております。

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

（注）１．減価償却費の合計額は、連結財務諸表計上額と一致しております。

２．当社グループは、事業セグメントに資産を配分しておりません。

３．「ホールセール」には、特別目的会社を利用した不動産ファンドとの取引が含まれております。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

（注）１．報告セグメント「リアルエステートマネジメント」で使用しているソフトウエア1,603千円につきまして、当該固定資産に係る事業計画を見直した結果、投下資金の回収見込みがなく、正味売却価額、使用価値ともにゼロであることから、当該固定資産の未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

２．報告セグメント「その他」で使用している工具器具及び備品3,562千円及びソフトウエア3,000千円につきまして、当該固定資産に係る事業計画を見直した結果、投下資金の回収見込みがなく、正味売却価額、使用価値ともにゼロであることから、当該固定資産の未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

　報告セグメント「Livenup Group」において、2025年６月５日付で株式会社Livenup Groupの株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より同社を連結の範囲に含めております。これにより、のれんが211,031千円発生しております。

　なお、当該のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理によって算定された金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

報告セグメント「Livenup Group」において、三京石油化学株式会社の株式を取得し連結子会社化したことにより、負ののれんが発生しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当連結会計年度において46,160千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（開示対象特別目的会社関係）

１．開示対象特別目的会社の概要及び開示対象特別目的会社を利用した取引の概要

当社は、不動産特定共同事業法に基づく不動産小口化商品を投資家に提供しており、当該商品の仕組みの一環として、特別目的会社（任意組合）を利用しております。

本商品は、投資家が当社から不動産の共有持分を取得した上で、当該不動産の運用を目的とする任意組合を組成しております。当該不動産の賃貸損益及び売却損益等は、投資家に帰属します。

当社は、業務執行組合員として、任意組合契約に従い、不動産の運用及び任意組合の管理等を行うことで、報酬を得ております。

また、不動産の運用の一環として、当社の連結子会社である株式会社グッドコムが任意組合の集金代行業務を行うことで、報酬を得ております。

２．不動産特定共同事業法に基づく任意組合との取引金額等

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）及び当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）ともに、取引金額及び取引残高に重要性がないため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１.(　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は、次のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額は、次のとおりであります。