6309 巴工業株式会社 有価証券報告書－第96期(2024/11/01－2025/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注) １．当社は、2025年５月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第92期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益および１株当たり純資産額を算出しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数を記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号)等を第93期の期首から適用しており、第93期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2)  提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、2025年５月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第92期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益および１株当たり純資産額を算出しております。また、第96期の１株当たり配当額109円は、当該株式分割前の１株当たり中間配当額73円と当該株式分割後の１株当たり期末配当額36円を合算した金額となっております。株式分割前に換算すると期末配当額は108円、年間配当額は181円となります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数を記載しております。また、[　]内は、派遣社員を除いた嘱託および海外支店の現地採用社員を外数で表示しております。

４．最高株価および最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、当社は、2025年５月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2025年10月期の株価については、株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価および最低株価を括弧内に記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号)等を第93期の期首から適用しており、第93期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第96期の１株当たり配当額109円のうち、期末配当額36円については、2026年１月29日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

1941年５月　　米国シャープレス・コーポレーションの遠心分離機およびその部品の販売・修理を主たる目的として、東京市芝区新橋に巴工業株式会社を設立

1949年11月　　東京都品川区に御殿山工場を設置

1960年10月　　本社を東京都中央区日本橋江戸橋(後、日本橋に住居表示変更)に移転

1969年７月　　神奈川県大和市にサガミ工場を設置

1978年６月　　当社全額出資で巴機械サービス株式会社を設立(現・連結子会社)

1984年９月　　株式会社明共製作所(現・巴マシナリー株式会社)を当社全額出資の子会社とする(現・連結子会社)

1987年６月　　当社全額出資で巴物流株式会社を設立(現・非連結子会社)

1988年７月　　韓国ソウル市にソウル支店を開設

1989年１月　　当社他４社が共同出資して香港に星際化工有限公司を設立(現・連結子会社、清算手続き中)

1989年６月　　星際化工有限公司と中国企業との共同出資で中国深圳市に合作会社深圳美星塑料有限公司を設立(2004年３月、清算)

1996年５月　　日本証券業協会に株式を店頭登録

1998年５月　　インドネシア ジャカルタ市にジャカルタ事務所を開設

1999年２月　　神奈川県平塚市に湘南工場を設置

1999年９月　　巴ワイン・アンド・スピリッツ株式会社を設立(2024年２月、全保有株式売却)

2000年11月　　星際化工有限公司全額出資で中国深圳市に星際塑料(深圳)有限公司を設立(現・連結子会社、清算手続き中)

2004年10月　　東京証券取引所市場第二部に株式を上場

2004年11月　　当社全額出資で香港に巴工業(香港)有限公司を設立(現・連結子会社)

2005年10月　　東京証券取引所市場第一部銘柄に指定

2006年５月　　当社全額出資で中国上海市に巴栄工業機械(上海)有限公司を設立(2021年３月、清算)

2006年６月　　環境マネジメントシステムに関する国際規格ISO14001の認証を取得

2007年１月　　本社を東京都品川区大崎に移転

2008年３月　　中国深圳市に星科工程塑料(深圳)有限公司を設立(2015年９月、清算)

2012年11月　　巴工業(香港)有限公司全額出資で中国深圳市に巴恵貿易(深圳)有限公司を設立(現・連結子会社)

2013年４月　　当社全額出資でアメリカ合衆国テキサス州リバティーにTomoe Engineering USA, Inc. を設立(現・連結子会社)

2015年５月　　本社を東京都品川区北品川に移転

2015年12月　　当社全額出資でタイ バンコクにTOMOE Trading(Thailand)Co.,Ltd.を設立(現・連結子会社)

2019年４月　　当社全額出資で中国太倉市に巴栄機械設備(太倉)有限公司を設立(現・連結子会社)

2021年６月　　当社全額出資でベトナム ハノイ市にTOMOE TRADING VIETNAM CO.,LTD.を設立(現・連結子会社)

　　　　　　　当社全額出資でマレーシア クアラルンプールにTOMOE TRADING(MALAYSIA)SDN.BHD.を設立(現・連結子会社)

2022年４月　　東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行

2022年５月    当社全額出資でチェコ プラハ市にTOMOE Advanced Materials s.r.o.を設立(現・連結子会社)

2024年９月　　インド チェンナイ市にインド駐在員事務所を開設（2025年８月、グルガオン(グルグラム)に移転）

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および子会社13社で構成され、主として遠心分離機等の製造・販売および化学工業製品等の仕入・販売に関連する事業を営んでおります。

当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。また、報告セグメントと事業区分は同一であります。なお、「その他の事業」には連結会社が含まれていないため、報告セグメントには記載しておりません。

機械製造販売事業・・・・・・・当社は遠心分離機の製造・販売を行い、子会社巴機械サービス㈱は遠心分離機のアフターサービスおよび部品の販売を行っており、子会社巴マシナリー㈱は遠心分離機の部品の板金加工および機械加工を行っております。子会社巴栄機械設備(太倉)有限公司は、中国における遠心分離機の製造・販売とアフターサービスを行っております。子会社Tomoe Engineering USA, Inc. は、北米における遠心分離機および部品の販売とアフターサービスを行っております。

化学工業製品販売事業・・・・・子会社巴工業(香港)有限公司ならびに同社の出資子会社である巴恵貿易(深圳)有限公司は、中国における当社グループの営業活動の中核として、子会社TOMOE Trading(Thailand)Co.,Ltd.、TOMOE TRADING(MALAYSIA)SDN.BHD.、TOMOE TRADING VIETNAM CO.,LTD.ならびにTOMOE Advanced Materials s.r.o. は、それぞれタイ、マレーシア、ベトナム、ヨーロッパにおける当社グループの営業活動拠点として機能しております。

その他の事業・・・・・・・・・子会社巴物流㈱は当社の物流窓口として、商品発送や在庫管理を行っております。

連結子会社に関する事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) 2024年８月１日開催の当社取締役会において、合成樹脂原料等の仕入・販売を行う星際化工有限公司およびその100％子会社として合成樹脂の着色・コンパウンド加工を行う星際塑料(深圳)有限公司を解散し清算することを決議しており、現在清算手続き中であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．星際化工有限公司、星際塑料(深圳)有限公司、巴工業(香港)有限公司、巴栄機械設備(太倉)有限公司およびTOMOE TRADING(MALAYSIA)SDN.BHD.は、特定子会社であります。

３．所有割合欄の(　)内は、間接所有割合であります。

４．2024年８月１日開催の当社取締役会において、星際化工有限公司および星際塑料(深圳)有限公司を解散し清算することを決議いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

　2025年10月31日現在

(注) 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

(2)  提出会社の状況

2025年10月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．[　]内は、派遣社員を除いた嘱託および海外支店の現地採用社員を外数で表示しております。

(3)  労働組合の状況

当社グループには、巴工業労働組合(組合員数363人、上部団体には属さず。)が組織されており、労使関係は円満に推移しております。

(4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、男女の賃金の差異については、同一労働の賃金に差はなく、主に職掌や管理職比率によるものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境および対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　会社の経営の基本方針

　当社は創造と創業の精神を以って会社を成長、発展させ、会社に関連する人々の豊かな未来づくりに寄与するとともに、お客さまへの高い技術と優れた製商品の提供を通じて社会に貢献すること、および従業員に生きがいを見出す場を提供することを経営理念とし、主に固液の遠心分離技術による機械の製造販売と特色ある化学工業原材料の輸入販売を行ってまいります。

(2)　目標とする経営指標

　当社は単に製商品の販売拡大を目指すのではなく、機械製造販売事業では特異な技術を必要とする製品の開発・販売を、また、化学工業製品販売事業では限られたマーケットにあっても特色がある専門知識を要する付加価値の高い商材の取扱を、夫々に心掛けており、これらを追求して行くに際しての経営指標として、事業収益力の実態が表れる経常利益と経営効率を示すROEを重視しています。

(3)　中長期的な会社の経営戦略

　当社の中長期的な経営戦略は、機械製造販売事業については新しい製商品の開発とコストの削減および海外ビジネス拡大であり、化学工業製品販売事業については特色ある新商材の発掘と新規顧客の開拓および海外市場へ向けた積極的な展開です。
　こうした中長期的戦略の継続的な展開を図るため、当社では2022年11月に中期経営計画「For Sustainable Future（～持続可能な未来のために～）」（2023年10月期～2025年10月期）を策定し、持続的成長と企業価値向上を目指し種々の取り組みを推進してまいりました。
　また、未来にわたって持続的な成長を図るために、新たな中期経営計画（2026年10月期～2028年10月期）「Create The New Future～新たな未来の創造～」を策定し、その最終年度（2028年10月期）の目標を連結売上高700億円、営業利益および経常利益は共に70億円、親会社株主に帰属する当期純利益を50億円とし、その達成に向けた取り組みを推進してまいります。
　機械製造販売事業では、三つの柱を軸に事業を展開してまいります。第一の柱として、海外市場において中核となる遠心分離機の販売を促進し、海外ビジネスを拡大します。今後成長が見込まれるインドでは、現地法人化した拠点を活かし、当社が強みを持つ化学工業市場を重点的に開拓します。また、米国法人を中心に米州市場の深耕を加速するほか、東南アジアではタイ、インドネシア、ベトナム各拠点を結ぶ販売ネットワークを構築し、未開拓分野への進出を目指します。第二の柱では、未利用熱の有効利用を切り口として、焼却炉などの産業排熱向けを中心にバイナリー発電装置を拡販します。更に第三の柱として、機械商社に求められる機能を高め、環境負荷低減に繋がる製商品の拡充に注力します。生産部門では、需要拡大に対応すべく、当社サガミ工場の一部と遠心分離機の板金溶接加工を担う当社の100％子会社である巴マシナリー株式会社を移転するための新工場を建設し、生産能力増強と新たな研究・開発、生産体制の構築を図ります。これにより、本中期経営計画の最終年度となる2028年10月期の連結売上高20,000百万円、営業利益2,800百万円を目標とし、その初年度となる2026年10月期の連結売上高は前年度比14.2％増の17,400百万円、営業利益については人件費増や将来の成長に資する研究開発等による販管費の増加を見込むものの、増収効果により前年度比12.8％増の2,080百万円となる見通しです。

　化学工業製品販売事業では、専門商社としての強みや特色を活かした営業活動を展開し、利益の最大化を実現するため売上総利益１億円以上の商品の拡充に努め、業績安定化と更なる成長を目指します。また、海外ビジネスの拡大を重要課題と認識し、タイ、ベトナム、マレーシア各拠点の連携を強化することで、東南アジアの事業拡充を図ります。欧州では、チェコを拠点としてパワー半導体向け商材を中心に拡販します。インドでは、耐火物向け商材に加え高付加価値商品に関する市場調査を進めます。新商品の開発をこれまで以上に推進することで、新たな事業領域の拡大と収益基盤の多様化を図ります。更に、ポートフォリオ分析に基づき、高収益事業に対しては優先的に経営資源を投下し成長を促進する一方、課題事業については適切な対応策を適宜検討してまいります。これにより、本中期経営計画の最終年度となる2028年10月期の連結売上高50,000百万円、営業利益4,200百万円を目標とし、その初年度となる2026年10月期の連結売上高は前年度比3.8％増の45,800百万円、営業利益については人件費増や将来の成長に資する営業開発関係等による販管費の増加を見込むものの、増収効果により前年度比4.6％増の3,670百万円となる見通しです。
　これらを着実に実行するために当社のグローバル化とこれを担う人材教育などの施策を推し進め、両事業の持続的成長と収益力向上を図って行く方針です。

２ 【サステナビリティに関する考え方および取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（サステナビリティ経営の基本方針）

（１）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関する全社的な取り組みをより推進するために総務部担当取締役を委員長、両事業本部の執行役員を委員とした「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。同委員会は適宜開催し、以下の２点について討議、方針決定およびその進捗管理を行っています。

・ 世界的潮流となっているSDGsに関する事項全般、特に気候変動が当社グループの事業にもたらす機会・リスクの評価、温室効果ガス削減などの社会的課題

・ より働き易く働き甲斐のある企業を目指した人的資本に関する取り組み

同委員会における活動状況や決定事項等については取締役会に報告することにより、取締役会の監督・監視機能が適切に行使される体制を構築・運用しております。

そのほか、気候変動等を含む当社グループ全般のリスクを総括的に管理し対応を推進するリスクマネジメント委員会、および法令遵守をはじめステークホルダーとの関係や地球環境の保全を定めた当社グループ「行動規範」の徹底と遵守を図り適正な企業行動を推進する企業倫理委員会を設置しております。

（２）戦略

① 気候変動に関する取組

気候変動による世界的な平均気温上昇の社会に及ぼす影響が甚大になりつつあり、脱炭素社会実現に向けた温室効果ガス排出量の抑制は、今や国際社会が取り組むべき喫緊の課題となっております。

こうした中、当社グループは気候変動への対応を重要な経営課題の１つとして認識し、気候変動による影響を把握し評価するため、低炭素経済に移行する1.5℃シナリオと現状予想される以上の気候変動対策が実施されないことを想定した４℃シナリオについて分析を行いました。

1.5℃シナリオについては、脱炭素税等による原材料調達、製品製造におけるコスト増等のリスクが想定される反面、低炭素や環境配慮に寄与する技術や商材の将来的な成長によるビジネス機会の獲得により業績向上に貢献すると考えます。この1.5℃シナリオに関する機会・リスクの内容は下表①の通りです。

一方、４℃シナリオについては、異常気象の激甚化による国内外拠点への被害等が想定されます。こうした被害を受ける危険性の高い拠点として、当社の100％子会社で遠心分離機の板金溶接加工を担う巴マシナリーがあります。このリスクを低減し事業継続を図ることや海外を中心に需要拡大が見込まれる大型遠心分離機の製作を主目的に、新たに工場用地を取得し、現在、工場建設に向けた準備を進めております。また、基幹システムを始めとする主要システムインフラ等のクラウド化といったBCP対策を施す等、事業運営に影響を与えるリスクを抑える努力をしております。

気候変動はリスクである一方、低炭素や環境配慮に寄与する技術や商材などにより新たな事業獲得の機会に繋がると考え、温室効果ガス排出量の削減に努めるとともに、環境・エネルギー分野における環境負荷低減商材やサービスの提供に注力し脱炭素社会への貢献を目指します。

表①「リスクと機会」（1.5℃シナリオの場合）

当社グループの国内工場および本社並びに各支店・営業所等による温室効果ガス排出量については、再生可能エネルギー由来の電力に切り替えるなど、半減させる取り組みを行っております。

当社グループの機械製造販売事業では省エネ、高性能（低含水率、低薬注率、高回収率）な遠心分離機の研究開発に向け飽くなき努力を続けております。また現状、遠心分離機は様々な産業で使用されておりますが、今後は脱炭素に繋がる用途への販売活動に一層注力することに加えて、遠心分離機以外の脱炭素に貢献できるバイナリー発電（地熱や排熱等の未利用熱を電力に変換する）等の製商品開発や営業活動に積極的に取り組んでいます。更に、脱炭素に貢献する第３の柱となる製商品の拡充に向けた取り組みを推進します。

当社では同事業が手掛ける機械、装置工事は高脱水による焼却エネルギーの低減、排水処理作業の効率改善、生産性向上による電力利用量の改善等に寄与し、部品修理は製品の長寿命化に繋がるため廃棄物削減に寄与するなど脱炭素に貢献すると認識しております。このように、同事業の販売を伸ばすことは脱炭素に対する取り組みに繋がるため、同事業の主な販売先である下水・排水・石油化学業界向けを中心に販売拡大に努め脱炭素に寄与してまいります。

化学工業製品販売事業では、多岐にわたる産業分野においてニッチな高付加価値商材を提供しておりますが、更に脱炭素社会実現に必要な商材の販売に注力します。具体的には省エネルギーに繋がる紫外線硬化樹脂原料や電気自動車および産業向け次世代パワー半導体用部材などの脱炭素に対して有益な商材を提供します。

同事業では、こうした状況を商機と捉え、脱炭素向け商材の販売拡大に取り組み事業全体の業績拡大に繋げてまいります。

2025年10月期の当社グループ合計の脱炭素向け売上高は前年度比18.4％増の約297億円となり、グループ全体の売上高の約50％を占めております（表②参照）。

当社グループはユーザーの要求に応えるべく永続的に研究開発を推進すると共に脱炭素社会実現に資する取り組みを推進すべく技術力向上や商材開発を追求し続けます。

表②脱炭素向け売上構成比　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円

また、中期的な目標として、2030年10月期における脱炭素向け売上構成比55％を目指した営業活動に注力します（表③参照）。

表③「2030年10月期における脱炭素向け売上構成比目標」

② 人的資本に関する取組

「高い技術と優れた製商品を提供し、社会に貢献する」という当社グループの経営理念の実践には、それを担う人材の確保と育成が必要不可欠であり、また、「従業員に生きがいを見出す場を提供する」ことも経営理念の一つです。サステナビリティ経営推進基本方針のもと、第14回中期経営計画「Create The New Future ～新たな未来の創造～」では、より働きやすく働き甲斐のある会社を目指し、様々な施策に取り組みます。当社グループの人的資本の考え方は次のとおりです。

１．人材育成方針

遠心分離機を主とする分離等の技術やその生産を担う人材、専門性の高い化学分野で活躍できる人材、そしてグローバルに活躍できる人材を、事業戦略に基づき新卒、中途、年齢、性別、国籍等に関わらず採用し、OJT、各種階層別研修・目的別専門研修、海外語学留学等を通じて育成します。各社員に求める能力や役割をコース・等級ごとに明確にして自覚を促し、指導・教育・研修を適時実施することで、必要なスキルやマインドの習得を図ります。また、自己啓発を推奨しており、自らが学び成長できる環境の整備にも注力します。

この方針のもと、事業分野別職種別の新卒採用、専門性の高い人材の中途採用、新入社員研修・営業担当者向け研修、初級管理職研修などの階層別テーマ別研修、フィリピンでの約１ヶ月間の選抜型語学研修、指定した教育プログラムの修了や資格取得を基準としたコース・等級別昇格資格要件制度の運用、自己啓発学習の費用支援、資格取得者への報奨金支給等に取り組んでいます。

２．社内環境整備方針

役員・社員が遵守すべき行動の基本的な考え方を示した巴工業グループの「行動規範」に、社員の基本的人権と多様性を尊重し、働きやすい職場環境を確保する旨を明記しています。会社と役員・社員はこの行動規範の理解を深める活動を継続的に行い、多様な背景や価値観を持つ社員がお互いを尊重し、それぞれの特徴を活かして活躍できる働きやすい環境の整備に努めます。

この方針のもと、「行動規範」の理解を深めコンプライアンス意識を醸成する小集団活動や「自分とは異なる多様な属性、経験を持った人を尊重し受容する雰囲気を醸成する」ことを目的としたダイバーシティ&インクルージョン研修、ハラスメント防止研修を実施したほか、ワークライフバランスに配慮した多様な働き方を実現するため、社員エンゲージメント調査の実施、時差勤務や在宅勤務制度の実施、年次有給休暇の取得促進、育児休業等の措置の拡充に取り組み、また、執務スペースや会議室の拡充、ビジネスカジュアルの導入、社員の健康管理に関する補助、世間水準を超える賃上げの実施等にも取り組んでいます。

（注）上記各方針に基づく取り組みについては、提出会社のものを記載しております。

（３）リスク管理

経営環境が不確実性を増す中、企業活動に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処することが、経営戦略や事業目的を遂行する上で不可欠と認識しております。

当社グループでは、代表取締役社長を責任者とするリスクマネジメント委員会がグループ全般のリスクを総括的に管理し、対応を推進しております。リスクマネジメント委員会は各事業部門の役員で構成され、同委員会が事業活動に影響を及ぼす可能性があるリスクを認識・評価し、委員会メンバーおよびリスクマネジメント担当者が中心となりその対応に取り組んでおります。

サステナビリティに関連するリスク、特に経営上の重大なリスクの１つとして位置付けられている気候変動問題は、その識別、評価、管理をサステナビリティ推進委員会が担っております。具体的には、事業部門が業績に影響を及ぼすと考える機会・リスクを抽出し、それを集約・分析する他、経営戦略に影響する気候変動問題に関する動向や法制度・規則変更等の外部要因を共有すると共に影響度が大きく発生頻度が高いリスクについて優先順位を付けて対応策を検討しております。また、その内容や対応については適宜取締役会に報告しています。

（４）指標と目標

① 気候変動に関する取組

当社グループは当面の気候変動リスクへの対応として、再生可能エネルギーの導入による温室効果ガス排出量削減および業務のペーパーレス化（紙の原料となる森林の伐採抑制や紙を廃棄する際の焼却抑制により脱炭素に繋がる）に注力しております。

（ア）温室効果ガス排出量（スコープ１～３）

2024年10月期まではスコープ１,２合計の温室効果ガス排出量の算定範囲を国内拠点に限定しておりました。2025年10月期は、対象範囲を一部の海外拠点にまで拡大しております。そのため、温室効果ガス排出量は2024年10月期より若干増の499ｔとなりますが、2021年10月期比では45％弱削減しております（表④参照）。

スコープ２（他社から供給された電気、熱、蒸気に伴う間接排出）については、主力工場であるサガミ工場とアフターサービス、部品・修理の販売を担う湘南工場は2022年より100％再生可能エネルギー由来に切り替えており、温室効果ガス排出量を2021年10月期比70％以上削減しております。

スコープ３については、2024年10月期より把握可能なカテゴリーに関する温室効果ガス排出量の算定を始め、原単位として環境省が提供するデータベースを使用しました。2025年10月期は一部サプライヤーの協力により入手したサプライヤー毎の原単位を基に温室効果ガス排出量を算定した結果、2024年10月期比10.2万トン減の19.6万トンとなっており、その大部分をカテゴリー１（購入した製品・サービス）が占めております（表⑤参照）。

　　　表④「スコープ１，２」

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：ｔ）

＊対象範囲：提出会社および国内連結子会社（巴機械サービス、巴マシナリー）に、2025年10月期は、海外拠点の内、巴栄機械設備（太倉）、巴USA、巴工業（香港）、巴恵貿易（深圳）、巴タイを追加

表⑤「スコープ３」

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：ｔ）

　　　　　　　　　　　　＊対象範囲：提出会社および国内連結子会社（巴機械サービス、巴マシナリー）

(注) １．カテゴリー10、11、12は販売している製品が多岐にわたり、実態把握および合理的な推計が困難なため、対象外としております。

２．カテゴリー13はカテゴリー８に集約しております。

３．カテゴリー14、15は対象となる活動がないため、算定から除外しております。

また、スコープ１～３に関する中期的な削減目標を以下のとおりとし、今後は、この目標達成に向けた施策に取り組んでまいります（表⑥参照）。

スコープ１、２については、当社の100％子会社である巴マシナリーの使用電力を再生可能エネルギー由来に置き換えることで削減します。

スコープ３については、サプライヤーとの連携強化に努め精緻化を進めます。

表⑥「2030年10月期におけるスコープ１～３の削減目標」

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：ｔ）

（イ）業務のペーパーレス化

主要業務のワークフロー化により2025年10月期コピー用紙使用量を2019年10月期比約60％削減しました（表⑦参照）。

表⑦「コピー用紙使用量」

　　　　　　　　　　　　　＊対象範囲：提出会社

② 人的資本に関する取組

当社グループは、（２）戦略-②に示す各方針に基づく取り組みとして以下の指標および目標を設定し、その成果を検証してまいります。特に「総合職正社員に占める女性比率の向上」は、現在低い水準にある女性管理職比率向上のため、その候補となる人材の拡充を図る目的で設定しております。

（注）当社グループ各社の業容や規模が様々で連結グループとしての記載が困難であることから、提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクとして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。各事項の中には将来における状況等に係る内容も含まれますが、これらの内容についても、当連結会計年度末時点における経営諸情報に基づいて判断したものとなっています。

(1)　景気、事業環境に関するリスク

　当社グループの機械製造販売事業では、主に遠心分離機をはじめとする産業用分離機器を製造販売しておりますが、国内およびアジア地域の景気動向、主要顧客である国内外の化学・食品等業界の設備投資動向、国内下水処理場等の公共投資の動向により、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。化学工業製品販売事業では、合成樹脂および同製品、建設・自動車・鉄鋼向け無機材料、塗料・インキ・接着剤向け有機原料、半導体製造工程向けセラミック製品および商材等を販売しておりますが、国内外における化学工業全般および建設・自動車・鉄鋼・半導体業界の動向の他、原材料需給、価格動向により、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

　また、化学工業製品販売事業では原材料を取扱うため、より短期間で需給調整が発生し当社の業績に影響します。一方、機械製造販売事業では比較的長期の設備投資サイクルで受注状況が変化するため、やや遅れて業績に影響が発生します。

　さらに両事業において競合他社との価格・サービス競争があり、大口の取引の失注により業績が影響を受ける可能性があります。

　両事業におきましては、これらの景気変動や競争環境に対する抵抗力を高めるため様々な国・地域で幅広い産業の顧客開拓に努めることに加え、在庫管理を徹底し在庫保有リスクを適正化すべく努めております。また、事業環境の変化があっても販売への影響の少ない特色のある高付加価値製商品の開発やコストダウンに努めております。

(2)　海外事業展開に伴うリスク

　当社グループは、米国、中国、東南アジア諸国、インド、欧州を始めとして広く海外での事業活動を行っていることから、現地の法律や情勢把握には細心の注意を払い、これらに適時適切に対処すべく努めております。しかし、現地の政情、行政、法規制、税制、人材確保とその維持等々に起因する不測の事態発生により、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。とりわけ、中国および米国においては、米中対立ならびに日中関係、台湾有事、米国の関税政策などの諸問題により、事業活動が制約を受ける可能性があります。

(3)　為替相場および株価の変動に関するリスク

　当社グループでは外貨建輸出入取引を行い、外貨建債権債務を保有しており、これらに関しては為替変動の影響が発生します。大口取引については先物予約などによるヘッジを行ない、為替リスクを最小とする努力をしておりますが、急激な為替変動により当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。また、当社グループは海外に現地法人を有しており、外貨建の財務諸表を作成しておりますが、これらを円貨に換算するに際しても、為替変動に伴う評価リスクの発生が考えられます。

　当社グループでは、ビジネス戦略の一環として取引先企業の株式を保有している他、年金資産運用の一部として株式を保有しており、株価変動または出資先の財政状態悪化により、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。政策保有株式については、毎年資本コストを踏まえた保有意義の確認を行い意義のない銘柄については圧縮に努めております。

(4)　自然災害等のリスク

　当社グループは、地震、津波、台風等の自然災害あるいはパンデミック発生時の損失を最小限に抑えるため、リスク管理に関する基本方針に基づく事業継続計画を策定し、社員の安全確保に配慮しつつ、各種の施策を進めております。しかしながら、当社グループが事業を展開する国や地域において、これらの施策を以ってしても対処しえない大規模な自然災害等が発生した場合、生産能力あるいは販売能力が著しく低下し、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

(5)　取引先の信用リスク

　当社グループは、多様な商取引により国内外の販売先に対して信用供与を行っており、信用リスクを負っております。当連結会計年度において、連結貸借対照表上に記載されている「受取手形、売掛金及び契約資産」・「電子記録債権」がそのリスクに晒されている代表的な資産です。これらの営業債権について回収期日管理を徹底するとともに、取引先ごとの販売限度額を設定し残高管理を行っており、その与信リスク低減のため、定期的または随時に取引先の信用状況を調査し、必要に応じて担保・保証・取引信用保険を利用した債権保全措置を講じております。しかしながら、取引先の信用状況の悪化や経営破綻等が発生した場合、貸倒引当金や貸倒損失の計上を通して、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

(6)　部品原材料調達に関するリスク

　当社グループの機械製造販売事業においては、主力となる遠心分離機の部品・原材料の供給を複数のグループ外調達先から受けています。これらの価格と納期は、原材料の入手難易度の変化、市場価格の変動やグループ外調達先での人件費の変動、原油価格に起因する輸送費の変動により大きな影響を受けます。

　価格の高騰時、その上昇分を当社の販売価格に転嫁できない場合、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。また、価格が下落した場合には棚卸資産の評価損が発生する可能性があります。更にグループ外調達先の倒産・事業からの撤退により部品・原材料の供給が停止した場合にも生産の遅れ、価格上昇が生じる可能性があります。

　当社グループでは、これらの価格変動リスクを緩和するため、部品・原材料・取扱商材の市況動向を注視し安定価格での調達に努めると同時に、代替材料の検討、主要部品の当社グループ内での製造推進、複数の調達先・輸送手段の確保、在庫管理の徹底に努めております。

(7)　工場・製造現場の事故災害、製品の安全、品質に関するリスク

　当社および協力会社の工場・製造現場が自然災害、火災や停電などの事故により、工場の操業停止を余儀なくされた場合や破損した工作機械等の設備、工場施設の復旧に多大な費用を要する場合、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。当社グループでは、災害・事故リスクへの対応として、事業継続計画の整備、安全衛生活動の充実、複数の調達先確保に努めております。

　また、当社グループが製造販売する製品に重大な安全・品質問題が発生することで多額の損害賠償、社会的信頼の失墜、製品ブランドの毀損が発生し、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。製品の安全・品質に係るリスクへの対応としては、ISO9001で認定された品質マネジメントシステムの構築と遵守、製品安全性を重視した設計の実施、製品検査の徹底による品質確保に努めております。

(8)　人材確保、育成に関するリスク

　当社グループは、年々厳しさを増す企業間競争を勝ち抜くため、各担当分野に精通した人材、特に機械製造販売事業における技術者など専門性の高い人材の確保と育成を着実に行う必要があると考えております。しかし、日本国内における少子高齢化や労働人口の減少により、技術革新や経営に不可欠となる高度な能力を有する人材を確保していくための競争は厳しさを増しており、このような環境下で、優秀な人材の獲得や育成が経営計画に沿って達成されない場合やベテラン・熟練社員から若手層への知識、ノウハウ、技術の伝承等が進まない場合には、営業、設計、製造、研究開発等の業務継続に影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。このため、次代を担う優秀な人材を新卒、中途、年齢、性別、国籍等に関わらず採用し、OJT、各種階層別研修・目的別専門研修等を通じて育成することで営業力の更なる強化を図る一方、固有技術を確実に継承し新技術の開発力を強化する取り組みを進めております。

(9)　各種法規制に関するリスク

　当社グループは、国内および事業展開する各国において、輸出入規制、環境規制、製造物に関する規制、化学物質に関する規制等、様々な法律・規制の適用を受けております。当社グループ内において規制遵守のための体制整備に努めておりますが、これらの規制を遵守できなかった場合や規制が強化された場合には、事業活動に制約を受けコスト増加につながる場合があることから、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

(10)　コンプライアンスに係るリスク

　当社グループは、企業行動規範を定め、法令等の遵守を宣言し、コンプライアンス研修を通じて役職員に遵法意識の浸透を図っております。また、遵守状況の確認やコンプライアンス上の問題等の審議を行う企業倫理委員会およびコンプライアンスに係る情報を収集するためのヘルプ・ラインを設置しているほか、不正の発見・防止とプロセス改善を図るために監査等委員会および内部監査部門が連携して業務プロセスを監査するなど、コンプライアンス違反行為防止のための体制を構築しております。しかしながら、これら対策を講じても、個人的な不正行為等によるリスクを完全には回避することが出来ず、重大な法令違反等を起こした場合には、当社グループの社会的信用、業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

(11)　投資、M&A、事業拡大に関するリスク

　当社グループは、常により付加価値の高いビジネスへの展開を志向し、新会社の設立、設備投資、M&A等の事業拡大に向けた投資活動を行っております。こうした投資案件においては、収益が当初の計画水準に達しないことによる資本回収遅延や、追加資金が必要となるなどのリスクがあります。新規事業投資に際しては、事業の収益性や投資回収の実現性を入念に精査した上で意思決定しておりますが、十分な事前検討をもってしても予見あるいは防止できない事象により、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

(12)　情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、当社グループ自身の情報はもとより、事業活動を通じて多くのお客様の秘密情報、お客様が保有する個人情報に接する機会を有しております。これらの情報がサイバー攻撃等により漏洩する事で、当社グループの社会的信用やブランドイメージが毀損するリスクと発生した損害に対する賠償金の支払等により、当社グループの業績や財政状態が影響を受ける可能性があります。

　サイバー攻撃は年々高度化・巧妙化していることから、サイバーセキュリティ対策は重要な経営課題となっており、様々な対策を推進しています。最近では、日々進化するサイバー攻撃への対策を講じるとともに、万一の事業継続計画の更なる強化として主要な業務システムをクラウド環境に移行し可用性を高めております。また、外部情報機器の社内ネットワークへの接続制御に加え、役職員に貸与しているノートPC等のモバイル機器については、外部記録媒体の接続制御ならびに遠隔操作でデータ消去（初期化）できる体制を整備するなど、情報漏洩リスクの極小化に努めております。

　加えて、働き方改革の一環として定着している在宅勤務に対しては従業員に専用PCを貸与し、社内ネットワークへの接続には多要素認証を要するなど安全性の高いシステムインフラを整備しております。

(13)　気候変動問題への対応および諸規制に関するリスク

　当社グループは、温室効果ガスが原因とされる気候変動問題を世界共通の課題であると認識し、この問題に関する対策のグローバルな議論の進展やそれに伴う規制の動向に常に注意を払っております。また、サステナビリティ推進委員会において情報を整理共有し当社グループへの影響を取締役会に報告するとともに提言を行う体制を整えております。各事業部門においては極力前倒しの戦略修正を心掛け、気候変動問題解決に寄与する新製品開発や新事業分野の開拓に注力しておりますが、この対応が遅れた場合、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度のわが国経済は、期初からプラス成長で推移しましたが、足元では住宅投資および輸出の減少を主因にマイナス成長に転じました。一方、海外においては米国経済が堅調を持続し、欧州経済は低成長ながら底堅く推移したものの、中国経済は減速傾向が続いております。

　こうした情勢の下、当社グループはグローバルに展開する事業基盤とネットワーク、多岐にわたる知見や多様性を強みに価値創造と持続的成長を目指し、2025年10月期までの中期経営計画「For Sustainable Future～持続可能な未来のために～」で掲げた目標達成に向けてまい進してまいりました。その結果、売上高、各利益はいずれも目標を上回り、更にそれぞれ過去最高を更新する業績となりました。

　当連結会計年度における売上高は機械製造販売事業、化学工業製品販売事業の販売がいずれも伸長したことから前年度比13.9％増の59,365百万円となりました。利益面につきましては、機械製造販売事業が増益となったことを背景に営業利益が前年度比13.8％増の5,352百万円、経常利益が前年度比13.1％増の5,401百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益については、前年度比6.5％増の3,851百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

(機械製造販売事業)

　機械製造販売事業では、海外向け機械および部品・修理の販売が伸び悩みましたが、国内官需および民需向けの販売が、好調な受注に支えられ全般的に好調だったことから、当連結会計年度の売上高は前年度比17.2％増加し15,238百万円となりました。

　利益面につきましては、販売が伸長したことから営業利益は前年度比55.4％増加し1,844百万円となりました。

(化学工業製品販売事業)

　化学工業製品販売事業では、機能材料関連の半導体製造用途向け材料、電子材料関連の半導体組立用途向け材料の販売が伸び悩んだことに加えて、合成樹脂関連の販売が解散を決議した中国子会社の操業停止の影響もあり減少しました。一方、鉱産関連の樹脂向け添加剤が大きく伸びた他、化成品関連のコーティング用途向け材料等を中心に販売が伸長したことから、当連結会計年度の売上高は前年度比12.8％増加し44,127百万円となりました。

　利益面につきましては、販売が伸長したものの、人件費増を主因とする販管費の増加により営業利益は前年度比0.2％減少し3,508百万円となりました。

②　財政状態の状況

　当連結会計年度末の流動資産は、商品及び製品が増加した一方、現金及び預金ならびに電子記録債権が減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ483百万円減少し41,756百万円となりました。固定資産は、無形固定資産が減少した一方、有形固定資産および退職給付に係る資産が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ3,679百万円増加し14,629百万円となりました。

　負債は、賞与引当金および繰延税金負債が増加した一方、支払手形及び買掛金ならびに電子記録債務が減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ189百万円減少し13,648百万円となりました。

　純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ3,385百万円増加し42,737百万円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末の74.0%から1.8ポイント上昇して75.8％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動の段階で収入となった一方、投資活動および財務活動の段階で支出となったことにより、前連結会計年度末に比べ1,565百万円減少し13,367百万円となりました。ここに至る当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況とその変動要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度の営業活動による資金の増加は、2,376百万円となりました。これは、法人税等の支払1,674百万円および棚卸資産の増加1,535百万円などによる資金の減少があったものの、税金等調整前当期純利益5,478百万円、減価償却費による資金の留保377百万円ならびに売上債権及び契約資産の減少627百万円などによる資金の増加が上回ったことによるものです。なお、前連結会計年度の3,363百万円の収入と比べ987百万円の収入減少となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、2,474百万円となりました。これは、有形固定資産の売却による収入89百万円などによる資金の増加があったものの、有形固定資産の取得による支出2,505百万円および差入保証金の増加額75百万円などによる資金の減少が上回ったことによるものです。なお、前連結会計年度の629百万円の支出と比べ1,844百万円の支出増加となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、1,546百万円となりました。これは、配当金の支払額1,546百万円などによるものです。なお、前連結会計年度の1,327百万円に比べ219百万円の支出増加となりました。

④　生産、受注および販売の実績

a.　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．金額は販売価格をもって表示しております。

２．(　)は、海外向け生産高を内数で表示しております。

b.　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．(　)内は、海外向け受注高を内数で表示しております。

２．上記金額に消費税等は含まれておりません。

c.　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．(　)内は、海外販売高を内数で表示しております。

２．上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　中期経営計画（2023年10月期～2025年10月期）の達成状況

　2025年10月期に最終年度を迎えた中期経営計画「For Sustainable Future～持続可能な未来のために～（2023年10月期～2025年10月期）」は、当初中計最終年度の目標を売上高50,000百万円、営業利益4,000百万円としてスタートしましたが、その後、業績が好調に推移したため、目標を売上高57,000百万円、営業利益4,960百万円に上方修正しました。事業毎の上方修正後の目標は、機械製造販売事業が売上高15,600百万円、営業利益1,470百万円、化学工業製品販売事業が売上高41,400百万円、営業利益3,490百万円です。機械製造販売事業では、国内における民需向け全般、官需向け装置工事、部品修理、海外における部品修理の販売が伸長し、売上高は目標をやや下回りましたが、営業利益はこれを上回りました。化学工業製品販売事業では、化成品関連が全般的に伸びた他、機能材料、鉱産関連等、幅広い分野が伸長したことにより、売上高、営業利益共に目標を上回りました。その結果、当社グループ全体の売上高、各利益はいずれも目標を上回り、更にそれぞれ過去最高を更新する業績となりました。

　また、資本効率の改善と資本コストや株価を意識した経営を進めた結果、ROE9.4％、PBR1.11倍となり、いずれも目標を上回りました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円）

次に、この中期経営計画で掲げた重点施策とその成果は以下のとおりです。

　なお、今後においては、「1 経営方針、経営環境および対処すべき課題等（3）中長期的な会社の経営戦略」で前述したように、新たに中期経営計画「Create The New Future～新たな未来の創造～（2026年10月期～2028年10月期）」で掲げた重点施策に取り組み、以下の目標達成を目指してまいります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円）

②　資本の財源および資金の流動性

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

　当社グループでは、運転資金および定常的な設備投資・研究開発については、主に営業活動によるキャッシュ・フローおよび自己資金にて賄われております。今後も企業価値向上のための成長投資を積極的に進めてまいります。また、緊急時の支払いに備えて主要金融機関と当座貸越契約および貸出コミットメントライン契約を締結しております。

③　重要な会計上の見積りおよび見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されています。

　なお、当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動につきましては、連結子会社では研究開発活動を行っておらず、連結財務諸表を作成する当社のみが行っております。

機械製造販売事業

機械製造販売事業の研究開発活動は、機械技術部技術開発課を中心として営業技術部および新事業開発部などの関係部署が相互に協力し、推進しております。

主力の分離機器では、新プロセスや新用途への対応をテーマとし、新製品・装置につきましても用途開発のための基礎研究や改良に注力しており、当連結会計年度の研究開発費の総額は195百万円であります。

主な研究開発課題は、以下のとおりです。

１　竪型遠心分離機の高温高圧対応

２　用途特化型遠心分離機

３　分離版（ディスク）型遠心分離機の高機能化

４　製造工程効率化のための取り組み

化学工業製品販売事業

　主として化学品原料とその関連品の販売を行う専門商社機能のため、化学工業製品販売事業の研究開発に関し特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、2,510百万円を実施いたしました。

セグメントごとの設備投資について示しますと、次のとおりであります。

機械製造販売事業

機械製造販売事業におきましては、2,458百万円の設備投資を実施しました。主な設備としては、新工場建設に伴う工場用地取得、サガミ工場での機械等の取得が挙げられます。

化学工業製品販売事業

化学工業製品販売事業におきましては、52百万円の設備投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2025年10月31日現在

(注) １．湘南工場は連結子会社巴機械サービス㈱に一部を賃貸しております。

２．支店・営業所の建物(計1,078㎡)を連結会社以外の者から賃借しております。

(2)　国内子会社

2025年10月31日現在

(3)　在外子会社

2025年10月31日現在

(注) １．巴栄機械設備(太倉)有限公司は、工場建物を連結会社以外の者から賃借しております。

２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

（注）１.完成後の能力増加に関しては数量的に算定することが困難なため記載を省略しています。

２.上記金額には消費税等は含まれていません。

(2)　重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　2025年３月24日開催の取締役会決議により、2025年５月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割をすることに伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は49,100,000株増加し、73,650,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2025年３月24日開催の取締役会決議により、2025年５月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は21,066,400株増加しております。

２．2025年９月26日開催の取締役会決議により、2025年10月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数は1,650,000株減少しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2025年３月24日開催の取締役会決議により、2025年５月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は21,066,400株増加しております。

２．2025年９月26日開催の取締役会決議により、2025年10月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数は1,650,000株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

  2025年10月31日現在

(注)　自己株式14,934株は、「個人その他」に149単元、「単元未満株式の状況」に34株をそれぞれ含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年10月31日現在

(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

　　 ２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式は、全て信託業務にかかるものです。

　　 ３．2025年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ信託銀行㈱およびアセットマネジメントOne㈱が2025年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、このうちアセットマネジメントOne㈱については当社として2025年10月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

その大量保有報告書（変更報告書）に基づく、所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は以下のとおりです。

なお、当社は2025年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が1,650,000株減少し、29,949,600株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年10月31日現在

(注) １．単元未満株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

２．2025年３月24日開催の取締役会決議により、2025年５月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は21,066,400株増加しております。

３．2025年９月26日開催の取締役会決議により、2025年10月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数は1,650,000株減少しております。

② 【自己株式等】

2025年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく普通株式の取得

(注) １．当該取締役会において、取得方法は東京証券取引所における市場買付と決議しました。

２．当該決議による自己株式の取得は、2025年12月10日（約定ベース）をもって終了しております。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当期間における取得自己株式には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．2025年３月24日開催の取締役会決議により、2025年５月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(4)  【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

経営上の重要な責務となる株主様への利益還元に関しては、現行の中期経営計画期間（2023年10月期～2025年10月期）においては、「健全な財務体質の維持を図りつつ、中長期的な業績見通しや事業戦略等を総合的に勘案した上で、連結配当性向40%以上を目標として安定的な配当を実施する」方針により臨んでおります。

配当方法につきましては、中間配当および期末配当の年２回の配当を基本にしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当は、財務体質の状況および当期の業績と今後の見通し等を勘案し、中間配当は１株につき73円を実施しており、期末配当は１株につき36円を、2026年１月29日開催予定の定時株主総会で決議し実施する予定であります。なお、当社は、2025年５月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の１株当たり配当額につきましては、中間配当金は株式分割前、期末配当金は株式分割後の配当金額を記載しております。株式分割を考慮しない場合の期末配当金は１株当たり108円、年間配当金は181円となります。

当期の内部留保につきましては、将来の事業展開に備えた財務体質および経営基盤強化に充当し、今後共引き続き事業の拡大と安定した株主配当に努めて参る所存です。

なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

なお、2025年12月11日に公表した新たな中期経営計画(2026年10月期～2028年10月期）においては、「健全な財務体質の維持を図りつつ、中長期的な業績見通しや事業戦略等を総合的に勘案した上で、株主資本配当率（DOE）５％を下限とし連結配当性向50％以上を目標とすることで安定的かつ継続的な配当を実施する」方針により臨んでおります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」および「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針および行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

イ．取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名および監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の基本方針について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけています。取締役会は、迅速な意思決定を行うため、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、最新情報を共有しつつ会社の目指すべき方向性を確立して経営計画や経営戦略を策定しています。その上で事業展開のあり方およびリスクの所在とその防止・回避策などについて協議・報告することにより、公正で効率的な経営の実践に努めています。なお、当事業年度において取締役会は24回開催し、決議事項の主なものは株主総会の招集および議案の決定、決算書類の承認、代表取締役の選定、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の承認、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬および賞与の決定、取締役を兼務しない執行役員の選任、指名・報酬諮問委員会委員の選定、株式分割を始めとする資本政策の実施、新中期経営計画概要案の承認等であり、報告事項の主なものは業務執行状況、リスク管理体制の整備状況、環境マネジメントシステムの運用状況、内部通報制度の運用状況、コンプライアンス遵守活動の実施状況等でした。

ロ．経営会議

経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)および取締役を兼務しない執行役員８名で構成され、取締役会が定めた経営上の基本方針に従って執行する事項について協議するとともに、執行した事項および経営上の重要な事項について報告しています。経営会議は、迅速な意思決定を行うため、原則として月２回開催し、最新情報を共有しつつ業務の執行およびリスクの所在とその防止・回避策などについて協議・報告することにより、公正で効率的な経営の実践に努めています。なお、当事業年度において経営会議は24回開催し、決議事項の主なものは新製品の事業化を始めとする事業戦略の承認、営業上の重要な契約の承認、予算の承認、人事諸制度の変更、定期昇給に関する事項、規定の制定および改廃、社内組織の変更等であり、報告事項の主なものは事業戦略の進捗状況、研究開発案件の進捗状況、有給休暇取得および時間外勤務の状況、ストレスチェックの結果、IR活動の実施状況等でした。

ハ．監査等委員会

監査等委員会は、弁護士、公認会計士および企業経営経験者として専門的な知見と経験を有する社外取締役３名と当社の事業に精通した当社出身の取締役１名によって構成され、取締役の職務執行に関する監査・監督、内部統制システムに関する監査などの職務を独立的かつ客観的立場において遂行しています。また、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督に係る環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。なお、当事業年度において監査等委員会は22回開催し、決議事項の主なものは監査方針および監査計画の策定、監査等委員会による監査報告の提出、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の決定に対する同意、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任についての意見、役員賞与（監査等委員である取締役を除く。）の支給についての意見等であり、報告事項の主なものは会計監査人による期中・四半期レビュー報告・監査経過報告および監査結果報告、内部統制システムの運 用状況を始めとする重点監査項目の監査結果報告、代表取締役社長を始めとする各取締役との面談報告、各事業所の往査結果報告、関係会社調査報告、三様監査による意見交換の内容報告等でした。

二．指名・報酬諮問委員会

当社は任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は３名（過半数が独立社外取締役）で構成されており、取締役候補者の指名および代表取締役の選定、執行役員の選任および役付執行役員の選定、ならびに取締役および執行役員の報酬等に関する事項等を審議して取締役会に報告・提言を行い、取締役の指名、執行役員の選任、報酬等に関する事項等の手続きの公正性および客観性を高める役割を果たしています。なお、当事業年度において指名・報酬諮問委員会は6回開催し、協議・検討事項の主なものは取締役および執行役員の選解任ならびに代表取締役の選定、執行役員の担当職務、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額および個別報酬額、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の賞与支給額、退任役員の処遇等でした。なお、当社は、2026年１月29日開催予定の定時株主総会後に開催される取締役会において、指名・報酬諮問委員会の委員選定についての議案を上程しており、当該議案が決議されますと、同委員会の構成人数は４名（３名が独立社外取締役）となる予定です。

ホ．執行役員制度

当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を促進して分担を明確化することにより、それぞれの機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的として、2023年１月から執行役員制度を導入しております。

へ．その他の任意で設置している委員会

当社はコーポレート・ガバナンスの適切な運営等を目的として、次の委員会を任意で設置しています。

　・リスクマネジメント委員会

           全般的なリスク管理機関として、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理し、リスク管理体制の安定的運用を図っています。当事業年度においてリスクマネジメント委員会は５回開催し、協議・検討事項の主なものは、当事業年度に適用するリスクマネジメント基本方針の制定、各事業部門におけるリスクマネジメント目標および活動計画、想定リスクの見直し等であり、報告事項の主なものは各事業部門におけるリスクマネジメント活動状況でした。

　・サステナビリティ推進委員会

　　　　　　サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ推進機関として、当社グループが経営の重要項目と位置づける「SDGsへの対応に関する取り組み」の推進を図っています。当事業年度においてサステナビリティ推進委員会は2回開催し、協議・検討事項の主なものは気候変動に関する取り組み、人的資本に関する取り組み、CDP質問書への対応等でした。

　・企業倫理委員会

　　　　　　コンプライアンスの推進機関として、当社グループの「行動規範」の徹底と遵守、これを踏まえた適正な企業行動の推進と改善を図っています。当事業年度において企業倫理委員会は３回開催し、決議事項の主なものはコンプライアンス推進委員会の活動計画であり、報告事項の主なものはコンプライアンス推進委員会の活動実績、内部通報の状況等でした。

ト．取締役会、監査等委員会および指名・報酬諮問委員会の構成員

2026年１月28日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会、監査等委員会および指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。

（◎は各機関の議長または委員長を示しております。）

※当社は、2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は以下の９名（うち３名は社外取締役）となる予定です。

上記体制の構成員の氏名は次のとおりです。（承認可決後の予定）

チ．会議体・委員会の構成員の当事業年度における出席状況

（注）矢倉敏明および八尋研治の両氏は、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ推進委員会ならびに企業倫理委員会にオブザーバーとして出席し、監査等委員である取締役としての立場から必要な助言または意見表明を行っております。

蓮沼辰夫氏は、2025年１月30日開催の第95回定時株主総会において、退任いたしました。また、同株主総会において、越智多佳子氏が取締役に選任され、就任しております。

なお、蓮沼辰夫氏は退任前の出席状況、越智多佳子氏は就任後の出席状況を記載しております。

リ．現行の体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役で構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

（ご参考）

取締役会の構成員のスキルマトリックス（2026年１月28日時点）

(注) 各取締役が専門性を発揮できる分野を記載しており、有するすべての知識・経験・能力を表すものではありません。

※当社は、2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は以下の９名（うち３名は社外取締役）となる予定です。

取締役会の構成員のスキルマトリックス（承認可決後の予定）

(注) 各取締役が専門性を発揮できる分野を記載しており、有するすべての知識・経験・能力を表すものではありません。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、公正かつ効率的な経営のために、会社の規模、事業の特性に適応した内部統制システムの整備が不可欠であると認識しており、取締役会で「内部統制に係る体制整備の基本方針」を決議し、その整備、改善に継続的に取り組んでいます。

「内部統制に係る体制整備の基本方針」は次のとおりです。

１．当社および子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（以下、「執行役員」という。）および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループ全体の企業行動規範を定め、法令等の遵守を宣言し、コンプライアンス研修を通じて役職員に遵法意識の浸透を図る。

・当社の取締役、執行役員および社外専門家等からなる企業倫理委員会を設置し、当社および子会社の部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を当社の取締役会に報告する。

・社外の弁護士を窓口とするヘルプ・ラインを設け、当社グループ全ての役職員からコンプライアンス上の問題に係る情報を広く収集する。

・当社の監査等委員会および当社の内部監査部門等が連携して、当社および子会社の業務プロセス等を監査することにより、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。

２．当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・文書管理規定を定め、当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を記録した文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）を保存する。

・当社の取締役および執行役員は、必要に応じていつでもこれらの文書等を閲覧することができる。

３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスクマネジメント基本規定」により策定した、当社の事業活動に係るリスク管理の基本ルールに基づき、事業部門ごとに適切なリスク管理体制を整備する。

・リスクマネジメント委員会を設置し、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理するとともに、リスク管理体制の安定的運用を図る。

４．当社および子会社の取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループ全体の中期経営計画および年度目標を策定し、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。

・合理的な経営方針を策定し、当社および子会社の重要事項について慎重に検討するため、当社の取締役および執行役員で構成する経営会議を組織し、審議する。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社管理規定を定め、それに基づき、子会社における所定の重要事項の決定に関して、当社への事前報告または事前承認を求める。

・各子会社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役、執行役員および使用人に関する事項、当該取締役、執行役員および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の当該取締役、執行役員および使用人に対する指示の実効性に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任する。

・監査等委員会の職務の補助に係る業務の指揮・命令については、監査等委員会が当該使用人に直接行う。

・当該使用人の人事異動等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

７．当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

・当社の取締役、執行役員および使用人は、経営会議、その他の重要な会議の審議内容、内部監査の結果、内部通報制度の運用状況ならびに財務状況について当社の監査等委員会に報告を行う。

・当社および子会社の取締役、執行役員および使用人は、当社または子会社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生のおそれがあると判断したときは、当該事実に関する事項を速やかに当社の監査等委員会に報告する。

・当社および子会社の取締役、執行役員および使用人は、当社の監査等委員会または各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告（必要な事項の調査および必要な資料の写しの提出を含む。）を求められた場合、速やかに当該事項の報告を行う。

・当社の社内規定により、当社の監査等委員会に報告を行ったことを理由に当該報告者に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、子会社については同様の対応がなされるよう適切な指導を行う。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連携を図るために必要な体制を整備する。

・監査等委員会と当社の代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。

・監査等委員会は、当社の内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。

・監査等委員会は、当社の会計監査人、子会社監査役と情報交換に努め、連携して当社および子会社の監査の実効性を確保する。

・監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用について、当社から前払いまたは償還を受けることができる。

９．反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、これを当社グループ共通の企業行動規範に明記して役職員に周知徹底する。

・当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図る。

10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

　以上の方針に基づき、当期に実施した内部統制システムの主な運用状況は、次のとおりです。

１．コンプライアンスに対する取り組み

コンプライアンスについて主体的に考え、適正に判断できる行動様式を習慣化させるべく、企業倫理委員会主導による啓発活動を展開しました。また、すべての役職員を対象としたコンプライアンス意識の浸透度調査を実施し、結果の検証およびフィードバックを行ったほか、eラーニングによるコンプライアンス研修を実施しました。これらの取り組みを通じて当社グループの行動規範の周知徹底を行い、コンプライアンスの一層の浸透を図っています。

内部通報制度については、企業倫理委員会、常勤の監査等委員および外部の弁護士事務所を通報窓口として運用しており、通報された事案に対しては行動規範および社内規定に定める手順に基づき、厳格な管理と適切な対応を行っています。また、取締役会は、企業倫理委員会から制度の運用状況に関する報告を受け、これを適切に監督しています。

２．リスク管理に対する取り組み

　当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会を主体に運用されており、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性がある各種リスクについて情報収集、分析、評価等を継続して行い、統括的に管理しています。

　情報セキュリティ強化については、クラウド型のアンチウイルスソフトを導入し、日々進化するサイバー攻撃への対策を講じるとともに、事業継続力の強化のため主要な業務システムをクラウド環境に移行し可用性を高めています。更に、外部情報機器の社内ネットワークへの接続制御に加え、役職員に貸与しているノートPC等のモバイル機器について、外部記録媒体の接続制御ならびに遠隔操作でデータ消去（初期化）できる体制を整備するなど、情報漏洩リスクの極小化に努めています。また、経営企画部担当取締役を委員長とする情報セキュリティ委員会が、全社的見地から情報セキュリティの確保に取り組んでいます。

　なお、当期においては、首都直下地震や南海トラフ巨大地震、富士山噴火、気候変動による大規模水害などが発生する可能性が指摘されている状況を踏まえ、これらの災害による長期間の事業中断・停滞を防止するため、社内外の最新動向を反映した事業継続計画（BCP）の改訂も行いました。

３．取締役の職務執行の適正性および職務執行が効率的に行われることに対する取り組み

　取締役会は当期において24回開催され、取締役は上程された審議事項について活発な意見交換を行っています。また、社外取締役は独立的かつ客観的・専門的立場から意見を表明するとともに、監査等委員として監査等委員会を組織し、取締役の業務執行に関する監査・監督およびこれらに基づく提言等を積極的に行っています。取締役会の審議に必要な資料は事前配付され、出席者が十分な準備を行えるように配慮しています。

４．監査等委員会の監査が実効的に行われることに対する取り組み

当社の監査等委員会は、社外取締役３名および当社の業務に精通した当社出身の非業務執行取締役１名により構成されています。監査等委員会は当期において22回開催され、取締役の職務執行に関する監査・監督および内部統制システムに関する監査等について協議・決議を行っています。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督に係る環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。

ロ　取締役の定員

当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）の定員を７名以内、監査等委員である取締役の定員を４名以内とする旨を定款に定めています。

ハ　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって取締役を選任する旨および取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

ニ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項およびその理由

当社は、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

ホ　株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会の特別決議を円滑に行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

ヘ　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定め、これに基づき非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。

その契約内容の概要は次のとおりです。

・非業務執行取締役が任務を怠ったことにより、当社に賠償責任を負う場合は会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役がその責任の原因となった職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限る。

ト　役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

　　その契約内容の概要は次のとおりです。

・被保険者は、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、管理職・監督者の地位にある従業員、退任した取締役（監査等委員である取締役を含む。）および監査役とする。

　・被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填する。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填の対象外とする等の免責事由がある。

　・保険料は、すべての被保険者について当社が全額負担する。

④　株式会社の支配に関する基本方針

１．基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や事業を十分に理解する者、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持する者、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し向上する者であるべきと考えます。

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えますが、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為や買付提案をする者に対しては、会社法等関係法令及び当社定款によって許される範囲で、適切な措置を講じることとします。

２．取組みの具体的な内容の概要

（イ）基本方針の実現に資する特別な取組み

(ⅰ)当社の経営理念と経営方針

当社は創造と創業の精神を以って会社を成長、発展させ、会社に関連する人々の豊かな未来づくりに寄与するとともに、お客さまへの高い技術と優れた製商品の提供を通じて社会に貢献すること、及び従業員に生きがいを見出す場を提供することを経営理念とし、主に固液の遠心分離技術による機械の製造販売と特色ある化学工業原材料の輸入販売を行ってまいります。

(ⅱ)経営方針を具現化するための中期経営計画

2022年12月14日に公表した中期経営計画(2022年11月〜2025年10月）「For Sustainable Future〜持続可能な未来のために〜」および2023年12月14日に公表したその見直し(「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応並びに中期経営計画修正について」）において、基本方針と業績計画を定めております。なお、2024年10月期の業績が好調に推移したことに伴い、2024年12月11日付の「2024年10月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載のとおり中期経営計画の最終年度(2025年10月期）の業績目標を上方修正しております。これらの詳細につきましては、当社ウェブサイトの「IRニュース」に該当文書を掲載しておりますのでご参照ください。

(ⅲ)コーポレート・ガバナンスに関する取組み

a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」及び「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針及び行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。

b.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役を含めて構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。

（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2022年12月20日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大規模買付行為等への対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議した上で、2023年１月27日開催の当社第93回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認をいただき、その有効期限は、2026年開催予定の当社の定時株主総会の終結の時までとなります。

本プランは、当社株式等の大規模買付行為等（後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。）に関するルールとして設定されたものであり、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者（後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。）に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに大規模買付者との交渉の機会の確保をしようとするものであります。また、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、基本方針に沿って導入されたものです。2022年12月20日付ニュースリリース「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」（https://www.tomo-e.co.jp/ir/baisyu.pdf ）にその全文と詳細を記載しておりますのでご参照ください。

３．上記２．の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記２．(イ)記載の取組みは、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な方策であるため、上記１．の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

また、上記２．(ロ)記載の取組みは、以下のとおり上記１．の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

（イ）買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容、及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）、並びに株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。

（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式等の大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

（ハ）株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）

本プランは、当社取締役会の決議により導入いたしましたものの、2023年１月27日開催の当社第93回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認をいただいており、株主の皆様のご意思が直接的に反映されております。また、大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。従って、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。

（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）

本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

（ホ）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

当社は、2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「当社株式等の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）継続の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、「④　株式会社の支配に関する基本方針」は、以下のとおりとなる予定です。

④　株式会社の支配に関する基本方針

１．基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や事業を十分に理解する者、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持する者、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し向上する者であるべきと考えます。

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えますが、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為や買付提案をする者に対しては、会社法等関係法令及び当社定款によって許される範囲で、適切な措置を講じることとします。

２．取組みの具体的な内容の概要

（イ）基本方針の実現に資する特別な取組み

(ⅰ)当社の経営理念と経営方針

当社は創造と創業の精神を以って会社を成長、発展させ、会社に関連する人々の豊かな未来づくりに寄与するとともに、お客さまへの高い技術と優れた製商品の提供を通じて社会に貢献すること、及び従業員に生きがいを見出す場を提供することを経営理念とし、主に固液の遠心分離技術による機械の製造販売と特色ある化学工業原材料の輸入販売を行ってまいります。

(ⅱ)経営方針を具現化するための中期経営計画

2026年12月11日に公表した中期経営計画(2026年10月期～2028年10月期）「Create The New Future ～新たな未来の創造～」において、基本方針と業績計画を定めております。その詳細につきましては、当社ウェブサイトの「IRニュース」に該当文書を掲載しておりますのでご参照ください。

(ⅲ)コーポレート・ガバナンスに関する取組み

a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」及び「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針及び行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。

b.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役を含めて構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。

（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2022年12月20日開催の当社取締役会及び2023年1月27日開催の当社第93回定時株主総会の決議に基づき「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）を導入・継続いたしましたが、その有効期限は2026年1月29日開催の当社第96回定時株主総会の終結時までとなっておりました。旧プランについては、2025年12月22日開催の当社取締役会にて、その一部を変更し継続（以下、新たに継続する対応方針を「本プラン」といいます。）することを決議し、当社第96回定時株主総会において、本プランの継続につき株主の皆様のご承認をいただきました。その有効期限は2029年開催予定の当社定時株主総会の終結の時までとなります。

本プランは、当社株式等の大規模買付行為等（後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）の継続に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。）に関するルールとして設定されたものであり、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者（後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）の継続に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。）に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに大規模買付者との交渉の機会の確保をしようとするものであります。また、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、基本方針に沿って継続されるものです。2025年12月22日付ニュースリリース「当社株式等の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）の継続に関するお知らせ」（https://www.tomo-e.co.jp/ir/baisyukeizoku.pdf）にその全文と詳細を記載しておりますのでご参照ください。

３．上記２．の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記２．(イ)記載の取組みは、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な方策であるため、上記１．の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

また、上記２．(ロ)記載の取組みは、以下のとおり上記１．の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

（イ）買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の定める3つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年6月11日最終改訂）の「原則 1-5 いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。

（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式等の大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

（ハ）株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）

本プランは、当社取締役会の決議により旧プランの一部を変更のうえ継続することといたしましたものの、2026年１月29日開催の当社第96回定時株主総会において、本プランの継続を株主の皆様にご承認いただいており、株主の皆様のご意思が直接的に反映されております。また、大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。従って、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。

（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）

本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

（ホ）デッドハンド型及びスローハンド型の対応方針ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型の対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）ではございません。なお、当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

1.　2026年１月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性2名　　（役員のうち女性の比率22%）

(注) １．八尋研治氏、杉原麗氏および越智多佳子氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　　　 委員長（常勤） 矢倉敏明　　委員（常勤） 八尋研治　　委員 杉原麗　　委員 越智多佳子

５．上記所有株式数には、巴工業役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2026年１月分の持株会による取得株式数については、提出日(2026年１月28日)現在確認ができないため、2025年12月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠の取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

　　　　　 (注)　補欠の取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期の満了の時までであります。

７．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

８．当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を促進して分担を明確化することにより、それぞれの機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的として、2023年1月から執行役員制度を導入しております。

執行役員は合計13名であり、代表取締役社長をはじめとする上記の５名のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

2.　当社は、2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性2名　　（役員のうち女性の比率22%）

(注) １．八尋研治氏、杉原麗氏および越智多佳子氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は2025年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　　　 委員長（常勤） 矢倉敏明　　委員（常勤） 八尋研治　　委員 杉原麗　　委員 越智多佳子

５．上記所有株式数には、巴工業役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2026年１月分の持株会による取得株式数については、提出日(2026年１月28日)現在確認ができないため、2025年12月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠の取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

　　　　　 (注)　補欠の取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期の満了の時までであります。

７．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

８．当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を促進して分担を明確化することにより、それぞれの機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的として、2023年1月から執行役員制度を導入しております。

執行役員は合計13名であり、代表取締役社長をはじめとする上記の５名のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。なお、2026年１月29日開催予定の定時株主総会および当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であり、監査等委員である取締役に就任しています。

　八尋研治氏は、長年にわたり生命保険および損害保険業務に携わっており、職務執行に必要な財務、法務およびリスク管理に関する知見を有しているとともに、取締役として会社経営に関与した経験があることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しています。同氏の出身会社である明治安田生命保険相互会社は2025年10月31日現在、当社の株式を発行済株式総数の0.2％にあたる84,600株保有しております。同社と当社との間の取引については、その規模から当社の経営判断に影響を及ぼす利害関係はなく、同氏が過去に取締役および執行役員であった明治安田損害保険株式会社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2025年12月31日現在、当社株式を11,154株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　杉原麗氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、職務執行に必要な法務に関する十分な知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は末石・古久保法律事務所に所属しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はウシオ電機株式会社の社外取締役を兼任しており、同社と当社との間には少額の取引関係がありますが、人的関係または資本的関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2025年12月31日現在、当社株式を880株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　越智多佳子氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士および税理士として企業税務ならびに監査業務に精通し、職務執行に必要な財務および会計に関する十分な知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は越智公認会計士事務所ならびに越智多佳子税理士事務所を経営しており、両事務所と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はＪトラストグローバル証券株式会社および株式会社キユーソー流通システムの社外監査役を兼任しておりますが、両社と当社との間には取引関係がなく、人的関係または資本的関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2025年12月31日現在、当社株式を217株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役選任基準および社外取締役独立性基準を独自に定めています。現任の社外取締役はいずれも東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社が定める独立性基準を満たしており、当社としましては、社外取締役の独立性が十分確保されていると判断しています。

　当社が定める社外取締役の選任基準および独立性基準は、次のとおりです。

・社外取締役選任基準

当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の基準を満たす者とする。

１．取締役会において、審議または決議される経営全般、財務・法務、コーポレート・ガバナンス等に関する事項を直接監督できること。

２．当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、専門性、経験を有し、経営戦略、中期経営計画の策定等の会社経営上の事案に関して、有用な意見の表明、助言が行えること。

・社外取締役独立性基準
当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の１.～５.に該当しない者とする。
なお、２.～５.の対象期間は現在および過去10年とする。
１．当社グループ関係者

当社、当社の子会社および関連会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、会計参与、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者等」という。）

２．株主およびその関係者

(1)当社の議決権を10％以上保有する株主またはその業務執行者等
(2)当社グループが議決権を10％以上保有する会社の業務執行者等

３．取引先関係者

(1)当社グループとの間で双方いずれかの連結売上高の2％以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者等

(2)当社グループが連結総資産の2％以上に相当する金額を借入れている金融機関の業務執行者等

４．弁護士、公認会計士、税理士等

(1)当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナー

(2)弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者

５．その他

(1)上記１.～４.に該当する者の配偶者および２親等以内の親族

(2)当社グループとの間で、取締役が相互に就任している会社の業務執行者等

(3)当社グループとの間で、株式を相互に保有している会社の業務執行者等

③　社外取締役による監督または監査と監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門の関係

　社外取締役は独立かつ客観的・専門的見地から取締役会等で意見を表明しており、これら社外取締役３名を含む監査等委員会は、内部監査部門である業務監査室と定期的に報告会を開催し、監査方針、監査計画、監査結果等について意見交換を行うほか、必要に応じて、同行監査を実施するなど連携して監査の実効性を高めています。

　また、監査等委員会は、会計監査人から四半期毎に会社法および金融商品取引法に基づく監査・レビュー結果についての報告、説明を受けるほか、必要に応じて監査計画や監査の実施経過について報告を受け、相互に意見交換、情報交換を行っています。

　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の推進部門としては、内部統制事務局を設置しており、業務監査室が独立した内部監査人として内部統制の評価を行っています。業務監査室による内部統制の有効性評価は、代表取締役社長および内部統制事務局に報告され、また、定期的に監査等委員会および会計監査人に内部統制の実施状況に関する報告を行っています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む取締役４名で構成され、社内取締役１名および社外取締役の内１名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤の監査等委員２名を選定し、監査等委員会の活動の実効性の確保に努めております。

　監査等委員会は、年間の監査方針および監査計画を策定し、取締役会ならびに経営会議等における経営判断の妥当性および適法性、財務報告に係る内部統制を含む内部統制システムの構築・運用状況の監査を実施しています。当事業年度においては経営計画の実行状況、コーポレート・ガバナンスの状況、リスク管理体制の整備運用状況などを重点監査項目として監査を行っています。また、会計監査人の評価および再任決定、会計監査人の報酬等の同意についての審議、監査報告書の作成等を行っております。

　監査等委員会は、当事業年度において計22回開催されており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

(注) １．蓮沼辰夫氏は、2025年1月30日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって任期満了により非常勤の監査等委員を退任し、出席の対象となる監査等委員会5回の全てに出席いたしました。

２．越智多佳子氏は、2025年1月30日開催の第95回定時株主総会で非常勤の監査等委員に選任され就任し、出席の対象となる監査等委員会17回の全てに出席いたしました。

　常勤の監査等委員は、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング、当社の各事業所の往査、子会社の調査等を通じて取締役、執行役員および従業員の業務執行状況について適時に把握するほか、業務監査室および会計監査人と定期的に情報および意見の交換を行い、これらの活動について監査等委員会へ適時に報告しております。非常勤の監査等委員（社外取締役）は、取締役会、監査等委員会においてそれぞれの専門的見地から適宜発言を行っております。

　また、監査等委員会としては、業務監査室と毎月情報共有を行うほか、会計監査人を加えた三様監査意見交換会を２回開催して両者との連携強化を図るとともに、部門監査やグループ会社往査を踏まえ、監査等委員会の委員全員による代表取締役社長との面談を定例的に開催し、意見交換や監査所見に基づく提言を行っています。

②　内部監査の状況

　内部監査の実効性を確保すべく、内部監査部門として代表取締役社長直轄の独立した業務監査室（３名で構成）が設置されています。

　業務監査室は、監査等委員会、会計監査人と連携しながら、内部監査規定および内部統制評価実施要領に基づき、定期的に当社、子会社ならびに関連会社の業務活動の適正性および効率性の確認を行い、必要に応じて被監査部門に対して具体的な改善策の作成を指示しています。また、監査等委員会と連携し、会計監査人と財務報告に係る内部統制の評価等について定期的に情報を共有し、内部統制監査の連携に努めています。

　なお、内部統制監査の結果については、業務監査室が代表取締役社長および監査等委員会に報告し、当該報告に基づき代表取締役社長が取締役会に報告しています。業務監査の結果については、業務監査室が実施の都度代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、取締役会に当該事業年度の業務監査実施状況を定期的に報告しています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b.　監査継続期間

　2006年10月期以降の20年

c.　業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）

　松本 雄一

　中野 裕基

d.　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他13名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定め、会社法第340条に規定された監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務執行について著しい支障があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。

　会計監査人の選定にあたり、監査等委員会は、下記「f.監査等委員会による監査法人の評価」を実施し、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任と判断し、同監査法人を選定しております。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、ガバナンス体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を検討するとともに、業務執行部門から会計監査人の職務執行状況全般に関して意見を聴取し、総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日程等を勘案した上で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等に　ついて、取締役等から説明を受け、当該内容の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切と判断し、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等は、固定報酬である基本報酬および業績連動報酬である賞与で構成し、毎事業年度の業績ならびに取締役（監査等委員である者を除く。）の担当事業部門の評価および個別評価に基づき適切に支給額を決定することを基本方針としております。なお、当該基本方針は、2021年２月19日開催の取締役会決議により決定され、2021年11月19日および2022年12月14日開催の取締役会決議により改定されております。

その内容、決定方針は次のとおりです。

・基本報酬（固定報酬）は月額報酬とし、2023年１月27日開催の定時株主総会で決議された報酬枠である、取締役（監査等委員である者を除く。）の月額報酬1,600万円以内(決議日現在の支給対象人数５名)の範囲内で、役職、常勤・非常勤の別および上場会社全般の報酬水準等を勘案し、決定しております。2025年２月から2026年１月までの期間については、2024年６月21日および2025年１月30日開催の取締役会で決議し、支給しております。2026年２月以降に支給される月額報酬については、2025年７月１日開催の取締役会決議に基づき改定された役職別の月額報酬を、2026年１月29日開催予定の定時株主総会で選任される取締役（監査等委員である者を除く。）に対し、当該定時株主総会後に開催される取締役会で役職等を選定して決定する予定です。

　なお、取締役（監査等委員である者を除く。）は基本報酬の一部を当社役員持株会に拠出して自社株式を取得することについて協定を結び、取得した自社株式を在任中保有することによって取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等と中長期的な企業価値との連動性を高めることとしています。

・賞与（業績連動報酬）は、継続的な連結経常利益の改善を図るため、取締役会が毎期の連結経常利益に基づき算出した係数を用いて支給総額案を決定し、当該期に係る定時株主総会の承認を受けています。なお、当社は、2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「役員賞与の支給の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当期の賞与支給額は、取締役（監査等委員である者を除く。）分143,495千円（支給対象人数５名）となる予定です。また、当期において係数の算出に用いた連結経常利益の目標は5,000百万円であり、実績は5,401百万円となっております。

・基本報酬（金銭報酬）の額および賞与（業績連動報酬）の支給割合については、業績連動報酬を基本報酬と別枠で株主総会の承認を受け、役員賞与として支給するため、固定的な割合は定めておりません。

　報酬総額に対する業績連動報酬の割合は、業績連動報酬の算出基礎となる連結経常利益の増減、取締役（監査等委員である者を除く。）の担当事業部門の評価および個別評価により適切に変動するように設計されております。

・賞与（業績連動報酬）の個別配分額は、代表取締役社長が担当事業部門別の評価および取締役（監査等委員である者を除く。）の個別評価を行い、取締役会決議により決定します。また、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等の額を決定するに当たっては、監査等委員会の意見を確認します。なお、当期の賞与の個別配分額は、2026年１月29日開催の取締役会決議により決定する予定です。

・取締役会が取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等を決定するに当たっては、事前に指名・報酬諮問委員会の審議を経ることとなっており、同委員会は、2024年６月21日付で、2025年２月から2026年１月までの期間に取締役（監査等委員である者を除く。）に支給される月額報酬に関する提案を行い、2025年７月１日付で、2026年２月以降に取締役（監査等委員である者を除く。）に支給される月額報酬に関する提案を行いました。また、当社は、2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「役員賞与の支給の件」を上程しておりますが、同委員会は、2025年11月21日付で賞与配分に関する答申を行いました。取締役会は同委員会の答申を尊重することにより、報酬等の決定プロセスの公正性および客観性の向上を図っております。

なお、指名・報酬諮問委員会の概要および構成については、(1) コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由ニおよびトに記載しております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は特に定めておりませんが、2023年１月27日開催の定時株主総会で決議された報酬枠である、監査等委員である取締役の月額報酬700万円以内(決議日現在の支給対象人数４名)の範囲内とし、2025年２月から2026年１月までの期間に支給される個人別の月額報酬については、2025年１月30日に行われた監査等委員である取締役の協議により決定しています。なお、監査等委員である取締役は基本報酬の一部を当社役員持株会に拠出して自社株式を取得することについて協定を結び、取得した自社株式を在任中保有することによって監査等委員である取締役の報酬等と中長期的な企業価値との連動性を高めることとしています。

なお、当社は、2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役の報酬等の額改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役の月額報酬は、1,000万円以内(当該定時株主総会終結時点の支給対象人数４名)となる予定です。また、2026年２月以降に支給される個人別の月額報酬については、2026年１月29日に行われる監査等委員である取締役の協議により決定する予定です。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当金を目的として保有する株式を「純投資目的である株式」、株式の保有が当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断したものを「純投資以外の目的である投資株式(政策保有株式)」と位置付けております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断した場合は、取引関係の強化、安定的かつ機動的な資金調達、原材料の安定的な調達等を目的としてその関連する企業の株式を保有することがあります。保有の合理性については、毎年、保有目的の適切性、保有のメリット・リスク、資本コストとの見合い等を取締役会で個別銘柄ごとに、検証しております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 (注)１．「―」は、当該株式を保有していないことを示しております。

２．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行およびみずほ信託銀行㈱は当社株式を保有しています。

５．定量的な保有効果について

　　当社保有株式については記載が困難なため、②aに記載の通り、保有目的の適切性、保有のメリット・リスク、資本コストとの見合い等を踏まえ、取締役会において定期的に保有意義を検証しております。

みなし保有株式

 (注)１．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行およびみずほ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

２．定量的な保有効果について

　　当社みなし保有株式については記載が困難なため、②aに記載の通り、保有目的の適切性、保有のメリット・リスク、資本コストとの見合い等を踏まえ、取締役会において定期的に保有意義を検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年11月１日から2025年10月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2024年11月１日から2025年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を収集しております。また、監査法人主催のセミナーに参加する等の取組を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書および連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2023年11月１日　至 2024年10月31日)

  当連結会計年度(自 2024年11月１日　至 2025年10月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　　　　　　12社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 主要な非連結子会社名

巴物流㈱

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社１社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数　　　　　なし

(2) 持分法を適用した関連会社数　　　　　　　なし

(3) 持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社等の名称

巴物流㈱

持分法を適用していない理由

非連結子会社１社は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金等(持分に見合う額)が、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

星際化工有限公司、星際塑料(深圳)有限公司、巴恵貿易(深圳)有限公司および巴栄機械設備(太倉)有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表作成に当たっては、９月30日現在で仮決算を実施しております。また、巴工業(香港)有限公司、Tomoe Engineering USA, Inc.、TOMOE Trading(Thailand)Co., Ltd.、TOMOE TRADING VIETNAM CO.,LTD.、TOMOE TRADING(MALAYSIA)SDN.BHD.およびTOMOE Advanced Matesials s.r.o.の決算日は９月30日であり、10社については、連結決算日との間に生じた重要な連結会社間取引につき、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品

移動平均法に基づく原価法(ただし、一部特定のものについては個別法に基づく原価法)

製品および仕掛品

主として個別法に基づく原価法

原材料

主として移動平均法に基づく原価法

(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　主として定率法による減価償却を実施しております。ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物付属設備を除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した建物付属設備および構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　　　２～18年

(少額減価償却資産)

取得価額10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産

ソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　製品補償損失引当金

　受注製品の損失に備えるため、また、製品の引渡後に発生する補償費用の支出に備えるため、個別に発生可能性を勘案し、その補償損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

 （5）重要な収益および費用の計上基準

当社グループは、「機械製造販売事業」と「化学工業製品販売事業」を営んでおり、「機械製造販売事業」は主として遠心分離機等の製造・販売、「化学工業製品販売事業」は主に化学工業製品等の仕入・販売を行っています。これらの事業における主な履行義務は、商品又は製品を引き渡す義務であり、顧客との契約に基づき商品又は製品を引き渡した時点で支配が顧客に移転することから、顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。ただし、国内販売は、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、輸出販売は、主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した時に収益を認識しております。顧客との契約における当社の履行義務が、財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する代理人としてのサービスであると判断される取引については、代理人としての手数料相当又は対価の純額を収益として認識しております。

「機械製造販売事業」における工事契約に係る収益については、工事の進捗に伴い履行義務が充足されるため、一定の期間にわたり収益を認識しております。発生した原価が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）に基づき、進捗度を測定しますが、履行義務の充足に係る進捗率を合理的に見積もることが出来ない工事については、原価回収基準にて収益を認識しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ会計を採用しております。

為替予約については、振当処理の要件を満たす場合は振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段およびヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　為替相場の変動に伴うリスクをヘッジするものであります。原則として実需に基づくものを対象としており、投機目的のデリバティブ取引は行っておりません。

④　ヘッジ有効性の評価方法

　当社グループが行っているヘッジ取引は、当社グループのリスク管理手法に従っており、為替相場の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が完全に確保されていることを確認しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正 会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いおよび「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

(１) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるものです。企業会計基準委員会のリースに関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、原資産に対する使用権が借手に移転するととらえることにより、借手において使用権資産とリース負債を計上する使用権モデルが採用されました。ただし、IFRS第16号の定めを全て取り入れるのではなく、主要な定めの内容のみ取り入れることにより簡素で利便性が高くなり、また、国際的な比較可能性を大きく損なわせない範囲で代替的な取扱いを定めることとされております。

(２) 適用予定日

2028年10月期の期首より適用予定です。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

(請求済未出荷売上)

 機械製造販売事業の売上において、国内販売は出荷基準により計上しており、輸出販売は貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した際に計上しております。また、顧客からの要望により出荷によらず顧客の検収をもって計上（請求済未出荷売上）する場合があり、当連結会計年度における請求済未出荷売上計上額は290,300千円となっております。このうち173,400千円分については当連結会計年度末までに顧客に出荷しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権および契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報(1) 契約資産および契約負債の残高等」に記載しております。

３　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と当座貸越契約および貸出コミットメントライン契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約およびコミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※５  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※７  事業整理損

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

事業整理損は、連結子会社である星際化工有限公司および星際塑料(深圳)有限公司を解散し清算することを決議したことに伴う損失であり、主に従業員に対する経済補償金等であります。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注) １．当社は、2025年５月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加21,066,400株は、株式分割によるものであります。普通株式の発行済株式総数の減少1,650,000株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加1,109,994株は、株式分割による増加1,109,956株、単元未満株式の買取り38株（株式分割前38株、株式分割後０株）であります。普通株式の自己株式の株式数の減少1,650,000株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却1,650,000株であります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 2026年１月29日開催の定時株主総会の議案として付議する予定であります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、余剰資金については安定性の高い短期の金融資産(元本確定)で運用し、また資金調達については、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座借越契約を締結しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。またその一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。投資有価証券は主に業務上関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動や為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金ならびに電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。またその一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権・債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について取引先ごとの期日管理を行い、取引先ごとの販売限度額を設定することにより残高管理を行うとともに、取引先の信用状態を最低でも１年に１度以上見直し、販売限度額の更新を行う体制としております。

デリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の銀行であるため、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

外貨建ての債権・債務については、先物為替予約などによるヘッジを行ない、為替リスクを最小限に止める努力をしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、営業取引および財務状況を勘案して保有状況を随時見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年10月31日)

(※1) 現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金及び契約資産、電子記録債権、支払手形及び買掛金ならびに電子記録債務は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから注記を省略しております。

(※2) 市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」に含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表価額は次のとおりであります。

(※3) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

(注1) 金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2025年10月31日)

(※1) 現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金及び契約資産、電子記録債権、支払手形及び買掛金ならびに電子記録債務は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから注記を省略しております。

(※2) 市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」に含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表価額は次のとおりであります。

(※3) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

(注1) 金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産および金融負債

前連結会計年度(2024年10月31日)

　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度(2025年10月31日)

　　　　　　　　　　（単位：千円）