9279 株式会社ギフトホールディングス 有価証券報告書－第16期(2024/11/01－2025/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．従業員数は、就業人数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．当社は、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。第14期の１株当たり配当額24円は当該株式分割前の１株当たり中間配当額15円と当該株式分割後の１株当たり配当額９円を合算した金額となっております。

２．従業員数は、就業人数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（マザーズ市場及び市場第一部）におけるものであります。また、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行しております。

４. 当社は、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第14期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

５．当社は2021年８月１日付で持株会社へ移行し、第13期は通年で持株会社であったことから、第13期より、事業にかかる収益を「営業収益」として表示しております。

６．2025年10月期の１株当たり配当額22円のうち、期末配当額11円については、2026年１月28日開催予定の定時株主総会の決議事項となっています。

２【沿革】

　当社の事業は、代表取締役社長である田川翔が2008年１月、東京都町田市に横浜家系ラーメン　町田商店本店（当社国内直営１号店）を個人事業として創業したことに始まります。

　当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ギフトホールディングス）及び連結子会社20社（株式会社ギフト、株式会社ギフトフードマテリアル、株式会社Amazing、株式会社Craft、株式会社ギフトダイバーシティソリューション、GIFT USA INC.、GIFT SOUTHEAST ASIA (THAILAND）CO.,LTD.、GIFT EUROPE AG、上海吉福桃餐管理有限公司、GIFT USA FRANCHISE INC.、Machida Shoten Philippines Inc.、Ramen Master Switzerland AG、Gift Toronto Inc.、他７社）、非連結子会社１社（株式会社Brand）により構成されており、「ラーメンを、世界への贈り物に！」を事業コンセプトとして横浜家系ラーメンを主体とした直営店の運営（直営店事業部門）、並びにプロデュース店及びフランチャイズ加盟店（以下、FC店という。）への食材提供や運営ノウハウ供与等（プロデュース事業部門）を展開しております。

　なお、新たに設立したGIFT USA FRANCHISE INC.、Machida Shoten Philippines Inc.を第１四半期連結会計期間より、Ramen Master Switzerland AG、Gift Toronto Inc.を第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。また、2024年11月１日に実施したグループ会社の組織再編に伴い、当連結会計年度において、吸収合併消滅会社である株式会社ラーメン天華を連結の範囲から除いております。

　当社グループは、横浜家系ラーメン業態の「町田商店」、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」、油そば業態の「元祖油堂」、その他６ブランドを主に展開しております。現在は主力業態である「町田商店」「豚山」並びに「元祖油堂」の出店に軸足を置いております。出店余地を国内及び海外の戦略出店地域の中から速やかに見出し、直営店ならびにプロデュース店及びFC店を、いかに効率的に出店し続けるかが当社グループの経営上重要であると認識しております。それゆえ、出店戦略は、出店候補地の立地特性、出店投資額、当社グループの直営店ならびにプロデュース店及びFC店の出店状況等を総合的に勘案し、グループとして一元的な意思決定を行っております。出店候補地については、駅に近いエリア（駅近エリア）と郊外エリア（ロードサイドエリア）に大別し、競合店状況、乗降客数、商圏人口、交通量等、それぞれの立地特性を判断するパラメータの分析結果をもとにして慎重に検討しております。

　また、当社グループは、グループ内製造の拠点として麺、チャーシュー、スープ工場を有しており、品質、味、コストのあらゆる面でラーメン提供にとって極めて重要な要素と考える麺、チャーシュー、スープを当該工場で製造することで、直営店、プロデュース店及びFC店のいずれに対しても安定供給体制を敷くことが可能となっております。加えて、店舗ごとに個別で仕入を行うのではなく、全店舗で一括仕入を行うことで個別での仕入に比べ、低コスト化を実現しております。

　このようにラーメン分野において、マーケティング（出店）から提供までの重要な機能を戦略的にワンストップで兼ね揃えることで、現在のビジネスモデルを構築しております。

　なお、当社グループのセグメントは、「飲食事業」の単一セグメントであるためセグメント情報に代えて事業部門別の記載としております。

主なブランドと出店先

(1）事業の内容について

①　直営店事業部門について

直営店事業部門は国内直営店事業部門と海外直営店事業部門で構成されております。

国内直営店事業部門では、主力の「町田商店」をはじめとする様々なラーメンジャンルの直営店舗を運営することで、ブランド構築力を高め、繁盛店となるブランドを作り上げるとともに、お客様の多様な好みに対応できる体制を整えております。これにより、単一の業態に依存せず、幅広い顧客層を取り込み、収益の安定化を図る強みを有しております。

また、自社が開発した麺、タレ、スープ、餃子、並びにチャーシューといった主要食材を自社工場などで製造しており、安定供給体制を構築することで、駅近、ロードサイドといった立地特性を問わず繁盛店を実現しており、他社が繁華街やビジネス立地、あるいはロードサイドに特化する中、当社グループでは立地を選ばない運営ノウハウを確立し、幅広いエリアで出店可能な強みを有しております。

さらに、本格的なラーメン専門店の味を安定して提供するため、スープ作りにおいて「豚骨、鶏骨等の生ガラを入れてスープを焚き続けること」「そのスープをお客様に提供し続けること」「スープの量と味を保ち続けること」の克服が必要ですが、当社グループではスープ生産の多くを品質管理の行き届いた自社工場などで製造することにより、以下のようなメリットを享受しております。

・廃棄ロスが少ない

・スープ職人の養成が必要ない（出店による人的制約を受けない）

・水道光熱費が安い

・出店立地の制約を受け難い（生ガラを焚きだす場合、匂いの問題から立地が制限される）

なお、当社グループでは、直営店のほかに経営リスクを委託先が負う業務委託店形式による店舗も有しております。

一方、海外直営店事業部門では、国内直営店事業部門で培ったノウハウを活かし、出店国の飲食事情や味覚を考慮しながら横浜家系ラーメンを海外市場で提供しております。現在はアメリカ及び中国に展開しており、ラーメン店運営にとって重要な麺、タレ、スープなどの食材は、麺は国内自社製麺と同等の品質が保持されている製麺メーカーから、タレは国内OEM委託メーカーから、スープは米国国内の委託メーカーから、それぞれOEM供給を受けることで品質の均一化と安定供給を実現しております。これにより、海外においても高品質なラーメンを提供する体制を構築し、グローバル市場での事業展開を加速しております。

②　プロデュース事業部門について

プロデュース事業部門は、新規にラーメン店を開業予定の店舗オーナーからのプロデュース依頼を受け、当社グループの直営店における運営ノウハウ（店舗設計、店舗内サービス、メニュー、仕入ルートなど）を店舗立上支援のために原則、無償で提供しております。また、店舗立上後から一定期間経過後は、プロデュース店オーナーからの要請に基づき、店舗運営ノウハウに基づくコンサルティングサービスを原則、有償で提供しております。

なお、店舗開発や運営等にかかる保証金、加盟料、ならびに経営指導料（ロイヤリティ）等はプロデュース店オーナーから原則、収受しておりません。それらに代わり「取引基本契約」を締結し、当社グループのPB商品を継続的に購入し、同店にて使用してもらうビジネスモデルを展開しております。

また、当社グループでは、直営店で使用するOEM供給を受けたスープやタレといったPB商品をプロデュース店にも供給しており、生産委託するロット数を増加させコスト削減を図っております。

さらに、当社グループが開発した新業態を既存プロデュース店オーナーが自ら展開することを検討する場面も増えてきており、国内では、これまでの横浜家系ラーメン業態を中心としたプロデュース事業に加え、新業態では当社グループの展開するブランド名（同一の屋号）でのFC事業も開始しております。海外においても「Machida Shoten（町田商店）」、「GANSO ABURADO（元祖油堂）」の店舗名でのFC事業を東南アジア・東アジア地区他にて本格的に展開しております。

店舗数の推移

(2）事業系統図

　①　国内

　②　海外

（注）１．各店舗においてそれぞれの取引先から主要食材（麺、タレ、スープなど）以外の仕入を行っております。

　　　２．ロイヤリティの支払はFC店のみ発生いたします。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社ギフトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高         34,740,837千円

(2）経常利益          433,466千円

(3）当期純利益        294,283千円

(4）純資産額        1,331,422千円

(5）総資産額        6,444,211千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ、社員が101名、臨時従業員が189名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社のうち、常時雇用する労働者数が101名以上の連結子会社について記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、当社グループの直営店事業部門、プロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、ステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。当社グループでは「元気と笑顔と〇〇で、シアワセを届ける。」というミッションを従業員に与え、それぞれの立場、役割に応じて「〇〇」での部分を自ら考え、シアワセを届ける行動を促しております。

　当社グループでは、直営店事業部門において、いつも美味いと言っていただける味の追求は勿論のこと、ご来店いただいたお客様に対して、エンターテイメント性や笑顔が溢れる店舗空間において、きめ細やかな気遣いを感じていただけるサービスを提供しております。また、プロデュース事業部門においては、当社グループに蓄積された繁盛店ノウハウをプロデュース店に惜しみなく注ぎ、常に美味しいラーメンが提供される地域で愛される店舗づくりに貢献しております。

　当社グループにおける、このような取り組みを通して一人でも多くのお客様に数多く足を運んでいただき、お客様に満足していただくことで、当社グループとしての事業の拡大を図り、企業価値の向上につなげてまいりたいと考えております。

(2）経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、世界経済の減速感が広がり、主要各国の金融政策の転換や通商政策の変動など、不確実性の高い国際環境の下で推移いたしました。特に米国においては、第２次トランプ政権誕生後の通商政策見直しに伴い、対日輸入品への新たな関税措置が導入され、わが国輸出企業の業績および国内製造業の生産活動に影響を及ぼすなど、外需を巡る環境は全般的に逆風が続いております。また、外国為替市場におきましては、米国の金利動向や世界的な資金流動性の変化を背景に、年度を通じて円安基調が継続していることから、依然として企業の輸入コストや消費者の生活コストに影響を与える水準にあり、原材料・食料品価格の高止まりを通じて物価に一定の上昇圧力を残す要因となりました。

わが国の消費者物価は、エネルギー価格のピークアウトにより輸入物価の押し上げは一服しつつも、人件費やサービス価格上昇を背景に総じて高めの伸びが続きました。特に外食、宿泊、運輸などサービス関連の価格は、人手不足や賃上げの進展を反映して上昇がみられ、物価の構造的な押し上げ要因となったことから、実質消費の伸びは力強さを欠き、消費者心理の改善も緩やかなものにとどまりました。こうした状況下、本年10月に積極財政を掲げる高市政権が発足したことにより、東京証券取引所における日経平均株価は、５万円台の大台を付ける等、経済政策への期待が高まっております。一方、日本銀行は本年１月に見直した政策金利0.5％をその後の金融政策決定会合においても据え置く判断を継続しており、緩和的な金融環境が維持されております。また、労働市場につきましては、就業者数の増加や有効求人倍率の高水準維持など、雇用環境は総じて堅調に推移いたしました。2025年春闘においては、2024年春闘を上回る高水準の賃上げが実現し、２年連続で定昇込み５％台の賃上げとなり、定昇除く賃上げ分は過年度の物価上昇を概ね上回ったものの、実質所得の改善は限定的に留まりました。

内閣府が発表した2025年７～９月期のGDP（国内総生産）速報値（物価変動の影響を除いた実質の季節調整済み前期比）は0.4％減（年率換算1.8％減）と、６四半期ぶりのマイナス成長となりました。主な要因として輸出の落ち込み、住宅投資の減少等が上げられ、輸出においては、米国の一連の関税措置の影響により自動車等の輸出減が生じ、住宅投資においては、４月の建築基準法等の法改正前の駆け込み需要の増加に対する反動により減少を招いております。但し、当該期間に生じた６四半期ぶりのマイナス成長については、一過性であるとの見方が多く、エコノミストの間では2025年10～12月期においてプラスに転じるとの予想が優勢な状況にあります。また、訪日外国人観光客数については、過去最高水準を維持しており、本年１～10月の訪日外国人客は、日本政府観光局によると10か月累計で3,550万人を超え、前年同期比17.7％増となりました。円安を背景に日本の物価水準が相対的に割安となったことで、訪日客による旅行・宿泊・飲食等のサービス需要が拡大し、サービス輸出の増加を通じて外需の下支え要因となりました。

一方、世界経済に目を向けると、本年１月に米国で第２次トランプ政権が発足し、通商政策の見直しが進められました。対中関税の維持、調整に加え、日本や欧州など主要貿易相手国に対しても追加的な関税措置が講じられたことで、国際貿易の先行きには不透明感が広がっております。また、中東情勢やウクライナ情勢を巡っては、停戦や対話の枠組みを模索する動きがあるものの、依然として紛争は継続し、情勢は予断を許さない状況にあります。こうした地政学的リスクの長期化は、エネルギー価格や資源市況の変動要因の一つとなり、世界経済の不確実性を高める要因となっております。

米国においては、2025年10月より約43日間に及ぶ長期の連邦政府閉鎖が発生し、多くの行政サービスが停止したことにより、GDP（国内総生産）速報値を含む主要統計の公表が遅延しております。GDP速報値が判明しない状況下において、トランプ政権発足後に進められてきた関税措置が、GDPの約７割を占める個人消費、設備投資、雇用環境にどのような影響を及ぼしたのかについては、統計開示の再開が待たれる状況です。こうした中、米国の中央銀行であるFRB（米連邦準備制度理事会）は、本年開催のFOMC（米連邦公開市場委員会）において７月会合まで利下げを見送ってきましたが、国内景気の減速やインフレ率の鈍化を背景に９月、10月開催のFOMCにおいて２会合連続でFF金利（フェデラルファンド金利）を0.25％ずつ下げ、誘導目標を3.75％～4.00％に改定する決定を下しました。

中国においては、中国国家統計局が発表した2025年７～９月期のGDP（国内総生産）速報値が前年同期比4.8％増と政府目標（5.0％増）を下回り、４～６月期の5.2％増からも伸びが鈍化いたしました。個人消費が力強さを欠くなか、不動産市場の調整が長期化していることが引き続き景気の重石となっております。こうした状況下、中国政府は、トランプ政権が進める関税政策により米中間の貿易摩擦が意識される中でも、景気を下支えする政策を適宜講じつつ、過度な大型刺激策には慎重な姿勢を維持し、内需拡大や構造改革を通じた持続的な成長への転換を模索する状況にあります。

わが国における外食産業は、物価高によるコストプッシュ圧力が依然として続いており、仕入価格の高止まりに加え、物流費や人件費の上昇が収益を圧迫しております。特に、異常気象による収穫量の低下や生産コスト増を背景に、コメを中心とした一部農産物の価格が2024年末から2025年初頭にかけて上昇したことにより、主要食材の価格転嫁を巡る経営判断が重要な課題となっております。また、インバウンド需要の急増により観光地や都市部の店舗では来店者数が増加し、客単価も上昇するなど堅調な動きがみられる一方、地方や郊外立地では価格上昇に対する消費者の感応度が高く、価格設定の難しさが続いております。さらに、労働市場では人手不足が続く中、最低賃金の地域別引き上げに伴い、パート・アルバイトを中心とした人件費の上昇がコスト構造に影響を与えております。このように飲食業界では、価格改定を進めつつ、来店客数の維持や店舗オペレーションの効率化により、コスト上昇を吸収する取り組みが求められております。

当社グループは、こうした外部環境の変化に柔軟に対応すべく、機動的な価格改定による収益構造の維持、提供商品の鮮度向上と物流コストの低減を目的としたSCM（サプライチェーン・マネジメント）体制の強化、積極的な新規出店、出店を支える適正人員数の確保といった飲食企業が直面している各種重要経営課題に対して真摯に向き合い、精力的に課題解決に取り組んでまいりました。特にこれまでも実施してきた価格改定については、慎重且つ段階的な対応を戦略的に進めたことにより、客足への悪影響を最小限に抑えることができ、当連結会計年度における国内直営店の既存店売上高（改装店除く）は前年同期比105.8％を達成し、新店出店効果を発揮して全店売上高ベースでは129.5％と堅調な収益拡大を図ることができました。これにより、コメを始めとする農産物の価格高騰、人件費の上昇といったコスト上昇圧力が高まる中においても、前期同様の十分な利益構造を維持しております。当社グループは、今後においても提供商品に対するお客様満足度を常に意識した価格戦略を展開してまいります。加えて、３本柱となった横浜家系ラーメン業態の「町田商店」、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」、油そば業態の「元祖油堂」に留まらず、次なる業態、ブランドの開発を常に進めながら、駅近立地、ロードサイド立地、商業施設内立地とあらゆるジャンルの出店立地を精力的に模索し、事業拡大を図ってまいります。

また、当社グループ直営店並びにプロデュース店への供給体制についてもビジネス効率、BCP（事業継続計画）等の総合的観点から、ここ数年、立地、生産品目等、生産体制の戦略的見直しを図っており、当連結会計年度においては、前期に生産体制を整えた国内６工場に加え、本年４月に神栖スープ工場、６月に桑名製麺工場を立ち上げることとなりました。製麺工場５拠点、チャーシュー工場１拠点、スープ工場２拠点となった国内８工場体制に対して、今後も生産拠点増設、生産品目の増加等を積極的に図ってまいります。さらに、当社グループでは、戦略的SCMの視点をもって物流効率、物流コスト、物流リードタイムの大幅改善を進めており、これまで配備を進めてきた関東、中京、関西、東北の物流倉庫と前述の生産体制の最適連携を絶え間なく進めてきたことから、直営店舗、プロデュース店舗に対して効率的な後方支援体制を整えるに至っております。また、前期より進めている店舗での提供商品の品質安定化を目指したIH機器への切り替えを、当連結会計年度においても順次進めており、店舗内オペレーション、お客様の快適性を増すための店舗改装を引き続き積極的に行ってまいりました。

当社グループが出店する各種業態は、大幅な増店の中でも前年度の既存店売上高および客数を維持する状況にありますが、最大の懸案は、新規出店加速、既存店の店舗クオリティ維持を両立させるための適正人員数を労働市場から遅滞なく確保していけるかという点であり、そのためにも渋谷に本社を構え、人材確保を適時適切に図っていく所存です。

以上のように、直営店やプロデュース店の出店戦略に留まらず、生産体制、物流体制、本社体制においてもグループ力強化を図ってまいりました当社グループは、従業員の雇用確保、積極的な新規出店等、独自の事業活動を展開することができ、堅調な業績を確保することとなりました。当連結会計年度におきましては、国内の直営店、プロデュース店ともに店舗数を増加させることにより、売上拡大を図ることができました。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、国内事業のオーガニックな成長と海外事業の積極展開により、中長期的な目指すべき姿として「世界中に最高のラーメンをお届けできる企業」を掲げており、長期的スパンでの、世界のラーメンマーケットでシェア50％（国内シェア50％、海外シェア50％）の獲得を目指しております。

そのマイルストーンして、2028年10月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、以下の施策を重要テーマとして認識し、更なる企業価値向上を目指してまいります。

(4）優先的に対処すべき課題

当社グループでは、持続的な成長の実現と収益基盤強化のため、以下の課題について重点的に取り組んでまいります。なお、成長戦略を構成する新規出店等の投資につきましては、営業活動から生じるキャッシュ・フローと金融機関からの借入を中心とする財務活動から生じるキャッシュ・フローで賄える見込みであります。

①　人材確保に向けた取り組み

当社グループの属する外食産業においては、人手不足による人材の奪い合いや人件費の上昇など、人材の確保及び定着に対して厳しい状況が続いております。人材確保につきましては、最重要経営課題であると認識しており、採用力の強化、離職率低下、教育システムの改良の面から、あらゆる角度からアプローチを行っていく所存です。具体的には、キャストからの正社員登用、外国人の採用及び教育、賃上げ、店内労働環境改善に一層重点的に取り組んでまいります。これらにより、新規出店を支える人材の確保と定着を実現してまいります。

②　購買・物流体制の強化

当社グループは食材を調達・加工・調理しお客様にラーメンを提供しておりますが、食材の調達においては、世界的なインフレによる価格高騰や天候不順や自然災害等による一部の食材の需給逼迫が懸念されます。店舗数が拡大してきたことにより、仕入量が増加しており、規模のメリットを生かした仕入条件の良化により、食材の確保、コストコントロールに取り組んでおります。また、当社グループは日本国内各地に直営店舗やプロデュース店舗を多数有しておりますが、出店地域の拡大とともに、配送の遅延による欠品リスクや配送コストの高騰による収益性の悪化が懸念されます。

配送においては、SCMの視点をもって物流効率、物流コスト、物流リードタイムの大幅改善を進めており、日本各地に４物流センターを配置し、配送の効率性を向上させるとともに、配送頻度・配送品質の向上にも取り組み、お客様に、クオリティの高いラーメンをなるべく安価に提供できる体制を整えてまいります。

③　サステナビリティへの取り組み

当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、直営店事業部門ならびにプロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、すべてのステークホルダーの皆様に美味しいラーメンでシアワセを届けてまいります。現在の世界情勢に目を配れば、一部地域において戦争や紛争等のいたましい出来事が勃発しており、加えて、気候変動や食糧危機など様々な社会・環境課題にも直面しております。こうした状況下、当社グループにおいては、上述の企業理念に基づく精力的な事業活動を通して、こうした課題と真摯に向き合うことにより、持続可能な社会の実現、豊かな食文化の発展に貢献してまいりたいと考えております。さらには当社グループの持続的な成長や企業価値向上をもたらすべく、サステナビリティ活動にも積極的に取り組んでまいりたいと考えます。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、国内事業のオーガニックな成長と海外事業の積極展開により、中長期目標として、“世界中に最高のラーメンをお届けできる企業”を目指し、2028年10月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、事業拡大並びに企業価値向上を目指し、成長性に収益性を加えて、投資収益性を重要な経営指標と位置付けております。

・売上高成長率　　　　　　　　　20.0％以上

・売上高営業利益率　　　　　　　10.0％以上

・ROE（自己資本当期純利益率） 　20.0％以上

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、当社グループの直営店事業部門、プロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、すべてのステークホルダーの皆様に美味しいラーメンでシアワセを届けてまいります。現在の世界情勢に目を配れば、一部地域において戦争、紛争等のいたましい出来事が勃発しており、加えて、気候変動や食糧危機など様々な社会・環境課題にも直面しております。当社グループにおいては、上述の企業理念に基づく精力的な事業活動を通して、サステナビリティに関する課題と真摯に向き合うことにより、持続可能な社会の実現、豊かな食文化の発展に貢献してまいりたいと考えております。さらには当社グループの持続的な成長や企業価値向上をもたらすべく、サステナビリティ活動にも積極的に取り組んでまいりたいと考えます。

また、当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて、環境保全を重要な経営課題の一つと捉え、当社取締役会で決議された以下の方針に基づいて事業活動を推進します。

１．環境法令・規範に対するコンプライアンス

　環境に関する各種法令、規範等を遵守し、事業活動を行います。

２．環境への配慮

　事業活動が環境に与える影響を考慮し、グループ全体で以下に取り組みます。

・CO₂排出量の削減

・エネルギー使用量の削減

・資源の有効活用（資源の効率化、廃棄物の削減、節水）


・環境汚染の防止

３．環境教育の推進

　環境意識の向上に努め、従業員一人ひとりが環境に配慮した行動ができるよう、啓発活動を推進します。

４．環境マネジメントと情報開示

　各成長段階に応じた環境目標を設定し、定期的に見直しながら、継続的に環境負荷の軽減を目指します。

これらの環境方針に基づき、私たちは地球環境と共存する持続可能なビジネスを追求してまいります。

(1）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関するガバナンス体制として、「サステナビリティ推進委員会」（以後、「推進委員会」という。）、並びに「サステナビリティ実務委員会」（以後、「実務委員会」という。）を設置しております。推進委員会は、当社代表取締役社長を委員長、当社取締役（監査等委員を除く。）を委員、経営企画室を事務局として構成されます。実務委員会は、推進委員会によるサステナビリティ活動の実効性を高めるべく、当社取締役兼経営企画室長を委員長、本社バックオフィス部門のスタッフを委員、サステナビリティ推進課を事務局とし、推進委員会の下部組織として設置しており、月に複数回程度開催しております。

実務委員会では、当社グループにおけるサステナビリティにかかるリスクと機会を補足し、各種活動の提案を推進委員会に対して積極的に行うことを目的としております。また、実務委員会からの提案を受け、推進委員会では各種活動のプライオリティを定め、意思決定機関である取締役会にサステナビリティ活動方針を答申するとともに取締役会よりサステナビリティ活動の推進にかかる執行権限の委譲を受け、サステナビリティ活動への取り組み、各種課題への対応を協議し、各業務執行部門にサステナビリティ活動の実施を指示しております。また、決定された各種サステナビリティ活動に対して、実務委員会では活動状況をモニタリングし、その進捗状況を、重要項目については月に一回、各種活動の進捗状況については四半期に一回、推進委員会に報告しております。推進委員会は、これらの報告内容を踏まえ、月に一度および四半期に一度、取締役会に報告しております。

(2）戦略

当社グループは、持続可能な社会づくりに貢献すべく、ESG（Environment：環境、Social：社会、Governance：ガバナンス）を重視した経営に取り組むとともに、SDGsも踏まえたサステナビリティ活動を推進してまいります。特に飲食業者としての事業特性を認識し、食品廃棄ロスの低減、食品廃棄物のリサイクル、環境に配慮した製品開発等を重要課題と位置付け、推進委員会を中心にグループ全体にて取り組んでまいります。

また、近年、持続可能な成長や社会的責任への関心が一層高まっていることを受け、当社グループとしてもその重要性を強く認識しております。この認識に基づき、ESG評価機関の評価項目を参考に、社会課題や事業活動における課題を洗い出し、社会的関心度と当社グループにとっての重要性を軸に優先順位を検討しました。その結果、下記の通り、特に優先度の高い課題を「マテリアリティ（重要課題）」として策定し、グループ全体で解決に向けた取り組みを推進しております。なお、このマテリアリティは、社会情勢の変化や新たな課題の発生を踏まえ、定期的に見直しを行い、適切に更新してまいります。

また、当社グループの事業成長の前提となる人材の多様性の確保を含む人材の育成、人材適正配置等といった社内環境整備といった人材戦略につきましては、当社グループが展開する飲食事業の事業特性を鑑みるに極めて重要であり、企業価値向上に直結するテーマであると認識しております。そのためには、人材育成、人材適正配置にかかる戦略展開のため、人材を人的資本と捉え、グループ全体の俯瞰的見地から人的資本に対して最適な育成投資を行い、企業価値最大化を図ってまいります。

さらに、人材の多様性の確保を図るべく、女性活躍、外国人材の登用、障がい者雇用といったダイバシティマネジメントについても重要命題として取り組んでまいります。当社グループでは、多様な人材を雇用しグループ内の適所に派遣する機能を有する株式会社ギフトダイバシティソリューションという子会社を設立して、多様性に富んだ人材登用の仕組み化を進めております。また、人材育成を含めた社内環境整備の観点から、人材教育にかかる専門部署を設置し、店舗、工場、営業、本社といった各部門における各種階層の教育、研修については年間カリキュラムを予め定め、社員の受講を促しており、ワークショップ形式で行う当該教育、研修は一定の人材育成に貢献しております。

また、当社グループでは、環境問題が事業活動に与える影響を適切に評価するため、環境に関するシナリオ分析を行っています。この分析を通じて、気候変動による自然災害や資源の枯渇などのリスクを定量的に把握すると同時に、持続可能な社会づくりに貢献する新たな事業機会の発掘に取り組んでまいります。

①シナリオの世界観

②移行リスク及び物理リスク

③機会

※短期（0～2年）、中期（3～5年）、長期（5年超）

④主要なリスクへの対応策

■炭素税の導入

１. 省エネ機器（空調設備）の導入や節電の徹底

お客様や従業員が快適に過ごせる環境を維持しながら、店舗の省エネ化を積極的に進めています。多数の店舗で、高効率な省エネ型空調設備への入れ替えを推進するとともに、電気のスイッチオフ徹底、フィルター清掃の定期実施など、日々の運用面における節電意識の向上にも取り組んでおります。

２. 再生可能エネルギーの導入

国内の一部店舗では、非化石証書を活用した再生可能エネルギー由来の電力に切り替えるとともに、太陽光発電設備を導入した店舗も稼働しております。今後も再エネ利用拡大に向けた取り組みを進めてまいります。

■ 平均気温の上昇

国内気候変動に伴う平均気温の上昇が店舗運営や原材料の調達環境、品質に影響を及ぼす可能性を踏まえ、当社グループでは、複数のブランド展開やメニュー設計の工夫を通じて、事業への影響を抑える取り組みを行っています。

⑤主要な機会への対応策

■食品廃棄ロスの削減

１. 食べ残しを減らす

当社グループでは、お客様が無理なく食べきれるよう、一部商品をサイズ別に提供しております。麺の硬さや味の濃さ、脂の量もお好みに合わせて選べるようにすることで、満足度を高めながら食品ロスの削減につなげております。

２. 廃油のリサイクル

店舗で発生する廃食油は回収後、将来的にＥＮＥＯＳが事業化を進めるSAF製造プラントで再資源化される予定です。また、綾瀬工場でチャーシュー製造時に生じる油分も取引先が買い取り、バイオ燃料として再利用されております。

(3）リスク管理

当社グループでは、サステナビリティに関連するリスクを含むグループ経営にかかるリスクの網羅的抽出と抽出されたリスクに対する低減活動を推進するべく、リスク管理委員会を設置し、四半期毎に立案されたリスク低減計画とその達成状況について取締役会に報告し、評価を受け、改善等の指示をもらう体制を有しております（リスク管理委員会の詳細におきましては、「コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください）。

また、サステナビリティに関連するリスクについては、実務委員会において経営環境や他社例などを分析することで、そのリスクと機会を識別及び評価しております。評価結果に基づき、推進委員会にそのリスクに対応したサステナビリティ活動を提案し、決定した活動については進捗状況などを管理しております。実務委員会に置いて特定されたリスクに関しては、随時、リスク管理委員会に共有されております。

(4）指標及び目標

当社グループにおいて、重要課題と位置付けている食品廃棄ロスの低減、食品廃棄物のリサイクル、環境に配慮した製品開発等につきましては、当社グループにおける食品廃棄ロスの低減に向けた仕入管理、物流管理の更なる精度向上、食品廃棄物再生利用の更なる推進、外部からの食品廃棄物の更なる受入推進等を展開することにより、それぞれの指標改善を進めてまいります。TCFDの枠組みにおいては、年間を通しての店舗売上高あたりのCO2削減量を毎年△1.0％とする数値目標を掲げ、店舗、工場、本社それぞれがCO2削減の取り組みを進めております。

また、人材戦略においてダイバシティマネジメントを推進していくにあたり、下記内容の各目標達成に向け、取り組んでまいります。

その他サステナビリティに関する詳細な情報については当社ウェブサイト（URL https://www.gift-group.co.jp/sustainability/）のサステナビリティをご参照ください。

３【事業等のリスク】

　本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境について

①　市場環境及び競合について

　外食産業を取り巻く環境は、人口減少社会と言われるわが国において、外食費用の高騰、食の安全性に対する消費者意識の高まり等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。

　このような国内需要の構造的な減少を背景に、近年は訪日外国人旅行者（インバウンド）の増加が外食需要を下支えする要因となっておりますが、当該需要は為替動向、国際情勢、各国の出入国規制、観光政策等の外部要因に大きく左右されやすく、必ずしも安定的・継続的に見込めるものではありません。

　また、外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、個人消費の低迷に加え、インバウンド需要の取り込みを目的とした競合店の増加や価格競争などにより、今後も競争環境は続いていくものと考えます。

　このような状況の下で、当社グループは店舗のコンセプトを明確にし、競合他社との差別化を図っておりますが、今後、競合状態がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　原材料の価格変動等によるリスクについて

　当社グループが提供する製品の原材料である小麦粉、食肉等については、厳選された海外産を国内輸入業者の十分な品質検査を経て仕入れておりますが、その調達価格は、国際的な商品相場の動向、世界的な消費量の増加による需給バランスの変化、ならびに為替相場の変動等の影響を受けております。

特に、円安の進行等による為替相場の変動は、輸入原材料の調達コストを直接的に押し上げる要因となります。

　また、原材料の生産地域における異常気象や自然災害による収穫量の減少、家畜伝染病等の発生に伴う輸入停止、政変や社会・経済情勢の変化、さらにはテロや戦争等による国際物流の混乱などにより、原材料の安定的な調達に支障をきたす場合があります。

　これらの要因により原材料の価格が高騰した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　大規模自然災害の発生について

当社グループは、日本国内各地に店舗と製麺及び食材供給のための工場を多数有しております。ここ数年、国内においては、2011年３月に起こった東日本大震災を筆頭に地震、台風、豪雨等の大規模な自然災害が発生しており、今後も自然災害の規模によっては、店舗の一時休業、製麺・食材の供給遅れ等の事態を招くことが想定されます。当社グループでは、こうした災害の発生しやすい自然環境を前提としてBCP（事業継続計画）を策定し、直営店舗、工場、及び本社等に、不測事態における避難場所や緊急連絡方法等を明記した危機管理マニュアルを配付し、万全を期しております。しかしながら、自然災害の規模が想定以上となった場合においては、店舗や工場等のスタッフの人命にかかわる状況を招くなど、停電や風水害等により工場が機能停止に至るおそれがあります。このように想定以上の大規模自然災害が発生した場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　パンデミックの発生について

　2019年末から2023年頃にかけて発生・拡大した新型コロナウイルス感染症の世界的流行は、多くの人命を奪うとともに、世界経済に大きな打撃を与えました。

　日本においては、政府、各自治体から営業時間短縮を始めとする営業自粛要請が発せられたことに伴い、当社グループの事業においても少なからず影響を受けることとなりました。

　ただし、当社グループの提供する飲食事業は、日常食であるラーメンに特化して展開しており、お祝いや記念等において利用される「ハレ消費」の飲食事業モデルとは一線を画すことから、影響は一定の範囲にとどまったことが確認されております。

　今後、過去の新型コロナウイルス感染症と同等又はそれ以上の規模・期間に及ぶ新たなパンデミックが発生した場合には、再度の営業制限や人流抑制、原材料調達や人員確保への影響等が生じ、その内容や期間によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業展開及び提供サービスに関するリスクについて

①　人材採用並びに人材育成、及び人材コスト増について

　当社グループが直営店舗による店舗展開を続けていくためには、必要な人材の確保及び十分な育成が不可欠であります。人材採用に当たっては、知名度の向上や採用手法の多様化に取り組むことで、新卒社員及び中途社員の確保に努めておりますが、近年の人材採用難を背景として、外国人人材の採用も実施しております。

　人材育成については、採用後一定期間の教育及び実習などを含め、店舗運営に必要な知識・技能が身につけられるようカリキュラムを組んでおります。さらに、店舗管理者の育成も重要であり、店舗内におけるOJTを通じて店長候補者を育成し、店長試験を経て各店舗に店長を配置しております。

　加えて、外国人採用の場合には、在留資格（ビザ）の取得・更新や制度変更への対応、日本語能力や文化・習慣の違いに起因するコミュニケーション上の課題等が生じることがあり、教育・指導に追加的な時間やコストを要する場合があります。

　このような状況下において、採用した人材が育成途中で離職・退職した場合には、これまでに投下した教育費や育成コスト等の回収が困難となり、人的投資が未回収となるおそれがあります。

　更には、労働市場の競争激化や最低賃金の引き上げに伴い、人材費や教育コストが増加していることに加え、外国人採用に伴う管理・教育コストの増加もあり、人材コスト全体の上昇が当社グループの収益性に影響を及ぼす可能性があります。

②　油そば業態に対する模倣リスクについて

当社グループは、複数の業態を展開する中で、「元祖油堂」において油そば業態の店舗運営を行っております。油そば業態については、近年、同様の業態を展開する事業者が増加しており、競争環境が変化しております。

また、当社グループが展開する油そば業態は、商品構成や提供スタイル、店舗の内外装デザイン、オペレーション等において高い評価を有していることから、当社グループが展開する商品や店舗づくり、サービス内容等が模倣されることも想定されます。

当社グループでは、商品開発力の強化や店舗コンセプトの明確化、サービス品質の向上等を通じて差別化を図っておりますが、油そば業態における競争環境が激化した場合や、模倣による競争優位性の低下が生じた場合には、当該業態の売上高や収益性が影響を受け、ひいては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　商標の模倣について

　当社グループは、基本的にブランド等の商標を国内及び海外において登録、並びに維持管理することで当社グループのブランド価値を担保しております。当社グループは、法律家、専門家の意見を十分に聞きながら当該戦略を展開しておりますが、仮に第三者が類似した商標を使用する等、当社グループのブランドの価値が毀損される事態に至った場合には、当社グループは、当該行為の差止請求や損害賠償請求等の法的措置を含む対応を講じる方針であります。しかしながら、これらの対応にもかかわらず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　直営店の多店舗展開（新規出店）を事業拡大の前提としていることについて

　当社グループは、国内及び海外における直営店舗の店舗数拡大による売上及び利益の増加を前提として置いております。直営店においては、ご来店いただいたお客さま数とその客単価の乗数によって店舗売上高が決まる事業構造であることから、事業を拡大していくには来店客数を増やす必要があり、その最も有効な手段が新規店舗の出店であり、当社グループの事業成長の前提であると認識しております。当社グループは、新規出店地域の探索にあたり、立地特性にかかる各種マーケティングデータを総合勘案して決定していることから、新規出店の業績寄与を一定の精度にて見込むことができております。しかしながら、新規出店店舗の探索に想定外の時間を要するような事態に陥った場合、出店希望物件に対する契約成約率が想定を超えて下回った場合、並びに出店後計画通りの収益が確保できない状況が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　プロデュース店の店舗展開について

　当社グループは直営店の店舗展開のほか、プロデュース店の店舗展開の拡大を図っております。当社グループはプロデュース店が麺、タレ、スープ、食材などを当社グループより継続購入することを条件に、プロデュース店に無償または有償にて店舗運営ノウハウを提供しております。外食産業全般の市場縮小やプロデュース店運営企業の業績悪化により、プロデュース店の店舗数が減少した場合には、売上高が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥　フランチャイズ事業について

　当社グループは、直営店舗による出店に加え、フランチャイズ（以下、FC）方式による店舗展開を行っております。FC事業においては、加盟店との契約に基づき、商標の使用許諾、店舗運営ノウハウの提供、商品・原材料の供給、運営指導等を行っておりますが、加盟店の経営状況や運営体制、店舗運営の質等は各加盟店の判断や能力に依存する部分があります。

　そのため、加盟店において、当社グループが定める運営基準やブランド方針が十分に遵守されない場合、商品やサービスの品質低下、顧客満足度の低下、又はブランドイメージの毀損につながるおそれがあります。

　また、加盟店との間で契約内容の解釈や運営方針等を巡る意見の相違が生じた場合には、当社グループと加盟店との関係に影響が生じることもあります。

　さらに、加盟店の業績悪化や資金繰りの問題等により、FC契約の解約や店舗の閉鎖が発生した場合には、ロイヤルティ収入等の減少に加え、当社グループの出店計画や事業展開に影響が及ぶことがあります。

　当社グループでは、加盟店に対する継続的な指導や支援体制の強化に努めておりますが、FC事業におけるこれらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　海外事業の展開について

　当社グループの直営店事業部門は、2014年10月期まで国内を中心に展開してまいりましたが、2016年に米国に、2024年に中国に法人を設立し、直営店を各国の主要都市にオープンしております。また、プロデュース事業部門においては、東南アジアを中心に営業活動を展開しております。

　海外における事業展開においては、それぞれの国や地域における政変や社会・経済情勢の変化、法規制や制度の変更、為替相場の変動、並びにテロや戦争等による社会的混乱や地政学的リスクの影響を受けることがあり、これに伴い、物流の停滞、原材料や人材の確保の困難化、現地における事業環境の急激な変化等が生じることがあります。

　これらの要因により、海外における店舗の営業継続が困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　食品の安全管理について

　当社グループは「食品衛生法」に基づき、所管保健所から飲食店営業許可を取得し、すべての国内直営店舗に食品衛生管理者を配置しております。また、各店舗では、店舗運営マニュアルに基づき衛生や品質に対する管理を徹底するとともに、外部機関による衛生検査等を実施しております。しかしながら、万が一、食中毒等の事故が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、監督官庁からの飲食店営業許可が必要であることに加え、環境保護に関して「食品リサイクル法」等、各種環境保全に関する法令の制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合には、設備投資等の新たな費用が発生・増加すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　「横浜家系ラーメン町田商店」に係る他社類似商号との誤認について

　当社グループは「横浜家系ラーメン町田商店」を商標登録しておりますが「横浜家系ラーメン」という名称は、一般用語であり、当該文字自体を商標として登録することはできません。こうした中、当社グループと資本関係、取引関係のいずれも有さない他社が「横浜家系ラーメン」の店舗を運営しているケースは多々あり、その店舗が当社グループの店舗と誤認するような類似商号を付して展開しているケースも数多く散見されることから、当社グループ店舗と誤認されるおそれもあります。当社グループでは、直営店舗での営業について責任をもって行っておりますが、類似商号を付す他社店舗で食中毒、異物混入といった重大事故が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　店舗における酒類提供について

　当社グループの店舗は「未成年者飲酒禁止法」「道路交通法」等による規制を受けております。当社グループではアルコールの注文をされたお客様に、自動車等の運転がないか、また、未成年の可能性がある場合には未成年でないか確認を行うことにより、十分に注意喚起を行っております。しかしながら、未成年者の飲酒及びお客様の飲酒運転に伴う交通事故等により、当社グループ及び従業員が法令違反等による罪に問われ、あるいは店舗の営業が制限された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　労務関連について

　当社グループでは直営店舗や工場で多くのパート・アルバイト等、多くの有期契約社員が業務に従事しております。昨今の「働き方改革関連法」の施行により、時間外労働の上限規制が強化されたほか、同一労働同一賃金の導入により、有期契約社員と正社員の間の不合理な待遇差を是正する処置が義務化されました。また、2022年10月には厚生年金及び健康保険の適用範囲が拡大され、短期間勤務の労働者も広く社会保障の対象となっております。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、優秀な人材を雇用できなくなる可能性や直営店舗での人件費が上昇する可能性があります。また、労働関連法規制の違反が発生した場合は、規制当局から業務改善命令が命じられること又は従業員からの請求を受けること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　個人情報の管理について

　当社グループは「個人情報の保護に関する法律」に基づく個人情報取扱事業者として従業員及びお客様の個人情報を保有しております。社内では当該情報管理方法をより細かく記載した「個人情報管理規程」に則り管理の徹底を図っておりますが、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4）事業運営体制に関するリスクについて

①　直営店舗の賃借について

　当社グループは、直営店舗の出店については賃借を前提としており、状況に応じて賃貸人に対し保証金等を差し入れております。新規出店に際しては、賃貸人の与信管理を徹底しておりますが、賃貸人の財政状態が悪化した場合、差入保証金等の一部又は全部が回収不能に陥ることや、賃借物件の継続的使用が困難となることも考えられます。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　賃貸借契約終了に伴う事業停止について

　当社グループは、直営店舗の賃貸借にあたり普通建物賃貸借契約等を締結しております。普通建物賃貸借契約では正当な事由がない限り、貸主からの解約申入れや更新拒絶がなされないことが法令で定められております。しかしながら、賃借店舗のある地域が土地区画整理事業等の対象地域に指定された場合や、建物自体が老朽化して建て直しが必要になった場合等においては、正当な事由と認定されることがあります。

　また、当社グループの一部店舗においては、貸主の事情や当社の出店戦略、賃貸借条件等により、短期間の定期建物賃貸借契約を締結している場合があります。定期建物賃貸借契約は、契約期間満了により原則として更新が行われないため、契約期間終了後には当該店舗の営業継続が困難となることがあります。

　当社グループでは、普通建物賃貸借契約及び定期建物賃貸借契約の締結にあたっては、立地条件や契約期間、更新可否等を十分に検討し、事前に想定されるリスクの把握に努めておりますが、想定外の正当な事由による立退きや、定期建物賃貸借契約の期間満了により移転又は閉店を余儀なくされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の人物への依存について

　当社グループの経営は、創業者であり、代表取締役社長である田川翔に依存する部分が相当程度存在しております。特に経営の根幹にかかる経営方針や経営戦略等の策定、並びに事業成長の前提となる商品開発や新規出店等について依存しております。当社グループでは、組織体制を整備し、同氏に依存しない体制を構築すべく、内部での人材育成を積極的に進め、重要組織分掌の果たすことのできる人材を外部から招聘することなどにより依存脱却を進めております。しかしながら、適正な人材が一定数確保できない場合や育成が遅れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　固定資産にかかる減損会計の適用について

　当社グループは、キャッシュ・フローの認識を最小の組織単位である直営店舗毎に行っております。投資した固定資産については、当該組織単位で生み出されるキャッシュ・フローにより回収することを前提としており、回収の可能性に疑義が生じた場合には、減損損失を認識することとしております。

　当社グループは、出店にあたっては十分な検討を踏まえて店舗選定を行い、適正賃料にて店舗賃貸借契約を締結し、全ての店舗においてキャッシュ・フローが適正に創出されることを前提としております。しかしながら、売上高の低迷、競争環境の変化、原材料価格や人件費の上昇等により、想定どおりキャッシュ・フローが創出されない状況が生じた場合には、固定資産について減損損失を認識する必要が生じます。

　また、近年においては、M&A等により取得した事業や固定資産に対する減損の判断について、会計基準の適用や監査対応の観点から、より厳格な検討が求められる傾向にあります。このため、M&A等により取得した店舗や事業について、取得時に想定していた将来キャッシュ・フローが実現しない場合には、想定より早期に、又は多額の減損損失を認識することとなります。

　これらの要因により、減損損失を計上した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスクについて

①　ITへの依存について

　当社グループは、受発注業務、原材料仕入、店舗運営等、多くを情報システムに依存しております。

安定的なシステム運用を行うために、セキュリティ機能の強化、社内体制の整備等を行っておりますが、近年、国内の大手企業においてもサイバー攻撃により基幹システムが停止し、業務に重大な支障が生じる事例が発生しております。

　このような状況の中、当社グループにおいても、プログラムの不具合や不正アクセス、サイバー攻撃等により大規模なシステム障害が発生した場合には、店舗運営の停滞や対応費用の発生等を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　インターネット等による風評被害について

　ソーシャルネットワークが社会的な拡がりを見せる中、当社グループでは、インターネット上の当社グループに関する書き込みを広範にチェック、確認する体制を構築しており、当該書き込みが当社グループのレピュテーションリスクに繋がらないかどうかを常にモニタリングしております。しかし、当社グループの店舗に来店されたお客様、当社グループと取引関係にある企業の方々、または全くの第三者等がインターネット上に書き込んだ記事内容や、それを起因したマスコミ報道等により風評被害が発生、拡散した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績

①　事業全体の状況

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営環境」に記載いたしましたとおり、当社グループは、新規出店に伴う従業員の適正確保を図り積極的な事業活動を展開することができたことから、堅調な業績を確保することができました。当連結会計年度におきましては、直営店、プロデュース店ともに店舗数を増加させることにより、事業拡大を図ることができました。

　以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、下記のとおりとなりました。

（売上高）

　当社グループの売上高は35,878,100千円（前年同期比26.0％増）となりました。これは主に、今期は既存店売上高が堅調に推移するとともに新規出店を実施したことによるものです。

（営業利益）

　当社グループの営業利益は3,367,903千円（前年同期比15.8％増）となりました。これは主に、既存店売上高が堅調に推移したことに伴い利益率が向上したことによります。

（経常利益）

　当社グループの経常利益は3,374,634千円（前年同期比13.5％増）となりました。これは主に、営業利益が増加したことによるものです。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益は2,185,836千円（前年同期比16.5％増）となりました。これは主に、営業利益が増加したことによるものです。

　また、当連結会計年度の目標とする経営指標は、下記のとおりとなりました。

〈売上高成長率〉

当社グループの売上高成長率は前年同期比26.0％増（2025年10月期目標20.0％増以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。

〈売上高営業利益率〉

売上高営業利益率は9.4％（2025年10月期目標10.0％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。

〈ROE（自己資本当期純利益率）〉

ROE（自己資本当期純利益率）は23.4％（2025年10月期目標20.0％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。

②　事業部門別の状況

（直営店事業部門）

国内直営店事業部門においては、当連結会計年度を通じて積極的な出店を続け、直営店50店舗の新規出店を果たしました。当該期間における直営店の新規出店は、主力である横浜家系ラーメン業態の「町田商店」で26店舗、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」で６店舗、油そば業態の「元祖油堂」で15店舗、その他業態で３店舗とバランスよく行うことができました。

当連結会計年度におきましては、「町田商店」ブランドにてロードサイド店21店舗、駅近店４店舗、商業施設１店舗を出店いたしました。ロードサイドへの出店は、関東地方11店舗（東京都２店舗、神奈川県２店舗、千葉県２店舗、埼玉県２店舗、栃木県２店舗、群馬県１店舗）、中部地方３店舗（愛知県２店舗、三重県１店舗）、東北地方５店舗（宮城県３店舗、岩手県１店舗、福島県１店舗）となりました。また駅近エリアへの４店舗の出店は仙台駅、五反田駅、東横線の元住吉駅、大阪の十三駅に各１店舗、商業施設へは羽田空港第１旅客エアターミナルビルに１店舗出店いたしました。

「町田商店」に次ぐ第２ブランドであるガッツリ系ラーメン業態の「豚山」では、当連結会計年度において、駅近店１店舗、ロードサイド店５店舗を出店いたしました。駅近店１店舗は小田原駅に、またロードサイド店５店舗は、武蔵村山市、仙台市、郡山市、名古屋市、長久手市にそれぞれ出店いたしました。「豚山」のロードサイド店は、前々期より出店を開始しており、当連結会計年度において出店加速させてまいりました。駐車場を完備したロードサイドの本格的ガッツリ系ラーメン業態として、どの店舗も一定のご評価をいただいており、新たな顧客ニーズを発掘しております。

さらに当社グループの第３ブランドの地位を確立している油そば業態の「元祖油堂」を当連結会計年度において15店舗と大量出店させました。特に一挙に２店舗を出店させた渋谷駅、仙台駅、通算３店舗目の出店となった横浜駅のように同一駅に複数店舗の出店を叶えることができました。その他の出店先としては、小田原駅、溝の口駅、大船駅、御茶ノ水駅、上大岡駅、相模大野駅等の首都圏駅近エリア、多摩センター駅の駅ナカ施設、羽田空港第１旅客エアターミナルビルと多彩な出店を進めており、さらに関西初出店の北新地駅、九州初出店の熊本駅にそれぞれ出店いたしました。当該業態は、これまでの当社が展開する業態と比較して、出店時の調整が容易であり、且つオフィス立地において十分に競争力がある業態ゆえ、これまで出店の制約を受けていた東京23区内を始めとする都心エリアに積極出店を叶える強力なブランドとなりました。加えて、当連結会計年度に初出店を果たした東北、関西、九州に留まることなく、それ以外の地方への出店が視野に入ることとなりました。

また、当社グループでは、従前より新商品、新業態の開発に対しても商品開発部門を中心に各種テーマへ積極的に取り組んでおり、町田商店、豚山、元祖油堂に次ぐ第４ブランドとなる競争力のあるブランドの開発を精力的に進めております。当連結会計年度においては、その他業態として３店舗の出店をいたしました。

海外直営店事業部門においては、これまで「E.A.K. RAMEN」ブランドの横浜家系ラーメン業態にて米国ニューヨーク州にのみ店舗展開をしてまいりましたが、昨年９月、中国上海市に中国１号店として「町田商店」をオープンさせました。当連結会計年度においては、当該店舗を順調に営業してまいりましたが、本年７月に同じく中国上海市に中国２号店、10月に中国３号店をオープンさせることとなりました。また米国においては、本年２月にニュージャージーに新たに１店舗を出店いたしました。当該出店は、商業施設内への出店となったことから、米国における出店は、路面店１店舗、ペンシルベニア駅のフードコート１店舗、商業施設内１店舗とそれぞれ異なった立地への出店が叶い、今後、当社の立地戦略の構築に向け、効果測定を進めていくこととなります。さらにスイスのチューリッヒにおいて、JV（ジョイントベンチャー）店方式によるヨーロッパ１号店を本年８月にオープンさせました。

以上の結果、当連結会計年度末の当社グループの店舗数は、直営店278店舗（国内272店舗、海外６店舗）、業務委託店８店舗、JV店１店舗、合計287店舗となりました。また、直営店事業部門の売上高は30,811,062千円となりました。

（プロデュース事業部門）

国内プロデュース事業部門においては、既出店地域においてこれまで通り、商圏における潜在需要試算に基づく出店ルールに従ってプロデュース店と直営店との間で詳細な調整を行いながら、出店を進めてまいりました。既存プロデュース店は、当連結会計年度においても各既存プロデュース店ともに堅調な業績を残すこととなりました。これまで当社グループ直営店の成功ノウハウをもとにきめ細かく支援してきた成果が現れることとなりました。また、当社グループが開発した新業態を既存プロデュース店オーナーが自ら展開することを検討する場面も増えてきており、これまでの横浜家系ラーメン業態を中心としたプロデュース事業に加え、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」、油そば業態の「元祖油堂」にてFC事業も展開しております。このように国内プロデュース事業部門においては、事業ラインナップの充実化を進め、より付加価値の高い提案活動を展開してまいりました。

海外プロデュース事業部門においては、既存オーナーの出店意思を確認しながら新規出店支援を進める一方で「Machida Shoten（町田商店）」の店舗名でのFC事業についても本格的に展開しており、とりわけ東南アジアにおいては「Machida Shoten（町田商店）」に対する出店要請が高いことから、当該地域において当社グループではフランチャイズパートナーとの出店交渉を戦略的に進めてまいりました。この結果、現在、タイ１店舗、ベトナム４店舗、カンボジア２店舗、フィリピン４店舗、香港２店舗、韓国１店舗、モンゴル１店舗、合計15店舗の「Machida Shoten（町田商店）」の出店を叶えることとなりました。また、新たに「GANSO ABURADO（元祖油堂）」にて韓国に１店舗の出店を叶えることとなりました。このように、FC事業は、東南アジアにて順調にスタートすることができ、各国のフランチャイジーとのFC契約締結も進んでいることから、今後も北米、アジア等において「Machida Shoten（町田商店）」のブランドを中心としてFC事業にかかる営業活動を積極的に展開してまいります。

以上の結果、当社グループがプロデュースする店舗数は、当連結会計年度に40店舗の純増となり、結果、プロデュース店は国内570店舗、海外13店舗、FC店は国内15店舗、海外16店舗、合計614店舗となりました。また、プロデュース事業部門の売上高は5,067,038千円となりました。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

（注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．金額は、製造原価によっております。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績は次のとおりであります。

（注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．金額は、仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

（注）１．当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため事業部門別の販売実績を記載しております。

２．金額は、販売価格によっております。

３．直営店事業部門における当連結会計年度の地域別販売実績は、次のとおりであります。

４．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がないため、記載を省略しております。

(2）財政状態

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ4,912,879千円増加し22,012,554千円となりました。これは主に、直営店の新規出店などの設備投資により建物及び構築物などの有形固定資産が3,968,999千円、敷金及び保証金が176,267千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ2,910,348千円増加し11,632,471千円となりました。これは主に、出店のタイミングにより未払金が273,126千円、未払消費税等を含む流動負債のその他が303,396千円、長期借入金（1年以内返済予定分を含む）が1,812,905千円、未払法人税等が62,644千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ2,002,531千円増加し10,380,083千円となり、自己資本比率は47.0％となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益2,185,836千円の計上等により利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

(3）キャッシュ・フロー

①　キャッシュ・フロー及び流動性の状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,126,931千円となり、前連結会計年度末に比べ3,786千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は4,089,804千円（前年同期比24.8％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益3,205,888千円を計上し、減価償却費1,178,286千円、減損損失88,892千円等の非資金的費用があった一方、法人税等の支払額1,062,349千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は5,533,734千円（前年同期比27.5％増）となりました。これは主に、直営店の新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出5,192,128千円、貸付けによる支出が176,023千円、敷金及び保証金の差入による支出217,668千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、得られた資金は1,441,217千円（前年同期比9.6％増）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出1,540,095千円、配当金の支払額399,757千円、短期借入金の純減額6,396千円があった一方、長期借入れによる収入が3,353,000千円あったこと等によります。

②　資本政策の基本的な方針

　当社グループは、事業への資源配分及び株主還元について以下の通り考えております。事業への資源配分については、新規出店を主とした設備投資を継続的に実施してまいります。また、成長戦略に伴う当社グループの企業価値向上につながるM&Aも積極的に実施してまいります。また、株主還元については、株主への利益還元を経営の最重要課題と考えており、安定的かつ継続的な利益還元を基本スタンスとして連結配当性向20％以上を目安として実施してまいります。資金の源泉は事業から創出したキャッシュを中心としつつ、基本的に金融機関からの借入により資金調達をしてまいります。大規模な希薄化をもたらす資金調達については、ステークホルダーへの影響などを十分に考慮し、取締役会にて検討を行ったうえで、株主に対する説明責任を果たしてまいります。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

（フランチャイズ契約）

　当社グループはフランチャイジーとの間で、以下のようなフランチャイズ契約を締結しております。

　（国内）

(1) 「豚山」フランチャイズ契約

(2) 「元祖油堂」フランチャイズ契約

　（海外）

「Machida Shoten」フランチャイズ契約

６【研究開発活動】

　特に記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　当連結会計年度の設備投資の主な内容は、規模拡大を目的とした直営店56店舗の新規出店であり、これに伴い、設備投資総額は5,147,923千円となりました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

2025年10月31日現在

（注）１．「その他」の帳簿価額には、「土地」「リース資産」及び「無形固定資産」の金額を含んでおります。

２．上記金額には「建設仮勘定」及び「ソフトウエア仮勘定」の金額は含まれておりません。

３．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおります。

５．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

６．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は2,717,253千円であります。

(2）子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

（注）店舗の完成後の増加能力については、現時点において計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）事業年度末現在発行数から提出日現在発行数の増加は、新株予約権の行使によるものです。また、「提出日

　　現在発行数」欄には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

　　た株式等は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行による増加であります。

　　　２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

４．2025年11月1日から2025年12月31日までの間に新株予約権の行使により発行済株式総数が3,200株、資本金および資本準備金がそれぞれ204,800円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,352株は、「個人その他」に13単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．2022年12月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、GW＆K INVESTMENT MANAGEMENT,LLCが2023年７月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                                  GW＆K INVESTMENT MANAGEMENT,LLC

住所                                        アメリカ合衆国マサチューセッツ州02116,ボストン,バ

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ークレー・ストリート 222,15階

保有株券等の数                              株式  613,840株

株券等保有割合                              6.16％

３．2022年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                                  スパークス・アセット・マネジメント株式会社

住所                                        東京都港区港南一丁目２番70号

保有株券等の数                              株式  353,800株

株券等保有割合                              3.55％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれています。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得、及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．「当事業年度における取得自己株式」は、譲渡制限付株式報酬制度の無償取得による500株と単元未満株式の買い取りによる68株が含まれています。

２．「当期間における取得自己株式」には、2026年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式における譲渡制限期間中の従業員退職に伴う無償取得による株式、単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。この方針に基づき、剰余金の配当につきましては連結配当性向20％を目途とし、継続的・安定的に実施できるように努めております。また、内部留保資金の使途につきましては、今後の変化の激しい経営環境の下で絶え間ない事業拡大を図ることを目的とし、中長期的な事業原資として利用してまいります。

　当期の期末配当につきましては、上記方針に則り１株当たり11円とし、中間配当金11円と合わせて22円となる予定です。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、取締役会及び監査等委員会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としております。先ず、効率性の向上については、取締役会に先駆けて重要案件を審議する経営戦略会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。また、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が経営情報を正確に把握できる体制を構築することにより図っております。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

　コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

（ａ）取締役会

　提出日（2026年１月27日）現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男、原俊之）と、取締役（監査等委員）３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

　当事業年度の取締役会は合計14回開催し、決算の状況、中期経営計画、資金計画、重要な投資、重要な組織、人事等について検討いたしました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

（ｂ）監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は選定監査等委員である香月由嘉が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、監査等委員会の体制は、監査等委員長（独立社外取締役）、監査等委員（独立社外取締役）２名から構成されております。

　監査等委員長：香月由嘉（選定監査等委員、独立社外取締役）

　監査等委員：花房幸範（特定監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（独立社外取締役）

（ｃ）経営戦略会議

　　当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機関として経営戦略会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役６名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。監査等委員である取締役は、オブザーバーとして参加し、当該会議での協議状況、意思決定状況を監査・監督しております。

（ｄ）内部監査室

　当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人３名を配置した組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。取締役会承認を得た年度監査計画書に基づき監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合の他、必要に応じ不定期に臨時監査を実施することとしております。

（ｅ）会計監査人

　当社は監査法人東海会計社と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。

（ｆ）指名・報酬諮問委員会

　当社は、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名、取締役報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性、客観性を担保しております。当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は、以下のとおりであります。

　委員長：香月由嘉（監査等委員長、独立社外取締役）

　委員：　田川翔（代表取締役社長）、花房幸範（監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（監査等委員、独立社外取締役）

　当事業年度の指名・報酬諮問委員会は合計３回開催し、取締役候補者の指名等について検討いたしました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

（ｇ）サステナビリティ推進委員会

　当社は、取締役会にサステナビリティ活動に関する基本方針を答申するとともにサステナビリティ活動の推進に関して取締役会から執行権限の委譲を受けるサステナビリティ推進委員会を設置しております。

　当該委員会は、当社の監査等委員を除く取締役を委員として構成されており、委員長は代表取締役社長である田川翔が務めております。

※当社は2026年１月28日開催予定の定時取締役会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名となります。

模式図

ｂ　当該体制を採用する理由

　上記「企業統治の体制の概要」ならびに下記「企業統治に関するその他の事項」を鑑みるに当社が選択した「監査等委員会設置会社」が最も優れたコーポレート・ガバナンスの体制であると認識しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

　　取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

（ａ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社は、取締役、使用人に法令、定款並びに企業理念を遵守させることが重要であると認識しており、企業理念の浸透のために理念研修を入社時に新入社員及び中途社員全員に対して実施しております。

ロ　取締役会は、内部統制の基本方針を定め、取締役、使用人の内部統制システムの遵守状況を監督しております。

ハ　取締役会は、法令、定款に加え、企業理念、企業倫理規範、取締役会規程を始めとする各種社内規程に準拠して経営に関する重要事項を決定しております。

ニ　管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施しております。

ホ　取締役、使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は、効率的な内部監査を実施するため、監査等委員（監査等委員会）、会計監査人と適宜情報交換する等、三様監査体制を構築するとともに、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行っております。

ヘ　管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類等の継続的整備及び周知を図っております。

（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、監査等委員会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行にかかる情報の取扱いは、法令及び取締役会規程、監査等委員会規程、文書管理規程、情報セキュリティー管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間保存、管理しております。

（ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定しております。当該規程の下で発足したリスク管理委員会を中心として、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

ロ　当社は、リスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスク管理計画の進捗状況をフォローアップしております。リスク管理委員会は、重要リスクの管理状況について取締役会に報告し、適宜指示を仰いでおります。

ハ　内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。また、重要事項については取締役会に報告しております。

（ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

ロ　日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

ハ　毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化しております。

ニ　毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度も適宜把握し、当該影響度と改善施策を踏まえて毎期、中期経営計画をローリングしております。

（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ａ．関係会社管理規程に基づき、主管部署の経営企画室が中心となってグループ会社各社の経営状況を管理し、取締役会に適宜報告しております。

ｂ．内部監査室は、子会社の内部統制の有効性についても監査し、その結果を代表取締役社長並びに主管部門の責任者に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告しております。

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の取締役会には、当社より取締役を派遣し、当社の経営の意思を反映させるとともに、子会社側に経営上のリスクが生じた場合には速やかに当社取締役会に報告し、対策を協議しております。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の業績進捗については、経営企画室が主管となって関係する取締役とともに月次に業績レビューを行い、必要に応じて対策を講じております。

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社には原則として監査等委員である取締役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を取締役及び業務執行の責任者へ報告しております。

ホ　その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の企業理念をグループ会社各社で共有し、同一理念に基づいて企業価値の向上と業務の適正を確保しております。

（ｆ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。

（ｇ）前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会の同意を得ております。

（ｈ）当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等の写しを受領し、それらに対する説明を求めることができるものとしております。

また、取締役及び使用人は、職務執行に関し、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告するものとしております。さらに監査等委員から要請があった場合には、業務執行に関する事項について、速やかに報告するものとしております。

ロ　子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社グループの取締役及び使用人は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅延なく監査等委員会に報告するものとしており、監査等委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。

（ｉ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員に報告、相談を行った取締役、使用人もしくは子会社の役職員に対して、当該報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役、使用人もしくは子会社の役職員に周知徹底しております。

（ｊ）当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ　取締役は、監査等委員の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委員の職務執行にかかる経費等の支払いを行っております。

ロ　当社は、監査等委員が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を行っております。

（ｋ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　代表取締役社長及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行っております。

ロ　監査等委員会又は監査等委員は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。

ハ　監査等委員会は、管理本部各部門、経営企画室に対して随時必要に応じて監査への協力要請ができることとし、内部監査室に対しても監査協力を求めることができるものとしております。内部監査室は、監査等委員会による効率的な監査に協力しております。

ニ　監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。

ホ　当社は、監査等委員会がグループ会社各社への立ち入り、重要な取引先等の調査、弁護士ならびに公認会計士等の外部専門家との連携等、各種重要情報が収集できる環境を整備しております。

（ｌ）反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力との一切の関係を持たない、不当、不法な要求にも一切応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を制定して会社としての対応方針の明文化を図っております。

取引開始時においては、反社会的勢力断絶条項を設けた取引基本契約を取引先と締結することを基本とし、反社会的勢力のチェックを実施し、反社会的勢力であることが判明した取引先とは取引を行いません。また、既存取引先が反社会的勢力との関係を有した場合には、取引を停止いたします。

さらに事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することにより、当社事業の発展に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取締役会において各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実施、委員会の開催（原則として四半期に一回）、取締役会への報告、内部監査室及びサステナビリティ推進委員会との連携等により、リスクの適時認識と評価、報告と情報管理を行っていくこととしております。

④　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。

⑤　役員賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　取締役の責任免除の決定機関

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む。）の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

1．2026年1月27日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．原俊之、香月由嘉、花房幸範及び布施義男は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2．2026年1月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11％）

（注）１．香月由嘉、花房幸範及び布施義男は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　本報告書提出日（2026年1月27日）現在、当社の社外取締役は４名であります。2026年1月28日開催予定の定時株主総会終結の時を以て、原俊之は任期満了により社外取締役を退任する予定であります。

　当社は社外取締役を選任することで、経営への牽制及び監督機能を強化しております。社外取締役の経験や見識を活かし、独立かつ客観的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制及び監督機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

　なお、社外役員の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

　また、社外取締役は、取締役会などを通じて必要な情報の収集や意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、牽制及び監督の有効性と効率性を高めております。

　社外取締役原俊之は、複数の企業における経営者としての実績及び商品開発、商物流、製造分野に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらを活かし、社外取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

　社外取締役香月由嘉は、弁護士としての高度かつ専門的な知識、投資会社においての豊富な職務経験及び他社での社外役員としての実績を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

　社外取締役花房幸範は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

　社外取締役布施義男は、長年にわたる外食業界における豊富な知識・経験及び経営者としての見識を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することができます。監査等委員会は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性・妥当性を監査しております。また、監査等委員は監査等委員会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。なお、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。また、社外取締役花房幸範は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における主な検討事項として、監査計画、取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の適法性、会計監査人の評価ならびに報酬の相当性等があり、また各監査等委員は、取締役会、経営戦略会議他、社内の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

②　内部監査の状況

　当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、３名が内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として本社、各店舗、工場などを毎期監査することとしております。内部監査の結果は、代表取締役社長ならびに取締役会に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査等委員会に情報共有を行っております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

　　監査法人東海会計社

b　継続監査期間

　４年間

c　業務を執行した公認会計士

　牧原徳充

　古薗考晴

d　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　８名

　　その他　　　２名

e　監査法人の選定方針と理由

　監査法人を選定するに際し、当社グループの業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。

f　監査等委員会による監査法人の評価

　監査法人を評価するに際し、監査等委員会は会計監査人から監査計画、監査の実施状況、品質管理体制の報告を受け、会計監査人の専門性、独立性、及び監査品質などについて評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く。）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　　当社の監査報酬は監査日数等を勘案して決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人である監査法人東海会計社が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項および第３項の同意判断を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬等は、2019年１月30日開催の定時株主総会にて株式報酬等とは別枠で年額600,000千円以内と決議されております。また、取締役の株式報酬につきましては、2020年１月30日開催の定時株主総会にて譲渡制限付株式を年額100,000千円以内で付与することが決議されております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は2019年１月30日開催の定時株主総会の決議に基づき年額200,000千円以内となっており、個別の役員報酬の額については、その総枠の中で監査等委員の協議にて決定しております。

　当社は、2019年10月16日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針と決定された報酬等の内容が整合していること、ならびに指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ　基本方針

　取締役の固定報酬は基本報酬ならびに非金銭報酬等により構成され、変動報酬は業績連動報酬等として賞与を支給しております。

ｂ　基本報酬に関する方針

　基本報酬として支払われる現金報酬は取締役の役位毎に報酬ゾーンを設定しており、各役位における役割等を勘案して当該報酬ゾーンの中で決定しております。

ｃ　業績連動報酬等に関する方針

　業績連動報酬等として支給される賞与は、単年度の業績達成度を勘案して決定しております。業績達成度は

期初に定め、開示する売上高、営業利益、経常利益、当期純利益によって達成度を算定しております。

　また、報酬の算定は、上記達成度合に応じて定める係数を各取締役の基本報酬に乗じて算定しております。

ｄ　非金銭報酬等に関する方針

　非金銭報酬等は主に株式報酬であり、譲渡制限付株式報酬（以下「RS」という。）制度に基づき決定しております。当社のRS制度は、当社の中長期的な企業価値向上に対する取締役のインセンティブ機能化ならびに株主との利害の共有を目的として制度化いたしました。また、RSの譲渡制限期間は30年としており、譲渡制限期間中に正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれの地位をも退任（死亡による退任を含む。）し、RS制度の受給資格を喪失した場合には、役務提供期間に応じて期間按分されることとしております。なお、譲渡制限期間中も株式に係る議決権の行使その他の株主権の行使をすることができるものとしております（配当金に関する税金については、本人負担としております）。

ｅ　報酬等の割合に関する方針

　現金報酬と非金銭報酬等の割合は、概ね３：１（基本報酬に占める非金銭報酬等の割合を概ね40％程度）と定めております。なお、社外役員の役員報酬は、基本報酬（固定金銭報酬）のみで構成することとしています。

ｆ　報酬等の付与時期や条件に関する方針

　固定報酬は在任中に毎月定期的に支払うこととし、賞与は毎年、一定の時期に支給することとしております。

ｇ　取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

　個別の役員報酬の額は、株主総会にて決議された総枠の中で、取締役については委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、取締役（監査等委員）については取締役（監査等委員）の協議にて決定しております。また、取締役に関する報酬制度、報酬枠、報酬額、業績評価に基づく賞与、報酬に関する重要な規程等の制定及び改廃等については、取締役会から指名・報酬諮問委員会へ諮問し、同委員会での審議を経て取締役会にて決定しております。

②　指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容

当事業年度の役員の報酬等の額の決定における指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動は、以下のとおりです。

＜指名・報酬諮問委員会＞

当事業年度において指名・報酬諮問委員会を３回開催し、第16期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する協議を行いました。

＜取締役会＞

2024年1月30日に第15期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議および譲渡制限付株式の割当を行うための決議を行いました。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であり、割当ての際の条件等は「①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の「d　非金銭報酬等に関する方針」に記載のとおりであります。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との取引関係の一層の強化、戦略的な事業連携など、明らかに当社の企業価値向上に資すると認められる場合を除き政策保有株式の保有を行わないことを基本方針としております。当該方針に則り保有した株式については、当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を定期的に把握し、当社の企業価値向上に資するかという観点から、継続的な保有の合理性について取締役会にて毎年検証を行うとともに、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ売却を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）非上場株式以外の株式の増加銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海会計社により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読やセミナーへの参加などを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】