189A 株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー 半期報告書－第11期(2025/06/01－2026/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

     ２. 当社は、2024年６月11日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益は、新規上場日から第10期中間連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況

　 経営成績の状況

当中間連結会計期間における我が国経済は、米国の通商政策等の影響により企業収益の改善に一部足踏みがみられるものの、雇用・所得環境の改善が続き緩やかな回復基調で推移いたしました。

当社グループのビジネスモデルは、医療・介護事業者を主要なターゲットとしております。現在、医療業界は経営面と人材確保の課題に直面しております。経営面では厚生労働省による通常２年ごとの診療・介護報酬の改定に基づいた、いわば公定価格による運営が行われ、2026年度診療報酬改定においては、物価や賃金上昇、人手不足等の環境変化への対応を重点課題とする基本方針が示されており、医療機関の収益改善に一定のプラス要因となることが期待されるものの、抜本的な経営環境の改善にはなお至っておりません。特に赤字を抱える法人においては、診療報酬改定のみでは収支構造の改善が十分とはいえず、キャッシュ・フローの改善や経営戦略の見直し、財務基盤の強化といった主体的な経営改善の取組みが一層求められており、その過程において当社グループの診療・介護報酬債権等買取サービスやコンサルティングサービスが果たす役割は一段と高まっていると認識しております。同様に、人材の確保も大きな課題であり、専門知識を持つ人材の紹介やＭ＆Ａへの需要が引き続き高まると考えております。

このような状況のもと、当社グループは、医療・介護・福祉に携わる方々の経営サポートを行うため、ファクタリングをはじめとする資金支援（Ｆ＆Ｉサービス）、コンサルティング（Ｃ＆Ｂｒサービス）、人材支援（ＨＲ＆ＯＳサービス）をワンストップで提供してまいりました。これらの結果、当中間連結会計期間における売上高は853,926千円（前年同期比10.2％増）、営業利益は122,795千円（前年同期比22.7％減）、経常利益は152,606千円（前年同期比3.4％減）、親会社株主に帰属する中間純利益は105,244千円（前年同期比4.0％減）となりました。

なお、通期連結業績予想に対する当中間連結会計期間の進捗率は、売上高で50.1％である一方、営業利益で61.4％、経常利益で66.6％となっており、前年同期比では減益となったものの、利益面を中心に高い進捗を示しており、通期計画に対して堅調に推移しております。

当社グループは、医療機関等に対する経営サポート事業の単一セグメントであります。セグメントを構成する主要なサービスは①Ｆ＆Ｉ（ファイナンス＆インベストメント）、②Ｃ＆Ｂｒ（コンサルティング＆ビジネスリノベーション）、③ＨＲ＆ＯＳ（人材＆アウトソーシング）の３つのサービスであり、複合的に医療機関等に提供することにより事業展開しております。当中間連結会計期間におけるそれぞれのサービスの区分別の経営成績は次のとおりであります。

①Ｆ＆Ｉサービス

当サービスには、診療報酬債権等譲渡に基づく資金支援やリース等が含まれます。ファクタリングにおける取組案件の見直しが前期で概ね完了し投資資産残高は増加に転じております。一方で、前年同期は解約案件が多かったことから解約に伴う手数料収入が相対的に高水準であったため、その反動もあり、売上高は347,817千円（前年同期比3.3％減）、売上総利益は223,380千円（前年同期比8.6％減）となりました。

②Ｃ＆Ｂｒサービス

当サービスには、経営診断、コスト削減コンサルティング等が含まれます。大型医療機器等の物販売上計上に加え、資金調達に関するコンサルティングサービスも堅調に推移したこと等により、当中間連結会計期間の売上高は314,439千円（前年同期比20.2％増）、売上総利益は115,570千円（前年同期比32.7％増）となりました。

③ＨＲ＆ＯＳサービス

当サービスには、人材紹介や人材派遣及び外国人就労支援、アウトソーシングサービス等が含まれます。特定技能を中心とした外国人材紹介、経営人材、経理・労務管理業務人材の紹介に注力したほか、前年第２四半期より開始した調剤薬局業務オペレーションのアウトソーシングサービスの増収寄与もあり、当中間連結会計期間の売上高は191,669千円（前年同期比25.0％増）、売上総利益は81,635千円（前年同期比6.4％増）となりました。

財政状態の状況

（資産）

資産合計は、10,389,478千円となり、前連結会計年度末に比べ1,108,250千円増加いたしました。

これは主に、営業貸付金が134,498千円減少したものの、買取債権が846,333千円、現金及び預金が339,075千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

負債合計は、8,193,292千円となり、前連結会計年度末に比べ1,032,482千円増加いたしました。

これは主に、短期借入金が890,644千円、転換社債型新株予約権付社債が195,000千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産合計は、2,196,185千円となり、前連結会計年度末に比べ75,767千円増加いたしました。

これは、配当金の支払い45,360千円があったものの、親会社株主に帰属する中間純利益の計上が105,244千円あったことにより、繰越利益剰余金が59,884千円増加したこと並びに新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,750千円増加したこと等によるものであります。

キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ389,278千円増加し、843,214千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、657,303千円の支出（前年同期は1,334,418千円の収入）となりました。これは主に、買取債権の増加に伴い846,333千円の資金を投下した一方で、営業貸付金の減少による134,498千円の収入があったこと等によるものであります。なお、買取債権の増加に伴う資金支出は、将来の手数料収入等の拡大につながる投資的性格を有しており、当該営業キャッシュ・フローのマイナスは、当社の収益基盤拡大に向けた前向きな動きであると認識しております。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは47,326千円の収入（前年同期は33,426千円の支出）となりました。これは主に、定期預金の解約による収入54,028千円によるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、999,255千円の収入（前年同期は801,943千円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払い45,243千円があったものの、短期借入れによる収入890,644千円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入193,176千円があったこと等によるものであります。

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当中間連結会計期間において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 従業員数

当中間連結会計期間において、従業員数に著しい増減はありません。

(7) 経営成績に重要な影響を与える要因

当中間連結会計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

(8) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当中間連結会計期間において、資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。

３ 【重要な契約等】

当中間連結会計期間において、重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2026年１月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

 ※　新株予約権の発行時（2025年７月30日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個につき当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 新株予約権の割当日

2025年７月30日

４. 新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合（以下「組織再編行為」という。）において、その効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の取得者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、組織再編に際して定める契約書又は契約書等において定めた場合に限るものとする。

ⅰ交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

    ⅱ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    ⅲ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

    ⅳ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

    ⅴ新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

    ⅵ新株予約権の行使の条件

    上記に定める行使の条件に準じて決定する。

    ⅶ譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

    ⅷ交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

    ⅸ新株予約権の取得条項

   上記に定める取得の条件に準じて決定する。

 ⅹその他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において発行した新株予約権等は、以下のとおりであります。

　　第６回新株予約権

 　※　新株予約権の発行時（2025年11月28日）における内容を記載しております。

（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

ⅰ当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)第６回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式150,000株、割当株式数(（注）１．第ⅰ項第(5)号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(（注）３．第ⅱ項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、（注）２．第ⅱ項に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第６回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準：第６回新株予約権の行使価額は、当初1,500円に固定されているが、当社は、第６回新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正される(（注）３．第ⅳ項の規定を準用して調整される。)。ただし、修正後の行使価額が1,300円(以下「下限行使価額」という。ただし、（注）１．第ⅰ項第(4)号の規定による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。
また、第６回新株予約権と同時に発行される第７回新株予約権のいずれかに対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過していない場合には、第６回新株予約権の行使価額の修正は行えないものとする。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を第６回新株予約権の保有者(以下、「第６回新株予約権者」という。)に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

(3)行使価額の修正頻度：（注）１．第ⅰ項第(2)号に記載の当社取締役会の決議が行われる都度、修正される。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日起算して６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

(4)行使価額の下限：第６回新株予約権の下限行使価額は、1,300円であり、（注）３．第ⅳ項の規定を準用して調整される。なお、行使価額の上限は設定されていない。

(5)割当株式数の上限：第６回新株予約権の目的となる株式の総数は150,000株(2025年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は6.61％)、第６回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株で確定している。

(6)第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(（注）１．第ⅰ項第(4)号に記載の行使価額の下限にて第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：195,255,000円(但し、第６回新株予約権は全部又は一部行使されない可能性がある。)

(7)第６回新株予約権には、当社の決定により第６回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、（注）８．を参照)。

ⅱ行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできません。

(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

取得株式の処分について、当社普通株式が上場されている金融商品取引所又は私設取引システム(PTS)における市場取引を通じてのみ売却を行い、相対取引(ブロックトレード、店頭の相対現物・クロス取引等)その他の市場外の方法による譲渡、処分又は貸付(貸株)を行わないものとする。ただし、法令又は取引所規則に基づき市場内売却が禁止される又は実務上著しく困難な場合には、当社の事前の書面承諾を得た代替手法により、取得株式の譲渡又は処分を行うものとする。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

ⅰ新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー　普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株であります。

ⅱ新株予約権の目的となる株式の数

(1)第６回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式150,000株とする(割当株式数は100株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、第６回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が（注）３．の規定に従って行使価額(（注）３．第ⅱ項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の第６回新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）３．第ⅳ項第(2)号乃至第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第６回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

ⅰ第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第６回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ第６回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、1,500円とする。但し、行使価額は（注）３．第ⅲ項及び第ⅳ項の規定に定めるところに従い修正または調整されるものとする。

ⅲ行使価額の修正

当社は、第６回新株予約権の割当日の翌日(既に本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額に修正することができる。但し、修正後の行使価額が1,300円(但し、（注）３．第ⅳ項の規定による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

また、第６回新株予約権と同時に発行される第７回新株予約権のいずれかに対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過していない場合には、第６回新株予約権の行使価額の修正は行えないものとする。

当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を第６回新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

ⅳ行使価額の調整

(1)当社は、第６回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価(本項第(4)号②に定義する。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合、はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至④の場合、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第６回新株予約権を行使した第６回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第６回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

2025年11月28日から2027年11月27日(但し、2027年11月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、（注）７．に定める組織再編行為をするために第６回新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、第６回新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第６回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第６回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第６回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、（注）２．ⅱ記載の対象株式数で除した額とする。

ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第６回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．新株予約権の行使の条件

ⅰ第６回新株予約権の行使により、行使に係る第６回新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、第６回新株予約権の発行決議日(2025年11月12日)時点における当社発行済株式総数(2,286,000株)の10％(228,600株)(但し、（注）３．第ⅳ項第(1)号乃至第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、（注）３．第ⅳ項第(1)号乃至第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

ⅱ第６回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該第６回新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅲ第６回新株予約権の一部行使はできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する第６回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき第６回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①新たに交付される新株予約権の数

第６回新株予約権者が有する第６回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第６回新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

第６回新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により第６回新株予約権を取得する旨及び第６回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる第６回新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第６回新株予約権１個につき第６回新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する第６回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第６回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

　　第７回新株予約権

 　※　新株予約権の発行時（2025年11月28日）における内容を記載しております。

（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

ⅰ当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式200,000株、割当株式数(（注）１．第ⅰ項第(5)号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(（注）３．第ⅱ項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、（注）２．第ⅱ項に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第７回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準：第７回新株予約権の行使価額は、当初1,700円に固定されているが、当社は、第７回新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正される(（注）３．第ⅳ項の規定を準用して調整される。)。ただし、修正後の行使価額が1,300円(以下「下限行使価額」という。ただし、（注）１．第ⅰ項第(4)号の規定による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。
また、第７回新株予約権と同時に発行される第６回新株予約権のいずれかに対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過していない場合には、第７回新株予約権の行使価額の修正は行えないものとする。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を第７回新株予約権の保有者(以下、「第７回新株予約権者」という。)に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

(3)行使価額の修正頻度：（注）１．第ⅰ項第(2)号に記載の当社取締役会の決議が行われる都度、修正される。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日起算して６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

(4)行使価額の下限：第７回新株予約権の下限行使価額は、1,300円であり、（注）３．第ⅳ項の規定を準用して調整される。なお、行使価額の上限は設定されていない。

(5)割当株式数の上限：第７回新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株(2025年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は8.82％)、第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株で確定している。

(6)第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(（注）１．第ⅰ項第(4)号に記載の行使価額の下限にて第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：260,004,000円(但し、第７回新株予約権は全部又は一部行使されない可能性がある。)

(7)第７回新株予約権には、当社の決定により第７回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、（注）８．を参照)。

ⅱ行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできません。

(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

取得株式の処分について、当社普通株式が上場されている金融商品取引所又は私設取引システム(PTS)における市場取引を通じてのみ売却を行い、相対取引(ブロックトレード、店頭の相対現物・クロス取引等)その他の市場外の方法による譲渡、処分又は貸付(貸株)を行わないものとする。ただし、法令又は取引所規則に基づき市場内売却が禁止される又は実務上著しく困難な場合には、当社の事前の書面承諾を得た代替手法により、取得株式の譲渡又は処分を行うものとする。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

ⅰ新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー　普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株であります。

ⅱ新株予約権の目的となる株式の数

(1)第７回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株とする(割当株式数は100株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、第７回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が（注）３．の規定に従って行使価額(（注）３．第ⅱ項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の第７回新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）３．第ⅳ項第(2)号乃至第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第７回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

ⅰ第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第７回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ第７回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、1,700円とする。但し、行使価額は（注）３．第ⅲ項及び第ⅳ項の規定に定めるところに従い修正または調整されるものとする。

ⅲ行使価額の修正

当社は、第７回新株予約権の割当日の翌日(既に本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額に修正することができる。但し、修正後の行使価額が1,300円(但し、（注）３．第ⅳ項の規定による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

また、第７回新株予約権と同時に発行される第６回新株予約権のいずれかに対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過していない場合には、第７回新株予約権の行使価額の修正は行えないものとする。

当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を第７回新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

ⅳ行使価額の調整

(1)当社は、第７回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価(本項第(4)号②に定義する。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合、はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至④の場合、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第７回新株予約権を行使した第７回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第７回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

2025年11月28日から2027年11月27日(但し、2027年11月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、（注）７．に定める組織再編行為をするために第７回新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、第７回新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第７回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第７回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、（注）２．ⅱ記載の対象株式数で除した額とする。

ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第７回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．新株予約権の行使の条件

ⅰ第７回新株予約権の行使により、行使に係る第７回新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、第７回新株予約権の発行決議日(2025年11月12日)時点における当社発行済株式総数(2,286,000株)の10％(228,600株)(但し、（注）３．第ⅳ項第(1)号乃至第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、（注）３．第ⅳ項第(1)号乃至第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

ⅱ第７回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該第７回新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅲ第７回新株予約権の一部行使はできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する第７回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき第７回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①新たに交付される新株予約権の数

第７回新株予約権者が有する第７回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第７回新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

第７回新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により第７回新株予約権を取得する旨及び第７回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる第７回新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第７回新株予約権１個につき第７回新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する第７回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第７回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

　　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

 　※　新株予約権付社債の発行時（2025年11月28日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

ⅰ新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。

ⅱ新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額(（注）２．第ⅱ項に定義する。)で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

ⅰ本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(1)本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(2)本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

ⅱ転換価額

本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。)は、1,300円とする。なお、転換価額は（注）２．第ⅲ項に定めるところに従い調整されることがある。

ⅲ転換価額の調整

(1)時価下発行による転換価額の調整

①当社は、第１回新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

②転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価(本項第(2)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、下記ロの場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される当社普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。

ニ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)転換価額調整式の取扱いは以下に定めるところによる。

①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

④転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(3)本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割、株式移転、株式交付又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(4)本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を第１回新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

2025年11月28日から2027年11月27日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下、「行使期間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、（注）２．記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。

ⅱ本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

ⅰ本転換社債型新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権付社債権者が保有することとなる当社株式総数が、本転換社債型新株予約権の発行決議日(2025年11月12日)時点における当社発行済株式総数(2,286,000株)の10％(228,600株)(但し、（注）２．第ⅲ項第(1)号乃至第(3)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、（注）２．第ⅲ項第(1)号乃至第(3)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る本転換社債型新株予約権の行使はできないものとする。

ⅱ本転換社債型新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本転換社債型新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

ⅲ本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権付社債権者の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、（注）６．に掲げる内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権付社債権者は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の発行要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債権者が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）２．第ⅲ項と同様の調整に服する。

①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）３．に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件

（注）５．に準じて決定する。

(7)承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４．に準じて決定する。

(9)組織再編行為が生じた場合

（注）６．に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債権者は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使によるものであります。

(5) 【大株主の状況】

（注）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年６月１日から2025年11月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(中間連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の現金との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2024年６月１日　至　2024年11月30日)

１  配当金支払額

２  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　　３　株主資本の著しい変動

当社は、2024年６月11日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり、2024年６月10日を払込期日とする一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行580,000株により資本金及び資本剰余金がそれぞれ266,800千円増加、加えて、2024年７月10日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し）による新株式発行102,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ46,920千円増加しております。

また、当中間連結会計期間において、第１回及び第３回新株予約権の一部の行使による新株発行を行い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,000千円増加しております。

 これらの結果、当中間連結会計期間末において、資本金が471,155千円、資本剰余金が441,155千円となっております。

当中間連結会計期間(自　2025年６月１日　至　2025年11月30日)

１  配当金支払額

２  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　　３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、医療機関等に対する経営サポート事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自　2024年６月１日　至　2024年11月30日)

当社グループは医療機関等に対する経営サポート事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の分解情報については、以下のとおりサービス別に記載しております。

当中間連結会計期間(自　2025年６月１日　至　2025年11月30日)

当社グループは医療機関等に対する経営サポート事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の分解情報については、以下のとおりサービス別に記載しております。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注） 当社は、2024年６月11日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、新規上場日から前中間連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2026年１月14日

株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｄ＆Ｍカンパニーの2025年６月１日から2026年５月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間(2025年６月１日から2025年　11月30日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー及び連結子会社の2025年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。