6062 株式会社チャーム・ケア・コーポレーション 訂正有価証券報告書－第41期(2024/07/01－2025/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第37期より連結財務諸表を作成しているため、第37期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第39期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

なお、比較を容易にするため、第38期以前についても百万円単位で表示しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第39期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

なお、比較を容易にするため、第38期以前についても百万円単位で表示しております。

４．第41期の１株当たり配当額につきましては、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「剰余金処分の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと以下のとおり１株につき34.00円となる予定であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社４社で構成されており、有料老人ホームにおいて介護保険法に基づく要支援・要介護認定を受けた高齢者に対して、同法の適用を受ける介護サービスを提供することを主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

［運営するホームの区分別概要］

2025年６月30日現在

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）は間接所有割合で内数であります。

３．当連結会計年度より、新たに株式を取得したCMケア株式会社及び重要性が増したチャームシニアリビング株式会社を連結の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員を含む）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員を含む）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

当社は、ＵＡゼンセン同盟日本介護クラフトユニオン チャーム・ケア分会と称し、ＵＡゼンセンに加盟しております。労働組合との間に特記すべき事項はありません。

連結子会社４社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　当連結会計年度の管理職に占める女性労働者の割合、男性の育児休業等と育児目的休暇の取得率及び男女の賃

　金格差は、以下のとおりであります。

①提出会社

　　　　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　　　　２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　　　　　３　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金差異の算出において、出向者は、出向元の従業員として集計しております。

②連結子会社

　　　　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　　　　２　その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による管理職に占める女性労働者の割合についての公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、計画、目標等に関してはリスクや不確実性を内包しており、その実現を保証するものではありません。

（１）経営方針

①　経営の基本方針

　当社グループは、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案します。」を企業理念とし、「豊かで実りある高齢社会」づくりに貢献することを使命として、企業行動基準及び社員行動指針を定めております。

　企業行動基準は、「お客様への約束」、「社会への約束」及び「従業員への約束」からなり、「お客様に魅力的な介護サービスを提供すること」、「積極的に情報開示し、法令を遵守する、社会に信頼される企業であること」、「従業員にチャレンジする機会とやりがいのある職場環境を提供すること」を目指していくことを約束いたします。

　また、社員行動指針は、当社グループの社員が目指すべき姿勢・考え方を示しております。

　上記、企業理念、企業行動基準及び社員行動指針に基づき事業を展開することにより社会に貢献するとともに、事業計画を着実に推進することで経営基盤の強化と財務体質の改善に努めてまいります。

②　目標とする経営指標

　当社グループは介護を必要とするより多くの方々に有料老人ホームをご利用いただくという観点から入居率を重視しております。また、入居者様に安心して生活いただけるように安定した経営と堅実な成長を続けることを重視し、売上高成長率及び売上高経常利益率を重要な経営指標と位置付け、これらの向上を重視して経営に取り組んでまいります。

③　中期的な会社の経営戦略

わが国における高齢者人口は今後も増加していくことが考えられ、これにともない、高齢者単独世帯も増加し、介護サービスの提供を考慮した高齢者住宅の需要拡大が見込まれます。このような状況のなか、当社グループは業績拡大にあたり、介護ニーズの伸長が見込まれる首都圏及び近畿圏の都市部において、アッパーミドル～富裕層をターゲットとした高価格帯ブランド「チャームプレミア」シリーズ、「チャームプレミアグラン」シリーズを開設するとともに、「チャーム」シリーズ、「チャームスイート」シリーズの開設も含めたバランスの取れた積極的な新規開設を行い、規模の拡大を行うことが必要不可欠であると考えております。

当社グループは、今後も引き続き介護付有料老人ホームを中心とした介護事業の更なる展開を進めていくとともに、介護事業に関連する周辺事業にも注力し、介護事業の成長をサポートしてまいります。

また、中期目標として、連結売上高1,000億円、連結経常利益100億円を掲げており、積極的な事業投資と安定した業績成長を両立し、増収増益を継続できる企業を目指してまいります。

　（２）経営環境

当連結会計年度（2024年７月１日～2025年６月30日）におけるわが国経済は、緩やかに回復する一方で、アメリカの通商政策の影響による景気の下振れリスクや、物価上昇の継続による個人消費の下振れリスクが懸念され、景気の先行きは不透明感が見受けられます。

介護業界におきましては、今後も高齢者人口は増加していき、これにともない高齢者単独世帯も増加し、介護サービスに対する需要拡大が見込まれます。一方で、異業種からの新規参入により競争が激しさを増しています。加えて、介護職における雇用情勢につきましては、2025年６月の有効求人倍率は3.76倍（全国平均・常用（パート含む））と全職種平均の1.05倍を大きく上回り、介護職員の確保が引き続き課題となっているなど、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。

そのような状況のなか、当社グループは、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という企業理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスの提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めてまいりました。

また、より良い人材の確保及び定着に向け、処遇改善を行うとともに、従業員それぞれがライフスタイルに応じて働けるよう働き方の選択肢を増やし、選択的週休３日制度も導入し定着率の向上を進めております。同時にホーム運営における人員配置の適正化やＩＴ機器の導入等による業務効率化も継続的に進めております。さらに、当社グループは介護業界における処遇No.1を方針として掲げており、２期連続でのベースアップと賞与の一部月給化を進め、名実ともに業界トップ水準の処遇を実現できていると考えております。今後とも当社グループは、 お客様へより質の高いサービスが提供できるよう、従業員が働きやすい職場環境づくりに邁進してまいります。

　（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

介護業界におきましては、異業種からの新規参入による競争の激化等により、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。そのような状況のなか、当社グループは、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という経営理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスのご提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めております。

わが国における高齢者人口は今後も増加していくことが考えられ、これにともない高齢者単独世帯も増加し、介護サービスの提供を考慮した高齢者住宅の需要拡大が見込まれます。

このような状況のなか、当社グループは業績拡大にあたり、介護ニーズの伸長が見込まれる首都圏及び近畿圏の都市部において、アッパーミドル～富裕層をターゲットとした高価格帯ブランド「チャームプレミア」及び「チャームプレミアグラン」シリーズを開設するとともに、「チャーム」シリーズ、「チャームスイート」シリーズの開設も含めたバランスの取れた積極的な新規開設を行い、規模の拡大を行うことが必要不可欠であると考えております。

当社グループは、今後も引き続き介護付有料老人ホームを中心とした施設介護事業のさらなる展開を進めていくとともに、介護事業にとどまらない安定的な収益基盤を確立するうえで、新規事業の創設を図ってまいります。

なお、当社グループが対処すべき主要な課題は以下の項目であると認識しております。

①　有料老人ホームの新規開設数の確保、増大

高齢者人口がさらに増加する日本の都市部において、老人ホームの需要が一層高まることが予想されるなか、当社グループの介護事業のさらなる成長には、有料老人ホームの新規開設が必要不可欠であります。従いまして、当社グループにおきましては、立地に係る情報収集力をさらに高め、介護付有料老人ホームに加え住宅型有料老人ホームも含めて、有料老人ホームの新規開設数の確保、増大を図ってまいります。

②　労働力の確保及びホーム運営の効率化

今後の介護サービス需要の拡大にともない懸念される労働力不足の問題は、当社グループにおきましても重要な経営課題と認識しており、従業員の定着率の向上のため、長期的な労働力確保を視野に入れた新卒採用の強化や従業員の処遇改善の充実、キャリアパス制度の適切な運営、実践に即した教育研修の実施などの取り組みを進めてまいります。

また、将来の労働力不足を見据え、ＩＴ機器やＡＩの導入、人員配置の最適化等により、サービスの質を向上させつつ、業務の効率化・省力化を図ってまいります。

③　新規事業の創設

社会保障財政がひっ迫するなか、介護保険制度の将来を考えると、持続的成長を可能とする、介護事業だけにとどまらない事業基盤の強化が不可欠であります。そのためにさらなる新規事業の創設を通じて、暮らし・住まい・介護に関わる複合的なサービスをご提供していきたいと考えております。

当社において2022年７月より新たな部門として「事業構想室」を設置しており、引き続き新規事業の創設や事業規模・領域の拡大のため、Ｍ＆Ａも積極的に進めてまいります。

④　コンプライアンス・内部統制の充実

介護保険制度下の事業者として社会的責任を果たすべく、引き続き法令遵守を徹底することに加え、企業経営の透明性と開示情報の正確性を確保させるため、内部統制システムの整備に関する方針を定め、内部統制の構築を推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組については、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

《サステナビリティ基本方針》

　　当社グループは、企業理念のもと、事業を通じて「『豊かで実りある高齢社会』づくりに貢献する」ことをミッションと位置付けております。

　　このミッションの遂行にあたり、社会・環境をはじめとするサステナビリティを巡る諸課題への適切な対応が重要な経営課題であると認識し、ステークホルダーの皆さまとの協働を通じて、持続可能な社会の構築に貢献するとともに中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

　　なお、事業を通じて取り組む重要課題と目標及び主な取組事例は、次のURLをご参照ください。

　　　https://www.charmcc.jp/corp/company/sdgs/

(1) ガバナンス

　当社グループでは、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上のため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役会長兼ＣＥＯがサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有しております。

　また、当社では、執行役員会の下、経営企画室管掌取締役、経営企画室員等によるサステナビリティ推進チームを設置しております。

　当該チームでは、持続可能性の観点で当社グループの企業価値を向上させるため、サステナビリティに係る当社グループの在り方を提言することを目的として以下の内容の協議等を行い、執行役員会及び取締役会へ報告いたします。

・中長期的な視点に立ち、事業部門と課題を共有しながら、サステナビリティに関する重要課題の特定

・サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会の識別

・サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会への対応と基本方針

　取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。

　取締役会は、執行役員会及びサステナビリティ推進チームで協議された内容の報告を受け、当社グループのサステナビリティのリスク及び機会への対応方針及び実行計画等について審議・監督を行っております。

(2) 戦略

　「『豊かで実りある高齢社会』づくりに貢献する」というミッションを持つ企業として、「お客様にとって魅力的な介護サービスを提供する企業であり続けること」、「積極的に情報を開示するとともに、法令を遵守し、社会に信頼される企業であり続けること」、「従業員の創意工夫を尊重し、チャレンジできる機会とやりがいのある職場環境をつくり続けること」を企業行動基準としております。様々なステークホルダーの期待に応え、グループの健全な成長と社会への貢献を持続的に可能にするため、その主役となる社員にとって「生き生きと働きやすい職場」を創出し、「誠実な企業活動」を実践できる人材を育成することを目的として、以下の①人材育成の方針と②社内環境整備に関する方針を制定し具体的な取り組みを行っております。

①　人材育成の方針

(ⅰ)　多様な人材が個性や能力を存分に発揮し活躍できるよう、公平かつ平等な教育研修機会を提供する

(ⅱ)　自身の専門性向上に意欲を持ち能力を発揮し続ける、チャレンジ精神に満ちた人材を育成する

(ⅲ)　チームワークを大切にしながら主体的に考え行動し、自らリーダーシップを発揮する自律型人材を育成する

(ⅳ)　お客様や仲間と笑顔で接し、コミュニケーションを大切にする人材を育成する

(ⅴ)　社会倫理・社内規則を守り誠実に業務に取り組み、信頼の絆を大切にする人材を育成する

②　社内環境整備の方針

(ⅰ)　一人ひとりの能力・役割とレベルに応じた研修プログラムを提供する

　　・新卒採用の職員には、新入社員研修→１ヶ月研修→３ヶ月研修→６ヶ月研修→１年次研修→２年次研修→３年次研修と段階的な研修体系を用意しております。

　　・中途採用の職員には、就業前研修→１ヶ月研修→３ヶ月研修→６ヶ月研修→１年次研修→コミュニケーション研修と段階的な研修体系を用意しております。

　　・キャリアパス制度を実施し、個々人の能力を的確に把握するとともに、適切な目標管理とタスクの可視化、進捗管理の習慣付けに努めております。

　(イ)　キャリアアップを目指す従業員に対する階層別研修を充実させる

　　　・キャリアアップを目指す職員には、リーダー候補者研修→統括リーダー候補者研修→ホーム長候補者研修と段階的な研修体系を用意しております。

　　　・リーダー研修→ケアプラン研修→マネジメント研修を実施することでマネジメント能力の向上を図っております。

　(ロ)　ＤＸ環境に対応できるようリスキリングを充実させる

　　　・ケア記録のデジタル化の浸透やＩＣＴを使った見守り体制の浸透、インカムでの業務効率向上の浸透を図るための研修、ＯＪＴを実施しております。

　(ハ)　自己啓発を支援する仕組みを充実させる

　　　・初任者研修受講・実務者研修受講支援、介護福祉士資格取得支援、介護支援専門員資格・主任介護支援専門員資格取得支援を行うとともに 、資格取得者には資格手当を支給し、自己啓発を推奨しております。

(ⅱ)　多様な人材が活躍できる企業風土を醸成する

　　・障害者就業においては生活支援センターとの連携を重視し、外国人採用においては国内の外部事業者と連携し人材の多様性の確保を図っております。

　　・「子育てサポート企業」として、2013年に厚生労働省より認定（くるみん認定）を受けるとともに、女性の活躍を推進するための行動計画を策定し、女性が活躍できる環境づくりに努めております。

(ⅲ)　従業員のライフスタイルに応じて働けるよう働き方の選択肢を増やす

　　・定年延長（60歳→65歳）を実施するとともに、限定正社員制度、嘱託社員年俸制を整備し、働く意欲のある職員が安心して長期間勤務できる環境づくりに努めております。

　　・産前・産後休暇制度、育児休業制度、子の看護休暇制度を整備し、出産・育児がしやすい環境づくりに努めております。

　　・介護休暇・休業制度を整備し、介護中も働きやすい環境づくりに努めております。

(ⅳ)　安全で健康的な職場環境を維持するため、ハラスメント、時間外勤務のゼロを目指す

　　・ハラスメント窓口を設置するとともに、労務上の課題について定期的に勉強会を実施し、ハラスメントの解消・未然防止に努めております。

　　・労働組合宛の時間外勤務報告を定期的に行い、時間外勤務の状況を労働組合とも共有し、時間外勤務ゼロを目指しております。

(3) リスク管理

　当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、リスク・コンプライアンス委員会において行っておりますが、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについてはサステナビリティ推進チームの中でより詳細な検討を行い、共有しております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえて行われます。

　重要なリスクは執行役員会の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告、監督されます。

　サステナビリティに関するリスクへの対応状況は、サステナビリティ推進チームにおいてモニタリングされ、その内容は取締役会へ報告されます。

　サステナビリティ関連の機会の識別評価や優先順位付けは、サステナビリティ推進チームにおいて行われ、重要と認識された機会については、執行役員会の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告、監督されます。

(4) 指標及び目標

　当社グループでは、上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成方針及び社内環境整備に関する方針について、以下の指標を用いております。

（注）１　当社グループのうち、主要な事業を営む当社において関連する指標のデータ管理及び取組を行っているため、当社のみの指標及び目標を記載しております。

（注）２　離職率について、新規ホーム開設当初は人材の出入りが多いため、開設２期経過前のホーム所属人員は除外して計算しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　介護保険制度について

当社グループの事業の中心となる介護付有料老人ホーム事業は、介護保険法に定める居宅サービスのうち「特定施設入居者生活介護」において、都道府県知事等より「指定居宅サービス事業者」の指定を受け、介護報酬の給付を受けております。「指定居宅サービス事業者」の指定を受けるには、「指定居宅サービス等の事業の人員、設置及び運営に関する基準」（介護保険法に基づく厚生労働省令）を満たしている必要があり、その基準に達しないことで、監督官庁より行政処分を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが運営する住宅型有料老人ホームの場合においても、介護サービスの提供にあたり、介護保険法に定める居宅サービスのなかで必要に応じて「訪問介護」「通所介護」「居宅支援事業」等のそれぞれの指定が必要であり、各指定基準において監督官庁より行政処分を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのホームは現在それらの基準をすべて満たしておりますが、今後万が一、上記基準が満たせなくなった場合には、定められた介護報酬よりも減額される可能性があり、また、そうした期間が長期間にわたる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

2000年４月１日に施行された介護保険法は、３年毎に各都道府県・各市町村において保険事業計画の見直し、さらには介護保険法附則第２条において、施行後５年目を目途として制度全般に関して検討が加えられ、その結果に基づき必要な見直し等の措置が講ぜられるべきものとされております。2006年４月１日に施行された改正介護保険法では施設開設における総量規制が取り入れられ、介護報酬については、2009年、2012年、2014年（消費税増税分を補てんする意味合いからの臨時改定）、2015年、2017年（介護職員の処遇改善のための臨時改定）、2018年、2019年（消費税率の引上げ及び介護職員の処遇改善のための臨時改定）、2021年、2022年及び2024年に改定が行われました。

2018年４月の介護報酬改定は、2015年４月の介護報酬引下げに伴う介護事業者の厳しい経営状況及び介護職員の処遇改善等の必要性を踏まえ、小幅ながらも６年ぶりのプラス改定となりました。

また、消費税率の引き上げに伴う2019年度の臨時介護報酬改定につきましては、勤続年数10年以上の介護福祉士を中心とした特定処遇改善加算を中心としたプラス改定となっており、2021年、2022年にも介護報酬の処遇改善のための随時改定が行われております。

2024年４月の介護報酬改定は、介護職員の処遇改善とともに、地域包括ケアシステムの深化・推進、自立支援・重度化防止に向けた対応、良質な介護サービスの効率的な提供に向けた働きやすい職場づくり（介護ロボット、ＩＣＴテクノロジー活用促進等）、制度の安定性・持続可能性の確保など新たな加算項目が追加されるなど、プラス改定となりました。

今後、介護報酬の引下げ等の介護事業者に不利な改正がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

今後のさらなる高齢化に伴い介護サービスへのニーズの高まりが推測され、異業種からの新規参入や同業他社の事業拡大のスピードが加速されるものと考えられます。よって、当社グループが事業展開している地域において品質向上のためのコスト増加や価格競争のさらなる激化等が生じる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、2006年４月１日の介護保険法改正より続いている特定施設の総量規制が緩和された場合、当社グループにおいては新規開設による拡大スピードの加速化といった利点がある反面、競合が激化し新規ホームの入居ペースの鈍化のみならず、既存ホームにおいても入居率の低下につながることも懸念されます。このため、制度改正に伴い、新規参入業者が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定事業への依存に関するリスクについて

当社グループの事業領域は介護業界のなかでも、介護付有料老人ホームを中心とした施設介護事業に集中しております。施設介護事業を含む介護業界は高齢化に伴う市場ニーズの増大により、今後もさらなる需要拡大が見込まれておりますが、今後の業界動向は介護保険法改正等の様々な外部の影響を受けることとなります。このため、在宅介護を中心とする介護保険制度への転換を意図した介護保険法や老人福祉法の改正等によって、施設介護事業を中心とした事業戦略からの転換を強いられた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　従業員の確保について

「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた介護付有料老人ホームには、人員に関する基準（資格要件、配置基準）が定められております。また、介護業界の成長に伴い、介護サービスの需要の増大や競争激化による労働力不足が懸念されている状況であります。当社グループでは、事業規模の拡大に伴い、人材の確保・育成に向けて、新卒採用及び中途採用を積極化するとともに、定着率向上のためのキャリアパス制度の再構築をはじめ、処遇改善、人事制度の見直し、教育研修制度の充実などの取り組みを行っております。また、将来の労働力不足を見据え、ＩＴ機器やＡＩの導入、人員配置の最適化等により、サービスの質を向上させつつ、業務の効率化・省力化を図ってまいります。

しかしながら、このような施策の効果が充分に得られず、従業員の確保や配置が進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規ホームの開設について

当社グループは事業拡大にあたり、今後も計画的な新規ホームの開設を進めていく所存ですが、「①介護保険制度について」で記載のとおり、2006年４月１日の介護保険法改正に伴って施設開設に対する総量規制が行われていることから、特定施設の新規開設に当たっては、各都道府県・各市町村の事業計画にしたがった公募に対して、介護事業者が応募し選定を受ける必要があります。当社グループは各都道府県・各市町村の動向やニーズを適宜把握する等の対応をしておりますが、計画通りに選定を受けることができなかった場合、当社グループの事業計画遂行に影響を及ぼす可能性があります。さらに、選定を受け、新規ホームが開設できたとしてもご入居者様の入居が円滑に進まなかった場合、あるいは従業員の募集が円滑に進まずサービスが提供できない状態が長期間続いた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　有料老人ホームにおける土地・建物に関する契約について

当社グループが運営する有料老人ホームは、土地の定期借地契約及び建物の賃貸借契約において20年以上の契約期間を定めております。なお、原則としてその期間は解約ができないことから、当社グループにとっては安定かつ継続的に土地・建物を賃借し運営できる反面、入居率の低下等に伴い利用料金の見直しが必要になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす場合があります。

⑦　差入保証金について

当社グループは介護付有料老人ホームの新規開設における賃借時に保証金を差し入れております。差入保証金の残高は2025年６月30日現在6,502百万円となっており、総資産に占める比率は12.4％であります。

当社グループは、新規開設の際の与信管理を徹底していますが、賃借先のその後の財政状態の悪化等によって、差入保証金の全部又は一部が回収できなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　有利子負債について

当社グループは今まで新規ホームの開設に伴う設備投資資金及び不動産事業に係る投資資金を主として金融機関からの借入により調達してまいりましたので、総資産に対する有利子負債残高の割合が次表のとおり高い水準で推移しております。

今後の新規ホームの開設は、土地所有者に建物を建築していただき、一括賃借する方法などにより有利子負債増加の抑制を図っているものの、これまでの影響から当分の間は有利子負債依存度が相対的に高い水準で推移していくことが予想されます。

このような状況の中、金融情勢の変化などにより計画どおりに資金調達ができず、計画的なホーム開設及び不動産事業に係る新規投資が困難となる場合や市場金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（注）１．有利子負債残高は、借入金及びリース債務の合計であります。

２．有利子負債依存率は、有利子負債残高を総資産残高で除した数値を記載しております。なお、下表に記載の借入契約につきましては、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合には当該借入金の返済もしくは新たな担保権の設定を求められ、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　リース取引の分類の変更の可能性について

当社グループには、土地及び建物を賃借して運営しているホームがあります。その賃貸借契約には、契約期間中に中途解約を行った場合、規定損害金を支払わなければならないと定められておりますが、当社が指定した後継賃借人が契約の継続的履行を承諾した場合には、規定損害金の支払義務が免除されることが併せて定められております。当社グループは、各ホームの業績、市場環境等を総合的に勘案した結果、各ホームにおいて後継賃借人を指定することが容易であると判断した場合、当該賃貸借契約は規定損害金を支払うことなく解約可能であり、オペレーティング・リース取引と判断しております。
  しかし、リース会計基準の変更、各ホームの業績および市場環境の悪化等が発生した場合には、リース取引の分類をファイナンス・リース取引に変更しなければならない可能性があります。これに伴いオペレーティング・リース取引と判断した賃貸借契約をオンバランス処理することとなった場合、リース資産及びリース債務が連結財務諸表に計上されるため、当社グループの自己資本比率が現状より低下する可能性があります。
  なお、2025年６月30日現在において該当の土地及び建物に係る未経過リース料の総額は224,420百万円であります。

⑩　固定資産の減損リスクについて

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しております。今後資産の利用状況及び資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が悪化し、減損処理が必要となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　投資有価証券の減損リスクについて

　当社グループでは、主に資本提携を目的に取引先などの投資有価証券を保有しております。投資有価証券の評価は発行会社の財政状態や経営成績及び市場価格の変動などに依存しており、当社グループでは投資先の経営状態及び市場価格の変動等を把握できる様に情報収集を行い、事前にリスクの軽減に努めております。今後実質価額及び市場価格が大幅に低下した場合、投資有価証券評価損の計上により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　自然災害について

当社グループは、2025年６月末現在、首都圏及び近畿圏において事業を展開しておりますが、これらの地域において予測不能な地震、風水害等の自然災害が発生し、ホームに影響が生じ業務を停止せざるを得ない状況や、建物や設備が損傷しその修復に多大な費用が必要となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　高齢者向けの事業であることについて

当社グループの事業は高齢者を対象としているため、ご入居者様がホームで生活をしていく上で移動中の転倒事故等の危険性があると考えております。また、ホーム内では食事や入浴等の介護サービスの提供を行っていることから、ご入居者様の集団感染あるいは食中毒が発生する可能性もあります。

当社グループは過去の運営実績をもとにした事故防止対策や、うがい・手洗い・アルコール消毒剤等での手指消毒の徹底による感染症の集団発生の予防をはじめとした安全管理や健康管理、あるいはご入居者様への食事の外注先である給食業者への衛生管理の徹底に万全を期するよう取り組んでおりますが、万が一ホーム内での事故や感染症の流行、食中毒等が発生した場合には、当社グループの信用が低下するとともに訴訟等で損害賠償請求を受ける恐れがあり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、ご入居者様が事故や病気等の理由により入院治療が必要となるなど、何らかの理由により一時的に退去者数が増加した場合にも稼働率が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　情報管理について

当社グループの事業を運営するにあたり、ご入居者様あるいはそのご家族様の重要な個人情報を取り扱っております。システム上の情報管理については漏洩防止のため、ファイアーウォールによる外部ネットワークからのアクセス遮断、ウィルス対策ソフトによるマルウェアなどからの保護を実施するほか、原則ノートパソコンなどの電子機器の持ち出しを禁止しております。また、ノートパソコンには、起動時のパスワード管理を実施しており、第三者が容易に起動させることができない設定となっております。以上の対策を厳重に講じておりますが、万が一システム等からの情報が流出し、当社グループの信用が低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　風評等の影響について

当社グループの事業は、ご入居者様やそのご家族様のみならず地域住民や介護にかかわる方々からの信頼のもとに成り立つものと認識しており、従業員には経営理念を浸透させ、安定的かつ質の高いサービスを提供するよう指導、教育を行っております。しかしながら従業員の不祥事等何らかの理由で、社内、社外を問わず当社グループに対して不利益な情報や風評が流れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　不動産事業について

当社グループは、主にヘルスケア物件を対象とした不動産開発事業及びその他不動産事業への領域拡大を行っておりますが、不動産取引は、市場環境の変化や契約条件の交渉状況によって、当社グループが保有する資産の評価損や売却損が生じる可能性があります。また、不動産開発の遅延及び中止の可能性並びに想定以上に建築費用等の費用が発生する可能性に加え、今後不動産に関連する法規（宅地建物取引業法、建築基準法等）の改廃や新設が行われる可能性もあります。これらの可能性が顕在化された場合には、当初想定した通りの収益が確保できず、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑰　感染症について

国内において、新型コロナウイルスのような感染症が流行し、営業活動の自粛等により新規入居が低調に推移した場合、新規開設ホームにおいて当初想定した通りの収益が確保できず、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、ホーム内におきましては、感染症予防・対策の徹底により、ご入居者様の安全確保、健康維持に努めておりますが、万が一ホーム内で感染症の集団感染が発生した場合には、当社グループの信用が低下するとともに、入院されるご入居者様が一時的に増加して稼働率が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2024年７月１日～2025年６月30日）におけるわが国経済は、緩やかに回復する一方で、アメリカの通商政策の影響による景気の下振れリスクや、物価上昇の継続による個人消費の下振れリスクが懸念され、景気の先行きは不透明感が見受けられます。

介護業界におきましては、今後も高齢者人口は増加していき、これにともない高齢者単独世帯も増加し、介護サービスに対する需要拡大が見込まれます。一方で、異業種からの新規参入により競争が激しさを増しています。加えて、介護職における雇用情勢につきましては、2025年６月の有効求人倍率は3.76倍（全国平均・常用（パート含む））と全職種平均の1.05倍を大きく上回り、介護職員の確保が引き続き課題となっているなど、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。

そのような状況のなか、当社グループは、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という企業理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスの提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めてまいりました。

また、より良い人材の確保及び定着に向け、処遇改善を継続的に行うとともに、従業員それぞれがライフスタイルに応じて働けるよう働き方の選択肢を増やし、選択的週休３日制度も導入し定着率の向上を進めております。同時にホーム運営における人員配置の適正化やＩＴ機器の導入等による業務効率化も継続的に進めております。さらに当社グループは、介護業界における処遇No.1を方針として掲げており、２期連続でのベースアップ実施に加えて、賞与の一部月給化を進めた結果、現時点において介護業界トップレベルの給与水準を実現できていると考えております。今後とも当社グループは、 お客様へより質の高いサービスが提供できるよう、従業員が働きやすい職場環境づくりに邁進してまいります。

当連結会計年度の業績につきましては、不動産事業において大幅な減収減益となったことが影響し、連結業績は減収減益となりました。介護事業におきましては、当連結会計年度にＭ＆Ａで取得したホームが入居率や運営効率に課題があり改善途上であるためその影響（△454百万円）はあるものの、それを含めても介護事業全体で5,672百万円の増収（前年同期比17.0％増）、395百万円の増益（前年同期比9.0％増）となり、持続的な成長を実現しております。当連結会計年度におきましては、当社の「既存ホーム」（開設より２年以上経過したホーム）の平均入居率は94.4％で着地しており、全体として、居室数（定員数）を順調に増やしつつ高い入居率を維持できており、引き続き高い成長を継続できていると考えております。

当連結会計年度にＭ＆Ａで取得したホームは、新しいホームが多いため入居率が低い状態からのスタートではあるものの、当社のノウハウにより着実に入居者数は増加中であり、運営効率化により収益力も向上してきております。

なお、当連結会計年度におきましては、Ｍ＆Ａ関連費用やＭ＆Ａで取得したホームを含めた新しいホームの入居促進費用、ＩＴ機器導入に係る初期的な費用等により、販管費率が前年同期比でやや上昇しておりますが、概ね一時的な要因によるものであります。

なお、当連結会計年度におけるホームの運営状況につきましては、運営ホーム数の合計は105ホーム、居室数は7,155室（連結子会社である株式会社ライクの５ホーム（460室）、株式会社グッドパートナーズのホスピス型住宅１ホーム（42室）に加え、当連結会計年度にＭ＆Ａにより取得したＣＭケア株式会社の２ホーム（130室）及び旧ケア21社の５ホーム（368室）を含む）であります。当社ホームの入居状況につきましては、ホーム開設から２年を経過した既存ホームにおける平均入居率94.4％（前年同期95.2％）と高い入居率を維持しており、開設２年未満のホームの入居につきましても着実に進んでおります。

また、2021年11月に連結子会社化した株式会社ライクの既存ホーム（取得後２年を経過したホーム）の平均入居率は98.9％（買収当初の2022年６月期中間会計期間の平均入居率は74.5％）となり、すべての既存ホームでほぼ満室の状態を継続しております。

当連結会計年度におきましては、当社グループが運営する有料老人ホームの自社所有不動産複数の売却による特別利益を見込んでおりましたが、売却予定としていた３物件の売却が延期となり、期首に想定していた特別利益の計画が未達となりました。この影響を受けて親会社株主に帰属する当期純利益も期首の計画を下回る結果となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は46,673百万円（前年同期比2.4％減）、営業利益は3,845百万円（前年同期比28.6％減）、経常利益は4,024百万円（前年同期比30.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,936百万円（前年同期比31.3％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

ａ．介護事業

介護事業の当連結会計年度の売上高は39,063百万円（前年同期比17.0％増）、セグメント利益は4,802百万円（前年同期比9.0％増）となりました。

なお、ホームの新規開設の状況につきましては、建設コストの上昇や建設業界の労働者不足等による影響が見込まれますが、引き続き、介護ニーズの伸長が見込まれる首都圏及び近畿圏の都市部において、高級住宅地を中心に、アッパーミドル～富裕層をターゲットとした高価格帯ブランド「チャームプレミアグラン」、「チャームプレミア」シリーズを開設するとともに、「チャーム」シリーズ、「チャームスイート」シリーズの開設も行い、バランスの取れた積極的な新規開設を進めております。また、有料老人ホームのＭ＆Ａ情報が当社に多く寄せられており、情報を精査しつつ、Ｍ＆Ａによるホーム数の拡大も図ってまいります。当連結会計年度におきましては、Ｍ＆Ａにより首都圏５ホーム、近畿圏２ホームの計７ホームが当社グループに加わりました。さらに、有料老人ホームの居抜き物件情報も寄せられており次期の新規開設が決定しております。

当連結会計年度における新規開設及び取得の状況は以下のとおりです。

ｂ．不動産事業

不動産事業におきましては、当連結会計年度は当初の予定どおり１件の開発案件（「北烏山案件」）の売却とその他の不動産の売却を完了いたしました。「北烏山案件」は期首の予定どおりの売却となりましたが、建築費の大幅な上昇により、開発着手した当初の想定利益計画を大幅に下回りました。その他の収益物件の売却につきましては、想定していた期首の売却予定額に大幅に届かない結果となりましたが、期中に売却を完了することができました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,607百万円（前年同期比57.1％減）、セグメント利益は65百万円（前年同期比96.5％減）となりました。

ｃ．その他事業

その他の事業として、連結子会社である株式会社グッドパートナーズが行っている人材派遣、人材紹介、訪問看護等の事業があります。当連結会計年度におきましては、業績は概ね順調に推移いたしました。

株式会社グッドパートナーズにおいては、2024年11月に当社グループ第１号のホスピス型住宅を以下のとおりオープンし、業績は好調に推移しております。

また、連結子会社であるチャームシニアリビング株式会社が行っている有料老人ホーム等への入居者紹介事業におきましては、当社グループのホームへの入居促進に貢献してきております。

なお、株式会社グッドパートナーズおよびチャームシニアリビング株式会社は決算期変更により2024年５月１日から2025年６月30日までの14ヶ月決算となっております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,611百万円（前年同期比40.6％増）、セグメント利益は126百万円（前年同期比34.0％増）となりました。

財政状態の状況は次のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末と比べ5,075百万円増加し、52,414百万円となりました。このうち、流動資産合計は前連結会計年度末と比べ2,509百万円減少し、21,905百万円となり、この主な内訳は、現金及び預金が9,149百万円、売掛金が3,763百万円、金銭の信託が6,274百万円となっております。固定資産合計は前連結会計年度末と比べ7,585百万円増加し30,509百万円となり、この主な内訳は、有形固定資産が16,492百万円、差入保証金が6,502百万円となっております。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末と比べ3,103百万円増加し、31,736百万円となりました。このうち、流動負債合計は前連結会計年度末と比べ1,542百万円増加し、23,582百万円となり、この主な内訳は、短期借入金が5,787百万円、未払金が2,255百万円、契約負債が12,884百万円となっております。固定負債合計は前連結会計年度末と比べ1,561百万円増加し、8,153百万円となり、この主な内訳は長期借入金が6,175百万円となっております。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は前連結会計年度末と比べ1,971百万円増加し、20,678百万円となりました。この主な内訳は、資本金が2,759百万円、資本剰余金が2,768百万円、利益剰余金が15,157百万円となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,490百万円減少し、9,149百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は3,731百万円（前年同期は10,534百万円の獲得)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益4,391百万円、契約負債の増加額1,179百万円、減価償却費982百万円及び棚卸資産の減少額753百万円により資金を得た一方で、法人税等の支払額2,761百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動の結果、支出した資金は8,509百万円（前年同期は1,668百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出4,695百万円、投資有価証券の取得による支出2,152百万円及び金銭の信託の取得による支出940百万円があった一方で、有形固定資産の売却による収入838百万円を得たことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は1,282百万円（前年同期は3,039百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,874百万円により資金を得た一方で、長期借入金の返済による支出1,611百万円、配当金の支払額980百万円があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注実績

該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が10%未満であるため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表を作成するにあたって、当連結会計年度における資産・負債及び当連結会計年度の収益・費用の報告数値並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しては、過去の実績や状況に応じて、合理的と思われる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性により、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

当社グループの当連結会計年度の財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

２）経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は46,673百万円となりました。これは主に、開設２年目を経過した当社既存ホームにおいて94.4％（前期95.2％）と高い入居率を維持していることに加え、不動産事業における１件の開発案件の売却によるものであります。開設２年未満のホームの入居につきましても順調に進んでおります。

（売上総利益）

売上原価につきましては、39,429百万円となりました。これは主に、前連結会計年度に開設した７ホーム及び当連結会計年度に開設した13ホームの運営経費（労務費、地代家賃、給食費等）が増加したほか、不動産事業における１件の開発案件の売却に伴う不動産販売原価が発生したことによるものであります。

この結果、売上総利益は7,244百万円となりました。

（営業利益）

販売費及び一般管理費につきましては、3,399百万円となりました。これは主に、企業規模の拡大に伴う人件費や租税公課、支払手数料の増加に加え、のれん償却費を計上したことによるものであります。

この結果、営業利益は3,845百万円となりました。

（経常利益）

営業外収益につきましては、補助金収入193百万円等を、営業外費用につきましては、支払利息102百万円等を計上しております。

この結果、経常利益は4,024百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

税金等調整前当期純利益は4,391百万円となる一方で、法人税等は1,455百万円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,936百万円となりました。

また、１株当たり当期純利益は89円89銭となりました。

３）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの中核事業である介護事業は、介護付有料老人ホームの運営がその大部分を占めております。介護付有料老人ホームは、介護保険法に基づき各都道府県より指定を受け、介護報酬の給付を受けておりますため、介護報酬の基準単価等の給付水準が変更されるような介護報酬の改正がなされた場合には、当社グループの事業の状況に関わらず、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

また、今後の介護サービス需要の拡大に伴い懸念される労働力不足の問題は、当社グループにおきましても重要な経営課題と認識しております。当社グループとしましては、人材の確保・育成に向けて、長期的な労働力確保を視野に入れた新卒採用の強化や従業員の処遇改善の充実、キャリアパス制度の適切な運営、実践に即した教育研修の実施を進めており、また、将来の労働力不足を見据え、ＩＴ機器やＡＩの導入、人員配置の最適化等により、サービスの質を向上させつつ、業務の効率化・省力化を図ってまいりますが、このような施策の効果が十分に得られず、人員の確保に多額のコストが掛かる場合には、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは運営資金及び設備資金につき、主として自己資金及び金融機関からの借入により資金調達しており、運転資金については短期借入金で、設備資金については長期借入金で調達することを基本としております。

なお、当連結会計年度末時点における長期借入金（１年内返済予定を含む）の残高は7,290百万円、短期借入金の残高は5,787百万円、現金及び預金は9,149百万円となっております。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

当社グループは「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（１）経営方針　②目標とする経営指標」に記載のとおり、有料老人ホームの安定した運営の観点から入居率を、また、安定した経営と堅実な成長の持続という観点から売上高成長率及び売上高経常利益率を重要な経営指標と位置付け、これらの向上を重視して経営に取り組んでおります。

当連結会計年度における、開設２年目を経過した当社既存ホームにおける入居率は94.4％と前期比で0.8ポイント低下はしておりますが、引き続き業界トップレベルの高い数字を維持しております。

当社グループは、引き続き当該指標の向上に取り組み、業界Ｎｏ．１を目指してまいります。

５【重要な契約等】

　2024年４月１日前に締結された業務提携契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額6,833百万円で、その主なものは次のとおりであります。

介護事業における新規ホーム開設等にともなう建物建築費および介護施設の備品設備等として3,797百万円、差入保証金として914百万円の投資を実施しております。

　　　なお、以下の主要な設備を売却しております。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2025年６月30日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウェア、リース資産（無形固定資産）、無形固定資産（その他）の合計であります。

３．現在休止中の重要な設備はありません。

４．上記の他、リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外書きしております。

（２）国内子会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2025年６月30日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウェア、リース資産（無形固定資産）、無形固定資産（その他）の合計であります。

３．現在休止中の重要な設備はありません。

４．上記の他、リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

2025年６月30日現在

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、40株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2018年４月１日付及び2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※  当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※  当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、10株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数の増加は、2020年１月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式43,612株は、「個人その他」に436単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）（信託銀行）　     3,534,400株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　     2,262,300株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が12株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきまして、株主利益の向上を重要な課題と位置付け、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案したうえで安定的な配当を行うことを基本方針としております。具体的には配当性向30％以上を基準とし、今後の事業環境を勘案しつつ決定することとしております。

この方針に基づき、2025年６月期まで年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としておりましたが、株主の皆様への利益還元の機会の充実を図るため、2026年６月期より中間配当を実施することといたしました。

なお、当社は剰余金の配当について、「剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めておりますので、これらの配当の決定機関は、いずれも取締役会であります。

上記方針に基づき、剰余金の処分につきましては、当期業績並びに今後の事業展開を勘案し、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「剰余金処分の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと以下の通り当社普通株式１株につき金34.00円となる予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。

そして、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案します。」という理念のもと、ご入居者様に心安らかに過ごしていただける有料老人ホームを運営し、お客様にとって魅力的（Charm）な介護サービス（Care）を提供してまいります。

当社は社会の高齢化を前向きにとらえ、社会に貢献できる企業でありたいと願っています。

②　企業統治の体制の概要

当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後３ヵ月以内に定時株主総会を開催しております。

会社の意思決定機関であります取締役会は、業務執行取締役である下村　隆彦、小梶　史朗、前田　好彦及び横山　滋樹、社外取締役である山澤　倶和、西門　賢治及び田中　公子の合計７名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役社長兼ＣＯＯである小梶　史朗が議長となり、原則毎月１回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

また、当社は監査役設置会社であり、常勤監査役である小酒　俊朗、非常勤監査役である大鹿　博文及び榎本　堅の合計３名（うち社外監査役２名）により監査役会を構成しております。監査役会は原則毎月１回開催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

取締役会及び監査役会の機能を補完する任意機関として指名委員会及び報酬委員会を2021年９月28日に設置いたしました。指名委員会及び報酬委員会の構成は、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成するものとし、その過半数は独立社外取締役としており、現在の委員会構成は下記のとおりであります。

（指名委員会構成員の氏名）

代表取締役会長兼ＣＥＯ　　下村　隆彦（委員長）

独立社外取締役　　　　　　山澤　倶和

独立社外取締役　　　　　　西門　賢治

（報酬委員会構成員の氏名）

代表取締役会長兼ＣＥＯ　　下村　隆彦（委員長）

独立社外取締役　　　　　　山澤　倶和

独立社外取締役　　　　　　田中　公子

指名委員会は、取締役会の構成に関する事項、取締役の選任及び解任に関する事項並びに代表取締役の選定に関する事項を、報酬委員会は、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項並びに取締役の報酬の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行うことにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ることとしております。

なお、当社は、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会の構成に変更はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。

③　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役３名を選任して、より広い見地からの経営の意思決定の実施及び業務執行の監督機能の強化を図るとともに、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名及び社外監査役２名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営モニタリング機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。そのため、現状の体制としております。

④　取締役会等の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

上記のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議を随時実施し、迅速な意思決定を行っております。当事業年度において書面決議は２回実施いたしました。

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度につきましては、新規施設の開設及び開発、重要な会社財産の処分、設備投資、Ｍ＆Ａ案件、人材育成方針及び社内環境整備方針、中期経営計画、人事異動、役員報酬、決算及び予算、株主総会、社内規程、グループ会社間取引、取締役会実効性評価、業務執行状況、内部統制、内部監査などに関する事項であります。

　《取締役会の実効性評価》

当社は、2022年８月より、毎年１回、取締役会の実効性評価を実施することを決定し、当年度は2024年８月から９月にかけて実施いたしました。

ａ．評価方法

・実施方法：アンケート方式（選択式、自由記述あり）

・対　　象：全取締役及び全監査役

・主な項目：取締役会の運営について

　　　　　　　　　取締役会の構成について

　　　　　　　　　取締役会の審議について

　　　　　　　　　取締役会の運営全般について

ｂ．評価結果の概要及び今後の対応

　　　　アンケートの結果について、取締役会において分析・評価し、取締役会は概ね有効に機能し実効性が確保されていることは確認できたものの、取締役会の運営面、取締役会の構成、取締役会における審議の内容等についての課題を共有し、今後継続して改善に努めていくものとしております。

ロ．任意の指名委員会・報酬委員会の活動状況

当事業年度における活動状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。

ａ．指名委員会

　（指名委員会の活動状況）

（指名委員会における具体的な検討内容）

・取締役の指名に関する選任基準、選任プロセスの確認

・株主総会に付議する取締役選任議案

・取締役会に付議する代表取締役選定議案

ｂ．報酬委員会

　（報酬委員会の活動状況）

（報酬委員会における具体的な検討内容）

・取締役の個人別報酬額決定プロセスの確認

・取締役会に付議する取締役の個人別報酬額

⑤　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

当社は、2011年10月17日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行っております。なお、直近では、2020年７月17日開催の取締役会において、同方針を改定しております。

ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「株式会社チャーム・ケア・コーポレーション企業理念」を定めております。

・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属するリスク・コンプライアンス委員会を設置いたしました。このリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理を行っております。

・各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス及びリスクを認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めております。

・代表取締役会長兼ＣＥＯに直属するリスクマネジメント室を設置し、法令及び定款の遵守体制の有効性の監査を行うとともに、各部門の内部管理体制の適切性・有効性の検証・評価を行い、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。管理対象文書とその保管部門、保存期間及び管理方法等を「文書管理規程」に定めております。

・取締役の職務の執行に係る情報は、監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構

築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

・リスク管理の全体最適を図るため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会にて、当社グループのリスクマネジメントに関する計画等を策定し、取締役会において審議するようにしております。

・リスク・コンプライアンス委員会をリスクマネジメントの推進部署として位置づけ、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に従い、当社グループの横断的なリスクマネジメント体制の整備、検証及びリスク情報の一元管理を行っております。

・各部門においては経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの洗い出しを行い、適時にリスク・コンプライアンス委員会に対し報告し、適切な対応を行うこととしております。

・代表取締役会長兼ＣＥＯに直属するリスクマネジメント室を設置し、当社の事業において発生する様々なリスクについて、当社が被る不利益を最小限に止めるべく、調査・対応を行うとともに、予防・再発防止のための施策の策定、実施を行っております。リスクマネジメント室は、リスク・コンプライアンス違反の状況について、必要に応じて調査を行い、その結果を代表取締役会長兼ＣＥＯ及びリスク・コンプライアンス委員会に報告するようにしております。

・リスクマネジメント室はリスク・コンプライアンス委員会から報告されるリスクマネジメント体制の状況について、必要があればその有効性を監査し、その結果を代表取締役会長兼ＣＥＯに報告するようにしております。また、必要に応じて、監査役及び各部門長に報告するようにしております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

・年度予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図るようにしております。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社を対象にした法令遵守体制の構築及び適切な経営管理のため、以下の事項を定めております。

・当社は、子会社を管理する経営企画室を設置し、「関係会社管理規程」に基づき子会社を管理する体制としております。また、子会社の業務及び取締役等の職務執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告しております。

・当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上を図るため、子会社の取締役又は監査役を必要に応じて派遣するとともに、子会社の管理を行う経営企画室が子会社の業務内容等について定期的な報告を受け重要案件については事前協議を行うこととしております。

・当社グループ間における取引において、取引の実施及び取引条件の決定等に関する手続きを定め、グループ間における取引の客観性及び合理性を確保しております。

・コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令等に違反する行為など不適切な行為を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図っております。

・リスクマネジメント室は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行うとともに、監査を受けた各部門に、是正、改善の必要があるときには、適時にその対策を講じるよう、適切な指導を行っております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人数やその能力・経験・権限を取締役と監査役との協議のうえ決定することとしております。

ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人の任命、評価、異動、賞罰は監査役会の同意を要するものとし、また、当該使用人は監査役の指揮命令のみ服するものとしております。

ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役の要請に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人は必要事項の報告を行い、リスクマネジメント室は内部監査の結果等をすみやかに報告することとしております。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為又は会社に著しい損害を与える事実を知ったときには、適時に報告することとしております。

・通報者が不利益を被ることがないよう「内部通報制度運用規程」を定めることで、内部通報制度の実効性を確保しております。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、他の重要な会議に出席しております。また、監査役から要求のあった文書等は随時提供することとしております。

・監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないようにしております。

ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の適正性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備、運用及び評価を行います。

ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・当社は「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役会長兼ＣＥＯ以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。

ｌ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全従業員の行動指針としております。

・反社会的勢力の排除を推進するため総務室を統括管理部署とし、また、各ホームに不当要求対応の責任者を設置しております。

・「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組んでおります。

・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。

・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力の情報収集に取り組んでおります。

・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係の構築に努めております。

なお、内部統制システムの模式図は次のとおりであります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の整備を図ることを前提に、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」を施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的のため、代表取締役会長兼ＣＥＯを委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置・開催しております。また、不測の事態における、連絡経路や責任者を選任する他、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなど鋭意リスク回避に努めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象としないこととしております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年９月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の状況は、以下のとおりであります。

　　　男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

（注）１．取締役　山澤　倶和、西門　賢治及び田中　公子は、社外取締役であります。

２．監査役　小酒　俊朗及び榎本　堅は、社外監査役であります。

３．2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の７名であります。

執行役員人事部長　　　　　　　　　山田智和

執行役員不動産事業部長　　　　　　加藤博志

執行役員リスクマネジメント室長　　古川郁太郎

執行役員首都圏介護事業部長　　　　伊田幸太

執行役員経営企画室長　　　　　　　遠藤圭太

執行役員近畿圏介護事業部長　　　　森本敏文

執行役員教育研修部長　　　　　　　斉藤亜希子

b.2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しおり、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は下記のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　　　男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

1

（注）１．取締役　山澤　倶和、西門　賢治及び田中　公子は、社外取締役であります。

２．監査役　小酒　俊朗及び榎本　堅は、社外監査役であります。

３．2025年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の７名であります。

執行役員人事部長　　　　　　　　　山田智和

執行役員不動産事業部長　　　　　　加藤博志

執行役員リスクマネジメント室長　　古川郁太郎

執行役員首都圏介護事業部長　　　　伊田幸太

執行役員経営企画室長　　　　　　　遠藤圭太

執行役員近畿圏介護事業部長　　　　森本敏文

執行役員教育研修部長　　　　　　　斉藤亜希子

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役として山澤倶和、西門賢治及び田中公子の３名が就任しております。各氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外取締役として適任であると判断しております。さらに、各氏は企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督に加え、コンプライアンス及び企業価値向上の観点からの経営モニタリングを行っております。

なお、社外取締役西門賢治氏は、当社のその他の関係会社の親会社に該当するシップヘルスケアホールディングス株式会社のグループ会社の取締役に就任しております。当社はシップヘルスケアホールディンググループ各社との間に定常的な取引がありますが、同社との取引額は僅少であります。

また、社外監査役として小酒俊朗及び榎本堅の２名が就任しております。各氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外監査役として適任であると判断しております。さらに、各氏は企業経営や経営戦略について豊富な知識・経験と十分な能力を有しており、適切な企業統治の観点から取締役の業務執行の妥当性や適法性を確保するために必要な助言等を行っております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程を参考にして一般株主との利益相反の生じるおそれのない者を選任しており、社外取締役及び社外監査役は会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しており、この体制の下、取締役会における質問や意見が適宜行われ、業務執行に対して監査役の立場から監視がなされています。また、監査役会では各取締役から業務執行についての報告を受け、質疑応答を行っていることや監査役及び監査役会が会計監査人や内部監査部門と相互に連携を図っていることから監査機能が強化されており、客観的中立的な立場から経営を監視することが十分にできております。

また、常勤監査役から非常勤監査役に情報伝達を行っているほか、社外取締役及び社外監査役は取締役及び常勤監査役と定期的な打ち合わせを行うことで情報の共有を図っております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査等の状況

当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役会長兼ＣＥＯ直轄のリスクマネジメント室を設置し、公認内部監査人（ＣＩＡ）保持者１名を含む５名を配置しております。

リスクマネジメント室長は、当社の定める「内部監査規程」に基づき当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び諸規程集の準拠性を確認するという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役会長兼ＣＥＯ及び取締役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、株主総会や取締役会に加え、執行役員会議、リスクコンプライアンス委員会への参加のほか、内部監査への立会い及び会計監査人やリスクマネジメント室との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、取締役会の意思決定プロセスの監視や検証及び内部統制システムの構築と運用の監査の実施などにより監査の充実を図っております。また、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換に加え、原則隔月開催の社外取締役との情報交換会を行い、監査機能の一層の充実を図っております。

なお、非常勤監査役大鹿博文は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

監査役会における具体的な検討内容は、監査役監査の方針・計画、内部統制システム、会計監査人の評価及び会計監査人に対する監査報酬の妥当性等であります。

監査役の活動は、取締役会及び執行役員会議等への出席や代表取締役との意見交換、会計士監査の立会い、稟議等重要な書類の閲覧、子会社を含む事業所への往査等であります。常勤監査役につきましては、上記の活動のほか継続的に関係部署にヒアリングを行い、監査役監査の充実を図っております。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

池上由香氏及び大川泰広氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、監査法人が当社の事業について相応の知見を有するとともに、監査実績や監査品質、効率的な監査を実施することができる体制の整備状況等を総合的に判断し、選定することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は、四半期ごとに会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連携を図っております。これらの内容に基づき、監査役会で監査法人の評価を行った結果、仰星監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務等であります。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示された監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者の協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の定めに基づいた同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年９月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。なお、2024年９月26日開催の取締役会において、同方針を一部改定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

当社の役員の報酬は、役員が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮の上、株主総会で承認された報酬枠の範囲内でその額及び配分を決定しております。

ロ．業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は原則として採用しておりません。但し、基本報酬決定の際に、業績や経営環境等も考慮して決定するものとしております。

ハ．非金銭報酬等に関する方針

2021年９月28日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年に１度付与いたします。

なお、2021年９月28日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度は廃止いたしました。

ニ．報酬等の割合に関する方針

報酬等の種類ごとの割合については、非金銭報酬等の合計額が、社外取締役を除く個人別基本報酬等の合計額の概ね25％以内となるようにしております。

ホ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

（ⅰ）基本報酬

重任予定の取締役については、支給する事業年度の前事業年度の業績等に基づき、事業年度末日の属する月である６月に翌事業年度の報酬月額を決定し、翌７月より支給することとしております。また、新任予定の取締役については、毎年９月に開催する定時株主総会の終結後に翌10月から翌年６月までの報酬月額を決定し、翌10月より支給するものとしております。なお、事業年度途中に、職位の変更があった場合には、報酬月額を見直すことができるものとしております。

（ⅱ）譲渡制限付株式報酬

毎年１回、取締役会において、譲渡制限付株式報酬規程に従い、当事業年度の各人への割当株数、１株当たりの払込金額、付与する時期など、譲渡制限付株式の付与について決定するものとしております。なお、対象取締役に対して支給される報酬総額は、金銭報酬額とは別枠で年額20百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内となっております。

ヘ．報酬等の決定の委任に関する事項

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、代表取締役会長兼ＣＥＯに一任できるものとしております。委

任する権限の内容は、個人別の基本報酬の額を決定する権限とし、権限が適切に行使されるための措置とし

て、個人別の基本報酬の額は以下の手続きを経た上で決定するものとしております。

（ⅰ）予算・人事を担当する取締役（以下、「担当取締役」という）が、支給する事業年度の前事業年度の基本報酬をもとに個人別の基本報酬額の原案を作成する。

（ⅱ）代表取締役会長兼ＣＥＯが(ⅰ)の原案を確認し、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮して、必要に応じて修正する。

（ⅲ）原案又は(ⅱ)により修正した原案について、任意の報酬委員会の諮問にかける。

（ⅳ）任意の報酬委員会は、諮問を受けた事項について審議を行い、代表取締役会長兼ＣＥＯに対して助言・提言を行う。報酬委員会の助言・提言により、代表取締役会長兼ＣＥＯは必要に応じて再度修正し、決定する。

（ⅴ）代表取締役会長兼ＣＥＯは、決定した個人別の基本報酬の額を担当取締役に報告する。

（ⅵ）報告を受けた担当取締役は、必要に応じて開示の要否等を判断する。

ト．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

（ⅰ）取締役の報酬限度額

取締役の報酬額は、2017年９月26日開催の第33回定時株主総会において、年額120百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）と決議しております。なお、当社定款上の取締役の員数の上限は10名となります。

また、上記とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対して、2021年９月28日開催の第37回定時株主総会において、譲渡制限付株式を対象取締役に対して報酬総額年額20百万円以内かつ発行又は処分される当社の普通株式の総数年15,000株以内とする決議しております。

（ⅱ）監査役の報酬限度額

監査役の報酬額は、2007年９月27日開催の第23回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。なお、当社定款上の監査役の員数の上限は５名となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式投資について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化等の観点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策保有株式を保有しております。

保有にあたっては、取締役会にて、毎年、個別銘柄ごとに保有意義や取引の実態等を考慮し、政策保有株主との間の取引において、政策保有株主、当社及び株主等の利益を害するような取引が行われていないか等の経済合理性を検証しております。検証の結果、保有の意義が認められないと判断した株式は売却を検討するものとしております。

これらの方針の基、当社は当事業年度末日におきまして、全ての保有株式の妥当性があるものと判断しております。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１．みなし保有株式については、該当事項はありません。

　　２．定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性につきましては、当事業年度末日において個々の銘柄ごとの政策保有における経済合理性や将来の見通しを勘案し検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加するとともに、各種メディアからの情報収集などを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】