6030 株式会社アドベンチャー 訂正有価証券報告書－第19期(2024/07/01－2025/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．第15期において株式会社wundou、株式会社ギャラリーレア、株式会社EDISTを、それぞれ非継続事業に分類しております。

３．第16期においてコスミック流通産業株式会社、コスミックGCシステム株式会社を、それぞれ非継続事業に分類しております。これにより第15期の収益及び税引前当期利益は非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。

４．第19期の希薄化後１株当たり当期損失は、潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期損失と同額です。

５．第19期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第18期の連結経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

６．第19期の株価収益率については、１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均人数を外数で記載しております。

２．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場（2022年４月３日までは東京証券取引所マザーズ市場）におけるものであります。

３．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第19期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第19期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、2006年12月に株式会社サイバートラベル（株式会社アドベンチャー（以降、「旧株式会社アドベンチャー」という）の100％子会社）として設立され、オンライン旅行事業を中心に事業を展開してまいりましたが、2013年６月に、旧株式会社アドベンチャーを吸収合併後、社名を株式会社アドベンチャーに変更して現在に至っております。

当社に係る経緯は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社18社の合計19社で構成されており、個人や企業に対する商品の販売やサービスの提供を行う旅行事業及び将来性があり、キャピタルリターンの期待できるビジネスや企業への投資を行う投資事業を推進しております。

事業系統図は、以下のとおりであります。

2025年６月30日現在

(1) 旅行事業

旅行事業では、旅行商品やサービスの提供を行っており、各事業の特徴は以下のとおりであります。

旅行商品やサービスの提供

当社は航空券等の旅行商品の比較・予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しております。航空券事業の特徴は以下のとおりであります。

(a)「航空券の横断検索」

当社が運営するサイト・アプリは、国内及び海外の格安航空券をオンラインで予約することが可能であり、「横断検索」機能による世界中の航空券の検索、また日本国内の空港発着以外の航空券の購入が可能であります。当社の顧客は、この機能を使うことにより、世界の航空会社のフライトスケジュールを一つ一つ確認することなく、航空券を購入する際に、搭乗日と出発・到着する空港名を指定することで、条件に合う航空会社を一度に検索し、表示することが可能となっております。

当社は、大手航空会社のみならずLCCやリージョナル航空会社、海外資本の航空会社等、国内外における多くの航空会社の航空券を取り扱っており、顧客が航空券を購入する際の利便性を高めております。

(b)「オンライン予約・販売」

インターネットやソーシャルメディアが普及し、個人が能動的に様々な情報を検索、取得したり、さらには発信したりすることが一般的な消費者行動となった現代ではありますが、国内の旅行業界は、なお店舗型サービスを中心としている企業が多く存在しております。

当社は創業以来、店舗を持つことなく、インターネットによるオンライン販売に特化して、国内・海外航空券を中心とした旅行商品の販売を行ってまいりました。こうしたオンライン旅行事業におけるノウハウを活かし、順次領域を拡大しております。

(c)「技術力とマーケティング力」

当社の事業の特徴としている多言語化やITによるサービス提供を支えるのが、「技術力」と「マーケティング力」であります。

当社はインターネットやソーシャルメディアに対する技術力とマーケティング力を強みとしており、この強みを駆使して、様々なオンライン旅行サービスを提供しております。

技術力に関しては、開発経験が豊富なエンジニアを社内に抱えております。そのため、新たな旅行商品が販売された場合やシステムにおけるトラブルや仕様変更等が発生した場合でも、迅速かつ正確に対応することが可能であります。また、当社は販売店舗を保有せず、少人数による運営を行っておりますが、これを支えているのがシステムであります。人の手を介する作業を極力排除し、業務の効率化を図ることによって、コスト競争力を高めております。

マーケティング力に関しては、広告代理店等を活用せず、自社で蓄積したノウハウを活用して、ユーザーの集客や認知度向上のために広告効果の高い媒体を選別し、集中的に広告費を投下しております。また、サイトのＵＩ（ユーザーインターフェース）／ＵＸ（ユーザーエクスペリエンス）の改善を継続的に行うことによりリピート率を高め、既存顧客の囲い込みを行っております。

(2) 投資事業

当社にて、将来性があり、キャピタルリターンの期待できるビジネスや企業への投資を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接保有です。

２．特定子会社です。

３．有価証券報告書の提出会社です。

４．ラド観光株式会社については、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　

①　売上高   2,539,923千円

②　経常利益   132,675千円

③　当期純利益  75,142千円

④　純資産額　 652,024千円

⑤　総資産額   987,224千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年６月30日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均雇用人数を外数で記載しております。

　　２．前連結会計年度に比べ従業員数が168名増加しておりますが、主として海外子会社においてエンジニアの獲得に伴う期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均雇用人数を外数で記載しております。

２．平均年齢及び平均勤続年数は、一般従業員におけるものであり、臨時従業員を含めてのものではありません。

３．平均年間給与は、一般従業員におけるものであり、臨時従業員を含めてのものではありません。なお、平均年間給与には賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理業務を行っている従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき、管理職に占める女性労働者の割合のみ公表しております。

３．提出会社及び記載以外の連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、以下の経営理念（「MISSION」、「VISION」及び「VALUE」）に基づいて事業を推進してまいります。

（MISSION）

社会貢献とビジネスを両立する

（VISION）

世界中の”やりたい”を叶える

（VALUE）

Integrity（高潔な倫理観を持ち、誠実かつ公正に業務を遂行する）

Visionary（理想から妥協せず、社会公益性の高い事業の創出にリスクを恐れず挑戦する）

Flexibility（市場や社会情勢の変化に対応する柔軟性を持ち、常に最適な手段を選択する）

(2) 目標とする経営指標

当社グループが重視している経営指標は、収益であります。収益を継続的に成長させることにより、企業価値の向上を実現してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループにおける主な事業であるオンライン旅行会社（OTA）に係る事業については、世界的に優位性のある地位の確立を目指しております。今後はさらにサービスの拡充及びシステムの改善を進めてお客様の利便性向上や業務効率化を意識した取り組みを強化して、世界中で信頼される「Global OTA」を目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く環境は、ロシアのウクライナ侵攻の長期化による資源・エネルギー価格の高騰に加え、世界的なインフレに対する欧米諸国での政策金利の引き上げや、それに伴う大幅な為替変動など、世界経済の先行きに未だに不透明な状況が継続しております。

また、中期的には当社グループの中核をなす旅行業につきましては、店舗を中心とした営業を展開する既存の大手旅行会社に加え、インターネットを中心としたOTAの成長、そしてLCCを含めた直販を拡大する航空会社等との競争がさらに激しくなると思われます。そのような中、当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

① 海外への事業拡大

当社グループでは、国内市場における継続的な事業の拡大を図っておりますが、当社グループが更なる成長を遂げるためには、海外への事業拡大が必要不可欠であると考えております。

特に東南アジア諸国では、日本以上にLCCのシェアが拡大しており、今後もシェアが拡大するものと予想されております。当社がこれらのLCC全ての路線を取り扱うためには、海外航空券の仕入先であるホールセラーが提供しているAPIだけでは対応できないことから、各国のLCCのAPIに個別接続する必要があります。

当社グループでは、これらの状況に対処するため、国内で培った技術力やノウハウを活かし、堅牢なシステム構築を図ってまいります。

② グローバル人材の採用

当社グループは、国内市場のみならず、世界各国の旅行商品の取り扱いを充実させることによって国際競争力を高め、更なる事業拡大を図る方針であります。このため、当社としましては、外国人顧客向けのオペレーターや、国内外の優秀な人材を確保することが重要と認識しており、社内における研修制度の充実や語学の堪能な人材の採用強化に取り組んでまいります。

③ 新サービスの展開

多様化する顧客のニーズに応えるため、当社グループは常に新しいサービスを提供することを検討し、実施しております。また、当社グループは、民泊の運営やオフショア開発などの新規事業領域への参入も積極的に進めております。

　今後も既存サービスの充実に加えて、当社グループが有するサイト運営能力、サービス開発力等を活かして、航空券のみならず様々な新サービスを展開することによって、既存顧客への付加価値を提供するとともに、新規顧客の獲得を図ってまいります。

④ 顧客に対して提供する情報の量及び質の向上

インターネット等を利用することによって顧客自身が様々な媒体から様々な情報を入手することが容易となっていることから、旅行に対する顧客のニーズは多様化し、旅行会社に対する要望も高くなっております。このような状況に対して、当社としましては、顧客一人一人のニーズにマッチした情報提供を行ってまいります。

⑤ 認知度の向上

当社が運営するサイトを多くの顧客に利用していただくためには、サイトの認知度をさらに向上させることが必要不可欠であると考えております。このため、様々な媒体を活用した効果的な広告宣伝、Webマーケティング技術の有効活用等を実施することで認知度の向上に努めてまいります。

⑥ 顧客の利便性向上

当社グループはPC及びスマートフォンによる販売を行っておりますが、特にスマートフォンからの申込みが増加しており、今後もさらに増加するものと予想されております。このため、当社としましては、スマートフォンに対応した検索機能や予約機能等を充実させ、顧客の利便性向上に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループの経営理念である①社会貢献とビジネスを両立する（MISSION）、②世界中の”やりたい”を叶える（VISION）、③Integrity：高潔な倫理観を持ち、誠実かつ公正に業務を遂行する、Visionary：理想から妥協せず、社会公益性の高い事業の創出にリスクを恐れず挑戦する、Flexibility：市場や社会情勢の変化に対応する柔軟性を持ち、常に最適な手段を選択する（VALUE）に基づき、持続可能な社会の実現に向けて貢献すること、また自らも成長発展することを目指してまいります。

このような当社グループの経営理念を踏まえた上での目指すべき方向性から、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりとしております。サステナビリティ関連のリスク及び機会に対するガバナンス体制についても、この体制のもとで運営しており、取締役会をサステナビリティ全般に関する最終的な監督の責任と権限を有する機関としております。

また、適切にサステナビリティに関するリスクを把握する観点から、効果的な内部監査機能の充実を図るために社長直轄の内部監査室を設置しております。

長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても今後さらに取締役会で議論していきます。

(2) 戦略

① サステナビリティに関する戦略

短期、中期及び長期にわたり当社及び当社グループの経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組のうち、重要なものについては「② 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」に記載のとおり、当社グループのVISIONである「世界中の”やりたい”を叶える」ために多様性ある人材の採用が不可欠であることから、人的資本の確保及び維持と考えております。このためにダイバーシティの高い人材採用を行う必要があり、日本国内だけでなく、海外人材も積極的に採用を行うとともに、国籍・宗教に関わらず、入社の機会を提供できる環境整備も構築していきます。このような人的資本の確保及びその維持を通じて、グローバル領域への進出を行うための戦略の形成、新規サービスの創出、サービス成長戦略に基づいたPDCAが可能となるものと考えております。

② 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループのうち一部の連結子会社を除く主要な会社については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1)会社の経営の基本方針」の理念に基づき、性別、国籍を問わず優秀な人材を採用、登用しております。また、人材の育成に関しては以下の観点で世界水準での人材育成を志向しております。

・中長期的な組織の生産性を上げるため、英語学習支援/活用機会の提供

・経営陣による全社教育・新規事業提案会実施による経営者視点を持つ人材の創出

・海外子会社含むグループ会社間の人材交流を活発化して組織人材の多様な経験値獲得を促進

(3) リスク管理

当社グループでは、サステナビリティについての問題は重要課題であると認識しており、取締役会が最終的なモニタリング・監督を行うこととしております。サステナビリティに関するリスクを含めた事業上のリスクについてはリスク管理委員会が適宜リスクを把握するとともに常勤役員による議論・検討・分析を行った上で、重要なリスクとして認識された場合は最終的なモニタリング・監督を行う取締役会に報告することがあります。

当社グループが現時点で認識しているサステナビリティ関連のリスクのうち事業上のリスクについては「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載されているとおりであります。

(4) 指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

当社グループにおいては上述したとおり多様性のある人材を採用することが持続可能な社会の実現及び当社グループの持続的な発展の観点から重要であると認識していることから「外国人比率」を指標として採用しております。当連結会計年度末における当該指標に係る目標及び実績につきましては以下のとおりとなります。

また、当社グループがサステナビリティ関連に関する取り組みについて重要な役割を果たすと考えられる女性役員の割合につきましては「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 旅行市場について

旅行市場は、国内では観光庁主導のもと市場拡大へ向けた様々な施策が行われております。当社グループは、日本及び急速に成長するアジアをはじめとする世界の旅行市場は今後も中長期的に拡大していくものと想定しております。

しかしながら、日本を含めて世界的な感染症の発生・蔓延、天候の変動、及び景気の悪化等により社会的に消費者の旅行に対する意欲が減退した場合、テロや戦争などの世界情勢の変化や自然災害、事故等による観光インフラへの被害が起きた場合、急激な為替相場変動による世界情勢の混乱等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 電子商取引の普及について

世界における電子商取引は、インターネットの普及及びスマートフォンやタブレット型端末機器の普及による利便性の向上に伴い市場規模が拡大し、当社グループでは今後も電子商取引が発展するものと考えております。

国内旅行会社のインターネット販売比率は上昇傾向にあり、アメリカ旅行市場でもオンラインの販売比率は高い傾向にあります。当社グループは、今後も当該傾向は継続し、益々インターネット販売比率が高まっていくものと見込んでおります。

しかしながら、電子商取引に関する新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社グループの期待どおりに電子商取引の普及が進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 競合他社の影響について

当社グループと同様に世界市場にはオンラインを中心とした旅行事業を営んでいる有力な競合企業が存在しております。当社グループは独自仕入ルートによる現地ツアーの充実、多言語化によるサイトの差別化等の取り組みを行っております。

しかしながら、有力な競合企業が、その資本力、営業力等を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組み、当社の想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 航空会社のコミッションカットについて

航空会社は、旅行業者を通じて航空券を販売する際、旅行会社に対して一定のコミッションを支払っております。一方、航空会社自身でも消費者に対して直接航空券の販売を行っておりますが、近年、その割合を高めており、将来的には、旅行業者を通じて販売する際に支払うコミッションが変更される可能性があります。

当社グループの場合においても、仕入先である旅行業者を通じてコミッションの支払いを受けており、営業収益に寄与しております。そのため、これらのコミッションの動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム障害について

当社グループのサービス提供は主にインターネット環境において行われております。そのため、当社グループはサービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

しかしながら、あらゆる可能性を想定して対策を施すことは困難であり、当社グループの想定しないシステム障害やサービスの妨害行為等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 個人情報保護について

当社グループは、当社グループのサービスを提供するに当たり、顧客の個人情報（氏名、メールアドレス、生年月日、性別、住所、電話番号、販売状況等）を取得し、サーバに記録しております。

これらの個人情報の管理は、当社グループにとって重要な責務と考え、顧客に安心かつ快適にサービスを利用してもらうため、顧客のプライバシーとその保護について「プライバシーポリシー」、「個人情報保護管理規程」を定め、最大限に注意を払い管理しております。

しかしながら、これらの情報が何らかの理由によって外部に流出した結果、当社グループの信用力の低下を招いた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) 割引運賃を利用した航空券の取り扱いについて

一部の航空会社では、普通運賃のほかに、普通運賃よりも低価格の料金体系による航空券を各種設定しており、当社が顧客から得る取扱手数料は航空券により異なっております。当社はこれらの普通運賃より低価格な料金体系による各種割引航空券を取り扱うことにより収益性の向上を図っております。ただし、各航空会社の方針変更等により、これら割引航空券の流通量が著しく減少し、当社グループが十分に確保できない場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) 投資事業に関するリスク

① 株式市況等による保有株式への影響について

当社グループでは投資先企業の株式公開などによって株式市況等の影響を受ける有価証券を保有しております。

投資事業においては株式公開後に株式等の売却によって投資回収を図ることがあり、株式公開後の株価水準や株式市場動向等を勘案しつつ、株式等を段階的に売却いたします。そのため、投資先企業が株式公開した場合であっても、株式等を保有している間に、株式市場の低迷や投資先企業の株式の出来高減少、投資先企業の業績低迷等によって、保有する株式等の価格下落や流動性が低下し保有株式等の売却による損失発生や評価損の発生、もしくは長期間売却ができない状況に陥る可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

このほか、投資先企業の株式公開前の一定期間に当該株式等を取得した場合、各証券取引所にて定めた継続保有期間中の継続保有が義務付けられており、継続保有期間中の株価下落等により収益の最大化を図れない可能性があります。

② 創業初期の未公開企業への投資を行うことについて

当社グループの投資事業は、投資成長が見込まれると判断した創業後間もない時期のベンチャー企業を中心として、投資を行っております。

ベンチャー企業の中でも創業後間もない企業は、業歴の短さから経営基盤が安定していないことが多く、その結果、当該企業の製品、商品、サービスの事業化が初期段階にあるため収益基盤が確立していない、急速な技術進歩に対応できる保証がない、創業者等の特定の人物に対する依存度が著しく高い等、多種多様のリスク要因を包含する場合があります。

当社グループでは、投資対象企業に応じて必要な審査手続きを経た上で投資判断を行っておりますが、投資後の投資先企業の経営上の問題や欠陥等が存在した場合には、投資先企業の企業価値低下や倒産等の可能性もあり、そのような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、創業初期の企業に対する投資については投資から売却による投資回収までの期間が長期にわたる傾向にあり、株式公開や他の事業会社等への譲渡等の実現時期を正確に予測することは困難であり、この実現を保証するものではありません。

(9) 既存事業拡充及び新規事業展開について

当社グループは今後、既存サイトの機能追加等及び現在の事業とシナジーが見込まれる分野への事業拡大を図っておりますが、安定して収益を生み出すには、一定の時間がかかることが予想されるため、結果として当社グループ全体の収益が一時的に悪化する可能性があります。また、これらの事業が必ずしも当社グループの目論見どおりに推移する保証はなく、その場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 海外の旅行商品の取り扱い開始について

当社グループは、海外現地ツアー、海外アクティビティ等、海外旅行商品の取り扱いを開始しており、国内のみならず海外の一般消費者を対象に販売を行っていく方針であります。

これら海外旅行商品が提供される現地においては、地域特性によるリスクが多岐にわたって存在し、当社グループは、旅行商品の安全性を考慮した上で海外旅行商品の取り扱いを進める方針でありますが、当社グループが予測困難なリスク等が発生し、当社グループの信用力が低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 広告宣伝費について

当社グループの事業において広告宣伝費は、広告を掲載することで集客が図られ、取扱高が増加することから、重要な投資であると認識しております。広告宣伝費の支出に関しては、広告効果を測定し、最適な広告宣伝を実施するよう努めておりますが、ウェブサイト内での検索結果や効果的な広告宣伝で売上高が大きく変動する場合があります。当社グループといたしましては、日常的に取扱高と広告宣伝費との効果を分析し、広告宣伝費の利用について適正に判断をしておりますが、市場動向、天候等の事由により、広告宣伝費に対する費用対効果を得られない場合等には、取扱高が減少したり、収益性を低下させる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 法的規制について

①　旅行業法

当社グループの運営しているオンライン旅行サイトは旅行業法第２条に定める旅行業に該当し、当社グループは、第一種旅行業者（東京都知事の管轄）の登録を行っております。

なお、第一種旅行業者の登録は５年ごとの更新が義務付けられており、現在保有している第一種旅行業者の登録の有効期限は2027年７月２日までとなっております。また、旅行業法第６条に登録の拒否、第12条の13に欠格条件、第12条の23及び第19条に登録の取消し等の要件が定められており、当該要件に抵触した場合には登録の取消しもしくは営業の停止等を命じられる可能性があります。当社グループには、現時点において登録の取消し等の事由となる事実はないと認識しておりますが、何らかの理由によりこの資格の登録拒否事由等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　古物営業法

当社グループは古物取扱業者として、許可を取得し販売業務を行っております。なお、古物商の許可に有効期限の定めはありません。また、古物営業法第４条に欠格事由、第６条に取消事由が定められており当該要件に抵触した場合には許可の取消しもしくは営業の停止等を命じられる可能性があります。当社グループには、現時点において許可の取消し等の事由となる事実はないと認識しておりますが、当該許可の取消し等を命じられた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　その他法的規制

当社グループの行う旅行事業においては、「知的財産法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」等による法的規制を受けております。

また、投資事業においては、「会社法」、「租税法」、「金融商品取引法」等による法的規制を受けております。

当社グループは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これら法令に違反する行為が行われた場合若しくは、やむを得ず遵守できなかった場合及び行政機関によって当社グループ事業に関わる法令等による規制の改廃や新設が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(13) 特許等知的財産権について

当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないように常に留意するとともに、必要に応じて外部弁護士・弁理士等を通じて調査しておりますが、第三者の知的財産権を侵害する結果が生じる可能性は皆無ではありません。

そのため、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求及び使用差止請求等の訴えを起こされ、結果として当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

さらに、システム開発でのオープンソースソフトウェアでは、予測できない理由などで知的財産権の利用に制約が発生する可能性があります。

(14) 訴訟発生リスクについて

当社グループでは、コンプライアンス規程及びリスクマネジメント規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、当社グループが扱う航空券やツアーにおいてトラブルが生じ、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 代表者への依存について

当社グループの代表取締役である中村俊一は当社グループの創業者であり、創業以来代表者を務めております。同氏は、インターネット関連事業に関連する豊富な知識と経験を有しており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループでは取締役会や定例の部門会議における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を行うことが困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(16) 小規模組織であること並びに優秀な人材の確保及び育成について

当社グループは規模が小さく、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。

当社グループは、今後の事業拡大及び事業内容の多様化等に対応するために、人員の強化及び内部管理体制の充実を図る予定ではありますが、人材の採用等が予定どおり進まなかった場合、または既存の人材が社外に流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは未だ成長途上にあり、会社運営を円滑に遂行する上で、優秀な人材を適切な時期に確保し、育成する必要があります。そのような人材が適切に確保できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(17) 配当政策について

当社は、株主様への配当政策を最重要課題の一つと認識し、経営成績に裏付けされた配分を行うことを基本方針としております。

しかしながら、2025年６月期の期末配当金につきましては、2025年９月１日に開示いたしました「第19期定時株主総会継続会の開催方針及び剰余金の配当（無配）のお知らせ」のとおり、当社の連結子会社である株式会社旅工房における調査結果や、当社の今後の事業展開等を総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

なお、今後の配当実施の可能性及び実施額等については未定であります。

(18) のれんの減損に関するリスク

当社グループは2025年６月末時点で2,214百万円ののれんがございます。今後、取得した企業や事業の収益性が著しく低下し減損損失の計上が必要になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 新型感染症の発生・感染拡大のリスク

重大な新型感染症が発生・感染拡大した場合の被害増大は、当社グループが提供するサービス等の需要減退リスクになり得ます。さらに新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大時に実施されたような各国の出入国規制や日本国内における移動自粛要請により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、感染力が強い新型感染症が流行し、予想を超える従業員の罹患者の大量発生や毒性の変化が生じ強毒化した場合等は、事業継続面で影響を及ぼす可能性があります。

(20) 為替変動について

当社グループは、グローバルに事業を展開していますので、為替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が当社グループの財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。また今後、外貨建ての取引が増加し、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(21) 技術革新及び顧客ニーズについて

当社グループが事業展開を行うインターネット業界においては、技術革新や事業環境の変化のスピードが早く、顧客ニーズも多様化しております。当社グループが提供するサービスにおける技術革新の対応や、新サービスを要求する顧客への対応が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(22) ブランド及び風評被害について

当社グループは、サービスに対する信頼の毀損やコンプライアンス違反等がグループ全体のブランドに影響した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、ユーザーの根拠の乏しい風説などにより、当社グループ及びサービスの評判・信頼が傷つくとともに、サービスの信頼性が低下し、ユーザー数が減少する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

2023年10月27日に行われたアヤベックス株式会社との企業結合について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

(1) 経営成績の状況

  当社グループを取り巻く経営環境につきましては、観光庁「宿泊旅行統計調査」（確定値）によりますと、2024年の延べ宿泊者数は、6億5,906万人泊で前年比6.7%増、うち日本人延べ宿泊者数が4億9,460万人泊で前年比1.0%減、外国人延べ宿泊者数が1億6,446万人泊で前年比39.7%増となっており、全体の宿泊者数が堅調に増加した中で、特に外国人宿泊者数が大きく伸びた形となりました。

　このような事業環境のもと、当連結会計年度におきましては、収益は25,370,424千円（前年同期比13.3%増）、営業損失は△1,155,922千円（前年同期は1,489,895千円の営業利益）、税引前当期損失は△1,290,689千円（前年同期は1,383,390千円の税引前当期利益）、親会社の所有者に帰属する当期損失は△1,711,953千円（前年同期は712,507千円の親会社の所有者に帰属する当期利益）となりました。営業利益、税引前当期利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益が当期に損失に転じた主な理由は、のれんの減損損失の計上によるものであります。

　各セグメントの業績は次のとおりであります。

（旅行事業）

旅行事業につきましては、旅行需要が堅調に伸びたものの、のれんの減損損失の計上により、当セグメントの収益は25,082,455千円（前年同期比11.8%増）、セグメント損失は△1,127,760千円（前年同期は1,526,430千円のセグメント利益）となりました。

（投資事業）

　投資事業につきましては、投資先の業況を反映し、当セグメントの収益は287,969千円、セグメント損失は△28,161千円（前年同期のセグメントの収益及び損失はいずれも△36,535千円）となりました。

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末の資産合計は27,461,922千円となり、前連結会計年度末と比べ2,243,306千円の減少となりました。

当連結会計年度末の負債合計は18,179,703千円となり、前連結会計年度末と比べ516,287千円の増加となりました。

当連結会計年度末の資本合計は9,282,219千円となり、前連結会計年度末と比べ2,759,593千円の減少となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より662,754千円減少し、残高は16,344,995千円となりました。

(生産、受注及び販売の状況)

当社グループは旅行商品やサービスの提供を行う旅行事業及び投資事業を営んでおり、生産実績及び受注実績がないため、仕入実績及び販売実績についての記載を行っております。

また、投資事業に関しては、事業の性質上、生産、受注及び販売の状況に馴染まないため、記載しておりません。

(1) 仕入実績

(2) 販売実績

①　収益実績

②　取扱高実績

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）　連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの業績は、外部要因として世界情勢の変化、インターネット関連市場の動向、競合との競争、技術革新、法規制の変化、自然災害等の影響を受ける可能性があります。

また、内部要因として、システムや新サービスの開発、人材登用や人材育成、内部管理体制、システム障害等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性がありますが、内部管理や組織体制の強化等によりこれらのリスク要因に対応するように努めております。なお、当社グループでは「社会貢献とビジネスを両立する」という企業理念（MISSON）を実現するため、当社グループのメインサービスである「skyticket」の認知向上と取り扱い商品の拡充及び利便性の向上を行うことが重要であると考えております。そのためには事業環境の変化に素早く対応できる組織体制の構築、システムの開発速度の向上及び安定性の確保、情報管理体制の強化等、組織としての健全性を高めていくことが経営上の課題であると認識しております。これらの課題に対応するために、当社グループの経営陣は、積極的な情報入手に努め、入手した情報を分析し、分析した情報に基づき、現在の事業環境を確認し、最善の経営方針を立案・実行するように努めております。

① 財政状態の分析

　　（資産）

当連結会計年度末の総資産は27,461,922千円となり、前連結会計年度末と比べ2,243,306千円の減少となりました。増加の主な要因は、のれんが減少したことによるものであります。

　（負債）

当連結会計年度末の総負債は18,179,703千円となり、前連結会計年度末と比べ516,287千円の増加となりました。増加の主な要因は、その他の流動負債が増加したことによるものであります。

　（資本）

当連結会計年度末の資本は9,282,219千円となり、前連結会計年度末と比べ2,759,593千円の減少となりました。減少の主な要因は、親会社の所有者に帰属する当期損失が計上されたことによるものであります。

② 経営成績の分析

（収益）

当連結会計年度の収益は25,370,424千円（前年同期比13.3%増）となりました。これは主に、旅行関連事業の収益が増加したことによるものであります。

（営業総利益）

当連結会計年度の営業総利益は15,646,446千円（前年同期比3.8%増）となりました。これは主に前述の収益の増加によるものであります。

（営業利益、税引前当期利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益）

当連結会計年度の営業利益は△1,155,922千円の営業損失（前年同期は1,489,895千円の営業利益）、税引前当期利益は△1,290,689千円の税引前当期損失（前年同期は1,383,390千円の税引前当期利益）及び親会社の所有者に帰属する当期損失は△1,711,953千円（前年同期は712,507千円の親会社の所有者に帰属する当期利益）となりました。これは主に、のれんの減損損失を計上したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末より662,754千円減少し、16,344,995千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローと要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金は、2,220,534千円（前連結会計年度は856,748千円）となりました。収入の主な内容は減損損失によるものであり、支出の主な内容は税引前当期損失によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金は、△1,139,983千円（前連結会計年度は△295,231千円）となりました。収入の主な内容は敷金及び保証金の回収による収入によるものであり、支出の主な内容は子会社株式の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金は、△1,612,685千円（前連結会計年度は2,382,047千円）となりました。主な内容は長期借入金の返済による支出によるものであります。

(3) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び投資資金です。必要資金は自己資金の活用に加えて借入金により調達しております。資金調達に際しては、多様な調達手段から時機に応じて最適な手段を検討し、財源の確保及び資本コストの最適化を図り、財務水準の健全性に努めております。

(4) 経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、収益の継続的な成長を考えております。当連結会計年度におきましては、収益260億円を目標といたしました。

５ 【重要な契約等】

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は109,754千円であり、その主なものは本社オフィスの原状回復工事費用の更新やオフィス内の造作工事であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

 2025年６月30日現在

(注) １．現在休止中の設備はありません。

２．従業員数の（　）は年間の平均臨時従業員数を外数で記載しております。

３．本社事業所及び大阪事務所の建物を賃借しております。年間賃借料は268,836千円であります。

(2) 国内子会社

 2025年６月30日現在

(注) １．現在休止中の設備はありません。

(3) 在外子会社

 2025年６月30日現在

(注) １．現在休止中の設備はありません。

２．従業員数の（　）は年間の平均臨時従業員数を外数で記載しております。

３．本社事業所を賃借しております。年間賃借料は4,089千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格  　      　 8,190円

発行価額 　       7,780.95円

資本組入額 　    3,890.475円

払込金総額  　 5,446,665千円

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式544,122株は、「個人その他」の欄に5,441単元及び「単元未満株式の状況」の欄に22株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

（注）１．第６位の「株式会社中村」名義の株式は、中村俊一氏が実質株主として所有しております。これにより、中村俊一氏の持株数は5,035千株となり、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は67.72％となります。

２．当社は自己株式544,122株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.82％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法155条13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当事業年度における取得自己株式数は、譲渡制限付株式対象者の退職等に伴う無償取得2,700株（12,266千円）及び単元未満株式の買取り48株（194千円）であります。

　　２．当期間における取得自己株式数は、譲渡制限付株式対象者の退職等に伴う無償取得900株（4,088千円）及び単元未満株式の買取り1株（3千円）であります。

　　３．当期間における取得自己株式数には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主様への配当政策を最重要課題の一つと認識し、経営成績に裏付けされた配分を行うことを基本方針としております。

当期の期末配当につきましては、2025年９月１日に開示いたしました「第19期定時株主総会継続会の開催方針及び剰余金の配当（無配）のお知らせ」のとおり、当社の連結子会社である株式会社旅工房における調査結果や、当社の今後の事業展開等を総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへの説明責任を意識して、透明度の高い公正で迅速な経営を目指しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当者を設け、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

イ．取締役会

経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在５名（うち３名は社外取締役）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

　2025年６月期における取締役会への出席状況は以下のとおりです。

（注）社外取締役平山絢理氏は、2024年９月30日の辞任までの状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、事業計画、ガバナンス、リスクマネジメント、組織変更、人材戦略等、当社グループ全般における経営方針・戦略及び重要な業務執行に関する事項について検討を行いました。

ロ．監査役会

当社の監査役は本書提出日現在３名であり、全て社外監査役であり、うち１名は常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士２名を含んでおります。

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するなど各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査法人・内部監査人との連携を密にとるとともに、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会に対する監査指摘事項として提出されております。

当社の取締役会、監査役会の構成員の指名等は、以下のとおりであります。

（◎は議長、○は構成員、△はその他出席者を表す）

ハ．会計監査の状況

当社は太陽有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、柴谷哲朗、上西貴之の２名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士20名、その他21名であります。

ニ．内部監査

当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査室の担当者が業務監査を行っております。内部監査室の担当者は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンス規程に則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されるとともに必要に応じて取締役会に報告され、また常勤監査役にも適宜報告を行うと同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

内部監査室担当者、監査役及び監査役会並びに会計監査人との間で意見交換を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するため、「職務権限規程」や「内部通報規程」等、統制に関連する規程を定期的に見直すとともに、内部監査室や監査役を中心として、内部統制システムの確立を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに関しては、事前に関連部署と管理部門及びリスク管理委員会においてリスク分析とその対策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営戦略上のリスクに関しては取締役会において審議を行います。

また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。

システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

ハ．社外取締役及び社外監査役との関係

本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。

④  取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役のいずれについても法令で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金及び争訟によって生じた費用等を当該保険により補填することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について

当社代表取締役中村俊一は支配株主に該当いたします。支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、その可否、条件等につき十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づき、取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性4名　（役員のうち女性の比率50.0％）

(注) １．取締役　三島健氏、雷蕾氏、永田ゆかり氏は、社外取締役であります。

２．監査役　児玉尚人氏、角田千佳氏、小椋明子氏は、社外監査役であります。

３．2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から2028年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長 中村俊一氏の所有株式数には、同氏が「株式会社中村」名義にて所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役三島健氏は、オンライン旅行業に関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外取締役雷蕾氏は、証券市場及び企業経営に関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外取締役永田ゆかり氏は、ビッグデータの分析及び活用に関する豊富な経験及び企業経営に関する知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外監査役児玉尚人氏は、公認会計士としての専門的な見地からコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外監査役角田千佳氏は、会社経営者として豊富な経験をもとにコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外監査役小椋明子氏は、公認会計士としての専門的な見地からコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

当社は、社外役員を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じる恐れがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制担当との関係

社外取締役は、取締役会において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るように努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。

また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計・財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを吟味した上で行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

　当社の監査役は３名であり、全て社外監査役であり、１名は常勤監査役であります。常勤監査役が監査役会の議長及び特定監査役を務めております。監査役は監査役の職務・責任を果たすために必要な専門性及び職務経験を有しております。なお、社外監査役児玉尚人氏及び小椋明子氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査役会の活動状況

　監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告を行っております。

　2025年６月期においては監査役会を14回開催し、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

ｃ．監査役の主な活動

　監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、常勤監査役が監査計画に基づく監査活動の一環として社内の主要な会議に出席しております。

　さらに監査法人、内部監査人との連携をとるとともに、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会にて議論され、必要に応じて取締役会に対する監査指摘事項として提出されております。会計監査人からは、期初の段階で年間監査計画の説明を受けるとともに、その実施状況について報告を受け協議を行っております。また、当期における監査上の主要な検討事項（KAM）として認識された連結子会社ののれんの評価及び営業投資有価証券の評価について会計監査人より詳細な説明を受けております。

　なお、監査役会における主な共有・検討事項及び監査活動の概要は以下のとおりです。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・会計監査人の監査報酬に対する同意

・会計監査人に関する評価について

・監査役会の監査報告書の作成

・監査役選任議案に対する同意

・常勤監査役による監査活動報告

②　内部監査の状況

　当社は代表取締役社長直下の組織として「内部監査室」を設置しており担当者２名の体制であります。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンス規程に則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されるとともに定期的に取締役会にも報告され、また、常勤監査役にも適宜報告を行うと同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

　内部監査室担当者、監査役及び監査役会並びに会計監査人との間で意見交換を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　柴谷　哲朗

指定有限責任社員　業務執行社員　上西　貴之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他21名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

(1) 処分対象

　太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

・ 契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・ 業務改善命令（業務管理体制の改善）

・ 処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

g．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、評価しております。当期においては、現会計監査人である太陽有限責任監査法人に大きな問題は発見されず、また、同法人は2017年に制定された監査法人のガバナンス・コードへの対応状況についても原則１から原則５まで全て対応済みであり、十分な評価でありました。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、当連結会計年度に係る追加報酬を含んでおります。

２．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、上記のほか、前連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬が5,000千円あります。

３. 当社子会社の株式会社旅工房は、上記以外に、過年度訂正に係る監査業務に関する報酬として、前々会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対する99,650千円、前会計監査人であるやまと監査法人に対する30,000千円を特別調査費用等として処理しております。

当社グループにおける非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントン）に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役又は監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

方針の内容につきましては、原則として月額固定報酬とし、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、原則として個々の取締役ごとに、取締役会において決定しております。具体的には、当社グループの業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案して、取締役による協議により決定することとしております。

また、各取締役の個人別報酬額につきましては、社外取締役の意見を踏まえて十分な審議をしており、取締役会としては当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定しており、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、個々の監査役の報酬額は、監査役による協議により決定しております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2023年９月27日開催の第17回定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分は20百万円とし、使用人としての給与を含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は４名）です。

監査役の報酬限度額は、2014年２月３日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長中村俊一が社外取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。権限を代表取締役社長に委任した理由は、代表取締役社長が当社全体の業況及び各社外取締役の職責等を総合的に把握できる立場にあるためであります。また、委任された権限が適切に行使されるべく、具体的内容の決定にあたっては、取締役による協議を行っております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

なお、当社は投資事業を営んでいることから、連結貸借対照表及び貸借対照表において、純投資目的である投資株式は「営業投資有価証券」、純投資目的以外の目的である投資株式を「投資有価証券」として表示しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの事業を持続的に成長させるためには、様々な企業との協力関係が必要であり、協力関係の維持・強化や取引の円滑化を目的として、中長期的視点から当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を保有する場合があります。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人との連携やディスクロージャー支援会社等からの情報の提供を受けております。
 
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それに基づいて会計処理を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

（単位：千円）

当連結会計年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

（単位：千円）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社アドベンチャー(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は、当社のウェブサイト(https://jp.adventurekk.com/)で開示しております。当社の連結財務諸表は、2025年６月30日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。

当社グループの主な事業内容は、旅行事業及び投資事業であります。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２第１号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

本連結財務諸表は、2025年10月31日に当社取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３.重要性がある会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満の端数を切捨てて表示しております。

(4) 新基準の早期適用

該当事項はありません。

(5) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針

当社グループの連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針のうち、連結決算日現在において適用していないものは、IFRS第18号「財務諸表における表示及び開示」です。この基準書を適用することによる連結財務諸表への影響は検討中です。

３．重要性がある会計方針

(1) 連結の基礎

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループが投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

(2) 企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において損益として計上しております。

仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した報告期間末日までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間(以下、測定期間)に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。

なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。

当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日(2017年７月１日)より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。従って、IFRS移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前会計基準(日本基準)による帳簿価額で計上されております。

(3) 外貨換算

①　外貨建取引

外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。

期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。

公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。

②　在外営業活動体の財務諸表

在外営業活動体の資産及び負債は、期末日の直物為替レート、収益及び費用は平均為替レートを用いて表示通貨である日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識されます。

(4) 金融商品

①　非デリバティブ金融資産

(ⅰ) 当初認識及び測定

当社グループは、金融資産について、償却原価で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。金融資産のうち、株式は約定日に当初認識をしており、その他の金融資産については金融商品の契約の当事者となった取引日に当初認識しております。

全ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定される金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定される金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定される金融資産に分類しております。

公正価値で測定される資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。

(ⅱ) 事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a) 償却原価により測定される金融資産

償却原価により測定される金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

(b) 公正価値により測定される金融資産

公正価値により測定される金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

(ⅲ) 金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。

(ⅳ) 金融資産の減損

償却原価により測定される金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが、当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12カ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているか否かは、当初認識時における債務不履行発生リスクと各期末日における債務不履行発生リスクを比較して判断しており、期日経過情報のほか、合理的かつ裏付け可能な情報を考慮しております。金融資産の全部又は一部について回収ができず、又は回収が極めて困難であると判断された場合は、債務不履行が生じているとみなし、債務不履行に該当した場合は信用減損金融資産として取り扱っております。

金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

金融資産に係る貸倒引当金の繰入額及び戻入額は、純損益で認識しております。

②　非デリバティブ金融負債

(ⅰ) 当初認識及び測定

当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定される金融負債と償却原価で測定される金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

全ての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

(ⅱ) 事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a) 純損益を通じて公正価値で測定される金融負債

純損益を通じて公正価値で測定される金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(b) 償却原価で測定される金融負債

償却原価で測定される金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

(ⅲ) 金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しています。

(5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6) 棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。原価は、先入先出法又は加重平均法に基づいて算定しており、購入原価、加工費及び現在の場所及び状態に至るまでに要した全ての費用を含んでおります。

(7) 有形固定資産

有形固定資産の測定には、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用が含まれております。

土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法により計算しております。また、定率法による減価償却が、当該資産から生じる将来の経済的便益が消費されるパターンをより良く反映する場合には、定率法を採用しております。

主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物　　　　　　　　３～20年

・工具、器具及び備品　３～20年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(8) 無形資産

①　のれん

当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額として当初測定しております。

のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。

また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

②　その他の無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。

のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・ソフトウエア　　　　５年

・顧客関連資産　　　　４年～13年

なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(9) リース

当社グループでは、リース契約開始時に、その契約がリースであるか、または契約にリースが含まれているか否かについては、契約の実質に基づき判断しております。契約の履行が、特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する契約の場合、当該資産はリースの対象となります。

契約がリースまたはリースが含まれている場合、リース負債の当初測定の金額に当初直接コスト等を加減した金額で使用権資産を当初認識しております。リース負債は、契約開始時に同日現在で支払われていないリース料の現在価値で当初認識しております。

使用権資産は、契約開始時から使用権資産の耐用年数の終了時またはリース期間の終了時のいずれか早い方までの期間にわたって定額法で減価償却を行っております。

リース負債は、リース負債に係る金利、支払われたリース料及び該当する場合にはリース負債の見直しまたはリースの条件変更を反映する金額で事後測定しております。

なお、短期リース及び少額資産のリースについてはIFRS第16号「リース」第６項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。

(10) 非金融資産の減損

棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識いたします。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。

(11) 従業員給付

①　退職後給付

一部の連結子会社は、従業員の退職後給付の制度として確定給付制度を運営しております。退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法による、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算結果が、IAS第19号の原則的な方法に従って計算した場合と近似しているため、日本基準における簡便法を適用しております。

②　短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつ、その金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(12) 株式に基づく報酬

当社グループは、従業員に対する報酬制度として、持分決済型の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度における報酬は、受領したサービスの対価を付与日における当社株式の公正価値で測定しており、算定されたサービスの対価は権利確定期間にわたって費用として認識するとともに、対応する金額を資本の増加として認識しております。

(13) 引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額についての信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

(14) 収益

当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。

収益の主要な区分ごとの収益認識基準は以下のとおりであります。

(a) 旅行事業

旅行事業において、当社グループは顧客に対して、契約に基づきサービスの提供若しくは物品を納品する義務を負っております。サービスの提供においては、顧客から得た手数料を収益として認識しております。また、物品の販売においては物品の販売額を収益として認識しております。サービスの提供に関してはサービスの履行義務が果たされた時点、物品の販売に関しては顧客への納品時に収益を計上しております。

(b)投資事業

投資事業において、当社グループは金融資産を当初認識時に公正価値で認識し、売却による純利益は受領した対価の公正価値と帳簿価額との差額として測定しております。また、公正価値の変動による純損益は変動後の公正価値と帳簿価額との差額として測定しております。

(15) 法人所得税

法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・取引時に、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えず、かつ、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引（企業結合取引を除く）によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

繰延税金負債は原則として全ての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異について認識しております。

繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

(16) １株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(17) 資本

当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しています。

(18) 自己株式

自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。

(19) 売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業

継続的使用ではなく、主に売却取引により帳簿価額が回収される非流動資産又は処分グループは、売却目的保有に分類しております。売却目的保有に分類するためには、現状で直ちに売却することが可能であり、かつ、売却の可能性が非常に高いことを条件としており、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約し、原則として１年以内に売却が完了する予定である場合に限っております。売却目的保有に分類した後は、帳簿価額又は売却費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、減価償却又は償却を行っておりません。

非継続事業には、既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成要素が含まれ、グループの一つの事業若しくは地域を構成し、その一つの事業若しくは地域の処分の計画がある場合に認識しております。

(20) 政府補助金

政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られる場合に認識しています。発生した費用に対する補助金は、補助金で補償することが意図されている関連コストを費用として認識する期間に純損益として認識し、対応する費用から控除又はその他収益として計上しています。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、その性質上これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

仮定は経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。

・のれんの評価（注記「３．重要性がある会計方針(10)非金融資産の減損」、「11．有形固定資産、のれん及び無形資産(2)のれんの減損」)

・レベル３に区分されている営業投資有価証券（注記「30．金融商品(4)レベル３に区分される公正価値測定に関する情報」）

５．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

① 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

②各報告セグメントの事業内容

(ⅰ) 旅行事業

個人や企業に対する商品の販売やサービスの提供

(ⅱ) 投資事業

将来性があり、キャピタルリターンの期待できるビジネスや企業への投資

(2) 報告セグメントの情報

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

(3) 報告セグメントごとの収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

（単位：千円）

（注）セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（単位：千円）

（注）セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

(4) 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)　

該当事項はありません。

(5) 商品及びサービスに関する情報

報告セグメント別の製品及びサービスの区分については、注記「22．収益」をご参照ください。

(6) 地域に関する情報

外部顧客からの収益及び非流動資産の地域別内訳は、次のとおりです。

①外部顧客からの収益

本邦の外部顧客からの収益が当社グループの収益のほとんどを占めるため、記載を省略しております。

②非流動資産（金融商品、繰延税金資産及び保険契約から生じる権利を除く）の地域別内訳は次のとおりです。

（単位：千円）

(7) 主要顧客

外部顧客からの収益のうち、連結損益計算書の収益の10%以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

６．企業結合

前連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

(取得による企業結合)株式会社旅工房

当社は、2023年８月10日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月31日付で、株式会社旅工房（以下「旅工房」といいます。）の株式を取得したことにより、子会社化いたしました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社旅工房

事業の内容　　　　旅行業

②企業結合を行った主な理由

当社は、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房は、連結子会社４社（ALOHA 7, INC.、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.、PT. Ramayana Tabikobo Travel及び株式会社ミタイトラベル。以下、総称して「旅工房グループ」といいます。）を有しており、連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています(2023年10月31日時点）。

旅工房グループは、2022年５月13日付「2022年３月期　決算短信〔日本基準〕(連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による２年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年３月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年６月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。

当社は、旅工房の発行済株式（自己株式を除く。）の5.97％（2023年3月31日時点）を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し実施いたしました。

③企業結合日

2023年10月31日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権付資本持分の割合

取得日直前に所有していた議決権比率　 4.89%

取得後の議決権比率　　　　　　　　  53.03%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

⑧取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は105,869千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(2) 取得対価及びその内訳

（単位：千円）

当社は、企業結合以前に所有していた資本持分を公正価値で測定した結果、39,640千円の損失を認識しました。当該損失は、連結損益計算書の「収益」に含まれております。

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

前連結会計年度において取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度に確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。

（単位：千円）

非支配株主は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：千円）

(3)の現金及び現金同等物と取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物の差額は、当座借越1,799,000千円であります。

(5) 業績に与える影響

取得日以降に生じた収益及び当期利益（損失△）はそれぞれ1,722,508千円及び△120,602千円であります。また、当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の収益及び当期利益（損失△）（プロフォーマ情報）に与える影響はそれぞれ2,822,710千円及び△190,446千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

(取得による企業結合)アヤベックス株式会社

当社は、2023年10月27日開催の取締役会において、アヤベックス株式会社（以下「アヤベックス」といいます。）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で実施いたしました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　アヤベックス株式会社

事業の内容　　　　ランドオペレーター事業、地方創生インバウンドプロモーション事業

②企業結合を行った主な理由

当社は、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

一方、アヤベックスは、2013年に設立以来、インバウンドの手配や予約、パッケージツアーの提供等を行うランドオペレーター事業に強みを持っております。

今後のインバウンド需要の急速な回復・拡大を見込み、アヤベックス及び当社間でのホテル仕入の相互補完、アヤベックスのランドオペレーター事業のノウハウ、当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。

③企業結合日

2023年10月27日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権付資本持分の割合

100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

⑧取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は31,541千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(2) 取得対価及びその内訳

（単位：千円）

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

前連結会計年度において取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが、取得対価の配分が当連結会計年度に確定いたしました。これに伴い、連結財務諸表における前期連結会計年度の金額を遡及修正しております。当初の暫定的な金額から無形資産（顧客関連資産）が100,000千円増加し、のれんの金額が66,410千円減少しています。以下、暫定的な金額からの修正を反映しております。

（単位：千円）

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：千円）

(5) 業績に与える影響

取得日以降に生じた収益及び当期利益はそれぞれ1,535,820千円及び76,717千円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。

(取得による企業結合)Silkway Travel Asia Pte. Ltd.

当社は2024年３月28日開催の取締役会の決議に基づき、2024年４月30日付で、当社の連結子会社であるADVENTURE APAC PTE. LTD. （以下、「APAC」といいます。）がSilkway Travel Asia Pte. Ltd.（以下、「SWTA」といいます。） の株式を取得したことにより、同社を孫会社化いたしました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　Silkway Travel Asia Pte. Ltd.

事業の内容　　　　旅行代理店及びツアーオペレーター業務

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

一方、SWTAは、2020年にシンガポールにて設立以来、航空券・ホテル・現地交通機関等の法人向け旅行手配や、MICE手配、個人向けのFITの旅行事業に強みを持っております。

SWTAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社の海外展開を加速するために取得及び孫会社化の決議に至りました。

③企業結合日

2024年４月30日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権付資本持分の割合

100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

⑧主要な取得関連費用の内容及び金額

当該企業結合に係る取得関連費用は16,183千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(2) 取得対価及びその内訳

（単位：千円）

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

前連結会計年度において取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度に確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。

（単位：千円）

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：千円）

(5) 業績に与える影響

当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。

当連結会計年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

(取得による企業結合)HELLO1010 SDN. BHD.及びUR COMMUNICATIONS PTE. LTD.

当社は、2024年５月13日開催の取締役会の決議に基づき、当社の連結子会社であるADVENTURE APAC PTE. LTD.を増資し、当該子会社がHELLO1010 SDN. BHD.（以下、「HELLO」といいます。）及びUR COMMUNICATIONS PTE. LTD.（以下、「UR」といいます。）の２社の株式を取得したことにより孫会社化いたしました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

(a)被取得企業の名称　HELLO1010 SDN. BHD.

事業の内容　　　　SIMカード/eSIM事業

(b)被取得企業の名称　UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.

事業の内容　　　　WiFi/SIMカード/eSIM事業

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらにアジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めております。

一方、HELLOは、2017年にマレーシアにて設立以来、SIMカード/eSIM事業をメインに事業展開しており、これまで主にマレーシア国内にて海外旅行者向けのSIMカード/eSIMの販売を行っております。

また、URは2013年にシンガポールで設立し、通信事業をメインに展開しており、ポケットWiFiのレンタル及び販売、SIMカードやeSIMの販売を行っております。

当社グループのアジア圏における旅行事業をさらに加速するために、本株式の取得及び孫会社化の決議に至りました。本株式取得に当たっては、APACにSGD８百万を増資し、その後HELLO及びURの株式を取得しました。

③企業結合日

2024年７月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権付資本持分の割合

(a)HELLO1010 SDN. BHD.　　　　100%

(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD. 100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

⑧取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は78,876千円であり、前連結会計年度において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(2) 取得対価及びその内訳

(a)HELLO1010 SDN. BHD.

（単位：千円）

(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.

（単位：千円）

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。

(a)HELLO1010 SDN. BHD.

（単位：千円）

(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.

（単位：千円）

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

(a)HELLO1010 SDN. BHD.

（単位：千円）

(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.

（単位：千円）

(5) 業績に与える影響

当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。

(取得による企業結合)株式会社Quesqu

当社は、2024年５月13日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社Quesqu（以下、「Quesqu」といいます。）の全株式を取得することにより子会社化いたしました。本株式取得に伴い、Quesquの完全子会社である株式会社LALALA Plus（以下、「LALALA」といいます。）は、当社の孫会社となりました。

なお、2024年11月１日付で株式会社LALALA Plusを吸収合併存続会社とし、株式会社Quesquを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

(a)被取得企業の名称　株式会社Quesqu

事業の内容　　　　子会社管理等

(b)被取得企業の名称　株式会社LALALA Plus

事業の内容　　　　留学サポート事業

②企業結合を行った主な理由

当社は、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しております。今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めており、新たに留学サービスをリリースし、海外から日本、日本から海外へと行き来する学生のための予約サービスを開始しております。

一方、Quesquは、LALALAの株式を2018年にM&Aにより取得し、LALALAのサポートを行うホールディング会社であり、LALALAにおいてオーストラリア、カナダを中心に各国への正規・語学留学サービスを提供しております。

LALALAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社グループの留学事業に注力していくために本株式を取得しました。

③企業結合日

2024年７月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権付資本持分の割合

(a)株式会社Quesqu　　　 100%

(b)株式会社LALALA Plus　100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

⑧主要な取得関連費用の内容及び金額

当該企業結合に係る取得関連費用は30,740千円であり、うち、2,200千円は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。なお、28,540千円は、前連結会計年度において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(2) 取得対価及びその内訳

（単位：千円）

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。

（単位：千円）

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：千円）

(5) 業績に与える影響

当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。

７．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

８．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

９．棚卸資産

(1) 棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。

期中に費用に認識した棚卸資産の額は以下のとおりであります。

(2) 棚卸資産の評価減は以下のとおりであります。

棚卸資産の評価減の金額は連結損益計算書の「売上原価」に含めております。

10．その他の資産

その他の資産の内訳は、以下のとおりであります。

11．有形固定資産、のれん及び無形資産

(1) 増減表

①帳簿価額

前連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

当連結会計年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

（注）１．償却費は連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

　　　２．子会社における過去の誤謬の訂正の内容については、「36.追加情報」をご参照ください。

　②取得原価

　③減価償却累計額及び減損損失累計額

(2) のれんの減損

のれんの減損テストの回収可能価額は使用価値又は処分コスト控除後の公正価値に基づき算定しております。使用価値は、過去の実績と外部からの情報を反映し、経営者が承認した３か年の事業計画、又はこれにその後の２か年を加味した損益予測、並びに当該損益予測期間経過後の永久成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率により現在価値に割り引いて算定しております。永久成長率は、資金生成単位又は資金生成単位グループの属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案してしており、市場の長期の平均成長率を勘案して0.0％～2.0％としており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。

減損テストを実施する際には、事業計画に基づく損益予測及び割引率について一定の仮定を設定しております。当該損益予測については予想販売件数等について主要な仮定を置き、その仮定に基づいて翌連結会計年度以降における推移を見込んでおりますが、これらの主要な仮定には不確実性を伴い、これらに係る将来の見込みが当該損益予測に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、実際に発生した損益が将来の見込みと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、減損損失を計上する可能性があります。

12．リース

(1）借手としてのリース

当社グループでは、主に本社事業所の建物等の賃貸借契約を締結しております。本社事業所の建物の賃貸借契約には、延長オプション及び解約オプションが付されております。また、リース契約により課されている制限又は特約はありません。

リース負債の満期分析については、注記「30.金融商品　(2)金融商品に係るリスク管理　④流動性リスク」に記載しております。

①　連結財政状態計算書で認識された金額

②　連結損益計算書で認識された金額

③　リースに係るキャッシュ・フロー

(2）貸手としてのリース

　該当事項はありません。

13．非金融資産の減損

(1)資金生成単位

　当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っており、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。

(2)減損損失

　当社グループは、資産の回収可能額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識しております。減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。

　減損損失の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)　　

(注)減損損失のセグメント別内訳は、注記「５．事業セグメント」をご参照ください。

前連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

　旅行事業に属する当社の連結子会社である株式会社Vacationsにおいて、のれんを含む資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから、回収可能価額まで減損損失を認識し、83,246千円の減損損失を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値により測定しており、重要性の高い資産については主にインカムアプローチ及びマーケットアプローチ等を用いた第三者による不動産鑑定評価額に基づいて評価しております。第三者による評価額等の観察不能なインプットを含む評価技法を使用しているため、公正価値ヒエラルキーはレベル３に分類しております。

当連結会計年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

　旅行事業に属する当社の連結子会社である株式会社旅工房に係るのれんに関しては、従来、回収可能価額は使用価値により算定しておりましたが、当連結会計年度では、旅工房社において減損テストを行った結果、使用価値が処分コスト控除後の公正価値を下回りました。その結果、回収可能価額を処分コスト控除後の公正価値に基づき算定したところ、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、のれんについて1,671,236千円の減損損失を認識し、連結損益計算書の「その他の費用」に計上ております。回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値に基づいており、当該公正価値は活発な市場における相場価格に基づいており、公正価値ヒエラルキーはレベル１に分類しております。

　また、 旅行事業に属する当社の連結子会社であるUR COMMUNICATIONS PTE. LTD.に係るのれんに関して321,055千円の減損損失、HELLO1010 SDN.BHD.に係るのれんに関して168,048千円の減損損失、Silkway Travel Asia Pte.Ltd.に係るのれんに関して25,965千円の減損損失を認識し、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。これは、市場の競争激化などにより事業計画を見直した結果、当初想定した収益が見込めなくなったことから、回収可能価額が帳簿価額を下回ったためです。回収可能価額は、主にインカムアプローチを用いた使用価値により算定しており、公正価値測定のヒエラルキーのレベルはレベル３に分類しております。

　主要な仮定は、事業計画における損益予測及び割引率であり、当連結会計年度における割引率は、それぞれ11.8％、13.5%及び10.6％であります。

14．その他の金融資産

(1)その他の金融資産の内訳

その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。

15．法人所得税

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は以下のとおりであります。

(注)その他には、主に減価償却超過額に関する税効果などが含まれております。

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。なお、金額は税額ベースです。

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。なお、金額は税額ベースです。

(2) 法人所得税費用

法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。

法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においていずれも30.6％であります。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

なお、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後に開始する連結会計年度より法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債は、一時差異等の解消が見込まれる連結会計年度に対応した改正後の税率を基礎とした法定実効税率により計算しております。この変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微です。

(3) 資本で直接認識された法人所得税

資本にて直接認識された法人所得税の内容は以下のとおりであります。

16．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。

17.  社債及び借入金

社債及び借入金の内訳は、以下のとおりであります。

(注)  1. 社債及び借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の社債または借入金はありません。

 2. 社債及び借入金の期日別残高については、注記「30.金融商品」をご参照下さい。

 3. 平均利率については、社債または借入金の当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。

18．その他の負債

その他の負債の内訳は以下のとおりであります。

19．引当金

(1) 引当金増減明細

各年度の引当金の内訳及び増減は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

(単位：千円)

①賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

②資産除去債務

　資産除去債務は、建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。当該資産除去債務は、使用見込期間を取得から５～15年と見積り、割引率は0.10～1.29%を使用して計算しております。

　なお、資産除去債務は、連結財政状態計算書上、「その他の非流動負債」に含めております。

③特別調査費用等引当金

　当社連結子会社である株式会社旅工房において、雇用調整助成金の不正受給及びその他の不正が発覚したため、当社及び当該連結子会社から独立した中立かつ公正な外部専門家で構成された特別調査委員会を設置し、調査を行いました。当該特別調査委員会の調査費用及び調査に関連する監査法人の監査報酬等について、今後発生が見込まれる損失額を特別調査費用等引当金に対する繰入額として計上しております。

20．資本及びその他の資本項目

(1) 資本金及び資本剰余金

授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は以下のとおりであります。

(注) １．当社の発行する株式は、全て権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。

２．発行済株式は、全額払込済となっております。

３. 主にストック・オプションの行使によるものです。

４．主に譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少によるものです。

(2) 自己株式

自己株式数及び残高の増減は以下のとおりであります。

(注) １．2024年５月13日の取締役会決議による自己株式の取得（前連結会計年度544,000株、当連結会計年度6,400株）と単元未満株式の買取請求によるによるものであります。

　　 ２．2024年７月10日の取締役会決議による譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少9,300株、譲渡制限付株式の無償取得による増加2,700株によるものであります。

(3) 資本剰余金

日本における会社法(以下「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(4) 利益剰余金

会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

(5) 資本からの控除として会計処理した取引コストの金額

資本からの控除として会計処理した取引コストの金額は前連結会計年度8,560千円、当連結会計年度110千円であります。

(6) その他の資本の構成要素

①　在外営業活動体の換算差額

在外営業活動体の財務諸表を表示通貨である日本円に換算したことから生じる為替換算差額であります。

②　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の評価差額であります。

　　③　その他

　主に、採用しているストック・オプション制度において、会社法に基づき発行した新株予約権であります。

(7) 自己資本の管理

当社は、当社の所有者に帰属する持分を自己資本として管理しています。

当社グループは、収益基盤を強固なものとしつつ、効率性・健全性も考慮しながら、持続的な成長・企業価値の最大化を図っていくことを資本政策の基本方針としています。

21．配当金

配当金の支払額は以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

当連結会計年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

当連結会計年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。

22．収益

(1) 収益の分解

当社グループは、顧客への旅行商品その他のサービスの提供、顧客へのSIMカード等の物品の販売及び成長企業等に対する投資を主たる事業としており、これらの事業は、顧客へのサービスの提供及び物品の販売については旅行事業、成長企業等に対する投資については投資事業に分類しております。また、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するためにこれらの事業については定期的に検討を行う対象としております。

旅行事業に係る収益の分解につきましては地理的区分、市場や顧客の種類、契約の種類又は存続期間、財又はサービスの移転時期、及び販売経路などを総合的に勘案し、当社グループの収益及びキャッシュ・フローの性質、金額、時期及び不確実性が受ける経済的要因をより適切に描写する観点から、財又はサービスの種類別に「国内航空券」、「海外航空券」、「ホテル」、「レンタカー」、「高速バス」、「ツアー」、及び「その他」に、収益を分解することが適切であると判断しております。

旅行事業の分解した収益及び投資事業に係る収益と、セグメント収益との関連は以下のとおりであります。なお、以下の旅行事業及び投資事業の収益は、注記「５．事業セグメント」に記載される各セグメントの収益と一致しております。

前連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

(単位：千円)

（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

当連結会計年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

(単位：千円)

（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

旅行事業において、当社グループは顧客に対して、契約に基づき財又はサービスを提供する義務を負っております。当該事業に係る収益は、「顧客との契約から認識した収益」に該当します。

投資事業において、当社グループは金融資産を当初認識時に公正価値で認識し、売却による収益は受領した対価を公正価値として測定しております。当該事業に係る収益は、「その他の源泉から認識した収益」に該当します。当該収益は、IFRS第９号「金融商品」及びIFRS第13号「公正価値測定」に基づく収益で構成され、公正価値の変動による純損益は変動後の公正価値と帳簿価額との差額として測定しております。

(2) 契約残高

当社グループの契約残高の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

（注）１．顧客との契約から生じた債権

顧客との契約から生じた債権は、主に当社グループが提供している旅行事業により生じた債権で構成されております。

２．前受金

「前受金」は旅行事業で提供する財又はサービスのうち、履行義務が期末時点で充足されていない対価を契約負債として計上しております。なお、各連結会計年度の期首現在の前受金残高は全て、各連結会計年度の収益として認識しております。また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

３．履行義務の充足の時期と通常の支払時期との関連性及びこれらの要因が契約資産及び契約負債の残高に与える影響

　通常の支払期限は履行義務の充足より前又は履行義務の充足後短期のうちに到来します。契約資産は主に、報告日時点で完了していますが、まだ請求していない履行義務に係る対価に対する当社グループの権利に関連するものであります。契約資産は、支払いに対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。一方で、履行義務の充足の時期が仮に遅くなると、通常の支払期限が一定で、かつ、取引が期間に応じて発生するのであれば、契約負債の残高は増加する可能性があります。

４．契約資産及び契約負債の残高の重大な変動

当連結会計年度におきまして、契約資産の残高に重大な変動はなく、契約負債の残高につきましては、予約量の増加による前受金の増加が生じました。

(3) 履行義務

履行義務の充足時点につきまして、財又はサービスにつきましては顧客への提供が完了した時点で履行義務が充足されます。請求済未出荷契約につきましても、同様に財又はサービスの提供が完了した時点で履行義務が充足されます。

前述(1)収益の分解と履行義務との関係につきましては、「国内航空券」、「海外航空券」、「ホテル」、「レンタカー」、「高速バス」、「ツアー」及び「その他」は財又はサービスの提供として履行義務が充足されます。

重大な支払条件につきましては、通常の支払期限は財又はサービスの提供より前又は短期のうちに到来し、かつ１年を超える取引がないため、契約に重大な金融要素はなく、対価の金額に変動性はありません。

当社グループが移転を約束した財又はサービスの内容につきましては、前述(1)収益の分解に記載の、財又はサービスの種類別のとおりでありますが、そのうち「ツアー」の全額及び「その他」の一部につきましては当社グループが「本人」として位置づけられ、それ以外につきましては当社グループが「代理人」として位置づけられております。

また、当社グループにおいて顧客と締結する契約の中の履行義務には、返品及び返品の義務並びにその他の類似の義務はなく、製品保証及び関連する義務に関するオプション又は追加サービスの提供はありません。

(4) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおきましては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用して、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(5) 履行義務の充足の時期の決定

一定期間にわたる役務の提供である契約取引などの「一定の期間にわたり充足する履行義務」につきましては、原則として一定期間にわたって履行義務を充足することから、その進捗度に応じて収益を認識しております。

「一時点で充足される履行義務」につきましては、財又はサービスの提供が完了した時点を顧客が支配を獲得した時点としております。

航空券等の旅行商材をまた個々の取引ごとに、当社グループが資産に対する支払いを受ける権利を有しているか、顧客が資産の法的所有権を有しているか、当社グループが資産の物理的占有を顧客に移転したか、顧客が資産の所有に伴う重大なリスクと経済価値を有しているか、顧客が資産を検収したか、などを総合的に勘案して判断しております。

主な収益として「国内航空券」等については、旅行商材を代理人として手配、提供することで、顧客より販売手数料等を得ております。これらのサービス提供は、サービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務であるため、代理人取引として純額で計上し、手配完了日を基準として収益を認識しております。「ツアー」については、運送・宿泊機関等を組み合わせて手配、管理することが履行義務であるため、本人取引として総額で計上し、旅行の内容に応じて旅行終了日又は旅行期間にわたって収益を認識しております。「その他」に含まれるSIMカード等の販売につきましては、該当商品の仕入及び販売を行っているため、本人取引として総額で計上し、引き渡しが完了した時点で収益を認識しております。

(6) 取引価格及び履行義務への配分額の算定

取引価格の算定につきまして、財の提供につきましては顧客から得た販売対価を、サービスの提供につきましては顧客から得た手数料を収益に計上しており、契約により確定した価格で取引価格を算定しております。

また、変動対価につきましては、当社グループにおきましては重要性のあるものはなく、不確実性が高いなどの理由により変動対価の見積りが制限される場合もありません。

取引価格の配分につきましては、個々の契約が単一の履行義務によって構成されており、かつ、一連の別個の財又はサービスの移転を約束していないため、契約における取引価格がそのまま該当する履行義務に配分されます。

(7) 顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産

当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のために発生したコストから認識した資産はありません。

23．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。

24．その他の収益及び費用

その他の収益及び費用の内訳は以下のとおりであります。

（注）連結子会社である株式会社旅工房における雇用調整助成金の不適切な受給に係る加算金及び延滞利息であります。

25．金融収益及び金融費用

金融収益及び金融費用の内訳は以下のとおりであります。

26．その他の包括利益

その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び税効果額は、以下のとおりであります。

27．１株当たり利益

(注) 基本的１株当たり当期利益(△損失)及び希薄化後１株当たり当期利益(△損失)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当連結会計年度の希薄化後１株当たり当期利益(△損失)は、潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期利益(△損失)と同額です。

28．キャッシュ・フロー情報

(1) 財務活動に係る負債の変動

財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

(単位：千円）

当連結会計年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

(単位：千円）

(2)非資金取引

重要な非資金取引の内容は以下のとおりであります。

                                                                                (単位：千円)

29．株式報酬

譲渡制限付株式報酬制度

(1)譲渡制限付株式報酬制度の概要

　当社は、一部の従業員に対する報酬制度として持分決済型の譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。

　本制度の下では、従業員は一定期間（2024年８月30日から2027年６月30日まで）継続して勤務することを条件として、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けております。

　当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等をその内容に含む契約が締結されることを条件としています。

(2)譲渡制限付株式報酬制度に関する費用

(単位：千円)

(3)期中に付与された株式数と公正価値

(注）付与日の公正価値は、取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として測定しております。

30．金融商品

(1) 金融資産及び負債の分類

金融資産及び負債の帳簿価額及び会計上の分類は以下のとおりです。

①　金融資産

前連結会計年度(2024年６月30日)

当連結会計年度(2025年６月30日)

②　金融負債

前連結会計年度(2024年６月30日)

当連結会計年度(2025年６月30日)

(2) 金融商品に係るリスク管理

① 資本管理

　当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、適切な配当金の決定、自己株式の取得、他人資本または自己資本による資金調達を実施しております。

　当社グループが資本管理に用いる主な指標は以下のとおりです。なお、自己資本は、連結財政状態計算書の親会社の所有者に帰属する持分合計であります。

② 信用リスク

　営業債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、賃貸借契約並びに事業取引に係るものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。

　営業債権等については、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や低減を図っております。敷金及び保証金については、その契約にあたって事前に信用調査を行い、リスクの低減を図っております。

　連結会計年度の末日現在の信用リスクに対する最大エクスポージャーは、金融資産の減損後の帳簿価額となります。当社グループでは、重要な金融要素を含んでいない営業債権である売掛金に対し、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で損失評価引当金を設定しており、営業債権以外の金融資産については、信用損失を認識しておりません。

　損失評価引当金の増減は以下のとおりであります。

(単位：千円)

③ 市場リスク

　営業投資有価証券及び投資有価証券のうち上場株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。借入金の一部は変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。

　上場株式については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握する等の管理を行っております。変動金利の借入金については、支払利息の変動リスクを抑制するために、銀行や証券会社より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。

　上場株式の市場価格が10％減少した場合の税引前当期利益に与える影響は以下のとおりであります。

(単位：千円)

④ 流動性リスク

　借入金については、流動性リスクに晒されております。各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成、更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

　当社グループの非デリバティブ金融負債の期日別残高は、以下のとおりです。

前連結会計年度(2024年６月30日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2025年６月30日)

(単位：千円)

(3) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

IFRS第13号「公正価値測定」は、公正価値の測定に利用するインプットの重要性を反映させた公正価値のヒエラルキーを用いて、公正価値の測定を分類することを要求しております。

公正価値の測定に用いられる公正価値の階層(公正価値ヒエラルキー)の定義は次のとおりです。

・レベル１：同一の資産または負債の活発な市場における無修正の相場価格により測定した公正価値

・レベル２：レベル１以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

・レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

金融商品の公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定の重要なインプットのうち、最も低いレベルにより決定されます。

上記の定義に基づき、連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定されている金融資産及び金融負債の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。

前連結会計年度(2024年６月30日)

当連結会計年度(2025年６月30日)

連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債の帳簿価額、公正価値及び公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。

前連結会計年度(2024年６月30日)

当連結会計年度(2025年６月30日)

なお、連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債のうち、短期間で決済されるものは、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっているため、公正価値を開示しておりません。

短期間で決済されるもの以外の各金融商品の公正価値の測定方法は、元利金の合計額を、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) レベル３に区分される公正価値測定に関する情報

レベル３に区分されている経常的な公正価値測定を行う金融商品は、非上場株式であり、マーケットアプローチ（類似取引比較法）、マーケットアプローチ（マルチプル法）、またはインカム・アプローチ（割引キャッシュ・フロー法）により評価しており、公正価値の測定に用いている重要な観察可能でないインプットは主にEBITDA倍率及びEBIT倍率です。なお、インカム・アプローチ（割引キャッシュ・フロー法）の対象銘柄については、直近で企業買収を行うことで新事業を開始する等、業態変更を行ったことから、当連結会計年度において評価技法をマーケット・アプローチ（マルチプル法）からインカム・アプローチ（割引キャッシュ・フロー法）に変更しております。

投資先企業の業績や投資環境の悪化などの公正価値の下落に至る可能性がある事象が識別された場合には、当該事象を反映させて公正価値を測定しております。

レベル３に区分されている経常的な公正価値測定を行う金融商品の評価及び手続の決定においては、投資先の事業内容及び状況、事業計画の入手の可否並びに類似上場企業等を定期的に確認し、評価モデルを含め公正価値測定の妥当性を検証しております。

レベル３に区分される金融商品の調整表

公正価値ヒエラルキーレベル３に区分された経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりです。

　　　　　　　　　(単位：千円)

(注) １．レベル間の振替はありません。

２．利得または損失は、連結損益計算書において、投資事業の営業損益として表示しております。

３．レベル３に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。なお、レベル３に区分した金融商品については、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

31．担保

債務の担保に供している資産及び対応する債務の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）現金及び現金同等物は、当社グループが債務者となる営業取引を当社グループの取引先と行うにあたり、金融機関による保証の設定に伴う担保となります。当社グループが対象の取引先との間で債務不履行となった場合に、取引金融機関が当該債務を保証し、担保物の処分をする権利を有することが約定されています。

32．重要な子会社

(1)主要な子会社

　当連結会計年度末の主要な子会社の状況は、「第１ 企業の概況　４　関係会社の状況 」に記載のとおりであります。

(2)重要な非支配持分のある子会社の要約財務情報等

  当社の子会社のうち、重要な非支配持分がある子会社の状況は、次のとおりです。

　子会社名　株式会社旅工房

(単位：千円)

(単位：千円)

要約連結財務諸表

（連結財政状態計算書）

(単位：千円)

（連結損益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書）

(単位：千円)

33．関連当事者

(1) 関連当事者との取引

当社グループと関連当事者との取引は、以下のとおりです。

前連結会計年度（自2023年７月１日　至2024年６月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）当社は営業債務に対して主要株主兼代表取締役社長である中村俊一氏より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自2024年７月１日　至2025年６月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）当社は営業債務に対して主要株主兼代表取締役社長である中村俊一氏より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(2) 主要な経営幹部に対する報酬