4958 長谷川香料株式会社 有価証券報告書－第64期(2024/10/01－2025/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第61期の期首から適用しており、第61期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第61期の期首から適用しており、第61期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社12社及び関連会社１社で構成されており、香料の製造並びに販売あるいはこれらに関連する事業を行っております。

　当社グループの主な事業内容及び事業系統図は以下のとおりであります。

（注）各部門の主要品目、主要用途は以下のとおりであります。

○　フレグランス部門：香水・クリーム等の化粧品、シャンプー・石鹸等のトイレタリー製品、洗剤等のハウスホールド製品に用いられる香粧品香料等

○　食品部門：飲料・菓子・冷菓・デザート・即席麺スープ等に用いられるエッセンス・食品用油性香料・食品用粉末香料・シーズニング・フルーツ加工品・天然色素等

［事業系統図］

主な事業内容は下記のとおりであります。

　　（注）１．当社は堆肥原料となる農産物系の廃棄物を産業廃棄物処理業者経由にて㈱小海コンポースへ供給しているため、当社と㈱小海コンポースの間に直接の取引はありません。

２．2024年12月に長谷川香料（平湖）有限公司を設立し、連結子会社といたしましたが、現在、事業活動に向けて準備中であり、当連結会計年度中に当社との間に営業取引はありません。なお、同社のセグメント区分は「アジア」であります。

３．T. HASEGAWA (SOUTHEAST ASIA) CO., LTD.はタイ王国に所在しております。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．T.HASEGAWA U.S.A.,INC.、長谷川香料（上海）有限公司、長谷川香料（蘇州）有限公司、長谷川香料（平湖）有限公司及びT HASEGAWA FLAVOURS (KUALA LUMPUR) SDN. BHD.は特定子会社であります。

２．上記子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

３．2024年12月に長谷川香料（平湖）有限公司を設立し、連結子会社といたしましたが、現在、事業活動に向けて準備中であり、当連結会計年度中に当社との間に営業取引はありません。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．T.HASEGAWA U.S.A.,INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお以下の数値には、ABELEI,INC.を含めて表示しております。

    主要な損益情報等 (1）売上高         15,896百万円

                     (2）経常損失          147百万円

                     (3）当期純損失        267百万円

                     (4）純資産額       37,680百万円

                     (5）総資産額       40,056百万円

６．長谷川香料（上海）有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等 (1）売上高         12,586百万円

                     (2）経常利益        2,525百万円

                     (3）当期純利益      1,916百万円

                     (4）純資産額       10,633百万円

                     (5）総資産額       12,336百万円

    (2）持分法適用関連会社

　該当会社はありません。

(3）その他の関係会社

　該当会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。   ２．従業員数には、当社グループからグループ外への出向者３名は含んでおりません。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．従業員数には、他社への出向者43名は含んでおりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は、長谷川香料労働組合と称し、1971年６月14日に結成されました。なお、2025年９月30日現在、組合員数は579名であります。労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

　当社グループは、香りにとどまらず、幅広い技術をもって新たな価値と感動を生み出し、より豊かな生活に貢献する会社を目指しております。

　また、厳しい経済環境のもと、香料業界における国際競争は激化し、多様化・高度化する顧客の要望への即応が求められる中、当社は以下の事項を経営の基本方針としております。

・ 顧客とのパートナーシップをさらに強化し、カスタマーサクセスに貢献する。

・ 成長し続ける企業を目指して、行動指針に則り、変化を厭わずチャレンジする。

・ 人的資本経営を推進し、エンゲージメントを高め誰もが働きやすい職場環境を構築する。

・ コンプライアンスの徹底とサステナブルな企業活動を通じ、社会的責任を全うする。

・ 資本効率の向上、企業価値と株主利益の増大を図り、安定的で適正な利益還元を実施する。

(2)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、持続的・安定的な発展を通じて中長期的な企業価値の向上を実現していくために、必要かつ可能な範囲を意識して、連結売上高伸長率3.0％以上、2028年９月期に連結売上高営業利益率11.0％、連結売上高経常利益率12.0％を目標としております。

　当連結会計年度におきましては、連結売上高伸長率2.6％、連結売上高営業利益率11.6％、連結売上高経常利益率12.6％となりました。

(3)　経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後のわが国経済は、雇用や所得の環境が改善し、景気は緩やかな回復が継続することが期待されます。一方で、米国・中国を中心とした国際情勢の変動、原材料価格や資源価格が不安定な状況、物価の上昇、為替の大幅な変動等の影響が引き続き懸念され、先行きが不透明な状況が続くことが見込まれます。

　香料業界におきましても、各社のシェア獲得競争の一層の激化、品質保証に関する要求増加など厳しい状況が続くことが予想されます。

　このような状況の中で、当社グループは、研究・技術開発力の一層の向上により、特長のある差別化された製品開発を行うとともに、生産性の向上や業務全般の効率化によるコスト削減に努めてまいります。

　また、香りにとどまらず、幅広い技術をもって新たな価値と感動を生み出し、より豊かな生活に貢献する会社を目指します。今後の当社グループの成長を追求するためには、経営環境の変化や不測の事態に柔軟に対応できるレジリエントな組織を構築し、少子高齢化に伴う成熟化が進行する国内市場においてシェア拡大に努める一方で、グローバル展開を更に強化していくことが不可欠です。当社が重点地域と位置付ける米国、並びに中国、東南アジアを中心としたアジア地域に経営資源を効率的に投入し、市場の成長性や消費者の嗜好等を的確に捉え、経営環境の変化に応じた事業戦略を立案、推進してまいります。また、将来にわたる持続的成長の実現に向けた投資を行い、海外市場での業績拡大を目指してまいります。

　国内におきましては、営業、研究及びマーケティングを統括するビジネスソリューション本部のもと、研究面では、戦略的な研究開発を推進するため、重点分野を明確化した上で、研究開発のスピードアップと持続的、長期的な成長につながる基礎研究開発力の強化を目指してまいります。また、カスタマーサクセスとイノベーションを実現していくために営業、マーケティング、国際部門との連携を活かし限りない品質向上にこだわり続けます。当社独自の特長のある製品の開発により競合他社との差別化を図るとともに、外部知見や知的財産を活かした新しい価値の創造や技術革新を推進し、社会が抱える課題の解決に貢献できるよう努めてまいります。

　食品部門では、安全・安心の確保を第一に、引き続き健康志向に根ざした低糖・低塩・低脂肪の食品に美味しさをもたらす香料、及び安定性・持続性に優れた香料の開発に取り組みます。また、食資源不足をはじめとする社会的課題の解決に向け、食品原料を代替する香料の開発等に注力いたします。

　フレグランス部門では、基礎研究を徹底し、安全性・安定性に優れた新しい香り創りにより、国内での更なるシェア拡大に注力いたします。海外におきましても市場調査及び嗜好性調査の結果を踏まえて現地の消費者に好まれる香り創りに努めてまいります。

　営業面におきましては、研究及びマーケティング、国際部門と連携し、マーケット調査・分析等の活用により顧客の潜在的欲求の把握に努め、当社の総合力を活かした的確なソリューションを提供することで、顧客に信頼されるパートナーとしての地位確立、カスタマーサクセスへの貢献を通じた売上拡大及び販売シェアアップを目指してまいります。また、新規顧客の探索と開拓を強化し、将来の成長を支える営業基盤の拡充を図ってまいります。

　生産面におきましては、安全性確保を徹底し、また、生産の省力化・効率化を推進するため、工場の再構築、生産設備の更新・新設を図ってまいります。さらに、工場周辺への臭気拡散防止、温室効果ガス削減も取り組んでまいります。製造方法の改良や物流体制の見直し、在庫適正化の取り組みも継続し、製造原価低減に努めてまいります。

　海外におきましては、経営資源を効率的に投入し、着実なグローバル展開を図る戦略のもと、米国では、T. HASEGAWA U.S.A., INC.および2024年９月に連結子会社化したABELEI, INC.の販売面や製造面でのシナジー効果の早期実現を目指すとともに引き続き現地顧客向けの積極的な営業活動を推進し、米国市場での更なる業績拡大を図ってまいります。

　中国では、マーケティング機能を活用した戦略的な営業活動により、新規顧客開拓・既存顧客深耕に注力するとともに、利益管理を徹底し、売上、利益の両面から業績拡大を目指してまいります。また、現地需要拡大に対応し、より一層のサービス体制の強化を図るために、中国における第三の生産拠点として2024年12月に長谷川香料（平湖）有限公司を設立し、生産体制の強化を推進してまいります。

　東南アジアでは、2025年11月にベトナムで食品香料と食品素材の製造・販売を行っているHoàng Anh Flavors and Food Ingredients Joint Stock Companyの全株式を取得し、連結子会社といたしました。これによって、 同地域全体の営業戦略のもと、マレーシア、ベトナムの製販拠点とタイ、インドネシアの販売拠点及び周辺地域の営業員との連携やアプリケーションラボラトリーの活用により、業績拡大を目指してまいります。また、アジア市場・ハラル市場における需要増加に対応した生産能力の拡大に対応するため、マレーシアのエンステック工業団地における新工場建設計画を推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

　世界的な気候変動や自然災害により、貧困、食料不足、格差の拡大など、様々な社会的課題が深刻化しています。また、国内における少子高齢化や生活者のニーズの変化などは、香料業界にも大きな影響を及ぼします。具体的には、気候変動による異常気象や生物多様性の喪失は、動植物由来の天然原料の収量や品質に大きな影響を及ぼすだけでなく、気温上昇によりもたらされる顧客ニーズや消費者動向の変化なども想定されます。

　当社グループは創業以来、食料不足をはじめとする現代社会が抱える社会的課題の解決に寄与することを目指し、枯渇する食品原料を代替する香料の開発や健康志向への対応を進めてきました。

　また、自社の成長を追求するだけでなく、従来以上にステークホルダーを重視した持続可能な社会を実現するための取り組みが求められているなか、2020年には、国連グローバル・コンパクトに署名するとともに、私たちが取り組むべきこととして６つのCSR方針（マテリアリティ）を策定しました。2021年には、事業戦略と一体となったサステナビリティの取り組みを組織的に推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しました。また2022年には、気候変動対応のさらなる推進に向けてTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の示すLEAPアプローチに基づく分析により、事業に影響を与える気候変動のリスクと機会について特定と評価を行っています。さらに、2024年には、TNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）の開示提言に基づき情報開示を行いました。さらに、温室効果ガス排出量の削減目標を策定し、国際的なイニシアチブであるScience Based Targets initiativeの認定を2025年9月17日に取得しました。

　当社グループは、「目指す姿」として「香りにとどまらず、幅広い技術をもって新たな価値と感動を生み出し、より豊かな生活に貢献する会社」を掲げています。これからも、社会が抱える課題を解決することで、「目指す姿」の実現に務めるとともに、当社グループの持続的成長を目指してまいります。

①ガバナンス・リスク管理

　当社グループは、香りを通じて豊かな社会づくりに貢献するために、イノベーションで事業機会を捉えつつ、サステナビリティへの取り組みを強化し、リスク管理を徹底しています。

　サステナビリティに関する責任者は代表取締役会長です。その中で、CSR方針に掲げる事項やESGを含めたサステナビリティへの取り組みをグループ全体で戦略的に推進していくため、サステナビリティ委員会を設置しています。同委員会は、ＣＳＲ部担当役員を委員長とし、各部門の管掌役員の推薦により委員長が任命した委員で構成しております。同委員会では、グループ全体のサステナビリティに関する事業戦略の立案、取り組み内容等の重要事項についての審議・決議を行います。サステナビリティ委員会の審議事項は、必要に応じて代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議並びに取締役会に付議・報告します。

　また、内容に応じて関係各部に権限移譲を行っています。事業に影響をもたらすリスクについては、サステナビリティ委員会のみならず、代表取締役会長を委員長とするリスク管理委員会において、報告されています。

　CSR方針（マテリアリティ）とリスク・機会、事業戦略との関係性を確認し、以下に整理しています。

②戦略

　以前から行ってきたCSR活動と、IFRA-IOFI　サステナビリティ憲章や、国連グローバル・コンパクトへの賛同を踏まえ、社会課題解決に対する「事業プロセスを通じた貢献」と「製品を通じた貢献」の２つの側面から当社のマテリアリティを検討し、６つのCSR方針（調達、環境、人権労働、品質安全、ガバナンス 公正な企業活動、イノベーション）を定めました。

　CSR方針の策定プロセスと定期的なレビューにつきましては以下のとおりです。

　当社グループ及びステークホルダーの視点に立って重要性について検討し、戦略会議の承認を得て、CSR方針を策定しています。また、今後CSR方針を変更する場合も戦略会議の承認のもと、変更することとしています。

③指標及び目標

　当社は、CSR方針（マテリアリティ）に実効的に取り組んでいくために、KPIを設定し、進捗を確認しています。

(2）気候変動への対応（TCFD提言への取り組み）

①ガバナンス・リスク管理

　当社グループの気候変動への対応に関して、代表取締役社長が任命するCSR部担当役員を委員長とする全社環境安全委員会を設置しています。全社環境安全委員会にて、気候変動を含む環境保全及び安全対策に関する全社的な方針、活動計画などを審議・決定しています。さらに、本社、総合研究所、深谷工場、板倉工場という事業所ごとの環境安全委員会を設置し、全社的な活動方針に則り、具体的な活動方針・目標を定めて、環境及び安全に関する活動を推進しています。

　また、気候変動に関して、事業に影響をもたらすリスク・機会を洗い出し、評価しております。具体的には、自然災害の増加等の物理リスクや機会については、気候変動が進行するシナリオ（４℃シナリオ）をもとに、脱炭素社会への移行に伴う移行リスクや機会については、脱炭素が実現するシナリオ（1.5℃・２℃未満シナリオ）をもとにシナリオ分析を行い、2030年に向けたリスクや機会の影響度を評価しています。事業に影響をもたらすリスクについては、代表取締役会長を委員長とするリスク管理委員会及び戦略会議において報告されています。

②戦略

　当社グループでは、これまで実施してきたTCFDに基づく気候変動リスク分析に、TNFDに基づく自然関連リスク分析の内容を加え、総合的に情報開示を行っています。分析においては、気候変動の要素がTNFD開示提言の対象範囲に包含されることから、TNFDの示すLEAPアプローチに沿って、シナリオを踏まえ、分析を行っています。

　なお、気候変動及び生物多様性への対応に関する戦略につきましては、当社ウェブサイトのサステナビリティページの「長谷川香料グループのTCFD開示・TNFD開示」に記載しております。

③指標と目標

　期初には日本国の目標に合わせて、「CO2排出量2030年度46％削減（2013年度比）」を目標としていましたが、期中で当社グループ目標をSBTi温室効果ガス排出量削減基準に合する目標に変更した上で、SBTiに申請し認証を取得しました。新たな目標は以下の通りにいたしました。

　a.スコープ1及びスコープ2のGHG排出量を、2024年を基準年として2034年までに58.8%削減することを約束します。

　b.スコープ3において2029年までに、調達する製品・サービスのGHG排出量の80％にあたるサプライヤーに、科学的根拠に基づいた目標を設定することを約束します。

(3）人的資本

①戦略

　当社は、CSR方針（マテリアリティ）に「人権労働」を掲げ、人権と多様性を尊重し、従業員の福利向上と安全で働きやすい職場の実現を目指しています。

ａ．人財育成戦略

　当社は「人財が成長し、働く意欲・モチベーションを維持できる活気あふれる企業風土」を目指すとともに、キャリアアップの機会を人種、国籍、性別、年齢、宗教、障がいの有無などに関わらず平等に提供することを定めています。

ｂ．中核人財の登用等における多様性の確保

　当社は、社員一人ひとりの多様性を尊重し、人種、宗教、性別、年齢、障がいの有無、キャリア採用者に関わりなく優秀な人財を積極的に管理職として登用してきました。管理職登用後も、組織力向上研修をはじめ継続的に教育を実施しスキルアップを図ります。当社は女性管理職比率についてさらなる向上を目指し、今後も変化する経営環境に対応すべく、女性・キャリア採用者の管理職登用を進めてまいります。また、成長戦略における海外事業の拡大を進めるべく、優秀な外国人の登用も継続していきます。

ｃ．安全で働きがいのある職場づくり

　当社は従業員が安心して業務を行えるように安全衛生管理体制を整備しています。各事業所に安全衛生委員会を設置し、従業員の身の危険や健康問題を防止するための対策を実施しています。また、従業員がやりがいをもって仕事に取り組めるように適切な評価やフィードバックを行い、適切な能力開発のための研修を行うなどエンゲージメントを高める活動を継続して取り組みます。

働きやすい職場環境のための制度

（有価証券報告書提出日時点）

（注）上記制度は提出会社におけるものであります。

②指標と目標

多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び状況

（2025年９月末時点の実績）

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループは、毎年全社的なリスク調査を実施し、リスクの洗い出しを行っております。リスク調査の分析結果につきましては、代表取締役会長を委員長とし、取締役をメンバーに含むグループ会社の横断的な組織であるリスク管理委員会に報告しております。分析結果の報告を受け、リスク管理委員会において重点リスクとして選定したより重要なリスクは、「人権に係るリスク」、「従業員エンゲージメントに係るリスク」、「子会社管理に係るリスク」、「情報セキュリティに係るリスク」及び「減損損失に係るリスク」であります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、景気は緩やかな回復が見られました。一方で、米国・中国を中心とした国際情勢や原材料価格・資源価格が不安定な状況の中、物価の上昇、為替の大幅な変動等が国内外の経済活動に与える影響が引き続き懸念され、依然として先行きは不透明な状況で推移いたしました。

　香料業界は、国内市場の成熟化、同業者間での競争激化、品質保証に関する要求増加など、依然として厳しい状況にありました。

　このような環境の中で、当社グループは製品の品質管理と安全性の確保を第一に、研究・技術開発力の一層の向上に努め、当社独自の高品質・高付加価値製品の開発に注力してまいりました。

　当連結会計年度におきましては、売上高は前連結会計年度に比べ1,849百万円（2.6％）増加し、73,495百万円となりました。なお、当社単体の売上高は前連結会計年度比0.4％の増収、主要な海外連結子会社の売上高は、米国子会社が前連結会計年度比5.0％の増収（現地通貨ベースでは同5.8％の増収）、中国子会社が前連結会計年度比4.8％の増収（現地通貨ベースでは同5.6％の増収）、マレーシア子会社が前連結会計年度比7.6％の増収（現地通貨ベースでは同1.3％の増収）となりました。

　部門別に見ますと、食品部門は、米国子会社、中国子会社、及び当社単体の売上増加を主因に前連結会計年度比3.4％増加し、65,828百万円となりました。

　フレグランス部門は、当社単体の売上が減少したことを主因に前連結会計年度比3.9％減少し、7,666百万円とな

りました。

　利益につきましては、営業利益は人件費等の販管費の増加を主因に前連結会計年度に比べ856百万円（9.1％）減少し、8,515百万円となりました。経常利益は為替差益98百万円を計上したものの（前期は為替差損171百万円の計上）、営業利益の減少を主因に、前連結会計年度に比べ435百万円（4.5％）減少し、9,288百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の減少を主因に、前連結会計年度に比べ280百万円（3.9％）減少し、6,921百万円となりました。

　なお、当連結会計年度おける損益計算書の換算に適用する主要通貨の日本円への換算レート（期中平均レート）は、下記のとおりです。

　　１米ドル＝149.28円（前年同期150.44円、前年同期比0.8％円高）

　　１人民元＝20.68円（前年同期20.84円、前年同期比0.8％円高）

　　１マレーシアリンギット＝34.38円（前年同期32.37円、前年同期比6.2％円安）

　セグメントの経営成績は次のとおりであります。なお、セグメントごとの経営成績については、セグメント間の内部売上高等を含めて表示しております。

（日本）

　売上高は、食品部門の売上増加を主因に42,549百万円（前連結会計年度比0.4％増）となりました。セグメント利益は、人件費の増加等に伴い販管費が増加し3,789百万円（前連結会計年度比23.4％減）となりました。

（アジア）

　売上高は、中国子会社及びマレーシア子会社の売上増加を主因に18,020百万円（前連結会計年度比5.1％増）となりました。セグメント利益は、中国子会社が売上高の増加及び売上原価率の改善により増益となったことを主因に4,892百万円（前連結会計年度比21.0％増）となりました。

（米国）

　売上高は、2024年9月に買収したABELEI社の連結を開始したことから16,015百万円（前連結会計年度比4.4％増）となりました。セグメント利益は、一過性のPMI費用を含め販管費が増加したことを主因に286百万円のセグメント損失（前連結会計年度は332百万円のセグメント利益）となりました。

ｂ．財政状態の状況

　資産、負債及び純資産の状況

（流動資産）

　前連結会計年度に比べ、現金及び預金が7,458百万円、商品及び製品が696百万円、それぞれ増加した一方で、有

価証券が4,997百万円減少したことを主因として、流動資産は前連結会計年度に比べ2,755百万円増加し、74,997百

万円となりました。

（固定資産）

　有形固定資産は、前連結会計年度に比べ、建物及び構築物（純額）が170百万円、建設仮勘定が407百万円それぞ

れ増加したことを主因として、前連結会計年度に比べ627百万円増加し、36,994百万円となりました。

無形固定資産は、償却が進んだことによりのれんが843百万円、顧客関連資産が280百万円それぞれ減少した一方

で、その他に含まれるソフトウエア仮勘定が1,017百万円、借地権が572百万円それぞれ増加したことを主因に793百万円増加し、23,517百万円になりました。

　なお、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度については、取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額を使用しております。詳細は、「第５　経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項

（企業結合等関係）（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）」をご参照ください。

（流動負債）

　前連結会計年度に比べ、買掛金が512百万円、未払法人税等が491百万円、それぞれ減少した一方で、和解金等引

当金、棚卸資産廃棄引当金を計上したことを主因として、流動負債は前連結会計年度に比べ159百万円減少し、

14,611百万円となりました。

（固定負債）

　前連結会計年度に比べ、退職給付にかかる負債が902百万円減少したことを主因に、固定負債は前連結会計年度に比べ836百万円減少し、9,215百万円となりました。

（純資産の部）

　前連結会計年度に比べ、利益剰余金が3,805百万円、為替換算調整勘定が2,223百万円、それぞれ増加した一方

で、自己株式が2,217百万円増加（純資産は減少）、その他有価証券評価差額金が864百万円減少したことを主因と

して、純資産合計は前連結会計年度に比べ3,643百万円増加し、123,324百万円となりました。

　なお、当連結会計年度における貸借対照表の換算に適用する主要通貨の日本円への換算レート（期末日レート）

は、下記のとおりです。

　　１米ドル＝148.88円（前連結会計年度末142.73円、前連結会計年度末比4.3％円安）

　　１人民元＝20.88円（前連結会計年度末20.46円、前連結会計年度末比2.1％円安）

　　１マレーシアリンギット＝35.35円（前連結会計年度末34.79円、前連結会計年度末比1.6％円安）

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ684百万円減少（前連結会計年度は1,995百万円増加）し、31,267百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果増加した資金は11,247百万円（前連結会計年度は13,947百万円増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が9,794百万円、減価償却費が4,226百万円、のれんの償却額が1,195百万円であった一方で、法人税等の支払額が3,184百万円、投資有価証券売却及び評価損益が714百万円であったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は6,914百万円（前連結会計年度は9,386百万円減少）となりました。これは主に定期預金の預入が4,398百万円、同払戻が1,333百万円であったことと、有形固定資産の取得による支出2,932百万円、無形固定資産の取得による支出1,700百万円、投資有価証券の売却による収入879百万円がそれぞれあったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果減少した資金は5,489百万円(前連結会計年度は2,699百万円減少)となりました。これは主に自己 株式の取得が2,238百万円、配当金の支払額が3,113百万円であったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額は販売価格によっており、セグメント間取引の相殺消去前の数値によっております。

ｂ．商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額は仕入価格によっており、セグメント間取引の相殺消去前の数値によっております。

ｃ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額は販売価格で表示しております。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　（注）　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであり、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績

（売上高）

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（営業利益）

　売上原価は前連結会計年度に比べ1,146百万円増加し、43,147百万円となりました。また、販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ1,559百万円増加し、21,832百万円となりました。

　これらの結果、営業利益は前連結会計年度に比べ856百万円（9.1％）減少し、8,515百万円となりました。

（経常利益）

　経常利益は、前連結会計年度は為替差損を計上していたのに対し、当連結会計年度は為替差益の計上に転じた一方で、営業利益が減少したことなどの結果、前連結会計年度に比べ435百万円（4.5％）減少し、9,288百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　特別利益は、14百万円増加し、814百万円となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ44百万円減少し、308百万円となりました。

　税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ375百万円減少し、9,794百万円となりました。税金費用は、前連結会計年度に比べ95百万円減少し、2,873百万円となりました。

　これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ280百万円（3.9％）減少し、6,921百万円となりました。

ｂ．財政状態

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ｂ．財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．キャッシュ・フローの状況

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループでは、中期３ヵ年経営計画（連結）（毎期見直しを行うローリング方式）を定め、会社として達成すべき目標を明確にしております。2025年９月期は、売上高74,300百万円、営業利益9,970百万円、経常利益10,450百万円、親会社株主に帰属する当期純利益7,580百万円の計画（2024年11月８日公表）を掲げ、その実現に取り組んでまいりました。

　当連結会計年度は、日本国内において、主に食品部門の売上が増加し堅調に推移したこと、海外において、米国子会社でABELEI社の連結を開始したことや、中国子会社等で食品部門の売上が好調に推移したことから、売上高は前連結会計年度比増収したものの、計画には未達となりました。利益につきましても、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益は、販管費の増加等を主因に、計画には未達となりました。

　セグメントごとの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　日本は、食品部門の売上増加を主因に前連結会計年度比増収となりました。セグメント利益は、プロダクトミックスの変化による原価率の悪化や、人件費の増加に伴う販管費の増加により前連結会計年度比減益となりました。

　アジアは、中国において飲料向けを主因に食品部門の売上が増加したこと、及びマレーシアにおいて東南アジア（インドネシア等）向けを主因に売上が増加した結果、売上高は前連結会計年度比増収となりました。セグメント利益は、中国及びマレーシアにおける増収及び売上原価率の改善を主因に前連結会計年度比増益となりました。

　米国は、2024年9月に買収したABELEI社の連結を開始したことにより前連結会計年度比増収しました。セグメント利益は、ABELEI社の連結開始に伴う一過性のPMI費用を含め販管費が増加したことを主因に赤字となりました。

　今後のわが国経済は、雇用や所得の環境が改善し、景気は緩やかな回復が継続することが期待されるものの、米国・中国を中心とした国際情勢の変動、原材料価格や資源価格が不安定な状況、物価の上昇、為替の大幅な変動等の影響が引き続き懸念され、先行きが不透明な状況が続くことが見込まれます。当社グループは、香りにとどまらず、幅広い技術をもって新たな価値と感動を生み出し、より豊かな生活に貢献する会社を目指します。また、少子高齢化に伴う成熟化が進行する国内市場でのシェア拡大に努める一方で、グローバル展開を更に強化し、海外市場での業績拡大を目指してまいります。

ｅ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、持続的・安定的な発展を通じて中長期的な企業価値の向上を実現していくために、必要かつ可能な範囲を意識して、連結売上高伸長率3.0％以上、2028年９月期に連結売上高営業利益率11.0％、連結売上高経常利益率12.0％を目標としております。

　当連結会計年度の連結売上高伸長率は、当社単体、米国子会社、及び中国子会社の売上増加を主因に2.6％となり、連結売上高伸長率3.0％以上の目標には未達となりました。また、連結売上高営業利益率は、米国や単体の販管費の増加を主因に前連結会計年度比1.5ポイント低下の11.6％、連結売上高経常利益率は、為替差益98百万円を計上したものの（前期は為替差損171百万円の計上）、営業利益の減少を主因に前連結会計年度比1.0ポイント低下の12.6％となりました。当社グループは、引き続きこれらの指標を向上させるべく努めてまいります。

　なお、当連結会計年度を含む、直近３連結会計年度の代表的な指標の推移は以下のとおりです。

（単位：％）

ｆ．経営成績に重要な影響を与える要因

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｇ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業活動及び設備投資のための適切な資金確保を常に目指しており、その財源として安定的な営業キャッシュ・フローの創出を重視しております。

　当連結会計年度末の資金の流動性は十分に確保されていると認識しており、また、金融機関との間にコミットメントラインを設定することで、急な資金需要や不測の事態にも備えております。

②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。当社グループが採用している会計方針は、以下の事項及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　連結財務諸表の作成にあたって、当社経営陣は決算日における資産・負債の金額、並びに報告期間における収益・費用の金額のうち、見積りが必要となる事項につきましては、過去の実績・現在の状況を勘案して可能な限り正確な見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これら見積りと異なる場合があります。連結財務諸表に関して、認識している特に重要な見積りを伴う会計方針は、以下のとおりです。

（a）繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

（b）退職給付債務及び退職給付費用の算定

　当社グループは、退職給付債務及び退職給付費用について、数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。これらの前提条件には、割引率、発生した給付額、利息費用、年金資産の長期期待運用収益率などの要素が含まれております。実際の結果がこれらの前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来の会計期間にわたって償却されるため、将来の退職給付費用に影響を及ぼす可能性があります。

（c）固定資産の減損

　当社グループは、有形固定資産及び無形固定資産等について、減損の兆候を判定しており、必要に応じて減損テストを実施しております。減損テストにおける回収可能価額の算定において、将来のキャッシュ・フロー、割引率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表等において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

５【重要な契約等】

　当社は、2025年８月４日開催の臨時取締役会において、ベトナム社会主義共和国でフレーバーや食品素材の製造・販売を行うHoàng Anh Flavors and Food Ingredients JointStock Companyの株式を取得することについて決議し、同８月15日付で既存株主との株式売買契約締結を完了させたうえで、11月10日付でその全株式を取得いたしました。なお詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載の通りであります。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、営業・研究・マーケティングを統括するビジネスソリューション本部のもと、当社の総合研究所を中心に推進しております。総合研究所は、香料素材及び食品素材の開発、香料の機能や付加価値の研究を行う技術研究所、並びに製品化のための調香研究と顧客商品への応用研究を行うフレーバー研究所及びフレグランス研究所で構成され、各研究所が相互に連携することで、研究・技術開発力の一層の向上を図っております。また、米国、中国及びマレーシアの子会社研究部門とも連携を深め、日本で培った技術を海外でも応用し、多様化・高度化する顧客の要望に当社グループ全体で即応できる体制を整えております。

　当社グループは、研究開発活動においても、「香料の安全性」と「環境保全（サステナビリティ）」に十分に配慮し、コンプライアンス（法令遵守）を徹底しております。

　なお、当社グループは、各種香料の製造・販売を事業内容とする単一セグメントであるため、以下部門別に研究開発活動の概要を記載しております。

(1)　フレグランス部門

　国内のフレグランス香料市場は成熟期にあり、国内外の香料メーカー間の競争は一段と厳しさを増し、また消費者ニーズの細分化、さらには原材料の高騰等にも直面しております。

このような状況下において安全、品質保証、環境問題を最優先しつつ、営業、マーケティングと一体になって顧客ニーズへ対応するべく研究開発を行ってきました。調香技術、分析技術、合成技術を駆使し、不快臭を解決するソリューション香料や化粧品素材等の開発にも注力しています。嗜好性やマーケティング調査からの市場ニーズの把握により、カスタマーサクセスへの貢献を目指した結果、数多くの製品が国内外の顧客より採用されました。

　また、グローバル化を推進する中で、海外各国の市場調査等による市場に合った香料の開発を行い、海外子会社の支援を更に強化し、当社製品の採用に全力をあげております。

　中国子会社の長谷川香料（上海）有限公司では、多様化する顧客ニーズに応えるため、調香研究部門に加え、応用研究の強化を進めております。

(2)　食品（フレーバー）部門

　フレーバー市場において、国内外の香料メーカー間の競争が一段と激化しています。さらに、食品原材料の高騰が顧客の製品設計に多大な影響を与えています。

　このような厳しい状況の中で、当社は生活様式の多様化や嗜好の変化を敏感に察知し顧客のニーズに迅速に対応するために、顧客と一体となった研究開発を実施してきました。特に、より天然に近い香りのフレーバーや、各種抽出技術・加工技術を駆使した新しい香料素材、そしてコクを付与する香味アップ素材を組み合わせたフレーバーの研究開発に注力しています。これらの成果を顧客に対して積極的に提案し、顧客のニーズに応えてきました。さらに、フレーバーの新しい用途に関する開発も進め、その結果、国内外の主要な顧客の新製品に当社の製品が採用されるという成果をあげています。

　加えて、当社はグローバル展開を目指し、各国の嗜好に調和したフレーバーの開発と顧客の製品への応用研究を行っています。海外子会社や現地代理店に対する技術支援を強化し、これにより、顧客からの当社製品の採用を着実に増やす成果をあげています。

　米国子会社のT. HASEGAWA U.S.A., INC.の研究部門においては、顧客の商品への応用研究を拡充し、新規顧客の獲得に成果をあげております。長谷川香料（上海）有限公司では、2023年11月に竣工いたしました新研究棟の機能を最大限に活用し、研究開発力の強化、業務の効率化を進めております。マレーシア子会社のT HASEGAWA FLAVOURS (KUALA LUMPUR) SDN. BHD.では、主要な商材である粉末シーズニングに加え、調合香料をアジア各国で拡販するため、引き続き研究開発体制の強化を進めております。

(3)　基礎研究部門（フレグランス部門・食品部門共通）

①合成香料の研究

　当社のフレグランス製品及びフレーバー製品の香調を特徴づける合成香料の開発並びに既存製品の製造工程の合理化を目的とした製法改良と環境保全（サステナビリティ）に配慮した香料の製法開発を行いました。

②天然物に関する研究

　種々の香気捕集方法及び最新の分析機器を駆使して、香気分析手法を開発し、微量香気成分の分析精度向上を図ることで、多くの有用な天然物の香気成分組成を明らかにし、香料開発に応用しました。また、天然の香味をそのままに活かす抽出技術によるナチュラルフレーバー素材の開発を進めるとともに、天然由来の素材として天然色素、天然抗酸化物質やその他機能性食品素材の開発を行いました。一方、フルーツ加工製法やフルーツ加工に適合したフレーバーの開発をフレーバー研究所と連携して継続しました。

③官能評価・生理応答・バイオテクノロジーの研究

　官能評価や生理応答（頭部血流、筋電位など）測定技術による、独自の評価手法の開発、提案活動への活用を行いました。また、微生物や酵素の基礎的研究、並びにその利用により香味強化素材物質等の開発を継続しております。

④その他香料開発に関する研究

　香料の用途に適した乳化、粉末化等の形態化技術による付加価値の高い香料製品の研究開発や香料製造における工程改良による合理化を継続するとともに、市場のニーズに即した安全性の高い、新しい食品素材の開発も行いました。

　当連結会計年度における研究開発費は総額で5,744百万円となっており、そのセグメント別の内訳は、日本 3,606百万円、アジア 1,024百万円、米国 1,112百万円であります。
　また、2025年９月30日現在における当社グループの研究員の数は366名でありますが、そのセグメント別の内訳は、日本 246名、アジア 91名、米国 29名であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、技術力の更なる向上、顧客への即応、生産の効率化、ならびにグローバルな事業展開に重点を置き、設備投資を行っております。

当連結会計年度においては、総額で5,164百万円の投資を行いました。セグメント別の投資額は、日本：2,506百万円　アジア：1,551百万円　米国：1,105百万円であります。その主なものは既存工場における製造設備の維持更新のほか、当社単体で進めるDX推進・IT改革プロジェクトや、マレーシアで進行中のエンステック工業団地における新工場建設のための投資等であります。

　また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1)提出会社

（2025年９月30日現在）

（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産であります。

３．深谷工場の「その他」は板倉工場との共用資産であります。

４．板倉工場の「土地」は、長谷川ビジネスサービス㈱への貸与部分も含めて表示しております。

５．貸与資産は、生産委託会社（長谷川ビジネスサービス㈱他１社）に対するものであります。

６．従業員数の[　]内は臨時従業員数の人数を外書きにて表示しております。

 (2)在外子会社

（2025年９月30日現在）

（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産であります。

３．長谷川香料（上海）有限公司、長谷川香料（蘇州）有限公司、長谷川香料（平湖）有限公司及びT HASEGAWA FLAVOURS (KUALA LUMPUR) SDN. BHD.の土地欄[  ]内の外数は、土地使用権に係わる面積を示しており、その帳簿価額は「その他」に含まれております。

      ４．T.HASEGAWA U.S.A.,INC.には、ABELEI, INC.の数値も含めて表示しております。

      ５．従業員数の[　]内は臨時従業員数の人数を外書きにて表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　(1)重要な設備の新設等

   　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

（注）投資予定の総額については未確定であるため、未定としております。

　(2)重要な設備の除却等

     当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等の計画は次のとおりであります。

（注）前連結会計年度において、「建替関連損失」として特別損失に計上しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１. 新株予約権の目的となる株式の数

　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。）。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。なお、上記の調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

(注)２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　発行価格は、新株予約権の公正価額と新株予約権行使時の払込金額１円を合算したものである。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

③　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記②の資本金等増加限度額から上記②に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)３. 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が当社取締役の地位を喪失する前に死亡した場合には、上記①にかかわらず、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、相続原因事由発生日から１年以内に限り、これを行使することができる。

③　新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

④　新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

⑤　その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

(注)４. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由

本新株予約権の発行要綱に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」の定めに準じて決定する。

⑨　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注） 自己株式2,258,828株は「個人その他」に22,588単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含め記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託銀行に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）44,744百株及び、株式会社日本カストディ銀行（信託口）10,069百株であります。

　　　２．ジェーピー モルガン チェース バンク 380055及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は、株主名簿上では所有株式数の割合が10％を超えていますが、当社としては2025年９月30日現在における実質所有状況の確認は出来ておりません。

　　　３．2018年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2018年１月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　：　ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

住所　　　　　：　アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345

 　　　　　 保有株券等の数：　株式　5,551,100株

　　　　　　株券等保有割合：　13.00％

４．2025年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2025年５月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　：　マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー

住所　　　　　：　アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111

 　　　　　 保有株券等の数：　株式　2,678,500株

　　　　　　株券等保有割合：　6.27％

５．2025年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2025年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　：　バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド

住所　　　　　：　カナダ M5J 2T3 オンタリオ、トロント、ベイ・ストリート181、スウィート4510

 　　　　　 保有株券等の数：　株式　1,266,600株

　　　　　　株券等保有割合：　2.97％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「完全議決権株式（自己株式等）」の欄はすべて当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　 　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　 会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

(注）　「当期間における取得自己株式」欄には2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．　当事業年度および当期間における「その他」欄は新株予約株の権利行使であります。また、当期間における「その他」欄には2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．　当期間における「保有自己株式数」欄には2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの市場買付による取得自己株式、並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、グループ経営基盤のより一層の強化と今後の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に業績に応じた利益還元を図ることを基本方針とし、連結ベースの配当性向40％程度を目途として中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。

　なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により定める」旨定款に定めており、剰余金の配当は取締役会を決定機関としております。

　当事業年度の年間配当につきましては、１株当たり74円の配当（うち中間配当37円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースの配当性向は43.7％となりました。

　内部留保資金につきましては、設備投資とグローバル化戦略の展開を図るための有効投資に使用してまいりま

す。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　また、当社は、2025年11月７日開示の「配当方針の変更及び次期配当予想（増配）に関するお知らせ」のとおり、2025年11月７日開催の取締役会において、2026年９月期より連結株主資本配当率（DOE）３%以上を基準に安定的な利益還元を図ることを決議いたしました。この方針に基づき、次期（2026年9月期）の配当につきましては１株あたり100円を予定しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は上場会社としてコーポレート・ガバナンスにおける下記の５つの基本原則を尊重し、経営チェック機能の充実とコンプライアンス（法令遵守）の徹底を図りながら、的確で迅速な経営判断と適時・適切な職務執行により企業価値の持続的成長とその最大化を図ります。

イ．株主の権利の保護及び平等性の確保

ロ．ステークホルダー（株主以外の利害関係者）との円滑な関係の構築

ハ．従業員が働きやすい環境の整備

ニ．適時適切なディスクロージャー（情報開示）と透明性の保証

ホ．取締役会・監査役会の経営監督の充実と株主に対するアカウンタビリティー（説明責任）の確保

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、経営と執行の適切な役割分担を図り、経営意思決定の迅速化、業務執行機能を強化するために、執行役員制度及びグループ執行役員制度を導入しております。

　さらに、任意の機関として、経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行うことを目的とした戦略会議、取締役候補者の選任及び報酬の決定に係る透明性・客観性を確保することを目的とした指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

（取締役会）

　当社の取締役会は、提出日（2025年12月16日）現在、社外取締役４名を含む10名の取締役で構成され、原則として定例取締役会を月１回開催し、緊急を要する場合は、臨時取締役会を適時開催する体制となっております。取締役会では、法令又は定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や重要事項等の取締役会規程に定められた事項につき、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から審議を行い、決定しております。

　なお、当社は2025年12月18日開催予定の第64回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は社外取締役４名を含む10名となります。

（監査役会）

　当社の監査役会は、現在、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成され、原則として定例監査役会を月１回開催しております。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査機能の向上に努めております。

（戦略会議）

　当社は、代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議を設け、原則として毎週、必要な場合は臨時開催し、経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行う体制を構築しております。

（指名委員会）

　当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成し、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者及び監査役候補者の選任に係る事項、後継者計画に関する事項等を審議することとしております。取締役候補者の指名にあたっては、優れた人格、見識、高い経営能力など多角的な観点から、指名委員会において取締役候補者を選定し、その報告を踏まえ、取締役会にて候補者を決定しております。監査役候補者の指名にあたっては、中立・公正な立場から専門知識や経営に関する経験等を活かした助言・提言等を行い、取締役の職務執行の状況を監査・監督する機能・役割を担うことができる者を指名委員会において選定し、その報告を踏まえ、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定しております。

（報酬委員会）

　当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成し、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、独立社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、取締役の報酬に係る事項等を審議し、その審議内容を踏まえ、取締役会にて取締役の報酬額を決定しております。

　提出日（2025年12月16日）現在の各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、○は構成員を表す。）

2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、各機関の構成員は次の通りとなる予定です。（◎は議長、委員長、○は構成員を表す。）

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から業務執行の監督と監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っており、この体制が経営監視面において十分に機能していると考えております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）全役員及び全従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するように、かつ企業の社会的責任を果たすため、企業行動規範とコンプライアンス規程を定め、それを全役員及び全従業員に周知徹底する。

（２）違法行為の発生を未然に防ぎ、あるいは潜在する違法行為の放置、隠蔽を防ぎ、また、違法行為があったときは、その実態を早急に把握し、対策を協議し、是正していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置し、社内に違法行為がないか定期的に確認する。また、違法行為の通報の受け皿として社内通報制度を設ける。

（３）全役員及び全従業員に対し、その職務の執行に係る法令等に関する研修・教育の実施等により、コンプライアンスを尊重する意識の醸成に努める。

（４）財務報告の信頼性を確保するため、内部統制規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、その有効性を適正に評価する体制を構築する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書および記録管理規程を定める。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社グループは、「食の安全性」に関わるメーカーとして、品質保証理念をもって、安全性を第一に、顧客に満足いただける品質の製品の供給に努める。そのため当社は、代表取締役社長直轄の品質保証部を中心として、研究開発、原材料調達、生産、販売を含めた総合的な品質保証体制を構築する。また、子会社と連携して品質保証体制の改善を推進するとともに、関係会社管理規程に基づく子会社への品質監査を通じて、当社グループ全体の品質保証体制の充実を図る。

（２）リスク管理体制については、社内規程を整備し関連部署を中心にリスクの分析・管理、対応策の検討を行う。

（３）全社的あるいは当社グループとして対応が必要なリスクについては、関連部署あるいはグループ会社の横断的な組織であるリスク管理委員会を設置し、リスクの分析・管理、対応策の検討を行う。

（４）不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、事業継続規程及びその下位規程である事業継続要領を定め、当社の全役員及び全従業員に周知徹底する。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、中期３ヵ年経営計画（連結）を定め、会社として達成すべき目標を明確にする。

（２）当社は、定例取締役会を原則として月１回開催し、緊急を要する場合は臨時取締役会を適時開催する。

（３）当社は、代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議を設け、原則として毎週、必要な場合は臨時開催し、当社グループの経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行う体制を構築する。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１）当社は、関係会社管理規程を設け、子会社管理担当執行役員及び子会社管理担当部署を置き、子会社の状況に応じ

て必要な管理を行う。子会社管理担当部署は、子会社の管理体制を適切に構築し、運用する。

（２）当社の代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する海外拠点報告会において、原則として月１回、子会社の取締役等（会社法施行規則第100条第１項第５号イに定める取締役等をいう。以下同じ。）が子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について報告する。なお、当該報告には、社外取締役は四半期毎に参加する。

（３）関係会社管理規程において、当社取締役会での承認が必要な承認事項、戦略会議への報告が必要な協議事項、報告

事項を定め、適切に運用する。また、子会社管理担当執行役員は、子会社において、被災、事故、係争・紛争事件等、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事象が生じた、もしくは生じると予測される場合は、速やかに経緯、状況等を戦略会議に報告する。

６．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社の企業行動規範とコンプライアンス規程を子会社にも適用し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。また、当社子会社において違法行為の通報の受け皿として社内通報制度を設ける。

（２）当社の内部監査部門は、関係会社管理規程及び内部監査規程に基づき、子会社に対して内部監査を実施する。

７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき社員を求めた場合には、必要な体制を構築し、人員を配置する。

８．前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役の職務を補助すべき社員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に基づき職務を遂行する。

（２）監査役を補助すべき社員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

９．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

　当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生した、あるいは発生するおそれがあるとき、取締役又は従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

１０．当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

（１）当社グループの全役員及び全従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。

（２）当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループ各社における役職員からの内部通報の状況を確認し、その状況につき、当社のコンプライアンス委員会において定期的に当社監査役に対して報告する。

（３）当社の内部監査部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

（４）当社グループの全役員及び全従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

１１．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社は、いかなる場合においても、関係法令及びコンプライアンス規程に従って行われた相談・通報を理由として、当該相談・通報者及び調査協力者に対し、不利益な取扱いをとらないこと、また、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局は、常勤監査役と連携して、不利益な取扱いの有無について監視することをコンプライアンス規程に明記し、当社グループの全役員及び全従業員に周知徹底する。

（２）相談・通報を受けた窓口の担当者等公益通報対応業務従事者は、その業務に関して知り得た情報について守秘義務を負い、厳に秘密として保持するとともに、相談・通報を受けた通報窓口の担当者は、相談・通報者本人の希望がある場合、所属部署、氏名、連絡先等をコンプライアンス委員会事務局に報告しないことを遵守する。

１２．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用

又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、担当

部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（２）監査役会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

１３．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）役員と社員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

（２）監査役は取締役会などの重要な会議に出席する。常勤監査役は戦略会議ほか、主要な会議にも出席し、その結果を監査役会に報告し、取締役の職務執行の状況を監査・監督し、経営チェック機能の充実を図る。

（３）監査役、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努める。

１４．反社会的勢力排除のための体制

　当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、同勢力や団体からの不当な要求には断固たる行動をとるものとする。企業行動規範にこの主旨を定め、役員と社員が順守するよう徹底する。

　平素より警察等の関係行政機関及び団体からの情報収集に努め、事案の発生時にはこれらの機関及び団体、弁護士等と密接に連携し、迅速かつ組織的に対処できる体制を構築する。

・リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制につきましては社内諸規程を整備するとともに関連部署を中心としてリスクの分析・管理、対応策の検討を行っておりますが、全社的な対応が必要なものにつきましてはリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、環境安全委員会、安全衛生委員会等の関連部署の横断的な組織を設置し、定期的な活動を実施しております。

　また、当社は「食の安全性」に関わるメーカーとして、品質保証部を代表取締役社長直轄とし、品質保証体制の充実を特に心がけております。

④責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員、及び当社子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等の損害を、補填されることとなります。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自

己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会

の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において

免除することができる旨定款に定めております。

ハ．当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会

の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において

免除することができる旨定款に定めております。

ニ．当社は機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定

める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨

定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、法令又は定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や重要事項等の取締役会規程に定められた事項及び各部門の業務執行状況の報告に関する事項等であります。

⑪指名委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　指名委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者及び監査役候補者の選任に係る事項について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。

⑫報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等の額について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.　2025年12月16日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

　　男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

  （注）１．取締役大門進吾氏、和泉昭子氏、Paul Dupuis氏及び只雄一氏は、社外取締役であります。

２．監査役有田知德氏、山村一仁氏及び鈴木真紀氏は、社外監査役であります。

３．2024年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度及びグループ執行役員制度を導入しております。また、特定の分野での高度な専門性を有し、その専門性で会社に貢献する責任を担う者として取締役会が選任した者をフェローに任命しております。執行役員14名、グループ執行役員４名及びフェロー２名のうち、取締役を兼務していない執行役員、グループ執行役員及びフェローは、以下の16名です。

b.　2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており

　　ます。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

　　なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含め記載しており

　　ます。

　　　　　男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

  （注）１．取締役大門進吾氏、和泉昭子氏、Paul Dupuis氏及び只雄一氏は、社外取締役であります。

２．監査役有田知德氏、山村一仁氏及び鈴木真紀氏は、社外監査役であります。

３．2025年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　４．2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度及びグループ執行役員制度を導入しております。また、特定の分野での高度な専門性を有し、その専門性で会社に貢献する責任を担う者として取締役会が選任した者をフェローに任命しております。執行役員13名、グループ執行役員４名及びフェロー２名のうち、取締役を兼務していない執行役員、グループ執行役員及びフェローは、以下の14名です。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しております。

　社外取締役は、取締役会において、専門知識や経営に関する経験等に基づき、中立・公正な立場から助言・提言等を行うことを通じて当社の経営を監督する機能・役割を担っております。

　社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、中立・公正な立場から専門知識や経営に関する経験等を活かした助言・提言等を行い、取締役の職務執行の状況を監査・監督する機能・役割を担っております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において「社外役員の独立性判断基準」を定め、当社ウェブサイト（https://www.t-hasegawa.co.jp/ir/governance）に掲載しております。

　社外役員の選任に際しては、当該基準に基づき、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を参考に、様々な分野に関する豊富な知識・経験等を勘案し、当社と利害関係のない独立した立場から経営監視ができる人材を選任しております。

　現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は以下のとおりです。

　大門進吾氏は、長年のビジネス経験を通じて培われた高い見識及び国際業務に関する豊富な経験と幅広い知識を活かし、中立的・客観的な視点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、今後も取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献いただけると期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　和泉昭子氏は、生活経済ジャーナリスト、ファイナンシャルプランナー等の経験を通じて培われた高い見識と、働き方改革、人財育成、ダイバーシティ推進等の分野における専門性を活かし、中立的・客観的な視点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、今後も取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献いただけると期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　Paul Dupuis氏は、世界的な総合人材サービス会社において、インド法人のマネージングディレクター兼CEO、日本法人の代表取締役会長兼CEOを務め、国内外の企業経営に関する豊富な経験及び幅広い知識を有しております。これらの経験及び知識を活かし、中立的・客観的な視点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、今後も取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献いただけると期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏との間に上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　只雄一氏は、大手電機メーカーにおいて、経営企画を中心に多岐にわたる国内外での事業経験を有しております。また、米州、欧州及び日本国内におけるマネジメントの経験を通じて、国際的な経営戦略の立案・遂行に関する高い見識を有しております。これらの経験及び知識を活かし、中立的・客観的な視点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、今後も取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献いただけると期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏との間に上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　有田知德氏は、長年、検事として検察庁の要職を歴任し、退官後は法律事務所で弁護士として幅広い事案を取り扱いながら、さまざまな業種の企業の社外取締役・社外監査役として活躍しております。このような法曹界及び実業界における豊富な経験と高度な見識を活かし、当社経営陣から独立した客観的立場から、当社の経営を適切に監査いただくことができると期待し、社外監査役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　山村一仁氏は、上場企業において、経理、財務及び海外事業の分野を中心に幅広い業務を経験した後、常勤監査役の職責を任期４年間果たしました。このような経験により培った高度な見識と幅広い知識を活かし、当社経営陣から独立した客観的立場から、当社の経営を適切に監査いただくことができると期待し、社外監査役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　鈴木真紀氏は、弁護士として企業法務に長年携わっているほか、買収案件や海外案件をはじめとする数多くの事案に関与し、法律に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。このような知識と経験を活かし、当社経営陣から独立した客観的立場から、当社の経営を適切に監査いただくことができると期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社と取引のあるTMI総合法律事務所に過去在籍しておりましたが、在籍中に当社の業務には携わっておらず、また、2017年９月に同所を退所しており、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　よって、社外取締役４名及び社外監査役３名は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性は確保されており、業務執行の監督・監査を行うための体制が整っていると判断しております。

　また、当社は社外取締役４名及び社外監査役３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。独立役員相互間の連携においては、すべての独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）からなる独立役員会議を設定し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、内部監査部門と連携している監査役から報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしております。また、監査室、経営企画部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会において社外取締役に対し内部統制等の実施状況について報告しております。

　社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。常勤監査役と内部監査部門である監査室は毎月１回のミーティングを実施し、内部監査計画の打合せ、内部監査実施状況の聴取、情報交換等を行っております。また、常勤監査役は、代表取締役会長・社長とともに監査室による内部監査報告を受けております。これらの内容は、原則として月１回開催される監査役会において常勤監査役より社外監査役に報告されており、社外監査役からの指摘・意見等は、常勤監査役を通じて監査室に報告されております。更に、会計監査人との情報交換、意見交換の機会を定期的に設け、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制、監査方法及び監査結果等について報告を受けております。この他、監査室、経営企画部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会において社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ．組織、人員及び手続

　当社は監査役制度を採用しており、現在、監査役４名のうち当社と利害関係のない３名を社外監査役としております。社外監査役は、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識等を有することを基準として選定しております。

　社外監査役の略歴等につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」に記載のとおりであります。なお、常勤監査役松本健宏氏、社外監査役有田知德氏及び同山村一仁氏は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役松本健宏氏は、長年にわたる金融機関での業務経験、並びに当社監査室長として監査・助言業務に係る実務経験を有しております。また、公認内部監査人（CIA）の資格を有しております。

・社外監査役有田知德氏は、弁護士として、数多くの企業不祥事の第三者委員会、社内調査委員会の委員として不正経理・財務の処理の解明に当ったほか、長年にわたり、複数の上場企業の監査役等の経験を有しております。

・社外監査役山村一仁氏は、上場企業において、経理、財務部門での業務経験、並びに常勤監査役を務めた経験を有しております。

・社外監査役鈴木真紀氏は、本邦及び米国ニューヨーク州の弁護士として、数多くの企業再編・国際取引に従事し、複数の上場企業の取締役/監査等委員の経験を有しております。

ロ．監査役会の活動状況

　当社の監査役会は、原則として定例監査役会を月１回開催しております。監査役会では、監査に関する重要な事項について、協議・決議を行っております。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密に連携しております。

　当事業年度に開催した監査役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

・期初における当該年度の監査方針・監査計画の決議

・監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法定事項の決議

・会計監査人による四半期レビュー報告、監査結果、監査上の主要な検討事項（KAM）等について検討

・内部統制システムの構築・運用状況の検討

・代表取締役会長・社長及び執行役員・部署長との年２回の面談を通じての当社全体・各部門の現在から将来に亘っての課題認識とそれらへの取り組みについてのヒアリング

・定期的な監査室との意見・情報交換を通じての、双方の監査活動の効率化・相互補完の推進

・国内の工場監査、子会社監査、特定テーマの検討等

　当事業年度において、当社は監査役会を11回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

ハ．監査役の活動状況

　監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査・監督するとともに、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して業務執行に関する報告を求めております。更に、代表取締役会長・社長及び執行役員・部署長と年２回意見交換を実施しているほか、監査計画に則って子会社・工場の監査を行い、内部監査部門、会計監査人、社外取締役とも連携を強化して、監査機能の向上に努めております。

　また、内部統制システムの構築・運用について、取締役から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。

　常勤監査役は、戦略会議、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会合同会議、執行役員会議等に出席し、必要に応じて意見を表明するほか、稟議書等の重要な決裁書類を閲覧する等、日常的な監査活動を行い、これらの内容は監査役会で報告しております。また、内部監査部門とは原則毎月打合せを行い、緊密な連携を維持しております。

　上記に加え、監査役会も内部監査部門と定期的に打合せを行い、直接の意見・情報交換を通じて、双方の監査活動の連携強化に努めております。

②内部監査の状況

　当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の独立した組織として監査室を設置し、その構成員は6名です。監査室員は内部監査士（QIA)の資格取得を必須とし、公認内部監査人（CIA)等の有資格者を配置しております。

　監査室は、年度監査計画に基づき、当社及びグループ子会社を対象に業務の適正性や社内のリスクに応じた内部監査を実施するとともに、金融商品取引法の内部統制報告制度に対応した財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況の評価を担っています。加えて、日常的に各部署とコミュニケーションをとり、内部統制意識・コンプライアンス意識向上のためのアドバイザリー業務を行っております。

監査計画の策定にあたっては、過去の監査記録やリスクベースの考え方を踏まえて内部監査項目を決定しており、内部監査の結果を代表取締役社長とともに常勤監査役に報告する体制を構築しております。取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、内部監査対象部門への指摘・助言・提案事項は、監査対象部門のみならず、当該管掌役員へ監査室から直接伝達し、監査対象部門へのフォローアップ評価を実施しております。これら一連の内部監査の計画と実施内容は、監査役会と情報共有し、監査活動の連携を深めることで、監査の実効性を確保しております。

また、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況の評価にあたっては、監査役会・会計監査人と連携し、内部統制システム全体の有効性の確保に努めております。

なお、内部統制等の実施状況は、必要に応じて監査室、経営企画部等の内部統制部門より取締役会、監査役会に対して報告しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　当社の会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査は有限責任監査法人トーマツが行っております。

　同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

ロ.　継続監査期間

　　30年以上

　　上記継続監査期間は、調査可能な範囲での期間を記載しております。

ハ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員・業務執行社員　山澄　直史

　指定有限責任社員・業務執行社員　奥田　　久

　なお、継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他21名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した会計監査人の選定・評価基準を作成し、選定を行うこととしております。

　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した会計監査人の選定・評価基準を作成し、当該基準に基づく評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

　　当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、主に会計監査人に対する公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である、人事制度に関するアドバイザリー業務についての対価の支払いであります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

　当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、いずれもＭ＆Ａ案件に係るデューデリジェンス業務であり、連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、いずれも税務アドバイザリー業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた監査報酬の見積を受け、業務量（時間）および監査メンバーの妥当性を検討した上で、監査役会の同意のもと、戦略会議の決議により決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

　当社は、2021年４月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬等は、株主価値向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

　具体的には、社内取締役の報酬等は、固定報酬としての「基本報酬」、業績連動報酬としての「賞与」及び非金銭報酬としての「株式報酬型ストックオプション」により構成し、社外取締役の報酬等は、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の固定報酬として、「基本報酬」を毎月一定の時期に支給する。

　「基本報酬（固定報酬）」に係る個人別の報酬額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役職に応じた基準に基づき、業績、財務状況、経済情勢及び市場水準等を考慮の上、支給額を決定する。

ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額若しくは数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬である「賞与」は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で支給総額の上限を定め、連結経常利益を業績連動報酬の指標とし、連結経常利益の計画達成率に応じたインセンティブを乗じて算出した支給単位に、取締役の役職に応じた係数を乗じ、各取締役の業績評価を加味して支給額を算定し、毎年一定の時期に一括して支給する。

　なお、連結経常利益は、経営活動全般の利益を表すものであり、取締役の職務執行を評価する指標として適切であると考えられるため、業績連動報酬に係る指標は連結経常利益とする。

ｄ．非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又は算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　非金銭報酬である「株式報酬型ストックオプション」は、行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とする新株予約権を、原則として毎年１回付与する。なお、その付与数は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役職に応じた基準等に基づき決定する。

ｅ．固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　社内取締役の報酬等は、「基本報酬（固定報酬）」、「賞与（業績連動報酬）」及び「株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）」により構成し、社外取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成する。

　社内取締役の報酬等の支給割合は役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を総合的に勘案し、株主価値向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、適切な割合となるよう決定する。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、任意の報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会において決定する。なお、任意の報酬委員会については、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する。

　なお、2025年12月18日開催予定の第64回定時株主総会の議案として「取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件」を付議する予定であり、当該議案が承認可決されることを条件として、2025年12月15日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を以下のように変更することを決議しております。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬等は、株主価値向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

　具体的には、社内取締役の報酬等は、固定報酬としての「基本報酬」、業績連動報酬としての「賞与」及び非金銭報酬としての「譲渡制限付株式」により構成し、社外取締役の報酬等は、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の固定報酬として、「基本報酬」を毎月一定の時期に支給する。

　「基本報酬（固定報酬）」に係る個人別の報酬額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役職に応じた基準に基づき、業績、財務状況、経済情勢及び市場水準等を考慮の上、支給額を決定する。

ｃ．業績連動報酬等の内容及び額若しくは数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬である「賞与」は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で支給総額の上限を定め、連結経常利益を業績連動報酬の指標とし、連結経常利益の計画達成率に応じたインセンティブを乗じて算出した支給単位に、取締役の役職に応じた係数を乗じ、各取締役の業績評価を加味して支給額を算定し、毎年一定の時期に一括して支給する。

　なお、連結経常利益は、経営活動全般の利益を表すものであり、取締役の職務執行を評価する指標として適切であると考えられるため、業績連動報酬に係る指標は連結経常利益とする。

ｄ．非金銭報酬等の内容及び額若しくは数または算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　非金銭報酬である「譲渡制限付株式」は、譲渡制限期間が付された譲渡制限付株式（原則として、退任時に譲渡制限が解除され、一定の無償取得事由が生じた場合には、当社によって無償取得されるもの）を、原則として毎年１回付与する。なお、その付与数は、株主総会の決議により承認された報酬限度額等の範囲内で、役職に応じた基準等に基づき決定する。

ｅ．固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　社内取締役の報酬等は、「基本報酬（固定報酬）」、「賞与（業績連動報酬）」及び「譲渡制限付株式（非金銭報酬）」により構成し、社外取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成する。

　社内取締役の報酬等の支給割合は役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を総合的に勘案し、株主価値向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、適切な割合となるよう決定する。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、任意の報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会において決定する。なお、任意の報酬委員会については、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する。

ロ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の連結経常利益目標（2024年11月８日公表）は10,450百万円、実績は9,288百万円であります。

ハ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

　当社の役員報酬は、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の報酬限度額を決定しております。取締役の報酬限度額は、2021年12月22日開催の第60回定時株主総会決議において年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内、また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同定時株主総会終結時の取締役の員数は８名、うち社外取締役３名）と決議されております。なお、別枠で、2021年12月22日開催の第60回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額140百万円以内（同定時株主総会終結時の取締役の員数は８名、うち社外取締役３名）と決議されております。監査役の報酬限度額は、2001年12月21日開催の第40回定時株主総会決議において年額60百万円以内（同定時株主総会終結時の監査役の員数は４名、うち社外監査役３名）と決議されております。

　なお、2025年12月18日開催予定の第64回定時株主総会の議案として「取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件」を付議する予定であり、当該議案が承認可決された場合、当社は、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬限度額は、上記の取締役の報酬限度額（年額500百万円以内）とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、かつ、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の総数として年170,000株以内（当該定時株主総会終結時の取締役の員数は10名、うち社外取締役４名の予定）とします。また、当該議案が承認可決された場合、現行の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、以後新たな株式報酬型ストックオプションの発行は行わないこととします。

ニ．監査役の報酬等の内容についての決定方法

　監査役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみで構成されており、報酬額は株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

ホ．当事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、任意の報酬委員会及び監査役会の活動内容

　当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、任意の報酬委員会及び監査役会の活動内容は以下のとおりであります。

　なお、当事業年度末日後、有価証券報告書提出日までの役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、任意の報酬委員会及び監査役会の活動内容は以下のとおりであります。

（注）１．翌事業年度に係る取締役の基本報酬の額および翌事業年度に係る譲渡制限付株式の付与のための報酬の額等の決定のため、2025年12月18日開催予定の第64回定時株主総会後に取締役会が開催される予定です。

　　　２．翌事業年度に係る監査役の基本報酬の額の決定のため、2025年12月18日開催予定の第64回定時株主総会後に監査役会が開催される予定です。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との良好な取引関係の維持・強化による企業価値の向上を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との良好な取引関係の維持・強化による企業価値の向上を目的として、取引先の株式を保有することがあります。

　取引先の株式保有に関する基本方針は、「原則として当社の取引先との良好な取引関係の維持・強化による企業価値の向上に寄与するもの、または業務上必要とされるものに限り保有することとする。具体的には、中長期的視点から見た当該会社との取引関係、業務提携、当該会社から得られる便益、保有に伴うリスク、当該会社の成長性などの定性的・定量的な観点から総合的に判断する。なお、当該会社から得られる便益やリスクについては、資本コスト（WACC）に見合っているか等を精査する。これらの検証の結果、保有の合理性が十分でないと取締役会が判断した場合には、相手先との協議を経て保有株式の縮減をすべく株価水準及び市場への影響を考慮して当該株式を売却する。」としております。また、この基本方針に基づき、年１回取締役会において保有の合理性等を検証しております。

　その結果、政策保有株式の縮減については、当連結会計年度に一部の銘柄を売却し、縮減が進捗しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．特定投資株式の定量的な保有効果については、顧客情報など個別取引の秘密保持の観点から記載することが困難であるため、記載を省略しております。保有の合理性は、毎年１回、取締役会で検証を実施しており、その内容については、上記「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照下さい。

　　　２．当社の株式の保有の有無については、各銘柄株式の発行会社の主なグループ会社による保有も含めて記載して

　　　　　おりますが、信託口保有については除いています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2024年10月１日　至2025年９月30日）の連結財務諸表及び事業年度（自2024年10月１日　至2025年９月30日）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、会計基準等の変更等について的確に対応するために公益財団法人財務会計基準機構及び各種団体の行うセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

当連結会計年度（自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】