9603 株式会社エイチ・アイ・エス 訂正有価証券報告書－第44期(2023/11/01－2024/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．当社は信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）を導入しておりましたが、2021年５月をもって終了しております。なお、第41期以前において、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期末自己株式数」を算定しております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後の１株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。

２．第40期、第41期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第40期、第41期、第42期及び第43期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期、第43期及び第44期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．当社は信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）を導入しておりましたが、2021年５月をもって終了しております。なお、第41期以前において、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が所有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期末自己株式数」を算定しております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後の１株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。

２．第40期、第41期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第40期、第41期及び第43期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第42期及び第44期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており第42期、第43期及び第44期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社エイチ・アイ・エス)、子会社164社及び関連会社12社により構成されており、当社グループが営んでいる主な事業及び当社と関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

なお、以下に挙げます旅行事業、ホテル事業、九州産交グループ、その他の事業の４部門は、「第一部 企業情報　第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第一部 企業情報　第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

（1）旅行事業

　当社グループは、旅行事業（海外旅行及び国内旅行）及びその付帯事業を行っております。

[関係会社名]

（2）ホテル事業

　当社グループは、日本、台湾、アメリカ、インドネシア及びトルコ等においてホテル事業及びその付帯事業を行っております。

[関係会社名]

（3）九州産交グループ

　九州産交グループは、九州産業交通ホールディングス株式会社を持株会社とする、同社グループの事業であり、自動車運送事業、不動産賃貸業等を行っております。

[関係会社名]

九州産業交通ホールディングス株式会社 他13社

（4）その他の事業

株式会社ラグーナテンボスは、愛知県蒲郡市においてテーマパークの所有及び運営を行っております。

エイチ・エス損害保険株式会社は、海外旅行保険を中心とした損害保険業務を行っております。

株式会社エス・ワイ・エスは、客室予約システムの開発・運営及びその付帯事業を行っております。

　Cross E ホールディングス株式会社は持株会社であり、傘下の事業会社が施設管理事業や機械設置工事・メンテナンス等のインフラ事業を行っております。

[関係会社名]

株式会社ラグーナテンボス エイチ・エス損害保険株式会社 株式会社エス・ワイ・エス Cross Eホールディングス株式会社 他23社

　　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）HIS - MIKI TRAVEL UK LIMITEDは、2024年６月27日付でH.I.S. EUROPE LIMITEDから商号変更しております。

４【関係会社の状況】

（１）連結子会社

（注）１．主要な事業内容の欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

　　　２．議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合を内数で表しております。

　　　３．特定子会社に該当しております。

なお、「その他90社」に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は次のとおりであります。

株式会社新エイチ・アイ・エス、株式会社ナンバーワントラベル渋谷、株式会社ツアー・ウェーブ、株式会社トラベルマルシェ、株式会社オー・ティー・ビー、H.I.S. CANADA TRAVEL INC.、TRAVELBRANDS USA HOLDINGS, INC.、SKYLINK VOYAGES INC.、H.I.S. BRASIL TURISMO LTDA.、H.I.S. GIRAS INTERNACIONALES MEXICO, S.A. DE C.V.、Jonview Inc.、H.I.S. (China) Holding Co., Limited、H.I.S. MANAGEMENT SERVICES SDN. BHD.、H.I.S. TRAVEL (MALAYSIA) SDN. BHD.、H.I.S. (MACAU) TRAVEL COMPANY LIMITED、H.I.S (Cambodia) Travel Co., Ltd、H.I.S. TRAVEL (INDIA) PRIVATE LIMITED、H.I.S SONGHAN VIETNAM TOURIST COMPANY LTD.、H.I.S. (PHILIPPINES) TRAVEL CORP.、H.I.S. GLOBAL BUSINESS, INC.、H.I.S. (FIJI) Pte Limited、H.I.S. NEW ZEALAND LIMITED、H.I.S. EUROPE ITALY S.R.L.、株式会社ミキ・ツーリスト、Miki Travel Limited、Miki Travel (Hong Kong) Limited、Miki Travel Consultancy(Shanghai) Limited、Miki Travel SDN. BHD、Miki Travel Agency SA、Miki Travel Agency Italia S.R.L.、Miki Solutions Limited、Miki Shared Service Centre SDN. BHD、MIKI TRAVEL (TAIWAN) LIMITED、MK Support Service B.V.、Miki Travel Online Limited、VOX JAPAN Co., Ltd.、SAS CEETIZ、VIAJES H.I.S. MADRID, S.A.、H.I.S. International Tours .Ru、H.I.S POLAND Sp.z o.o.、H.I.S TRAVEL EGYPT、H.I.S KENYA LIMITED、HIDE INTERNATIONAL SERVICE MAROC、H.I.S. MANAGEMENT CONSULTING DMCC、ヴィソンホテルマネジメント株式会社、HHH.KOREA. INC.、DORAK HIS OTELCILIK VE TIC.A.S.、HHH CENTRALASIA FE LLC、九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、九州産交ランドマーク株式会社、熊本フェリー株式会社、産交バス株式会社、九州産交オートサービス株式会社、九州産交リテール株式会社、株式会社ＫＡＳＳＥ ＪＡＰＡＮ、九州ＢＭサービス株式会社、九州産交プランニング株式会社、株式会社 エイチ・アイ・エス デザイン アンド プラス、ハウステンボス・技術センター株式会社、西日本エンジニアリング株式会社、株式会社hapi-robo st、H.I.S. Mobile株式会社

　　　４．有価証券報告書提出会社であります。

　　　５．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

　　　６．HIS - MIKI TRAVEL UK LIMITEDは、2024年６月27日付でH.I.S. EUROPE LIMITEDから商号変更しております。

　（２）持分法適用関連会社

（注）主要な事業内容の欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は[　 ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は[　 ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異は、男性の平均年間賃金を100とした場合の女性の平均年間賃金の割合であります。

４．賃金は性別に関係なく、職責・能力等により同一基準を適用しております。正規雇用労働者における男女間の差は、管理職比率・年齢構成・勤続年数においてはやや男性が高く、短時間勤務取得者比率は女性が高いことに起因していると考えられます。非正規雇用労働者における男女間の差は就業形態の違いに起因しております。女性はパートタイマーの割合が高く、男性は定年後再雇用者の割合が高く定年前の職務内容や資格等を踏まえて処遇を決定しているため、差異が出ております。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

なお、開示対象外の区分につきましては「－」で記載しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

なお、該当者が存在しない区分、開示対象外の区分につきましては「－」で記載しております。

３．男女の賃金の差異は、男性の平均年間賃金を100とした場合の女性の平均年間賃金の割合であります。

４．各社の賃金は性別に関係なく、職責・能力等により同一基準を適用しております。正規雇用労働者における男女間の差は、管理職比率・年齢構成・勤続年数においてはやや男性が高く、短時間勤務取得者比率は女性が高いことに起因していると考えられます。非正規雇用労働者における男女間の差は就業形態の違いに起因しております。女性はパートタイマーの割合が高く、男性は定年後再雇用者の割合が高く定年前の職務内容や資格等を踏まえて処遇を決定しているため、差異が出ております。

５．各社事業年度末日の数値であります。

６．株式会社オー・ティー・ビーは常時雇用する労働者が101人以上300人以下であるため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異について、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表をしておらず、それらの数値について本報告書において記載しておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「HIS Group Philosophy」に則り、HIS Group Purpose“「心躍る」を解き放つ”の旗印のもと、旅行業を中心に幅広い事業の展開を通じて、グループ全体の持続的成長を目指しています。そして、多くの出会いと繋がりを創出し、豊かでかけがえのない時間の創造、人々の相互理解を促進することで、世界の平和に貢献する企業でありたいと考えています。

HIS Group Philosophyの詳細について　https://www.his.co.jp/company/philosophy/

（２）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

当社グループは、2030年に創業50周年を迎えるにあたり、持続的成長、パーパス経営の実現にむけて目指す姿を掲げ、具体的な経営目標及び方針を中期経営計画（FY2024-2026）として策定しています。

①創業50周年に目指す姿（Vision2030)

当社グループが2030年に目指す姿として、Vision2030を策定しました。

《Vision2030 に込めた想い》

・創業の原点である「挑戦心」

当社グループが挑戦を続けるとともに、世界中の様々な挑戦を応援・支援することで、 社会とともに成長し、よりよい未来をつくってまいります。

・グローバルネットワークを活用し、世界をより近いものへ

国内146拠点、海外58ヵ国110都市145拠点（2024年10月末現在）のグローバルネットワークが当社グループの強みです。地域社会という小さくとも密接な関係にある世界から、地球外に広がる宇宙までがビジネスフィールドです。

・お客様から、社会から、HISグループ社員から、選ばれ続ける企業へ

当社グループだからこそできる独創的な価値を創出していくため、お客様や社会のニーズを第一に捉え、世代や国境を超えて、選ばれ続ける企業を目指してまいります。また、社員が働きがいを感じられる企業として、より良い環境づくりに取り組んでまいります。

②中期経営計画方針・アクションプラン概要（FY2024-2026)

連結経営・財務目標を達成するべく、中期経営計画の核となる方針は「コア領域の変革」と「新規領域への挑戦」です。具体的なアクションプランとして以下６項目を中心に取り組んでまいります。

・グローバルネットワークの活用

海外の事業においては、各国におけるインバウンド事業（日本からの受客）だけに頼らないポートフォリオの再構築に取り組みます。2026年10月期において、グローバルマーケット事業・新規事業２つの領域にて、営業利益の比率60％以上を目指します。

・生涯顧客の創造（LTV最大化）

今後、「旅」というシーンのみに留まることなく、お客様の生涯・日々の生活の様々なシーンにおいて、当社グループの商品・サービスに触れていただく機会を増やし、より身近に感じていただくことで、生涯顧客の創造に取り組みます。また、「日本における少子高齢化によるマーケット拡大の鈍化」と、「お客様の嗜好・購買行動の多様化」に対応していくため、AIを含む情報技術を駆使しながらCX向上と顧客接点の拡大を図ります。

・業務効率化・コスト構造改革

世界各国の予約手配業務を集約・移管し、効率化の推進に取り組みます。グローバルな視野での業務集約とDX推進による更なるデータ活用を実現し、生産性向上を目指します。

・旅行関連事業・非旅行事業の成長

旅行関連分野においては、収益性が高いホテル事業を中心に、非旅行事業においては、コロナ禍においても積極的に推進してきた新規事業への挑戦を今後も継続していきます。持続的な成長のため、ポートフォリオ再構築を目指します。

・M＆Aによる成長（投資戦略）

当社グループの持続的な成長のため、安定的な投資サイクルの循環に取り組みます。旅行、旅行関連領域においては、既存事業を補完し、非旅行領域においては、将来性のある新たな事業への投資を検討します。

・人財戦略（人的資本経営）

“従業員一人ひとりの「心躍る」を解き放ち、変革が巻き起こる基盤構築”を目指し、３つの柱として「経営スピードの加速」「多様な人財の活躍」「エンゲージメントの向上」に取り組みます。働き甲斐を感じ、心躍る仕事をすることで、働きがい指数・人時生産性の向上へつなげます。

③連結経営・財務目標

上記は、中期経営計画策定時に掲げた目標数値（2023年12月15日時点）

2024年10月連結決算の業績において、売上高は3,433億34百万円（前期比136.1％）、営業利益は108億54百万円（同663.8％）、経常利益は104億51百万円（同634.7％）となりました。

2025年10月連結決算の業績予想において、売上高は3,900億円（前期比113.6％）、営業利益は120億円（同110.6％）、経常利益は110億円（同105.3％）を見込んでおります。

・財務方針：

資本増強（本業の積み上げ）、有利子負債の削減、事業の取捨選択による、財務基盤の強化（自己資本比率の回復）

・配当についての今後の方針：

業績予想通りの実績となった際は、安定的かつ継続的な利益還元を再開

(配当性向：３ヵ年において10～15％を計画）

④サステナビリティへの取り組み

パーパス“「心躍る」を解き放つ”を掲げる当社グループの事業において、サステナビリティ推進は経営の重要課題であると認識しています。世界中の人々が「心躍る」ことができる前提には、人や地域との繋がり・相互理解、人権の尊重、人類を含めた動植物が生きる基盤となる健全な地球環境、そして世界平和が必要だと考えています。SDGsやESG課題への対応も含め、多様な人財の活躍、地域社会との共生、地球環境の保全、ガバナンス強化を推進し、当社グループ全体の企業価値の向上を目指すとともに、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。

中期経営計画の詳細について　https://www.his.co.jp/ir/plan/

（３）経営環境及び対処すべき課題

当連結会計年度における経営環境は、不安定な国際情勢、物価上昇、円安基調といった外的環境により当社グループの企業活動は影響を受けることが懸念されるものの、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果等もあり、緩やかな回復が続くことが期待されます。

このような経営環境の中、当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりです。

①グループガバナンスの強化

2024年11月25日付「当社連結子会社における雇用調整助成金の受給に関する調査及び2024年10月期決算発表延期のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社グループにおける雇用調整助成金等の受給に関する問題の有無を確認するため、専門性・客観性を確保した外部専門家などにより構成される特別調査委員会を組成し調査を実施しました。

これにより2024年10月期決算発表と有価証券報告書の提出を延期し、また第44回定時株主総会における報告事項である「第44期（2023年11月１日から2024年10月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件」および「第44期（2023年11月１日から2024年10月31日まで）計算書類報告の件」に関しては、株主総会継続会にて報告させていただきます。

このたびの各種調査の結果、当社連結子会社である株式会社ナンバーワントラベル渋谷においては、実際には就労した日に、休業したとする虚偽の申請をし、雇用調整助成金を不正に受給したと東京労働局に判断され、雇用調整助成金の受給額、違約金および延滞金を返還いたしました。当社においては、東京労働局に調査結果を報告した結果、受給した雇用調整助成金等の一部に過誤があると判断され、不適正な受給であった範囲に係わる受給金額を自主返還しました。また、2025年３月21日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」のとおり、上記以外の連結子会社を含む当社グループ全体における調査結果においては、新たに当社連結子会社２社において不正受給、14社において不適正な受給が認められたとの調査報告書を受領しております。

当社は、特別調査委員会から受領した調査結果および再発防止策の提言を真摯に受け止め、今回露呈した労務管理をはじめ、内部統制の３ラインモデルの徹底などの課題に、グループを挙げて取り組んでまいります。そうして内部統制およびガバナンス体制を一層強化するとともに、私たちの創業の精神・行動指針・社会に提供しつづけていきたい価値を示した「HIS Group Philosophy」を体現することにより企業価値を高め、ステークホルダーの皆様からの信頼回復に努めてまいります。

②財務の健全化

自己資本の充実化の構築が目下の課題と認識しており、各事業セグメントでの収益率の向上と設備投資の見直しにより、フリーキャッシュフローの改善を図ります。また、当面の手元流動性を確保しながら、コスト削減の徹底による体質強化、本業での利益の積み上げと有利子負債の削減を進め、財務の安定性基準として自己資本比率20％以上、収益性の基準としてROE20％以上を当面のターゲットとし、健全な財務基盤の構築を図ってまいります。

③マテリアリティに基づく変化への対応

当社グループでは外部環境を「成長機会」と「事業リスク」として分析を行い、企業の持続可能性において取り組むべき７つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。各マテリアリティにおいては、中期経営計画の戦略に盛り込み、目標やKPIをおいて取り組んでいます。

・ビジネスモデルの変革

当社グループでは、各事業領域において、生産性の向上や収益性の改善が当面の課題と認識しており、解決に向けデジタルトランスフォーメーションを推進し、効率的な事業構造への変革を図り、事業ポートフォリオの再構築を目指してまいります。また、テクノロジーの進化とともに社会やビジネスが劇的に変貌を遂げている中で、既成概念に捉われることなく新たな可能性を見出し、あらゆる変化に対応し続けていくことで、持続的な成長へと繋げてまいります。

・サービスクオリティの向上

当社グループの持つグローバルネットワークやインフラを最大限に活用し、新たな体験価値の創造や、充実したサービスの提供を図ることで、高品質な商品やサービスの提供に努めてまいります。また、国内外においてサービスレベルの向上を図ることで、世界中のお客様に喜ばれ、ご支持いただけるよう取り組んでまいります。

・多様な人財の活躍

当社グループでは人財が当社グループの価値創造の源泉であると考えております。従業員一人ひとりがお互いの人格や個性、人権を尊重し合い、働きやすい職場環境を確保することで、自分らしく挑戦し、成長し続けること、そして多様性を力に変えていくことを目指し、DEIB(Diversity,Equity,Inclusion,Belonging)を推進してまいります。

・お客様への安心、安全の提供

安心・安全の提供には、提供するサービスの安全管理・品質管理が重要だと考えております。基幹事業である旅行事業においては、HIS独自の「品質安全管理ガイドライン」を作成し、HIS海外支店ならびにお取引先様にも周知を図っています。

また、お客様からお預かりした連絡先情報をはじめとする当社グループが保有する「情報」、及びそれらが流通するコンピュータやネットワーク等の「情報システム」双方を重要な「情報資産」と捉え、これら情報資産をあらゆる脅威から保護し、適切な安全管理を実現するため、情報セキュリティの確保が重要な責務であると認識しています。情報セキュリティ確保のために、組織的・技術的な管理体制を確立し、情報資産に対する不正アクセス・漏洩等を防止し、安全・適切な管理・運用を行ってまいります。

・地域社会との共生

国内外の様々な地域で事業を展開している当社グループにおいて、地域社会と良いコミュニケーションを保ち、地域の文化や歴史遺産、自然環境などの地域資源や、その土地の暮らしに敬意を払うことは重要だと考えています。地域社会と共に持続可能な社会の実現へ向けて取り組んでまいります。

・地球環境の保全

当社グループの各事業は、健全な地球環境を維持した上に成り立つものと認識しています。その実現に向けて、CO₂排出量削減、省エネルギー、廃棄物の削減、リサイクルの推進、無駄の排除など、環境の保全への取り組みを推進してまいります。

・ガバナンス強化

「（３）経営環境及び対処すべき課題 ①グループガバナンスの強化」記載内容とともに、リスク・コンプライアンス委員会の事務局であるリスク管理室により当社および子会社の役員、社員を対象にコンプライアンス・リスク管理研修を継続して実施し、コンプライアンスに関するさらなる意識向上をはかってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは ‶「心躍る」を解き放つ″ というパーパスを掲げ、グローバルに事業を展開しています。

―　未知との出会い、人との繋がり、豊かな時間、ワクワク、高揚感、そして平和への想い　―

世界中の人々がこの「心躍る」ことができる前提には、国籍、人種、文化、宗教などを越え、多様性を大切に、人権を尊重し合い、世界の人々が安心して暮らせる社会と、人類を含めた動植物が生きる基盤となる健全な地球環境が必要だと考えています。

パーパスの実現へ向けSDGsへの貢献も念頭に描いた当社グループの2030年に目指す姿「Vision2030」を定め、その達成に向け、共存・共生・共栄を意識し、社会問題や環境問題に当社グループの事業を通じて取り組み、持続可能な社会の発展に貢献するとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。

１．ガバナンス

当社グループは、私たちが社会に提供し続けていきたい価値、行動指針、創業の精神を示した「HIS Group Philosophy」に則り、内部統制の仕組みの整備と運用に取り組むとともに、サステナビリティ推進体制を強化し、企業価値を高め、選ばれ続ける企業を目指しています。

代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ推進委員会のリーダーシップのもと、リスク・コンプライアンス委員会、業務執行部門、国内外子会社と連携し、重要方針や施策について議論をするとともに、目標に対する進捗の確認等を行い、サステナビリティへの取り組みを推進しています。またマテリアリティ（重要課題）への実効性を高めるために、サステナビリティ推進委員会の下部組織として業務執行部門メンバーからなるサステナビリティ推進プロジェクト、DEIB推進プロジェクト、人権DD推進プロジェクト及びAmericasサステナビリティ推進委員会を設け定期的な活動を行い、同委員会でモニタリングしています。なお、重要な事項については、同委員会より取締役会に上程、または報告し、適宜必要な指示・助言を受けています。

２．戦略

当社グループは様々な外部環境を「成長機会」と「事業リスク」として分析を行い、企業として取り組むべき７つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。その中に「地球環境の保全」「地域社会との共生」「多様な人財の活躍」「ガバナンスの強化」を掲げ、サステナビリティを経営における重点と捉えています。

また、当社グループは国内外の様々な地域で人と人をつなぐ事業を主体としており、当社グループのサステナビリティの根幹には人権の尊重があります。役員・従業員一人ひとりが人権を尊重し合うとともに、お客様、取引先の皆様、地域社会等サプライチェーン上の人権を尊重した上で事業を行うことが重要だと考えております。当社グループの人権尊重の考え方を明確にするとともに、企業として人権尊重の責任を果たしていくために2024年12月に「HISグループ人権方針」を策定いたしました。当社グループ内での浸透と事業活動への定着を図るとともに、取引先関係者の皆様にも本方針へのご理解・ご賛同をいただくように努め、人権デューデリジェンスの仕組みを構築し、実施してまいります。

当社グループ人権方針に関する詳細は、以下URLをご参照ください。

ihttps://www.his.co.jp/sustainability/social/human\_rights/

(１)気候変動

当社グループは、TCFD提言への賛同の表明、TCFDコンソーシアムへの参画をしており、TCFD提言に沿って気候変動シナリオ分析を行い、事業に関連する気候変動リスク・機会とその影響の大きさ及びその対応策をまとめました。リスク重要度が高く長期に及ぶ項目においては、中期経営計画の戦略にも反映し、重点的に対応しています。

 (２)人的資本

〔人的資本に関する基本的な考え方〕

当社グループでは、人財が当社グループの価値創造の源泉であると考え、社員一人ひとりが働きがいを感じ、心躍る仕事ができる基盤づくりを進めております。

当社グループの歴史は、旅行ビジネスの常識への挑戦からスタートしました。

当社の創業は1980年。当時の海外旅行者数は年間390万人程で、市場規模は2019年の５分の１程度でした。

当時は高額で団体旅行が中心だった海外旅行市場において、格安航空券を利用したFIT（Foreign Independent Tour）を取り扱う旅行会社の先駆けとなり、個人旅行・自由旅行という新しいマーケットの開拓への挑戦となりました。

そして創業50年目にあたる2030年に目指す姿（Vision2030）として創業の原点である「挑戦心」をメッセージの冒頭に掲げ、「挑戦心あふれ　世界をつなぎ　選ばれ続ける企業に　Change&Create」を策定しました。

「挑戦」は当社グループの歴史であり、社員一人ひとりが心躍る挑戦ができるための支援をすることにより当社グループの変革そして持続的成長を目指しています。

〔2026年10月期に向けた中期人財戦略の全体像〕

中期経営計画における６つのアクションプランの１つとして人財戦略（人的資本経営）を掲げ取り組んでいます。

〔人財戦略：３つの重点課題に対する個別戦略・主な取り組み一覧〕

＜主な取り組み＞

〇変革期を主導するリーダーの育成

　当社グループにおける変革そして持続的成長のためには次世代をリードする人財の輩出は必須と考え、計画的なリーダー育成を実施します。

・次世代リーダーの育成

・持続した事業成長を支える、サクセッションプラン（後継者育成計画）の策定と推進

・テクノロジーの発展に連動したIT・デジタルリテラシーを高める研修の実施

〇ITデジタル領域の採用及び活躍支援

　中期経営計画の達成に重要なITデジタル領域を強化するために、新卒採用募集においては、「ITデジタルコース」を設定し、夏の５Daysインターンシップにて、①プログラミング言語「PHP」を使って、生成AIを用いたアプリ開発体験や②システム担当者としての新規店舗立ち上げ体験ができるプログラムを実施しました。１Daysオープン・カンパニーとして、デジタルによる変革を推進していくDXの取り組みをご紹介し、新しいサービスを検討するプログラムを開催するなど、当社のITデジタル領域に関する採用及び活躍支援を推進しています。

〇女性活躍の推進

　女性比率が高い当社グループにおいては、女性の活躍は重要テーマの１つと位置付けています。

当社では、2021年子育てサポート企業（くるみん）、女性活躍推進企業（えるぼし３段階目）として認定されました。2019年には専任組織として「D&I推進室」を設置し、2023年にはさらに範囲を広げ、「DEIB推進室」に改編しました。

　経営に参画する女性社員を増やすために、女性管理職・役員比率目標を掲げ、代表取締役社長をリーダーとした、全国規模でのプロジェクトを立ち上げ、全社での取り組みを推進しています。並行して各地域で分科会を組成し、地域特性に応じた課題解決に取り組んでいます。

　またジェンダーに関わらず、仕事と育児を両立できる働きやすい会社を目指し、男性育児休業取得率目標を設定しています。

〇海外拠点における人財の活躍

　グローバルな事業展開を支える海外拠点における人財の活躍も重要テーマの１つです。

　2026年10月期には海外関係会社のNon-Japanese Manager比率目標を掲げ、人財の育成・抜擢を進めてまいります。

〇多様性の尊重

　「全員活躍」の実現にむけて、一人ひとりの個性を力に変えていくために、お互いを理解し合い、尊重し合う風土を醸成していきます。

・社員満足度調査（全従業員対象）でのダイバーシティ実感度60.4％

・当社従業員へe-learningにてアンコンシャスバイアス研修の実施

・事実婚・同性パートナーに法律婚と同様の結婚休暇・結婚祝金を適用

〇健康経営の推進

　当社グループは、心躍る価値の提供を通じて、世界中に笑顔の輪を広げていき、人々の健康と平和を促進します。その実現に向けて、従業員の健康は基盤と考えています。

　従業員の健康保持・増進の為、2024年、健康経営の取り組みを専門で行う部署「ウェルネス推進室」を設置しました。様々な指標を活用し、労働環境改善を図り、健康保険組合や産業医と連携して「健康経営」を推進してまいります。

・健康経営宣言の公表

・有給休暇取得の促進（長期休暇制度、アニバーサリー休暇制度等）

・健康診断 二次健診受診率の向上

・ストレスチェック受診率の向上

・従業員向け健康相談窓口の設置

・積立有給休暇制度（失効する年次有給休暇を積み立て、自身の傷病や不妊治療、骨髄ドナー入通院で会社を休む場合に利用出来る休暇制度）

・永年勤続特別休暇制度

〇多様な働き方の推進

　ライフスタイルや価値観の多様性に対応するべく、様々な制度を導入しております。今後も多種多様な仕事に応じた働き方の最適化を目指し、制度の更なる拡充を検討していきます。

・フレックスタイム制度

・在宅勤務・在宅旅行コンサルタント制度

・副業制度

・育児短時間勤務及び定年後再雇用時の短時間・短日数勤務制度

・退職者へのリ・エントリー制度

・海外同行休業制度

〇「HIS Group Philosophy」への共感と浸透

　一人ひとりがパーパス、バリュー、行動憲章、創業の精神から成る「HIS Group Philosophy」やHISグループらしさへの理解・共感を深め、個人の価値観や志との重なりを発見する機会を創出します。

・HIS Group Philosophy Handbookを多言語に翻訳し、全世界スタッフへの研修を実施

〇自律したキャリア形成と多様な成長機会の創出

　一人ひとりが自律的にキャリアを構築できる仕組みづくりを実施します。

・キャリアプランを自己申告する制度を毎年実施

・自身の強みや望む未来を検討するキャリアデザイン研修の実施

・事業拡大に連動した多様な研修プログラムの拡充を推進

３．リスク管理

当社グループでは、気候関連リスクにおいてサステナビリティ推進委員会とリスク・コンプライアンス委員会が連携して、リスクの識別・評価・管理を行っています。リスク管理室で気候変動に伴うリスクも含めた当社グループ全体の事業リスクに関する情報を収集し、リスク・コンプライアンス委員会に共有し、委員会では発生しうるリスクの洗い出し・分析・評価・対応に係る管理体制の整備や、リスクの顕在化を未然に防止するために活動をしています。そしてサステナビリティ推進委員会において気候変動に伴うリスクを抽出しTCFD提言のフレームワークに沿って分析し、戦略を考え、環境における重要方針や施策について議論をするとともに、目標に対する進捗のモニタリング等を行い、適宜取締役会にも報告を行っています。

４．指標及び目標

(１)気候変動

当社グループでは、マテリアリティ（重要課題）の１つに「地球環境の保全」を掲げ、気候変動においても取り組みを進めています。2024年10月期においては、CO₂排出量算出システムを導入することで、GHGプロトコルに基づき、国内主要グループ会社のScope１,Scope２の算定と、当社のScope３の算定をしました。当社は、2025年10月期中に温室効果ガス排出量における削減目標を開示するとともに、自社の排出量削減及び取引先と共同した削減推進を積極的に行い、環境貢献をしてまいります。

最新の取り組み状況は以下URLをご参照ください。

https://www.his.co.jp/sustainability/environment/

CO₂排出量

・Scope１,２　（国内主要グループ会社）

（単位：t-CO₂）

※１ 九州産交グループ12社は、九州産業交通ホールディングス株式会社、九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、九州産交ランドマーク株式会社、九州産交リテール株式会社、産交バス株式会社、熊本フェリー株式会社、九州産交オートサービス株式会社、株式会社ＫＡＳＳＥ ＪＡＰＡＮ、九州産交プランニング株式会社、九州ＢＭサービス株式会社、有限会社谷口自動車の数値を記載しております。

・Scope３　（株式会社エイチ・アイ・エス）

当社事業活動において該当する全てのカテゴリ（カテゴリ１～７,11,13）において算定をした結果、2024年度10月期のScope３は1,148,478t-CO₂で、当社のScope１～３の総排出量の99.9％をScope３が占めておりました。また、そのScope３のうち98.6％がカテゴリ11（販売した商品の使用）によるもので、カテゴリ11のうち75.5％が国内外の航空機利用におけるジェット燃料によるものでした。

削減への取り組み

・Scope１,２において

当社において、Scope１,２においてはScope２の比率が99.4％と高く、事業所の電力利用によるものです。利用する電力の削減に努めるとともに、テナント入居の事業所が多く電力を自社で選択できないところも多いため、非化石証書を活用した実質再生可能エネルギー化を進めていく予定です。Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社においては、電力ロス削減ソリューション『POWER GUARD』をテスト導入し、１つのホテルにおいて約１割の電力使用量の削減に成功しました。今後、同機器の設置ホテル数を拡充していく予定です。また、九州産交グループにおいては、バス事業ではアイドリング＆スタートシステムの導入によりエンジンカットの実施やデジタルタコグラフを活用したエコドライブの推進を行っております。また、九州産交ランドマーク株式会社と九州BMサービス株式会社では、熊本桜町ビルにおいて冷却塔設備で地下水を冷却用として活用することにより放熱を抑制し、二酸化炭素の排出量の低減に取り組んでいます。

・Scope３において

当社の総排出量のうち99.9％を占めるScope３、カテゴリ11の削減へ向けては、事業パートナーとの協働、新たな脱炭素サービスへの出資、お客様への情報や脱炭素プランの提供などを通じて削減の取り組みを推進しています。取り組み事例としては、持続可能な航空燃料（SAF）の研究と開発に焦点をあてた「ユナイテッド・エアラインズ・ベンチャーズ・サステナブル・フライト・ファンド（UNITED AIRLINESVENTURES SUSTAINABLE FLIGHT FUND）」への出資や、沖縄県の久米島・宮古島のホテル、タイのバンコクやベトナムのホーチミン市内の観光においてのEVカー導入による排気ガス排出削減等があります。

また、Scope３ カテゴリ１（購入）の削減へ向けては、当社でプラスチック使用量70％削減(2019年10月期比)、コピー用紙使用量70％削減(2019年10月期比)を2026年10月期迄に達成することを目標に、削減への取り組みを推進しております。2024年10月期においては、旅行需要は回復しましたが、ツアー参加のお客様へのビニール製バッグの廃止等を行い、旅行関連でのプラスチック使用量は引き続き減少に押さえる事が出来ました。

実績及び目標

（単位：t）

詳しい取り組み内容については、以下URLをご参照ください。

https://www.his.co.jp/sustainability/environment/attempt/

(２)人的資本

前記「２．戦略」に記載した内容に則り、人的資本経営を実践し、以下目標達成に向けて取り組みを推進してまいります。

なお、女性活躍及び両立支援に関する目標数値は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」に則り、目標を策定しているグループ会社に関して掲載しております。

女性管理職比率

※１．Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社及び九州産交グループ５社は、厚生労働省の定める管理職定義に合わせて社内の管理職定義を変更したため、目標数値に変更が入っております。

※２．九州産交グループ５社は九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、産交バス株式会社、九州産交リテール株式会社、九州産交オートサービス株式会社の数値を記載しております。

※３．株式会社ラグーナテンボスは課長格対象人数が少ないため現在管理職比率0.0％ですが、係長格においては女性比率42.9％です。

女性役員比率

※九州産交グループ５社は九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、産交バス株式会社、九州産交リテール株式会社、九州産交オートサービス株式会社の数値を記載しております。

男性育休取得率

※九州産交グループ５社は九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、産交バス株式会社、九州産交リテール株式会社、九州産交オートサービス株式会社の数値を記載しております。

エンゲージメント指標

※社員満足度調査で「働きがいのある会社である」と答えた割合

その他の指標（当社における取り組み）

海外関係会社における指標

詳しい取り組み内容については、以下URLをご参照ください。

https://www.his.co.jp/sustainability/social/deib/

３【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況をはじめ、事業継続に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

①経済・社会情勢の変化

当社グループの事業は、各国の政治・経済動向、法制度、地政学的要因等、様々な変化の影響下にあります。グループ内の知見や蓄積された情報を最大限に活用し対応しますが、これらの要因は当社グループが関与し得ない理由によって大きく変化する可能性があり、このような変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②市場の変化

当社グループにおけるセグメント別売上高は、旅行事業が82.7％を占めております。中でも、国別の売上高は日本に集中しており、77.6％を占めております。従って、日本における旅行事業の環境変化によって、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの各事業は、取引先のビジネスモデルの変革や異業種の新規参入など、他企業との厳しい競争状態にあり、持続的に競争優位性の確保に努めているものの、今後の展開によっては当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③提供するサービスの安全管理・品質管理

当社グループでは、お客様に安心安全で品質の高い旅行商品を提供し、国内外での旅を楽しんでいただくために、HIS独自の「品質安全管理ガイドライン」を作成し、HIS海外支店ならびにお取引先様にも周知を図り、品質管理および安全管理に努めています。車両やオプショナルツアー等の取り扱いにおいては、適宜実査を行い精査したうえで選定していますが、運輸機関その他の業務委託先が事故や法令違反等を起こした場合も委託先の選定責任等が問われ、社会的信用が失われたり、損害賠償請求や旅行業法に基づく処分を受ける恐れがあり、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④システム・設備の障害などによるサービスの中断・品質低下

当社グループは、コンピューターシステムを活用しており、システム構築・運営には十分なセキュリティの確保に努めておりますが、通信ネットワークやプログラムの不具合、またコンピューターウィルス感染などにより、システム障害や情報漏洩、改ざんなどの重大な障害が生じた場合、業務に重大な支障をきたす可能性があります。障害の規模によってはお客様へのサービス提供の中断や修復費用が増加するなど、当社グループの財政状態及び経営成績、社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の技術革新に追随できない場合、競争力の低下や機会損失を招き、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤人財の育成・確保

当社グループは、人財育成方針として、Vision2030「挑戦心あふれ 世界をつなぎ 選ばれ続ける企業に Change＆Create」に則り、一人ひとりが大きな夢・目標を持ち、従来の考え方にとらわれず、自由な発想で考え、失敗を恐れずに、新しいことに挑戦する人財の育成に取り組んでいます。企業の成長には優秀な人財の育成と確保が不可欠です。労働市場等の影響を受けこれらが計画どおり進展しない場合、他社との競争や事業運営に支障が生じ、当社グループの業績および財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥気候変動・環境規制

当社グループにおける事業を取り巻く環境として、気候変動や環境規制の強化により、事業運営に影響が生じる可能性があります。特に、自然災害の発生は、観光やインフラに影響を及ぼし、感染症の流行、加えて、航空事故、テロや戦争などが発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、気候変動に関するリスクは、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　２戦略　（１）気候変動」に詳しく掲載しております。

⑦ガバナンス・コンプライアンス

当社グループは、取締役会において従業員が取るべき行動指針、行動規範を策定し、従業員への浸透を図り、リスクの未然防止に繋がるガバナンス体制を構築しております。また、内部統制基本方針、内部統制基本計画、内部統制実施要項、関係会社管理規程を設けた上で、リスク・コンプライアンス委員会の活動を通して、コンプライアンス機能の維持向上に努めています。しかしながら日本国内はもとより、海外の現地拠点が所在する国においても、様々な法令・規則・商慣習・社会的道徳などの下で事業活動を行っており、その法令・規則・商慣習・社会的道徳の遵守に努めていますが、予期しない新たな規制の導入、執行当局の方針の変更、理解や解釈の相違などの何らかの原因により、コンプライアンス違反と判断される事態が生ずる可能性があります。このようなコンプライアンス違反が生じた場合、法的手続き対応費用やブランドイメージの毀損により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧経理・財務

（１）為替レート・原油価格の変動

当社グループは、外貨建の取引を行っており、これに伴って外貨建の収益・費用及び資産・負債が発生しております。為替レートの変動による影響を軽減すべく為替予約等によるリスクヘッジを行っておりますが、急激な為替変動があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、在外連結子会社の財務諸表を邦貨換算しているために、為替レートが変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。加えて、旅行事業において、原油価格の変動に伴い、海外旅行代金とは別に燃油特別付加運賃をお客様にご負担いただいておりますが、この燃油特別付加運賃の著しい上昇があった場合は、旅行総需要が停滞してしまう可能性があります。急激な原油価格の変動があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（２）有価証券等保有資産価値の変動

当社グループは、上場及び非上場の株式及び債券等を保有しております。このため、市場価格を有する有価証券については株式市況及び債券市況の動向により、また、市場価格のない有価証券については投資先会社の財政状態の動向により、売却損や評価損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（３）固定資産等の減損

当社グループは、国内及び海外で実施した投資活動や買収に伴い発生した有形固定資産、無形資産、株式、のれん等を連結貸借対照表に資産として計上し、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発現すると見積もられる合理的な期間で償却しておりますが、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断される場合には、当該資産等について減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

以上のリスクを認識し、当社グループは適切な対応策を講じることで、リスクの軽減に努めてまいります。また、社会情勢や市場の変化にともなうリスクの見直しをおこない、適宜対応いたします。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（１）経営成績の状況

当連結会計年度における経営環境は、中東地域をめぐる情勢、海外景気の下振れによる影響や、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意が必要であるものの、雇用・所得環境が改善する下で各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されます。

旅行市場においては、円安の追い風を受けた訪日旅行市場が活況に推移し、訪日外客数では９カ月連続で、2019年同月を上回っており、当連結会計年度における2019年同期比において110.5％の3,536万人となりました。日本人出国者数においては、円安、燃油高騰、現地の物価高などの経済的要因に加え、不安定な国際情勢などから、2019年同期比63.0％の1,261万人と緩やかな回復となりました。（出典：日本政府観光局 （JNTO））

当連結会計年度における業績は以下のとおりです。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

売上高は、前期と比較し911億28百万円増加し、前期比136.1％の3,433億34百万円となりました。全てのセグメントにおいて、前期比二桁以上の伸びをみせ好調に推移しており、中でも、旅行需要の回復を受けた旅行事業とホテル事業が高い伸びをみせました。販売費及び一般管理費は、従業員の待遇面の改善と採用計画の再開に伴う人件費をはじめ、営業活動の本格的な再開による広告宣伝費や支払手数料の増加により183億20百万円増加し、前期比122.5％の997億62百万円となりました。損益面においては、売上高増加による売上総利益増加に加え、業務集約化などのコスト抑制効果もあり、営業利益は92億19百万円増加し、前期比663.8％の108億54百万円となりました。また、土地等売却に伴う固定資産売却益等の特別利益を11億１百万円計上した一方で、非連結子会社であるFLY HUB TRAVEL PTE. LTD.等に対する関係会社株式評価損等の特別損失を30億26百万円計上したことにより、税金等調整前当期純利益は85億26百万円（前期は税金等調整前当期純損失12億82百万円）となりました。そして、法人税等が前期と比較し17億29百万円減少し、非支配株主に帰属する当期純利益８億99百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は87億17百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失26億28百万円）となりました。

セグメント別の当連結会計年度の業績は以下のとおりです。 なお、第１四半期連結会計期間より、従来の「旅行事業」「テーマパーク事業」「ホテル事業」「九州産交グループ」の４セグメントから、「旅行事業」「ホテル事業」「九州産交グループ」の３セグメントに変更しております。これに伴い、株式会社ラグーナテンボスを「テーマパーク事業」から「その他」に変更しております。このため、前連結会計年度との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて行っております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。 また各セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。

（旅行事業）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当社の海外旅行事業においては、新春の「初夢フェア2024」を皮切りに、「SUPER SUMMER SALE!2024」といった海外旅行需要喚起にむけたキャンペーンを実施し、各繁忙期にむけた集客強化に努めました。また、観光促進を目的としてサウジアラビア政府観光局、オーストラリア政府観光局、ベトナム航空、ニュージーランド政府観光局・ニュージーランド航空、グアム政府観光局など新たな観光促進ならびに送客強化における協力体制を推進しました。そして、当社の旗艦店を「トラベルワンダーランド新宿」として移転リニューアルし、旅行予約だけでなく、旅と出会える場としてリアルならではの体験型店舗の構築を図りました。方面別においては、欧州方面への添乗員同行ツアーの伸長により、高単価の商材が好調に推移し取扱高を牽引したほか、就航便の増加による行きやすさに加え為替などの影響が少ないことから、韓国が安定した伸びをみせるなど、夏の繁忙期の予約が好調に推移し、下半期の旅行事業の業績を牽引しました。

国内旅行事業においては、全体的に前年の「全国旅行支援」効果からの反動減が見られたものの、段階的な回復をみせました。特に強化方面である沖縄に加え、全国5都市発着のFDAチャーター直行便を利用した北海道のパッケージツアーの集客強化を図りました。また、航空券とホテルを組み合わせた「ダイナミックパッケージ」など、コロナ禍より新たに取り扱いを強化した商材が高い伸びをみせ、好調に推移いたしました。

法人事業においては、社員旅行や研修旅行、インセンティブ旅行など企業案件の受注が増加したことに加え、地方創生をプロデュースする「株式会社さとゆめ」と資本提携し、全国に新しい目的地をつくる「Destination Create Project」を始動しました。既に宮崎県椎葉村、熊本県球麿村、徳島県の３つの自治体と協定を締結し、地域支援事業の強化を図りました。また、食の海外展開を支援する「HIS FOOD PROJECT」では、三重県との取り組みとしてお茶の海外販路開拓に続き、ドバイを中心とする中東の日本食レストランへ米の輸出を開始しました。

訪日旅行事業では、HISの海外現地法人やB2Bの団体旅行の受客が好調に推移し、中でも北米マーケットからの受客件数が過去最高となるなど、取扱高を牽引しました。また、個人旅行商材においては、関東発は富士山関連、関西発は広島・宮島の日帰りバスツアーが高い人気をみせたとともに、新たな観光スポットとして開業した、「豊洲 千客万来」内で当社が運営する海鮮バイキングレストラン「いろは」をパッケージ化したウォーキングツアーなど、旬な商材を加え商品ラインナップの拡充を図りました。

海外における旅行事業では、日本からの海外旅行需要の回復により、インバウンド事業が好調に推移し、上半期の旅行事業の業績を牽引しました。 また、新たな展開として６月に人気観光地である「ウユニ塩湖」があるボリビアに拠点を開設し、日本人のみならず世界の旅行者の受客を開始しました。そして、HISの旅行商材をグローバルに展開する基盤づくりと、作業効率を高める目的としてマニラに開設されている「シェアードサービスセンター」では、海外の旅行事業における手配業務などの集約化を20の国と地域に拡大し、日本人受客の回復が遅れているハワイ・グアムにおいても黒字化に貢献しました。アウトバウンド事業においては、現地駐在員の渡航需要の増加により取扱高が伸長したほか、カナダでは、近距離で安価な旅行先に需要が偏る傾向がみられたものの、予約者数を伸ばし取扱高を牽引しました。

なお、当社グループの営業拠点数は、国内146拠点、海外58カ国110都市145拠点となりました。（2024年10月末時点）

（ホテル事業）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

ホテル事業では、各国における観光需要の回復により、宿泊市場も一層の活性化がみられました。日本国内のホテルでは、訪日外国人旅行者の増加が継続したことに加え、航空会社や鉄道会社、地場企業とのコラボレーションなど多種多様な差別化を実施したことにより、浅草田原町・舞浜・京都などを中心に客室単価の上昇と高稼働率が継続しました。また、夏のピークシーズンに向けて「リゾートホテル久米アイランド」の大型改装工事を実施し、7月12日に全館グランドオープンしました。海外のホテルでは、各施設概ね順調に推移し、中でも台湾の「グリーンワールドホテル」や韓国の「変なホテル ソウル明洞」が、客室単価を高水準で維持できたことにより、売上・利益を牽引しました。 ホテル事業全体においては、レベニューマネジメントの強化やコロナ禍で力を入れてきた細かなコスト削減が継続できたことも利益の創出へと繋がりました。

（九州産交グループ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

九州産交グループでは、急激な訪日需要の増加に伴う人流の回復、TSMC進出効果による事業の拡大により、バス事業、航空代理店事業及びコンサルティング事業が業績を牽引しました。基幹事業であるバス事業においては、車両修繕関係やバスの関係諸費及び人件費などによる費用増加があったものの、訪日外国人旅行者や国内の観光客増加により、路線バスの売上高が2019年比 110.6％（前年同期比113.7％）となるなど、好調に推移しました。その他、高速バス・貸切バスの全てにおいて伸長し、売上高・売上総利益が増加したことに加え、水道光熱費及びリース料等の経費圧縮により、増収増益となりました。また、航空代理店事業においては、旅客数増加に伴う大型機材への変更影響や、グランドハンドリング業務を受託しているスターラックス航空の増便等により、売上・利益に貢献しました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ213億80百万円増加し、1,322億17百万円となりました。営業活動により資金は292億47百万円増加、投資活動により資金は456億６百万円増加、財務活動により資金は551億58百万円減少いたしました。

各キャッシュ・フローの状況についての詳細は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動により資金は292億47百万円の増加となりました。これは主に、利息の支払い（25億78百万円）、旅行前払金の増加（23億38百万円）により資金が減少し、一方で税金等調整前当期純利益の計上（85億26百万円）、非資金項目である減価償却費（110億17百万円）、旅行前受金の増加（69億91百万円）、賞与引当金の増加（17億62百万円）、仕入債務の増加（16億９百万円）により資金が増加したことによるものです。

また、前連結会計年度において、営業活動により資金は309億34百万円の増加となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失（12億82百万円）、売上債権及び契約資産の増加（130億16百万円）により資金が減少し、一方で非資金項目である減価償却費（104億63百万円）、仕入債務の増加（36億98百万円）、旅行前受金の増加（148億56百万円）、預り金を含むその他の負債の増加（148億19百万円）により資金が増加したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ16億86百万円の減少となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動により資金は456億６百万円の増加となりました。これは主に、定期預金の預入による支出（166億89百万円）、有価証券の取得による支出（101億55百万円）により資金が減少し、一方で定期預金の払戻による収入（579億56百万円）、差入保証金の回収による収入（128億39百万円）、有価証券の償還による収入（101億61百万円）により資金が増加したことによるものです。

また、前連結会計年度において、投資活動により資金は462億52百万円の減少となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入（127億11百万円）により資金が増加し、一方で定期預金の預入による支出（505億56百万円）、有形及び無形固定資産の取得による支出（63億45百万円）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出（17億72百万円）により資金が減少したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ918億59百万円の増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動により資金は551億58百万円の減少となりました。これは主に、長・短借入れによる収入（1,560億29百万円）により資金が増加し、一方で長・短借入金の返済による支出（1,936億83百万円）、社債の償還による支出（150億円）により資金が減少したことによるものです。

また、前連結会計年度において、財務活動により資金は117億85百万円の減少となりました。これは主に、長・短借入れによる収入（1,622億77百万円）により資金が増加し、一方で長・短借入金の返済による支出（1,724億76百万円）により資金が減少したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ433億73百万円の減少となりました。

（３）生産、受注及び販売の実績

①仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．当社グループは生産形態をとっていないため、生産状況にかわって仕入実績について記載しております。

３．「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当連結会計年度において報告セグメントの変更を行っております。それに伴い、「前年同期比（％）」は変更後の報告セグメントに基づき算定しております。

②受注実績

当社グループは受注形態をとっていないため、該当事項はありません。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．当社グループは、取扱高（販売価格）を売上高として計上しております。

３．「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当連結会計年度において報告セグメントの変更を行っております。それに伴い、「前年同期比（％）」は変更後の報告セグメントに基づき算定しております。

（４）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①財政状態の分析

（ⅰ）流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は、2,023億16百万円となり、前連結会計年度末に比べ151億31百万円の減少となりました。

主な要因といたしましては、旅行前払金の増加（前期末比24億99百万円増）がある一方で、現金及び預金の減少（同194億26百万円減）が挙げられます。

（ⅱ）固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は、2,098億25百万円となり、前連結会計年度末に比べ135億96百万円の減少となりました。

主な要因といたしましては、関係会社長期貸付金の増加（前期末比８億62百万円増）がある一方で、差入保証金の減少（同117億11百万円減）、有形固定資産の減少（同35億77百万円減）が挙げられます。

（ⅲ）流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は、2,281億75百万円となり、前連結会計年度末に比べ175億26百万円の増加となりました。

主な要因といたしましては、1年内償還予定の社債の減少（前期末比150億円減）がある一方で、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の増加（同250億円増）、旅行前受金の増加（同74億29百万円増）が挙げられます。

（ⅳ）固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は、1,216億81百万円となり、前連結会計年度末に比べ588億90百万円の減少となりました。

主な要因といたしましては、長期借入金の減少（前期末比318億33百万円減）、転換社債型新株予約権付社債の減少（同250億18百万円減）が挙げられます。

（ⅴ）純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は、623億43百万円となり、前連結会計年度末に比べ126億２百万円の増加となりました。

主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加（前期末比87億11百万円増）、為替換算調整勘定の増加（25億83百万円増）が挙げられます。

②経営成績の分析

（ⅰ）売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ911億28百万円増加し、前期比136.1％の3,433億34百万円となりました。報告セグメントごとの売上高については、旅行事業は前期比140.3％の2,839億72百万円、ホテル事業は前期比128.2％の229億89百万円、九州産交グループは前期比110.7％の239億85百万円となりました。

なお、当連結会計年度の期首より、セグメントを従来の「旅行事業」「テーマパーク事業」「ホテル事業」「九州産交グループ」の４セグメントから、「旅行事業」「ホテル事業」「九州産交グループ」の３セグメントに変更しております。このため、前連結会計年度との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。詳細は、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。また、報告セグメントごとの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。

（ⅱ）営業費用

当連結会計年度の営業費用は、前連結会計年度に比べ819億８百万円増加し、前期比132.7％の3,324億79百万円となりました。

そのうち、売上原価は前連結会計年度に比べ635億88百万円増加し、前期比137.6％の2,327億16百万円となりました。

また、販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ183億20百万円増加し、前期比122.5％の997億62百万円となりました。

（ⅲ）営業利益

当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ92億19百万円増加し、前期比663.8％の108億54百万円となりました。

（ⅳ）経常利益

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ88億５百万円増加し、前期比634.7％の104億51百万円となりました。

主な営業外収益として、受取利息（13億36百万円）、また営業外費用として、支払利息（24億72百万円）が挙げられます。

（ⅴ）親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は85億26百万円（前期は税金等調整前当期純損失12億82百万円）となり、前連結会計年度に比べ98億８百万円の改善となりました。

また、当連結会計年度の法人税等は△10億90百万円（前期は６億38百万円）となり、前連結会計年度に比べ17億29百万円の減少となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は87億17百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失26億28百万円）となり、前連結会計年度に比べ113億45百万円の改善となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第一部 企業情報　第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資等であります。運転資金につきましては金融機関からの借入により資金調達を行っております。設備投資等につきましては金融機関からの借入、社債及び転換社債型新株予約権付社債の発行、増資により資金調達を行っております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積りを用いており、これらの見積りは過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定並びに新型コロナウイルスの感染拡大に関する重要な会計上の見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）公認旅客代理店として1990年12月31日認可（期限は認可取消しになるまで有効）を受け、旅客代理店契約（PASSENGER SALES AGENCY AGREEMENT）を結んでおります。

（注）ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）について

1945年に設立され、主に国際線を運航している航空会社が加盟している民間機関です。本部は、カナダのモントリオールと、スイスのジュネーブにあり、ＩＡＴＡ公認代理店向けの諸施策の決定や精算事務はジュネーブで行われています。ＩＡＴＡの権限は、運賃の取り決め、運送条件の取り決め、代理店対策、運航上の取り決め及び運賃決済などがあります。ＩＡＴＡの公認代理店の認可を受けることで、自社で国際線航空券が発券できます。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、旅行事業においては販売網の拡充、省力化、合理化を図り収益力向上のための投資を行っております。また、長期的に成長が期待できる分野であるホテル事業、九州産交グループに重点をおいて投資を行っております。

当連結会計年度の設備投資（有形固定資産、差入保証金、ハードウエア及びソフトウエアの資産受入れベース数値。）の内訳は、次のとおりであります。

　上記に含まれる主要投資額、目的は次のとおりであります。

旅行事業・・・・・・・・・・店舗・事業所の移転及び改装（2,268百万円）、旅行予約システム等の開発及び改修（2,684百万円）等であります。

ホテル事業・・・・・・・・・台湾に展開するGreen World Hotels Co., Ltd.におけるリース契約の更新に伴うリース資産等の増加（999百万円）、トルコに展開するホテルの建設（989百万円）等であります。

九州産交グループ・・・・・・車輌及び関連設備の取得（640百万円）等であります。

その他・・・・・・・・・・・株式会社ラグーナテンボスにおける園内設備に係る投資（228百万円）、株式会社エス・ワイ・エスにおけるシステムの開発及び改修（194百万円）等であります。

全社（共通）・・・・・・・・パソコンの入れ替えに係る投資であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、構築物、美術品及びソフトウエアであります。

２．従業員数の（　）は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。

３．賃借設備に対する当期発生賃借料は2,234百万円であります。

（２）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及びソフトウエアであります。

２．従業員数の（　）は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。

３．国内子会社における賃借設備に対する当期発生賃借料は2,173百万円であります。

４．国内子会社における事業所名は、会社名と一致しております。

（３）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及びソフトウエアであります。

２．従業員数の（　）は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。

３．在外子会社における賃借設備に対する当期発生賃借料は1,870百万円であります。

４．在外子会社における事業所名は、会社名と一致しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在において重要な設備の新設等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発

      行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストックオプションの付与を目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

２．新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができることとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件は次のとおりとする。

（１）新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要するものとする。ただし、取締役の任期満了による退任、取締役就任による退職、従業員の定年退職、業務命令による転籍その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めないこととする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定まるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された額とし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

以下の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

・当社は、以下イ、ロ、又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会で承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権付社債は、2024年11月15日に全額償還されております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．（１）転換価額は、当初、5,616円とする。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。な
お、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）
の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．新株予約権を行使することができる期間は、2017年11月30日から2024年11月１日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

　但し、（ⅰ）本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）（ⅱ）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（ⅲ）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

　上記いずれの場合も、2024年11月１日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

　上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．（１）各本新株予約権の一部行使はできない。

（２）2024年８月15日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下本(２)において同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2024年７月１日に開始する四半期に関しては、2024年８月15日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の発行体格付がBB+以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の発行体格付が付与されなくなった期間又は(ⅲ)JCRによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うにあたり、（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記（注）６（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）２（２）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）５（２）と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記（注）６（１）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権は、2024年11月22日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,721,400株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、下記（１）または（３）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（１）当社が下記２．行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（２）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記２．行使価額の調整（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記２．行使価額の調整（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

（１）本新株予約権の発行後、下記第（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入されたPacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.、及び当社代表取締役会長である澤田秀雄氏との間で、株式及び新株予約権発行プログラムの設定に係る契約により設定された株式及び新株予約権発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。

③下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における東証終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記(２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,610,769,900円

（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権は、2024年12月13日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,828,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、下記（１）または（３）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（１）当社が下記２．行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（２）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記２．行使価額の調整（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記２．行使価額の調整（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

（１）本新株予約権の発行後、下記第（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。

③下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における東証終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記(２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,612,775,200円

（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権は、2024年12月28日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式2,325,200株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、下記（１）または（３）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（１）当社が下記２．行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（２）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記２．行使価額の調整（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記２．行使価額の調整（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

（１）本新株予約権の発行後、下記第（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。

③下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における東証終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記(２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,611,569,160円

（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第三者割当増資による増加

発行価額　　1,525円

資本組入額　762.5円

割当先　　　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

MAP246 Segregated Portfolio

２．自己株式の消却による減少であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．第三者割当増資による増加

発行価額　　2,192円

資本組入額　1,096円

割当先　　　Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

５．第三者割当増資による増加

発行価額　　2,065円

資本組入額　1,032.5円

割当先　　　Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

６．第三者割当増資による増加

発行価額　　1,623円

資本組入額　811.5円

割当先　　　Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

７．2022年10月27日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金42,133百万円のうち、13,363百万円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が24,698百万円（減資割合99.6％）減少し、資本準備金が17,434百万円（減資割合99.9％）減少しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式5,136,658株は、「個人その他」に51,366単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び40株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　     7,932千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　　　     2,896千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株及び40  株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数が18個含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして認識しており、当社グループの企業価値の向上を図りながら、世界情勢や旅行業界の動向、企業体質の強化と今後の事業展開などを総合的に勘案し、実績に応じて安定的かつ継続的に会社の利益配分を実施してまいりたいと考えております。また、当社には中間配当制度 がありますが、事業年度全体では下半期の売上等の割合が比較的高くなる傾向がみられることから、業績に対して公平な配当を実現するために、年間を通しての配当とさせていただいております。

上記の利益配分の基本的な方針等に基づき、当期の期末配当金（年間配当金）につきましては、2024年12月20日に開示いたしました「第44期定時株主総会継続会の開催方針、業績予想の修正および剰余金の配当（無配）のお知らせ」のとおり、当社グループ全体における雇用調整助成金の受給に関する問題の有無を確認するため、特別調査委員会による調査を行い、当該調査による影響額等を鑑み、期末配当を無配にさせていただきました。次期の配当金につきましては、配当水準の向上に努めつつ、継続的で安定した利益配当として株主各位の日頃のご支援にお応えするため、期末配当に加え、中間配当を実施する予定でございます。中間配当は１株当たり普通配当10円、期末配当は１株当たり普通配当10円を予定しておりますが、先行き不透明な市場環境により業績が悪化した場合は、機動的な対応を取らせていただく可能性があります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、HIS Group Purpose “「心躍る」を解き放つ”を掲げ、全てのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、社会から選ばれ続ける企業を目指しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの実効性が不可欠であると認識しております。

当社は、行動指針としてHIS Group Value、社会に対して守るべき行動規範としてHIS Group 行動憲章の趣旨・精神の浸透を図り、当社グループ役員および従業員が遵守すべき各種規則等に基づき、コーポレート・ガバナンスの実践・強化に取り組んでいます。

①企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。

また、取締役会の諮問委員会として人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会を設けております。提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。

取締役会は、社外取締役４名を含む取締役11名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役山野邉淳、取締役五味睦、取締役澤田秀太、社外取締役大和田順子、社外取締役香川進吾、取締役監査等委員関田園子、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督し、原則として毎月１回開催しております。

人事・指名委員会は、社外取締役４名を含む取締役７名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、取締役の選任及び解任、執行役員の選任及び解任の策定を行い、必要に応じて随時開催しております。

報酬委員会は、社外取締役４名を含む取締役７名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、取締役、執行役員及び関係会社社長に係る個人別の報酬の内容を策定することを行っております。

投資委員会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役山野辺淳、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、当社が行う投資案件に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。

資金調達・運用委員会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人、取締役監査等委員関田園子で構成されており、当社における重要な資金の調達及び運用に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。

②企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社および当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期（2015年10月期）まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。

当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号。2015年５月１日から施行。）で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。

そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を2016年１月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の承認決議を得て実施しております。

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システム（当社及び当社グループ会社（子会社及び関連会社）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む）に関する基本的な考え及びその整備の状況

〔内部統制システムの整備に関する基本的な考え方〕

監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第２項に基づいて、取締役会決議で、

　１.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　２.当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　３.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　４.取締役の職務の執行に関わる情報の保存および管理に関する体制

　５.当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　６.財務報告の信頼制を確保するための体制

　７.監査等委員会の職務執行に必要な事項（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等）

などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。

〔内部統制システムに関する体制の整備〕

１.リスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底のために必要な体制を整備し、これらの推進を通じて業務の適正を確保することを目的にリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会及び事務局であるリスク管理室では、当社及び主要な子会社の役員、従業員のコンプライアンスに関するさらなる意識向上に取り組むとともに、現状把握・課題認識・改善に努めています。また、月次収集した主要子会社からの有事報告を、該当子会社の取締役である当社役員及び執行役員へ共有し、グループ各社の取締役会で報告される規模の案件以外も、早期に把握できる体制を整えています。あわせて、当社内の関係部署間及びグループ各社間に事案の共有をすることで再発防止、実効性の向上に取り組んでいます。

２.倫理コンプライアンスの徹底を図るためにグループ社員としての行動の原理原則となる「HIS Group 行動憲章」を定めており、社会に対して私たちが守るべき行動規範として全ての法令や国際ルールを遵守するとともに、この理念に対して常に高い倫理観と誠実さを持って行動することを目指しております。倫理コンプライアンスの徹底を図るために、HIS Group 行動憲章を、コーポレートサイトや社内ポータルサイト等で確認できるようにしており、日々の業務の中で折に触れ確認できるよう推進し、注意喚起を図っております。

３.取締役会は、法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況及び主要なグループ会社の業績についての報告を受けております。このような決定や報告を含めた重要情報は、権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し、管理され、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、また、株主や投資家の適切な投資判断に有用であると会社が判断した場合に、適正な開示を行うように努めております。

４.取締役個々の情報セキュリティ意識向上のため、当社役員および執行役員に向けた研修を行っております。グループ全体のセキュリティ規準、システム開発・運用規準の整備にむけ、引き続き各社の管理状況や規定について調査し、必要に応じて改善を行ってまいります。

５.リスク・コンプライアンス委員会はその活動を通じ、当社グループのコンプライアンス施策の実施、コンプライアンス意識の向上を図ります。事務局としてのリスク管理室は、子会社役職員のコンプライアンス違反が疑われる事案に遭遇した際の報告・相談窓口として機能します。また、経営トップがコンプライアンス推進を発信するとともに、コンプライアンス推進状況が経営層の評価や処遇に活かされるよう制度設計を進めてまいります。

６.金融商品取引法が求めている財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、財務報告の適正性と信頼性に及ぼす影響の重要性を考慮して取締役会の決議によって定めた評価範囲に対し、内部統制評価を実施しております。

７.内部統制システム等を利用した監査等委員会は、代表取締役や業務執行取締役、そして会計監査人と定期的な意見交換を行っており、監査を実施するにあたっては、監査部（内部監査部門）とも緊密な連携を図って、実効性のある監査等委員会監査の実施に努めております。

以上の項目のほか、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行っております。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。

（ハ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）の内容の概要

当社は、監査等委員ではない社外取締役２名および取締役監査等委員３名全員が非業務執行取締役であることから、それぞれとの間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。

（ニ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社および会社法上の子会社の各取締役・監査役・執行役員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、および当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回契約時には同内容での更新を予定しております。

（ホ）取締役の定数

当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は４名以内となっております。

（へ）取締役選任の決議要件

監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。

（ト）期末配当と中間配当

ａ）期末配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。

ｂ）中間配当

会社法第454条第５項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年４月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。

（チ）自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。

（リ）取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除

任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。

（ヌ）株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。

（ル）取締役会、人事指名委員会及び報酬委員会の活動状況

a．取締役会の活動状況

取締役会は、法定又は定款、社内規則の定めに基づき決議項目を選定し、審議・決議、内部統制の整備についての確認等を行っております。当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

（注）上記取締役会の開催回数のほか、取締役会があったものとみなす書面決議が７回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は「中期経営計画の進捗確認・ローリング」「財務戦略」「サステナビリティ推進」「ガバナンス・リスク管理」「投融資案件の検討」「後継者育成計画策定」等の審議を行いました。また、IR活動のフィードバック、関係会社の業況報告等がなされました。

2024年10月25日の取締役会において決議された後継者育成計画の詳細については、以下の通りです。

[後継者育成計画]

（１）最高経営責任者等の後継者計画の策定の目的

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、創業の精神を基盤に、人類の創造的発展と世界平和に寄与し、HIS Group Purpose“「心躍る」を解き放つ”を実現するためには、事業成長を牽引する経営者の育成が重要であると考えております。HISらしい経営判断（HIS Group Philosophy）に則り、経営環境・技術革新・市場動向の変化スピードに対応した意思決定ができ、国籍・人種・性別・年齢等の制限をもたない多様性あふれる経営体制を持続できるように、最高経営責任者（CEO）の後継者候補及び取締役の後継者候補に求める人財要件を策定し、育成計画を推進します。

（２）最高経営責任者（CEO）候補者および取締役候補者に求める人財要件“３つの力”

①基軸力「ビジョン・理念を次世代につなぐ力」

100年続く企業を目指し、自身の志高く、短期、中期、長期の経営ビジョンを掲げ、その実現に向けて経営を執行し、創業から脈々と受け継がれてきた理念をもとに、次世代につなぐ経営執行ができる人財

②構想力「社会の進歩に寄与した企業経営・戦略を構想する力」

グローバルな視野をもち、社会の進歩に寄与し、人類の創造的発展と世界平和に貢献できる企業戦略を構想し、経営を主導できる人財

③実現力「人財を大切にして、戦略構想を実現する力」

企業活動を通じて生み出す価値創造の源泉は「人財」であり、一人ひとりの「挑戦心」を育み、強みや多様な個性を最大限に引き出し、次世代を担う後継者を育成し、経営者として人から慕われ、自分を律し、公正・公明・誠実さを行動発揮し、戦略構想を実現し続ける人財

（３）最高経営責任者（CEO）および 取締役　選任の流れ

①創業者 澤田秀雄のアドバイスを踏まえ、現在の最高経営責任者（CEO）が次期最高経営責任者（CEO）と次期取締役の候補者原案を作成し、

②人財開発会議（参加者：創業者 澤田秀雄・CEO・社外取締役）での討議を踏まえ、

③人事・指名委員会での討議を踏まえ、

④取締役会で審議・選任を行ないます。

（４）次世代の最高経営責任者（CEO）候補者 および 取締役候補者の人財研修

①上記（2）最高経営責任者（CEO）候補者および取締役候補者に求める人財要件“３つの力”を踏まえ、候補者を選抜し、一人ひとりの能力開発課題にあわせた研修・戦略的配置転換を推進します。

②研修内容としては、ビジョンや戦略の構想力、経営戦略、マーケティング、テクノロジー、財務会計、各種法令などに関するカリキュラムや360度サーベイを活用した経営者としてのリーダーシップ行動に関する能力開発を推進します。

③定期的なPDCAの場として、人財開発会議を開催し、後継者候補者のモニタリング、戦略的配置転換、能力開発課題にあわせた新たな研修プログラムの導入等を検討し、経営環境の変化に対応した最適な後継者を指名できる人財育成の仕組みを構築し、推進します。

b．人事指名委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

人事指名委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は、当社グループの取締役・監査役候補者の指名及び執行役員候補者の指名・選任を行いました。

c．報酬委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は、当社グループの業績連動報酬に関する評価及び支給額の確定・提案を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧（有価証券報告書提出日現在）

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）１．取締役 大和田順子、取締役 香川進吾及び、取締役監査等委員 鍋島厚、取締役監査等委員 金子寛人は、社外取締役であります。

２．2025年１月29日開催の定時株主総会（継続会終結後に就任予定）による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

３．2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４．当社では、業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けております。

執行役員（取締役を兼務している者を除く）の職名・氏名は以下のとおりであります。

なお、2025年１月29日開催の取締役会において、2025年２月１日付で、下記の通り執行役員の選任が決議されております。

執行役員 訪日営業本部長 平澤 敦史

②　社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容（第44期定時株主総会継続会終結時点）

ａ）社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方

当社の現在の社外取締役は４名であり、監査等委員である取締役（取締役監査等委員）として２名選任されています。これに加えて、監査等委員ではない取締役として２名選任されています。

社外取締役である取締役監査等委員の鍋島厚氏は、東京海上火災保険株式会社での伝統的な大企業の組織運営と、株式会社ハーバー研究所でのベンチャー的な上場企業の経営など、豊富な経験や知見を備え、企業倫理とコーポレート・ガバナンスに対する卓越した見識を活かし、独立して客観的な観点から当社の経営に対して助言と提言が期待でき、監査等委員会の職責を遂行していただけるものとして、取締役監査等委員として選任しております。

社外取締役である取締役監査等委員の金子寛人氏は、アーサーアンダーセン会計事務所においてグローバルな視点を培い、公認会計士として長年にわたり、企業を取り巻く様々な課題に携わるなど、監査や会計に関しての豊富な経験と高い見識を有しています。また、法人マネジメントの一員として経営にも参画し、経営者としての知見を備えています。このような経験や実績は、独立して客観的な観点から当社の経営に対して助言と提言が期待でき、監査等委員会の職責を遂行していただけるものとして、取締役監査等委員として選任しております。

社外取締役の大和田順子氏は、日本電信電話株式会社（現　NTTコミュニケーションズ株式会社）では支店の経営企画部、支社広報部、本社国際部、人事部などで多様な経験を積み、リクルートでは人事ソリューションを扱うシステム開発を含めた仕事に携わるなど、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、人事採用教育関連・IT等に関する知見が深く、さらには上場企業の顧問・社外取締役を歴任し豊富な業務経験や識見を備えています。このような経験や実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに当社企業グループの事業領域の拡大とグローバル展開、そして持続的な成長と企業価値向上に寄与されることが期待されるため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の香川進吾氏は、富士通株式会社において長年にわたりネットワークサービス、デジタルサービスを推進し、ICT（情報通信技術）およびDXにおいて高い見識を有しています。また株式会社富士通総研では代表取締役として経営に参画し、経営者としての豊富な経験と識見を備えています。このような経験や実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに当社企業グループの事業領域の拡大とグローバル展開、そして持続的な成長と企業価値向上に寄与されることが期待されるため、社外取締役として選任しております。

当社の現在の社外取締役は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしていることから、本人の同意を得て独立役員に指定し、同所へその旨の届出をしております。

ｂ）社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準を基に、次の要件（改廃は取締役会の決議によります）に該当する社外取締役を独立社外取締役としております。また、現在の社外取締役４名は、いずれもこの要件を満たしています。

ⅰ）現在又は過去において、当社、当社の子会社または関連会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下「業務執行者」といいます。）になったことがないこと

ⅱ）当社の大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、若しくは議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）、又は大株主である団体に現に所属している者でないこと

ⅲ）当社グループが大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、又は議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）となっている会社の業務執行者でないこと

ⅳ）直近３会計年度において、当社グループとの間で年間の取引総額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先に現に所属している者でないこと

ⅴ）当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の業務執行者でないこと

ⅵ）当社グループの主幹事証券会社の業務執行者でないこと

ⅶ）直近３会計年度において、当社から役員報酬等以外に平均して１会計年度に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に現に所属している者）でないこと

ⅷ）直近３会計年度において、総収入若しくは経常収益の２％以上の寄附を当社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと

ⅸ）上記ⅱ）からⅷ）の団体又は取引先に過去に所属していた場合は、当該団体又は取引先を退職後３年以上経過していること

ⅹ）上記ⅱ）からⅸ）の配偶者又は二親等以内の親族でないこと

ⅺ）前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

③　社外取締役と内部監査部門との連携状況

　当社の取締役監査等委員である２名の社外取締役は、取締役会の一員として取締役の業務執行を監督するほか、構成員となっている監査等委員会が、自ら定めた監査の方針、基準及び計画等に従い、取締役、内部監査部門、内部統制部門と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携も確保して、内部統制システムを利用した組織的監査を行っています。

④　社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

ａ）鍋島厚氏と当社との利害関係

鍋島厚氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、鍋島厚氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｂ）金子寛人氏と当社との利害関係

金子寛人氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、金子寛人氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｃ）大和田順子氏と当社との利害関係

大和田順子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、大和田順子氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｄ）香川進吾氏と当社との利害関係

香川進吾氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、香川進吾氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

（イ）監査等委員会の組織、人員

監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役（取締役監査等委員）で構成し、常勤の監査等委員を１名選定するほか、全員を会社法第399条の３第１項の選定監査等委員として選定しています。

常勤監査等委員である関田園子氏は、当社及び当社の海外における統轄管理会社の経理部門において、長年にわたる当社の業務経験を通じて、経理・財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。社外取締役である金子寛人氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。同じく社外取締役の鍋島厚氏は、金融機関等でのコンプライアンスオフィサーとしての業務経験や専門知識の上に、事業会社や社団法人の代表者として経営全般に関する豊富な知見を有しています。

監査等委員会の職務執行を補助する監査等委員会室が監査等委員会に設置され、監査等委員の要請に基づいて、監査等委員の職務を補助する専任の従業員を人選し、監査等委員の同意を得て監査等委員会室に配置しています。

このほか、事案に応じて、内部監査部門、経理部門又は法務部門などに所属する従業員が、監査等委員会の職務執行を補助しています。なお、監査等委員会は、監査等委員会室に配置されている従業員に対して、業務上の指揮・命令・監督する権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動・その他の人事に関する事項についても、その意見や意向は十分に尊重されており、且つ反映されています。

（ロ）監査等委員会の開催状況の概要

監査等委員会の開催は、定例会が月一回、平均45分、そのほか必要に応じて開催しています。当事業年度は全ての監査等委員がそれぞれの任期中に開催された会合全てに出席致しました。各監査等委員の出席状況については、以下のとおりです。

［当事業年度の監査等委員会において審議された具体的な内容］（当事業年度に係る重要な項目を含む）

・監査の方針と年間監査計画の策定とPDCA

・取締役等へのインタビュー、もしくは常勤監査等委員による実施報告の共有

・代表取締役社長との意見交換会

・中期経営計画の進捗確認

・社外取締役との意見交換会

・会計監査人とのKAM協議

・取締役会実効性評価の項目検討と結果評価

・グループ監査役等連絡会における情報交換、実態調査

・監査等委員会の実効性評価と次年度への課題検討

・「会計監査人等の非保証業務提供に関する監査等委員会の事前了承の方針及び手続」「会計監査人等の非保証業務に関する包括的な事前了承の対象事務に関する合意」の内容の決定と、包括外の個別案件の承認

・年度末の人事・報酬議案の是非

・会計監査人からの会計監査報告等の受領

・会計監査人の評価及び再任の適否と報酬の同意

・決算報告の受領と監査、事業報告の承認、監査報告書の作成

・定時株主総会への提出議案の監査及び運営準備と実施の監査

・雇用調整助成金の不適切受給に係る調査内容の是非

（ハ）監査の手続等

監査等委員会監査は、基本的に内部統制システムを利用した組織的監査であり、監査等委員会が自ら定めた監査の方針・基準及び計画等に従い、取締役・内部監査部門・内部統制部門等と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携を確保して、実効性のある監査等委員会の監査実施に努めています。

常勤監査等委員は、グループ関係会社を含め重要会議への参加や取締役・執行役員・事業部長等へのインタビューを通じて得た情報を、定例監査等委員会での口頭報告に加え、必要に応じメールでのレポート等の方法も併せて速やかに共有し、必要な対処の検討を行っています。

［具体的な監査活動等］

② 内部監査の状況

（イ）内部監査の組織、人員及び手続ならびに実効性を確保するための取組

内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査部（９名。うち１名は、公認内部監査人の有資格者）が、内部監査規程、内部監査実施基準及び年間の監査計画に基づき、当社内の各部署及び当社グループ会社の業務監査（含む内部統制監査）を定期的に実施しています。

内部監査部は、監査結果及び改善に向けての提言を、代表取締役社長、関連する取締役、該当する部門や部署の責任者に報告し、監査対象部署からは改善報告書を提出させ、その改善状況を確認しています。監査等委員会への報告は、同時に必要な指示を受けることにより緊密な連携を図り、内部統制システムを利用した監査等委員会の組織的監査の一翼を担っています。

（ロ）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互の連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は、相互の連携(いわゆる「三様監査」)を図ることにより、効率的かつ効果的に監査の実効性を高めるべく、定期的に必要な情報交換や調整を行っております。内部統制部門が実施した、評価対象各社の統制整備と運用状況については、別部門である内部監査部が客観的な評価を行うとともに、内部監査部自らの計画による内部監査の重要な参考情報としています。

③ 会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ロ）継続監査期間

26年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：沼田　敦士氏、井上　卓也氏

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、会計士試験合格者等８名、その他34名

（ホ）監査法人の選定方針と理由

監査法人の能力・専門性、組織としての体制、職務内容及びこれまでの職務遂行状況等から実効性のある監査が実施されると判断しており、その独立性にも問題ないことから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定いたしました。監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由が発生した場合には、会計監査人を自ら解任いたします。そのほか会計監査人の適格性・独立性を害する事由等が発生することにより、現任の会計監査人の適否が問題となる状況がある場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任について検討するものとします。検討の結果、監査等委員会が、会計監査人を解任または不再任とすることが適切であるとの結論に至った場合には、取締役会は会計監査人の解任もしくは不再任にかかる監査等委員会が決定した議案を株主総会に付議いたします。

（ヘ）監査等委員会による会計監査人の評価

当社は以下の方法により監査等委員会による会計監査人の年次評価を行っております。

a． 社内関係部署へのヒアリングによる、当連結会計年度における会計監査人の監査の実務状況についての情報収集

b． 監査等委員・内部監査部・会計監査人による三様監査の内容や状況

c． 四半期ごとに加え必要に応じた監査等委員と会計監査人との意見交換等における内容や状況

これらの要素による能動的な相応性判断に加え、会計監査人からの四半期ごとのレビュー報告および期末の報告事項の受領内容により、関係法令を参照したチェックシートを用いてその全体的相当性を評価しております。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

非監査業務について該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務の報酬として連結子会社の新規上場に係るコンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。

（ロ）監査公認会計士と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（（イ）を除く）

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務等です。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務等です。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当連結会計年度における監査報酬については、前連結会計年度における実績をもとに、監査計画についてはスケジュールやリスクアプローチ等の適切性を中心に、また報酬水準の妥当性については実働にあたる会計士の構成内容や公認会計士協会の調査資料そのほか他社事例等も参考にし、同意いたしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

［報酬の算出方法と報酬決定に関わる規定］

当社の役員の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役（監査等委員を除く。）への配分は、報酬委員会の答申を得たのち、取締役会において、また、各監査等委員である取締役への配分は、監査等委員の協議により、それぞれ決定しております。

算定方法の決定に関する方針は、取締役会及び監査等委員の協議により定められた報酬の内規に基づいており、報酬体系・報酬決定の基準・標準報酬額などに関する定めを置いております。

［報酬方針］

（イ）公平性の高い、競争力のある報酬制度であること

・国籍・性別を問わず、職責と成果に基づき、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準

（ロ）企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること

・業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成として、業績連動報酬に係る指標には経常利益を採用しており、当該指標を採用した理由は、営業活動全般の利益を反映するものであり、企業の継続的な収益力を示し、企業価値向上に繋がる重要な指標であるため採用しております。

［報酬体系］

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬体系は、a. 基本月額報酬、b. 業績連動報酬（経常利益に連動）、c.ストック・オプション、d. 譲渡制限付株式報酬の４区分を設けております。報酬の種類及び報酬の種類毎の目的・概要は図表のとおりです。

図表．当社取締役（監査等委員を除く。）の報酬体系

［報酬水準］

取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、報酬委員会において審査し、取締役会の決議にて決定します。

［報酬構成比率］

［当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由］

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を含めて総合的に審議し、取締役会において審議・決定していること等、取締役会としても、決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記取締役の人員数には、2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した、取締役（監査等委員を除く。）１名及び取締役（監査等委員）１名を含んでおります。また、同株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員を除く。）を退任した後、新たに取締役（監査等委員）に就任した１名の支給額と員数については、取締役（監査等委員を除く。）在任期間分は取締役（監査等委員を除く。）に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

２．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年１月27日開催の第35回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は10名。）において年額500百万円以内（ただし、役員賞与分を含み、使用人支給分は含まない。）と決議いただいております。当該報酬枠とは別枠として、2017年１月26日開催の第36回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は10名。）において、取締役（監査等委員を除く。）に対するストック・オプションとして新株予約権を年額100百万円以内で付与すること及び各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は700個を上限とすること、また2018年１月25日開催の第37回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は７名。）において、取締役（監査等委員を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に対する金銭債権を年額100百万円以内とすること及び譲渡制限付き株式の付与に対する普通株式の総数は年10万株以内とすること、また2024年１月25日開催の第43回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は8名。）において、取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬として、新株予約権の取得条項について決議いただいており、監査等委員会は、上記報酬等についてその内容が妥当であると判断いたしております。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年１月27日開催の第35回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員）の員数は３名。）において年額50百万円以内（ただし、役員賞与分を含む。）と決議いただいております。

４．業績連動報酬である賞与金支給額に係る業績指標等の内容、算定方法及び当該指標を選択した理由等は、「① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。なお、当事業年度は雇用調整助成金等の受給に関して、当社連結子会社において不正受給と不適正受給の疑義ならびに当社においても不適正な受給が含まれていた状況を鑑み、賞与支給はありません。

５．非金銭報酬等であるストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬の内容は、「① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

６．固定報酬には、確定拠出年金の掛金が含まれております。

（ロ）役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

（イ） 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式を専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。

（ロ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

（ハ） 保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、最新の会計基準等の内容を的確に把握し、適正な連結財務諸表等を作成するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。また、社内規程、マニュアルの整備を適宜行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社

本連結財務諸表は、当社の子会社127社を連結しております。主な連結子会社名は、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」において記載しております。

当連結会計年度より、株式会社 エイチ・アイ・エス デザイン アンド プラス他１社は、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

当社の連結子会社であったH.I.S. CANADA INC.及びJONVIEW CANADA INC.は、同じく連結子会社であるRED LABEL VACATIONS INC.を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、RED LABEL VACATIONS INC.は2024年３月５日付でH.I.S. CANADA TRAVEL INC.に商号変更しております。

当社の連結子会社であった九州産交カード株式会社は、同じく連結子会社である九州産交ランドマーク株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

当社の連結子会社であったH.I.S. SAIPAN, INC.は、清算手続き結了により連結の範囲から除外しております。

当社の連結子会社であったH.I.S. Travel Switzerland AGは、株式の売却に伴い連結の範囲から除外しております。

（2）非連結子会社

非連結子会社の数は37社で、その主な社名は次のとおりであります。

・H.I.S. Travel Limited

（3）非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産・売上高・当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社

持分法を適用した会社の数は関連会社2社であります。なお、主な持分法適用関連会社名は、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」において記載しております。

当連結会計年度より、株式会社デベロップは、株式の取得により持分法適用関連会社としました。

（2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

持分法を適用していない非連結子会社（37社）及び関連会社（10社）は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。その主な社名は次のとおりであります。

　＜子会社＞

　・H.I.S. Travel Limited

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

在外連結子会社の決算日は７月31日であります。

また、国内連結子会社である株式会社エス・ワイ・エスの決算日は８月31日であります。

在外連結子会社であるGreen World Hotels Co., Ltd.、HIS DORAK TURIZM OTEL YATIRIMLARI VE DIS TICARET ANONIM SIRKETI、DORAK HIS OTELCILIK VE TIC.A.S.、国内連結子会社である株式会社オリオンツアー、株式会社トラベルマルシェ、株式会社オー・ティー・ビー、株式会社ジャパンホリデートラベル、株式会社エイチ・アイ・エス沖縄、Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社、アクアイグニス多気ホテルアセット株式会社、ヴィソンホテルマネジメント株式会社、九州産業交通ホールディングス株式会社、九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、九州産交ランドマーク株式会社、熊本フェリー株式会社、産交バス株式会社、九州産交オートサービス株式会社、九州産交リテール株式会社、株式会社ＫＡＳＳＥ ＪＡＰＡＮ、九州BMサービス株式会社、九州産交プランニング株式会社、有限会社谷口自動車、エイチ・エス損害保険株式会社、Cross Eホールディングス株式会社、ハウステンボス・技術センター株式会社、西日本エンジニアリング株式会社、株式会社ラグーナテンボス、株式会社 エイチ・アイ・エス デザイン アンド プラス、株式会社hapi-robo st、H.I.S. Mobile株式会社の決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、いずれも同日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

関係会社株式及び関係会社出資金

…移動平均法による原価法を採用しております。

満期保有目的の債券

…償却原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

…時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

…主として移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブ

…時価法を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

…当社及び国内連結子会社は主として建物（建物付属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物付属設備並びに構築物については定額法、その他については定率法を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　２～65年

工具、器具及び備品　２～45年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

…定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

…リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

…債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については主として個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

…従業員への賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③ 役員賞与引当金

…役員への賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④ 役員退職慰労引当金

…役員の退職慰労金の支払に備えるため、役員退職慰労金の内規に基づく期末要支給額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

…退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異、過去勤務費用の処理方法

…数理計算上の差異については、主として発生時の翌連結会計年度に一括して処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① 自社の企画旅行商品

当社及び連結子会社が定める旅行日程に従って、顧客が、運送・宿泊機関等の提供する運送、宿泊その他の旅行に関するサービスの提供を受けることができるように、手配および管理することが履行義務であるため、旅行期間にわたり収益を認識しております。

② 手配旅行等の代理販売

旅行者の委託により、代理、斡旋又は取次をすること等により旅行者が運送・宿泊機関等の提供する運送、宿泊その他の旅行に関するサービスの提供を受けることができるように、手配することが履行義務であり、手配完了日を基準として収益を認識し、代理人取引として、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

（6）外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（7）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

…原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

a ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建売掛金、外貨建営業未払金、外貨建未収入金、外貨建未払金

b ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

③ ヘッジ方針

…当社の内規である「財務リスク管理規定」等に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

…ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を半期毎に比較し、両者の変動額等を比較分析し、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金、及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。

関係会社出資金の会計処理

民法上の組合への出資については最近の財産及び損益の状況に基づき、同組合の純資産持分割合に応じて貸借対照表上関係会社出資金として計上し、また同組合の損益項目の持分相当額を損益計算書へ計上しております。

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産の回収可能性

（1）連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円）

（2）見積りの内容に関するその他の情報

ⅰ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で認識しております。課税所得が生じる可能性の判断においては、当社グループの中期経営計画を基礎としており、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。

ⅱ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性の判断にあたって、将来の課税所得の見積りは、当社グループの中期経営計画及び各関係会社の将来計画を基礎としており、市場動向や顧客の需要予測等を基に判断した当社グループの商品・サービスの販売数量を主要な仮定として織り込んでおります。

ⅲ）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　今後、実際の市場状況及び旅行需要の回復等が当社グループの経営者による見積りより悪化した場合、繰延税金資産の取り崩しが発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．固定資産の減損

（1）連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円）

（2）見積りの内容に関するその他の情報

ⅰ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社グループは、事業区分を基に、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

　固定資産に減損の兆候が存在する場合には、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額を減損損失として計上しております。

　のれんについては、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、より大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、減損損失を計上しております。

ⅱ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　当連結会計年度末における固定資産の減損の兆候の判定にあたって、割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、当社グループの中期経営計画及び各関係会社の将来計画を基礎としており、市場動向や顧客の需要予測等を基に判断した当社グループの商品・サービスの販売数量を主要な仮定として織り込んでおります。

ⅲ）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　今後、実際の市場状況及び旅行需要の回復等が当社グループの経営者による見積りより悪化した場合は、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．関係会社投融資の評価

（1）連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円）

（2）見積りの内容に関するその他の情報

ⅰ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　関係会社株式及び関係会社出資金については、その実質価額が帳簿価額を著しく下回った場合、将来計画に基づき、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を実施しております。関係会社貸付金については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上しております。なお、関係会社出資金（民法上の組合への出資）については組合契約に規定される決算報告に応じて、入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。

ⅱ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　当連結会計年度末における関係会社投融資の評価にあたって、関係会社株式、関係会社出資金及び関係会社貸付金の回収可能性の評価は、当社グループの中期経営計画及び各関係会社の将来計画を基礎としており、市場動向や顧客の需要予測等を基に判断した当社グループの商品・サービスの販売数量を主要な仮定として織り込んでおります。

ⅲ）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　今後、実際の市場状況及び旅行需要の回復等が各関係会社の経営者による見積りより悪化した場合は、関係会社株式及び関係会社出資金の減損処理や関係会社貸付金に対する貸倒引当金の計上による損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４．海外の旅行事業に係るのれん及び無形資産の評価

(単位：百万円）

「のれん」及び「無形固定資産（その他）」には、旅行事業セグメントに属する海外子会社の買収時に発生したのれん及び無形資産が含まれております。無形資産は、主に、海外子会社の主要顧客との取引関係に基づき計上された顧客関連資産や商標権であります。

当社グループは、当該資産の減損の兆候の有無の評価にあたり、各海外子会社の将来計画を基礎として、買収時に評価したこれらの資産の著しい価値の下落が生じていないかどうかの検討を行っております。当該資産の評価に関する、見積りの内容に関するその他の情報については「２．固定資産の減損」と同様です。

（未適用の会計基準等）

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

（1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

（2）適用予定日

2025年10月期の期首から適用いたします。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表への影響はありません。

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

（1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産および負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、ＩＦＲＳ第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、ＩＦＲＳ第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、ＩＦＲＳ第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、ＩＦＲＳ第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費およびリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（2）適用予定日

2028年10月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い）

・「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第46号　2024年３月22日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2021年10月に経済協力開発機構（OECD）/主要20か国・地域（G20）の「BEPS包摂的枠組み（InclusiveFramework on Base Erosion and Profit Shifting）」において、当該枠組みの各参加国によりグローバル・ミニマム課税について合意が行われています。

これを受けて、我が国においても国際的に合意されたグローバル・ミニマム課税のルールのうち所得合算ルール（Income Inclusion Rule（IIR））に係る取扱いが2023年３月28日に成立した「所得税法等の一部を改正する法律」（令和５年法律第３号）において定められ、2024年４月１日以後開始する対象会計年度から適用することとされています。

グローバル・ミニマム課税は、一定の要件を満たす多国籍企業グループ等の国別の利益に対して最低15％の法人税を負担させることを目的とし、当該課税の源泉となる純所得（利益）が生じる企業と納税義務が生じる企業が相違する新たな税制とされています。

「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」は、グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税及び地方法人税の会計処理及び開示の取扱いを示すものであります。

(2）適用予定日

2025年10月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「投資その他の資産」で独立掲記しておりました「長期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「長期貸付金」201百万円は、「その他」4,334百万円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」で独立掲記しておりました「受取配当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取配当金」361百万円は、「その他」1,048百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「関係会社株式の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた406百万円は、「関係会社株式の売却による収入」248百万円、「その他」157百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の残高

顧客との契約から生じた債権及び契約資産については、主に「受取手形、売掛金及び契約資産」に含まれております。契約負債については、主に「旅行前受金」、流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含まれております。顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の金額は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

※２．金融取引として会計処理した資産及び負債

「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第15号）に基づき、金融取引として会計処理した資産及び負債は、以下のとおりであります。

※３．担保に供している資産

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

なお、この他に、前連結会計年度においては、現金及び預金（521百万円）、差入保証金（47百万円）を銀行保証の担保に供しております。当連結会計年度においては、現金及び預金（1,106百万円）を銀行保証の担保に供しております。

４．保証債務

（１）以下の会社の銀行借入等に対し、下記限度額の債務保証を行っております。

（２）以下の会社の営業上の取引に対する支払いの保証を行っております。

※５．土地の再評価に関する法律に基づき2000年３月31日に事業用の土地について再評価を実施した金額が以下の科目に含まれております。

※６．コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的かつ安定的な調達を行うため、取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。連結子会社（九州産業交通ホールディングス株式会社、株式会社ジャパンホリデートラベル、Green World Hotels Co., Ltd.、H.I.S. - MERIT TRAVEL INC.、HIS ULUSLARARASI TURIZM SEYAHAT ACENTASI LIMITED SIRKETI及びH.I.S. - RED LABEL VACATIONS INC.）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行15行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は、以下のとおりであります。

※７．財務制限条項

シンジケートローン

①各連結会計年度の末日における報告書等の連結貸借対照表における純資産の部の金額を直前の連結会計年度の末日における報告書等の連結貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②各連結会計年度の末日における報告書等の連結損益計算書における経常損益を２期連続損失としないこと。

財務制限条項の対象となる長期借入金残高は、以下のとおりであります。

※８．その他債務に付されている留意すべき条項

（１）無担保社債

以下の場合に該当しないこと

①本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

②社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について、履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をしないとき。ただし、当該債務の合計額が５億円を超えない場合は、この限りでない。

対象となる無担保社債の残高は、以下のとおりであります。

（２）転換社債型新株予約権付社債

以下の場合に該当しないこと

当社もしくは主要子会社が、本社債以外の借入金債務について期限の利益を喪失したとき、またはその他の借入金に対する保証債務について、履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をしないとき。ただし、当該債務の合計額が日本円にて５億円、他通貨にて５億円相当を超えない場合は、この限りでない。

対象となる転換社債型新株予約権付社債残高は、以下のとおりであります。

※９．圧縮記帳

国庫補助金等により有形固定資産等の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、以下のとおりであります。

※10．助成金に係る預り金

当社グループが受給した雇用調整助成金等のうち、返還予定額等を計上したものであります。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じた収益は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費に属する費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。