9603 株式会社エイチ・アイ・エス 訂正有価証券報告書－第43期(2022/11/01－2023/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．当社は信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）を導入しておりましたが、2021年５月をもって終了しております。なお、第41期以前において、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期末自己株式数」を算定しております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後の１株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。

２．第40期、第41期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第40期、第41期、第42期及び第43期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期及び第43期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）を導入しておりましたが、2021年５月をもって終了しております。なお、第41期以前において、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が所有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期末自己株式数」を算定しております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後の１株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。

２．第40期、第41期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第40期、第41期及び第43期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第42期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期及び第43期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社エイチ・アイ・エス)、子会社170社及び関連会社16社により構成されており、当社グループが営んでいる主な事業及び当社と関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

なお、以下に挙げます旅行事業、テーマパーク事業、ホテル事業、九州産交グループ、その他の事業の５部門は、「第一部 企業情報　第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第一部 企業情報　第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

（1）旅行事業

　当社グループは、旅行事業（海外旅行及び国内旅行）及びその付帯事業を行っております。

[関係会社名]

（2）テーマパーク事業

　当社グループは、愛知県蒲郡市においてテーマパークの所有及び運営を行っております。

[関係会社名]

株式会社ラグーナテンボス

（3）ホテル事業

　当社グループは、日本、台湾、アメリカ及びインドネシア等においてホテル事業及びその付帯事業を行っております。

[関係会社名]

（4）九州産交グループ

　九州産交グループは、九州産業交通ホールディングス株式会社を持株会社とする、同社グループの事業であり、自動車運送事業、不動産賃貸業等を行っております。

[関係会社名]

九州産業交通ホールディングス株式会社 他14社

（5）その他の事業

エイチ・エス損害保険株式会社は、海外旅行保険を中心とした損害保険業務を行っております。

　株式会社エス・ワイ・エスは、客室予約システムの開発・運営及びその付帯事業を行っております。

[関係会社名]

エイチ・エス損害保険株式会社 株式会社エス・ワイ・エス 他27社

　　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１. H.I.S. CANADA INC.及びJONVIEW CANADA INC.は、2023年８月１日付でRED LABEL VACATIONS INC.と合併しております。なお、H.I.S. CANADA INC.及びJONVIEW CANADA INC.は、この合併に伴い消滅しております。

２. H.I.S. SAIPAN, INC.は、2023年10月18日付で清算手続きが結了しております。

４【関係会社の状況】

　（１）連結子会社

（注）１．主要な事業内容の欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

　　　２．議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合を内数で表しております。

　　　３．特定子会社に該当しております。

なお、「その他92社」に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は次のとおりであります。

株式会社新エイチ・アイ・エス、株式会社ナンバーワントラベル渋谷、株式会社トラベルマルシェ、株式会社オー・ティー・ビー、株式会社エイチ・アイ・エス沖縄、RED LABEL VACATIONS INC.、TRAVELBRANDS USA HOLDINGS, INC.、SKYLINK VOYAGES INC.、JONVIEW CANADA INC.、Jonview Inc.、H.I.S. SAIPAN, INC.、H.I.S. BRASIL TURISMO LTDA.、H.I.S. GIRAS INTERNACIONALES MEXICO, S.A. DE C.V.、H.I.S. MANAGEMENT SERVICES SDN. BHD.、H.I.S. TRAVEL (MALAYSIA) SDN BHD.、H.I.S. (MACAU) TRAVEL COMPANY LIMITED、H.I.S (Cambodia) Travel Co., Ltd、H.I.S. TRAVEL (INDIA) PRIVATE LIMITED、H.I.S SONGHAN VIETNAM TOURIST COMPANY LTD.、H.I.S. (PHILIPPINES) TRAVEL CORP.、H.I.S. GLOBAL BUSINESS, INC.、H.I.S. (FIJI) Pte Limited、H.I.S. NEW ZEALAND LIMITED、VIAJES H.I.S. MADRID, S.A.、H.I.S. Travel Switzerland AG、H.I.S. International Tours .Ru、H.I.S POLAND Sp.z o.o.、H.I.S TRAVEL EGYPT、H.I.S KENYA LIMITED、HIDE INTERNATIONAL SERVICE MAROC、H.I.S. MANAGEMENT CONSULTING DMCC、株式会社ミキ・ツーリスト、Miki Travel Limited、Miki Travel (Hong Kong) Limited、Miki Travel Consultancy(Shanghai) Limited、Miki Travel SDN. BHD、Miki Travel Agency Italia S.R.L.、Miki Solutions Limited、Miki Shared Service Centre SDN. BHD、MIKI TRAVEL (TAIWAN) LIMITED、MK Support Service B.V.、Miki Travel Online Limited、VOX JAPAN Co., Ltd.、SAS CEETIZ、ヴィソンホテルマネジメント株式会社、HHH.KOREA. INC.、DORAK HIS OTELCILIK VE TIC.A.S.、HHH CENTRALASIA FE LLC、九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、九州産交ランドマーク株式会社、熊本フェリー株式会社、産交バス株式会社、九州産交オートサービス株式会社、九州産交リテール株式会社、株式会社ＫＡＳＳＥ ＪＡＰＡＮ、九州ＢＭサービス株式会社、九州産交プランニング株式会社、九州産交カード株式会社、Cross Eホールディングス株式会社、ハウステンボス・技術センター株式会社、西日本エンジニアリング株式会社、株式会社hapi-robo st、H.I.S. Mobile株式会社

　　　４．有価証券報告書提出会社であります。

　　　５．債務超過会社で債務超過の額は、2023年９月末時点で3,130百万円となっております。

　　　６．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

　　　７．「その他92社」のうち、 H.I.S. CANADA INC.及び特定子会社であるJONVIEW CANADA INC.は、2023年８月１日付で特定子会社であるRED LABEL VACATIONS INC.と合併しております。なお、H.I.S. CANADA INC.及びJONVIEW CANADA INC.は、この合併に伴い消滅しております。また、特定子会社であるH.I.S. SAIPAN, INC.は、2023年10月18日付で清算手続きが結了しております。

（２）持分法適用関連会社

（注）主要な事業内容の欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は[　 ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は[　 ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

     特記すべき事項はありません。

(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異は、男性の平均年間賃金を100とした場合の女性の平均年間賃金の割合であります。

４．賃金は性別に関係なく、職責・能力等により同一基準を適用しております。正規雇用労働者における男女間の差は、管理職比率・勤続年数においてはやや男性が高く、短時間勤務取得者比率は女性が高いことに起因していると考えられます。非正規雇用労働者における男女間の差は就業形態の違いに起因しています。女性はパートタイマーの割合が高く、男性は定年後再雇用者の割合が高く定年前の職務内容や資格等を踏まえて処遇を決定しているため、差異が出ております。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異は、男性の平均年間賃金を100とした場合の女性の平均年間賃金の割合であります。

４．九州産交グループ５社（九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、産交バス株式会社、九州産交リテール株式会社及び九州産交オートサービス株式会社）は、九州産交グループ事業年度末日（2023年９月30日現在）の数値であります。

５．Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社及び九州産交グループは、賃金は性別に関係なく、職責・能力等により同一基準を適用しております。正規雇用労働者における男女間の差は、管理職比率・年齢構成・勤続年数においてはやや男性が高いこと、短時間勤務取得者比率は女性が高いことに起因していると考えられます。非正規雇用労働者における男女間の差は就業形態の違いに起因しています。女性はパートタイマーの割合が高く、男性は定年後再雇用者の割合が高く定年前の職務内容や資格等を踏まえて処遇を決定しているため、差異が出ております。

６．Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社、九州産交バス株式会社及び九州産交リテール株式会社における全労働者の男女間の賃金の差は、正規雇用労働者において男性の割合が高く、非正規雇用労働者において女性の割合が高いため、全労働者平均では男女間の差がより開く結果となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、旅行を中心に幅広い事業の展開を通じて、グループ全体の持続的成長を実現するため、HIS Group Purpose〝「心躍る」を解き放つ″の旗印のもと、これからもあらゆる出会いと繋がりを創出し、豊かでかけがえのない時間の創造、相互理解を促進することで、世界の平和に貢献できる新しいビジネスモデルの構築を目指します。

（２）中長期的な会社の経営戦略および目標とする経営指標

当社グループは、アフターコロナを迎え基幹事業である旅行事業の回復がグループ全体の成長を牽引すると考え、2024年10月期からの３ヵ年の中期経営計画を策定しました。既存の事業領域に加え、新たな可能性を追求し続けるべく非旅行事業領域へのチャレンジにも積極的に取り組んでまいります。そして、現在の旅行事業を中心とした経営体制から変革し、より強固な事業ポートフォリオの転換および確立を通じた収益体質の強化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。また、これらを成し遂げるためには事業の持続的な成長が不可欠であり、各事業の売上高・営業利益の成長率を重視の上、財務の安定性基準として自己資本比率20％以上、収益性の基準としてROE10％以上を当面のターゲットといたします。

（３）対処すべき課題

当連結会計年度における経営環境は、中東地域をめぐる情勢、海外景気の下振れによる影響や、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意が必要であるものの、雇用・所得環境が改善する下で各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されます。

このような経営環境の中、当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりです。

① 財務の健全化

　自己資本の充実化及びフリーキャッシュフローを生み出す体制の構築が目下の課題と認識しております。状況に応じた資金調達や蓄積した保有資産の流動化等により、当面の手元流動性を確保しながら、コスト削減の徹底による体質強化、市場環境ビジビリティの改善までは投資計画を慎重に構えるなどキャッシュアウトを抑制し、キャッシュポジションの改善を図ってまいります。

② あらゆる変化への対応

　当社グループでは、各事業領域において、生産性の向上や収益性の改善が当面の課題と認識しており、解決に向けデジタルトランスフォーメーションを推進し、効率的な事業構造への変革を図り、事業ポートフォリオの再構築を目指すとともに、今後もグループ企業理念のもと、全てのステークホルダーの理解を深め、サステナブルな取組みを推進してまいります。

　加えて、テクノロジーの進化とともに社会やビジネスが劇的に変貌を遂げている中で、既定概念にとらわれることなく新たな可能性を見出し、あらゆる変化に対応し続けていくことが、持続的な成長を可能にすると考えております。

　基幹である旅行事業においては、地域の文化や歴史遺産、自然環境などの地域資源に目を向け、その土地の暮らしに敬意を払うことができるよう、また全ての関係者一人一人が各々の意識や行動に責任を持つことにつながるよう、持続可能な観光の実現のための取組みに注力してまいります。

③ 顧客満足の追求と安全・安心な商品の提供

　世界中で信頼され、お客様からご支持いただけるグローバル企業になるために、快適で安全・安心なサービスの提供が不可欠であると考えております。当社グループの持つ世界ネットワークやインフラを最大限に活用し、新たな体験価値の創造や、充実したサービスの提供を図ることで、今後も、安全、安心、高品質な商品やサービス、情報の提供に努めてまいります。また、国内外においてサービスレベルの向上を図ることで、世界中のお客様に喜ばれ、ご支持いただけるよう取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは〝「心躍る」を解き放つ″というパーパスを掲げ、グローバルに事業を展開しております。

－　未知との出会い、人との繋がり、豊かな時間、ワクワク、高揚感、そして平和への想い　－

世界中の人々がこの「心躍る」ことができる前提には、国籍、人種、文化、宗教などを越え、多様性を尊重し合い、世界の人々が安心して暮らせる社会と、人類を含めた動植物が生きる基盤となる健全な地球環境が必要だと考えております。

共存・共生・共栄を意識し、社会問題や環境問題に当社グループの事業を通じて取り組み、持続可能な社会の発展に貢献することを目指しております。

当社グループはさまざまな外部環境を「成長機会」と「事業リスク」として分析を行い、企業として取り組むべき７つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。その中に「地球環境の保全」「地域社会との共生」「多様な人財の活躍」「ガバナンスの強化」を掲げ、サステナビリティを経営における重要課題だと考えております。

１．ガバナンス

当社グループは、「HIS Group Philosophy」を策定しその浸透を推進しながら、ステークホルダーの皆様から信頼され、選ばれ続ける企業を目指しております。

代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ推進委員会のリーダーシップのもと、リスク・コンプライアンス委員会、業務執行部門、国内外子会社と連携し、重要方針や施策について議論をするとともに、目標に対する進捗のモニタリング等を行い、サステナビリティへの取り組みを推進しています。同委員会における重要な事項については、取締役会に付議し、審議・承認を行います。

また、従業員一人ひとりが「HIS Group行動憲章」に則り、ステークホルダーの皆様の権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に取り組んでおります。

HIS Group Philosophyの詳細について　https://www.his.co.jp/company/philosophy/

２．戦略

(１)気候変動

当社グループは、TCFD提言に沿って気候変動シナリオ分析を実施し、事業に関連する気候変動リスク・機会とその影響の大きさ及びその対応策をまとめております。リスク重要度が高く長期に及ぶ項目においては、中期経営計画の戦略にも反映し、重点的に対応を推進してまいります。

(２)人的資本

〔人的資本経営に関する基本的な考え方〕

当社グループでは、人財が価値創造の源泉であると考え、社員一人ひとりが働きがいを感じ、心躍る仕事ができる基盤づくりを進めております。

当社グループの歴史は、旅行ビジネスの常識への挑戦からスタートし、創業は1980年であります。当時の海外旅行者数は年間390万人ほど、市場規模は2019年の５分の１程度でした。当時は高額で団体旅行が中心だった海外旅行市場において、格安航空券を利用したFIT（Foreign Independent Tour）を取り扱う旅行会社の先駆けとなり、個人旅行・自由旅行という新しいマーケットの開拓への挑戦となりました。

そして創業50年目にあたる2030年に目指す姿（Vision2030）として、創業の原点である「挑戦心」をメッセージの冒頭に掲げ、「挑戦心あふれ　世界をつなぎ　選ばれ続ける企業に　Change&Create」を策定しました。

「挑戦」は当社グループの歴史であり、社員一人ひとりが心躍る挑戦ができるための支援をすることにより当社グループの変革そして持続的成長を目指しております。

〔多様な人財の活躍〕

当社グループでは、マテリアリティ（重要課題）の１つに「多様な人財の活躍」を掲げております。

社員一人ひとりがお互いを尊重し合い、自分らしく挑戦し、成長し続けること、そして多様性を力に変えていくことを目指し、DEIB(Diversity,Equity,Inclusion,Belonging)を推進してまいります。

《当社における主な取り組み》

〇女性活躍の推進

　　女性比率が高い当社グループにおいては、女性の活躍は重要テーマの１つと位置付けております。

　　当社では、2021年子育てサポート企業（くるみん）、女性活躍推進企業（えるぼし３段階目）として認定されました。2019年には専任組織として「D&I推進室」を設置し、2023年にはさらに範囲を広げ、「DEIB推進室」に改編しました。

　　経営に参画する女性社員を増やすために、女性管理職・役員比率を2026年10月期 20％、2030年10月期30％にするという目標を掲げ、代表取締役社長をリーダーとした、全国規模でのプロジェクトを立ち上げ、様々な取り組みを推進しております。またジェンダーに関わらず、仕事と育児を両立できる働きやすい会社を目指し、男性育児休業取得率2026年10月期 80％、2030年10月期 100％の目標を設定しております。

〇海外拠点における人財の活躍

　　グローバルな事業展開を支える海外拠点における人財の活躍も重要テーマの１つです。

　　2026年10月期には海外関係会社のNon-Japanese Manager比率65％を目標に掲げ、人財の育成・抜擢を進めてまいります。

〔社内環境整備方針〕

当社グループでは、HIS Group行動憲章に「快適で安全な職場環境の確保」を定めております。

社員が明るく元気に生き生きと挑戦し続けられるように、身体的安全性はもちろん、心理的安全性が確保された職場づくりを推進し、ワークエンゲージメントの向上を目指します。

《当社における主な取り組み》

〇健康経営の推進

　　社員の健康保持・増進の為、様々な指標を活用し、労働環境改善を図り、健康保険組合や産業医と連携して「健康経営」を推進します。

・健康経営優良法人の認定

・有給休暇取得の促進

・健康診断 二次健診受診率の向上

・ストレスチェック受診率の向上

〇多様な働き方の推進

　　2018年５月より、ライフスタイルの多様性に対応し、副業の解禁、在宅勤務制度並びに再雇用制度を導入しました。今後も多種多様な仕事に応じた働き方の最適化を目指し、短時間勤務、短日数勤務、リモートワーク、フレックスタイム制度等、様々な制度の更なる拡充を検討してまいります。

〔人財育成方針〕

Vision2030「挑戦心あふれ 世界をつなぎ 選ばれ続ける企業に Change＆Create」に則り、一人ひとりが大きな夢・目標を持ち、従来の考え方にとらわれず、自由な発想で考え、失敗を恐れずに、新しいことに挑戦する人財の育成に取り組んでまいります。

《当社における主な取り組み》

〇変革期を主導するリーダー人財の育成

　　当社グループにおける変革そして持続的成長のためには次世代をリードする人財の輩出は必須と考え、計画的なリーダー育成を実施します。

・次世代リーダー人財の育成

・持続した事業成長を支える、サクセッションプラン（後継者育成計画）の策定と推進

・テクノロジーの発展に連動したIT・デジタルリテラシーを高める研修の実施

〇自律したキャリア形成と多様な成長機会の創出

　　一人ひとりが自律的にキャリアを構築できる仕組みづくりを実施します。

・キャリアプランを自己申告する制度を毎年実施

・自身の強みや望む未来を検討するキャリアデザイン研修の実施

・事業拡大に連動した多様な研修プログラムの拡充を推進

〇「HIS Group Philosophy」への共感と浸透

　　一人ひとりがパーパス、バリュー、行動憲章、創業の精神から成る「HIS Group Philosophy」やHISグループらしさへの理解・共感を深め、個人の価値観や志との重なりを発見する機会を創出します。

３．リスク管理

当社グループでは、気候関連リスクにおいてサステナビリティ推進委員会とリスク・コンプライアンス委員会が連携して、リスクの識別・評価・管理を行っています。リスク管理室で気候変動に伴うリスクも含めた当社グループ全体の事業リスクに関する情報を収集し、リスク・コンプライアンス委員会に共有し、委員会では発生しうるリスクの洗い出し・分析・評価・対応に係る管理体制の整備や、リスクの顕在化を未然に防止するために活動を行っております。そして、サステナビリティ推進委員会において気候変動に伴うリスクを抽出し、TCFD提言のフレームワークに沿って分析し、環境における重要方針や施策について議論をするとともに、目標に対する進捗のモニタリング等を行い、適宜取締役会にも報告を行っております。

４．指標及び目標

(１)気候変動

当社グループでは、マテリアリティ（重要課題）の１つに「地球環境の保全」を掲げ、気候変動においても取り組みを進めております。2023年10月期においては国内主要グループ会社のScope1,2のCO₂排出量を把握し、CO₂目標の検討及び削減の取り組みを実施しております。またScope3に関しても把握へ向けて検討するとともに、削減の取り組みを推進しております。

CO₂排出量（Scope1+Scope2)※１

（単位：t）

※１ 九州産交グループ12社のScope1に関しては、省エネ法定期報告書の集計方法に則り算出。九州産交グループ12社のScope1以外は、MS＆ADインターリスク総研CO₂排出量簡易算出サービスの概算数値。

※２ 九州産交グループ12社は、九州産業交通ホールディングス株式会社、九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、九州産交ランドマーク株式会社、九州産交リテール株式会社、産交バス株式会社、熊本フェリー株式会社、九州産交オートサービス株式会社、株式会社ＫＡＳＳＥ ＪＡＰＡＮ、九州産交プランニング株式会社、九州ＢＭサービス株式会社、九州産交カード株式会社の数値を記載しております。

当社においてプラスチック使用量 70％削減(2019年10月期比)、コピー用紙使用量 50％削減(2019年10月期比)を2026年10月期迄に達成することを目標に、削減への取り組みを推進しております。

実績及び目標

（単位：t）

※2023年10月期は新型コロナウイルス感染症が事業活動に影響を与えていることから参考値となります。

詳しい取り組み内容については、以下URLをご参照ください。

https://www.his.co.jp/sustainability/

(２)人的資本

前記「２．戦略」に記載した内容に則り、人的資本経営を実践し、以下目標達成に向けて取り組みを推進してまいります。

女性管理職比率

※九州産交グループ５社は九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、産交バス株式会社、九州産交リテール株式会社、九州産交オートサービス株式会社の数値を記載しております。

女性役員比率

※九州産交グループ５社は九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、産交バス株式会社、九州産交リテール株式会社、九州産交オートサービス株式会社の数値を記載しております。

男性育休取得率

※九州産交グループ５社は九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、産交バス株式会社、九州産交リテール株式会社、九州産交オートサービス株式会社の数値を記載しております。

その他の指標（当社における取り組み）

※社員満足度調査で「働きがいのある会社である」と答えた割合

海外関係会社における指標

３【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

① 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度から継続して多額の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、監査・保証実務委員会報告第74号「継続企業の前提に関する開示について」に照らすと、当連結会計年度末において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているとみなされます。

このため、当社グループは、継続的に固定費用の圧縮や有価証券・不動産などの売却を進めるとともに、取引先金融機関に対して既存の借入契約の維持（リファイナンス）を要請しております。

当社グループは、合理的な資金繰り計画に基づいて、2024年10月31日まで十分な資金を有することが可能と判断しておりますので、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

② 旅行需要・業界動向に関するリスク

当社グループにおけるセグメント別売上高は、旅行事業が80.2％を占めております。中でも、国別の売上高は日本に集中しており64.2％を占めております。従って、日本における旅行事業の環境変化によって、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの各事業は、取引先のビジネスモデルの変革や異業種の新規参入など、他企業との厳しい競争状態にあり、持続的に競争優位性の確保に努めているものの、今後の展開によっては当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③ 自然災害・人為的災害の影響

当社グループにおける事業を取り巻く環境として、台風、津波、地震などの自然災害による、観光や各種インフラへの被害、感染症の流行、加えて、航空事故、テロや戦争などによる各国・各地域の不安定な政治的及び社会的状況などがありますが、これらが発生した場合の様々な影響により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 情報漏洩・システム管理におけるリスク

当社グループでは、予約手配などの業務にコンピューターシステムを活用しており、多数のお客様の個人情報を管理しております。構築・運営には十分なセキュリティの確保に努めておりますが、通信ネットワークやプログラムの不具合、またコンピューターウィルス感染などにより、システム障害や情報漏洩、改ざんなどの重大な障害が生じた場合、当社グループの業務に重大な支障をきたす可能性があります。また、障害の規模によってはお客様へのサービス提供の中断や修復費用が増加するなど、当社グループの財政状態及び経営成績、社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 商品・サービス提供に関するリスク

当社グループでは、旅行商品内に含まれる飲食店の選定や、その他事業において行っている飲食店の営業において、品質管理基準マニュアルを策定し、食品の安全性に十分留意しておりますが、食中毒など衛生問題が発生した場合には、信用の失墜などにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 為替レート・原油価格の変動

当社グループは、外貨建の取引を行っており、これに伴って外貨建の収益・費用及び資産・負債が発生しております。為替レートの変動による影響を軽減すべく為替予約等によるリスクヘッジを行っておりますが、急激な為替変動があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、在外連結子会社の財務諸表を邦貨換算しているために、為替レートが変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。加えて、旅行事業において、原油価格の変動に伴い、海外旅行代金とは別に燃油特別付加運賃をお客様にご負担いただいておりますが、この燃油特別付加運賃の著しい上昇があった場合は、旅行総需要が停滞してしまう可能性があります。急激な原油価格の変動があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 有価証券等保有資産価値の変動

当社グループは、上場及び非上場の株式及び債券等を保有しております。このため、市場価格を有する有価証券については株式市況及び債券市況の動向により、また、市場価格のない有価証券については投資先会社の財政状態の動向により、売却損や評価損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 固定資産等の減損

当社グループは、国内及び海外で実施した投資活動や買収に伴い発生した有形固定資産、無形資産、株式、のれん等を連結貸借対照表に資産として計上し、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発現すると見積もられる合理的な期間で償却しておりますが、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断される場合には、当該資産等について減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ コンプライアンス

当社グループは、日本国内はもとより、海外の現地拠点が所在する国においても、様々な法令・規則・商慣習・社会的道徳などの下で事業活動を行っており、その遵守に努めております。しかしながら、予期しない新たな規制の導入、執行当局の方針の変更、理解や解釈の相違などの何らかの原因により、コンプライアンス違反と判断される事態が生ずる可能性があります。このようなコンプライアンス違反と判断される事態が生じた場合、法的手続き対応費用の発生や、ブランドイメージが毀損することなどにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（１）経営成績の状況

当連結会計年度における経営環境は、中東地域をめぐる情勢、海外景気の下振れに伴う影響や、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意が必要であるものの、雇用・所得環境が改善する下で各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されます。

このような状況の中、旅行業界においては、新型コロナウイルス感染症による出入国時の水際対策終了と感染症法上で「５類」に移行されたことから、訪日旅行と海外旅行といった国際的な往来による需要の回復がみられたほか、国内旅行でも全国旅行支援といった観光支援策が実施され、堅調な回復をみせました。

当社グループにおいては、生産性と収益性の向上や、基幹事業である日本発の海外旅行の需要拡大を図るため、売上の最大化にむけた人員配置や広告展開など、夏の繁忙期に向けた取り組み強化を推し進めました。

また、旅行を中心に幅広い事業の展開を通じて、グループ全体の持続的成長を実現するため、HIS Group Purpose〝「心躍る」を解き放つ″の旗印のもと、これからもあらゆる出会いと繋がりを創出し、豊かでかけがえのない時間の創造、相互理解を促進することで、世界を近づけ、新たな価値の提供に努めていきます。

当連結会計年度における業績は以下のとおりです。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

売上高は、前期と比較し1,094億73百万円増加し、前期比176.7％の2,522億５百万円となりました。これは、主に新型コロナウイルス拡大により甚大な影響を受けた前期と比較して、主力の日本発の海外旅行事業の大型需要期の夏期に回復を図れたことに加え、海外における旅行事業が、欧米を中心とした子会社が好調に推移したことで大幅な増収となりました。

販売費及び一般管理費は、コロナ禍からの業績回復に即したコスト削減策を実施しつつ、基幹事業である海外旅行の再開にむけて、出向からの帰任による人件費や、市場の活性化に向けた広告を投入したことにより52億49百万円増加し、前期比106.9％の814億42百万円となりました。

損益面においては、コロナ禍からの人流再開に伴い旅行関連事業が上向いてきたこともあり、売上総利益が大きく改善し、４年ぶりの営業黒字となる、16億35百万円の営業利益（前期より496億69百万円の改善）となりました。また、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置の適用を受けた雇用調整助成金並びに国及び地方自治体等から収受した助成金収入等による特別利益を13億95百万円計上した一方で、固定資産の減損損失及び当社が保有する美術品の売却に伴うその他の投資売却損等により特別損失を43億24百万円計上したため、税金等調整前当期純損失は12億82百万円（前期は税金等調整前当期純損失104億99百万円）となりました。そして、法人税等が前期と比較し17億77百万円減少したことに加え、非支配株主に帰属する当期純利益７億07百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は26億28百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失115億円）となりました。

セグメント別の当連結会計年度の業績は以下のとおりです。

なお、当連結会計年度の期首より、セグメントを従来の「旅行事業」「テーマパーク事業」「ホテル事業」「九州産交グループ」「エネルギー事業」の５セグメントから、「旅行事業」「テーマパーク事業」「ホテル事業」「九州産交グループ」の４セグメントに変更しております。このため、前連結会計年度との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。詳細は、「５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

また、各セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。

（旅行事業）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度における旅行市場は、海外では欧米マーケットを中心に活況に推移しました。日本においては、2022年10月より開始された政府の需要喚起策「全国旅行支援」による国内旅行の活性化をきっかけに、通期を通じて2019年水準の回復をみせました。海外旅行・訪日旅行市場においては、2023年５月に新型コロナウイルス感染症が「５類」に移行したことを受けて、各国の入国制限解除を含む水際対策の終了や国際航空便の復便により、日本と海外との双方向の旅行需要回復が顕著に表れた１年となりました。特に訪日旅行市場においては、円安の追い風を受け、月を追うごとにコロナ禍以前と同水準まで回復がみられました。当連結会計年度における日本人出国者数は、前期比410.5％（2019年比42.2％）の846万人、訪日外客数は前期比1,422.7％（2019年比69.4％）の2,219万人と、ピーク時であったコロナ禍以前と比較し、回復の動きが顕著に表れました。（出典：日本政府観光局（JNTO））

当社の海外旅行事業においては、HIS最大のセールである「初夢フェア2023」を皮切りに、「HIS海外旅行大感謝祭」を開催するなど、海外旅行需要喚起にむけたイベントを積極的に展開しました。また、観光誘致拡大を目的とした業務提携を韓国観光公社・カリフォルニア観光局・台湾観光庁・シンガポール政府観光局などと締結し、持続可能な観光の構築に向けた旅行商材の開発など、観光促進ならびに送客強化における協力体制を推進しました。新型コロナウイルス感染症が「５類」に移行し、海外旅行に関わる水際対策が撤廃された５月には、夏のレジャー需要を後押しするキャンペーン「SUPER SUMMER SALE!」を開始し、パスポート申請代金の全額負担をはじめ、出発の30日・40日前から発生する取消料を15日前まで無料とするなどの施策を通じて集客強化を図り、コロナ明け初の大型旅行需要である夏休みが好調に推移したことで、旅行事業全体を牽引する規模にまで回復しました。

国内旅行事業においては、「全国旅行支援」対象商品の販売強化に加え、周遊プランをお得にする「ぐるり旅キャンペーン」や、お子さまの急病によるキャンセル料を無料にする施策を展開するなど、独自の特別施策を通じて、航空機を利用する沖縄・北海道・九州方面へのパッケージツアーの集客強化を図り、利益の最大化に努めました。また、流通チャネルのオンライン化の推進を図るとともに、航空券とホテルを組み合わせた「ダイナミックパッケージ」の取扱いが増加したこともあり、コロナ禍前の水準まで回復をみせました。

訪日旅行事業においては、インバウンド観光推進を目的として、地域におけるブランド力の向上と国内外でのプロモーションを展開し観光消費額の拡大を促進すべく、鹿児島県と熊本市と連携協定を締結するなど、観光誘客を推し進めました。また、HISの海外現地法人や欧米の旅行会社からのインセンティブ団体旅行が売上高を牽引しました。日本全国のアクティビティ商材を掲載するHIS訪日WEBサイトでは、53カ国からの個人旅行者よりご予約いただいており、自社主催の日帰りバスツアーなどが好調に推移しました。しかしながら、コロナ禍前のコアターゲットであった中国からの受客が戻っておらず、本格的な回復には至っておりません。

法人事業では、旅行需要の回復により、社員旅行、教育旅行、スポーツ旅行、業務渡航が大幅に改善いたしました。また企業との関係性強化につとめ、MICE運営のノウハウを活かした周年イベント・表彰式・入社式などビジネスイベントのサポートをはじめ、ソリューションビジネスの推進を行いました。また、官公庁・自治体を対象とした事業に関しましても、観光庁主導の観光再始動事業の採択や、海外支店ネットワークを活用した地域ブランディングなどのBPOの受託強化を図りました。

海外における旅行事業では、カナダに拠点を置く子会社が、本格的な旅行需要の回復を受け、引き続き業績を牽引しました。また、トルコのほか、インドネシア・タイ・ベトナム・マレーシア・フィリピンといった東南アジアの現地法人では、業務渡航を中心としたB2Bマーケットを強化したことで、アウトバウンド事業が回復をみせました。現地法人におけるインバウンド事業においては、日本からのパッケージツアーの受客が段階的に戻りつつあることから回復の動きがみられました。一方で、北米ではCanadian Collegeグループが総合医療と福祉サービスの職業育成プログラムに特化した学校「Stenberg College International」をグループ傘下にするなど、事業領域の拡大に努めました。加えて、京都府とのコラボレーションによる「はんなりカフェ」の運営を手掛けるタイ現地法人がバンコクに日本風居酒屋「満天の。」を開業させたほか、アメリカ現地法人では在ロサンゼルス・ジャパンハウス内に日本食懐石レストラン「UKA」をオープンさせ、食をメインとした日本文化を発信する事業を各地で展開し、ローカルマーケットへ向けた事業領域の拡大に努めました。

なお、当社グループの営業拠点数は、国内134拠点、海外58カ国113都市162拠点となりました。（2023年10月末日時点）

以上の結果、当連結会計年度における売上高は前期と比較し299.2％の2,023億48百万円、営業利益は11億45百万円（前期は営業損失286億92百万円）となりました。

（テーマパーク事業）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

ラグーナテンボスでは、全国旅行支援の効果やアニメ「鬼滅の刃」とのタイアップイベントの開催、また夏期プールの早期オープンにおける集客力強化により、ラグナシア入園者数が前年比107.4％となりました。ショッピングモール「フェスティバルマーケット」では「RE:BORN PROJECT」と題し、６店舗を新店オープン・リニューアルオープンし、商圏拡大による集客力向上に努めました。

なお、これまでテーマパーク事業として展開していたハウステンボスは、2022年９月30日をもって全株式の譲渡を完了しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は前期と比較し15.8％の33億56百万円、営業利益は１億60百万円（前期比87.7%）、EBITDAベースでは４億83百万円の利益（前期比21.6%）となりました。

（ホテル事業）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

ホテル事業では、「全国旅行支援」の効果や、新型コロナウイルス感染症が「５類」に移行したことを受け、人流回復がみられ、国内移動が再開された事による観光やビジネスの需要回復に加え、インバウンド需要の急回復により宿泊市場は好調に推移しました。そのような状況下、鹿児島・名古屋での新規開業や、リゾートホテル久米アイランド（沖縄）のリノベーションを実施しました。また、各施設における独自性のあるコンセプトルームや多岐に渡る販売プランの展開など、販促プロモーションにも注力しました。海外のホテルにおいては、リゾート・都市部ともに各国旅行需要の回復がさらに強まり、各ホテルの業績回復がみられました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は前期と比較し194.8％の179億37百万円、営業利益は５億77百万円（前期は営業損失41億22百万円）、EBITDAベースでは47億円の利益（前期は１億92百万円の損失）となりました。

（九州産交グループ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

九州産交グループでは、エネルギー価格の高騰、食品コストの上昇などの影響を受けたものの、コロナ禍の影響により減少した国内の人流が回復し、また海外からの入国者数増加による復調もみられ、特に中核事業であるバス事業において、路線バスで輸送人員が2019年比95.2%、貸切バスでは稼働台数が2019年比106.1%と回復しました。また、熊本県内バス事業者と共同で公共交通機関の利用促進並びに利便性向上を促すことで、交通渋滞の緩和やCO₂削減など環境対策に繋げることを目的として、「熊本県内バス・電車こども無料（大人100円）の日」を開催しました。商業施設「サクラマチクマモト」においても、熊本観光のシンボルである熊本城の復興に向け、熊本にゆかりのあるアニメアイドルグループとのコラボレーション企画「熊本城復興応援プロジェクト」の開催など、様々なイベント実施により順調に来館者数が回復しました。加えて、併設する熊本城ホールと連携し、店舗の利用促進による売上回復により、収益の改善がみられました。旅行業においては、２回の台湾チャーター便（３月及び５月）を実施しました。さらに新規事業の取り組みとして、グループECサイト「KUMATOKU」を立ち上げ、自社バスにて貨客混載を利用した「天草産直輸送」を実施するなど、熊本県を代表する特産品をはじめグループの商材等の販売を開始しました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は前期と比較し120.7％の216億76百万円、営業利益は58百万円（前期は営業損失15億54百万円）、EBITDAベースでは17億91百万円の利益（前期比578.6%）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ261億２百万円減少し、1,108億36百万円となりました。営業活動により資金は309億34百万円増加、投資活動により資金は462億52百万円減少、財務活動により資金は117億85百万円減少いたしました。

　各キャッシュ・フローの状況についての詳細は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動により資金は309億34百万円の増加となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失（12億82百万円）、売上債権及び契約資産の増加（130億16百万円）により資金が減少し、一方で非資金項目である減価償却費（104億63百万円）、仕入債務の増加（36億98百万円）、旅行前受金の増加（148億56百万円）、預り金を含むその他の負債の増加（148億19百万円）により資金が増加したことによるものです。

また、前連結会計年度において、営業活動により資金は149億66百万円の減少となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失（104億99百万円）、関係会社株式売却損益（324億37百万円）、未収入金を含むその他の資産の増加（85億45百万円）により資金が減少し、一方で非資金項目である減価償却費（124億72百万円）、預り金を含むその他の負債の増加（252億42百万円）により資金が増加したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ459億円の増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動により資金は462億52百万円の減少となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入（127億11百万円）により資金が増加し、一方で定期預金の預入による支出（505億56百万円）、有形及び無形固定資産の取得による支出（63億45百万円）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出（17億72百万円）により資金が減少したことによるものです。

また、前連結会計年度において、投資活動により資金は535億72百万円の増加となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入（398億47百万円）、定期預金の払戻による収入（194億42百万円）により資金が増加し、一方で定期預金の預入による支出（120億１百万円）により資金が減少したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ998億24百万円の減少となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動により資金は117億85百万円の減少となりました。これは主に、長・短借入れによる収入（1,622億77百万円）、一方で長・短借入金の返済による支出（1,724億76百万円）により資金が減少したことによるものです。

また、前連結会計年度において、財務活動により資金は54億58百万円の増加となりました。これは主に、長・短借入れによる収入（1,155億17百万円）、株式発行による収入（75億円）により資金が増加し、一方で長・短借入金の返済による支出（1,154億92百万円）により資金が減少したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ172億43百万円の減少となりました。

（３）生産、受注及び販売の実績

① 仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．当社グループは生産形態をとっていないため、生産状況にかわって仕入実績について記載しております。

３．「５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当連結会計年度において報告セグメントの変更を行っております。それに伴い、「前年同期比（％）」は変更後の報告セグメントに基づき算定しております。

② 受注実績

当社グループは受注形態をとっていないため、該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．当社グループは、取扱高（販売価格）を売上高として計上しております。

３．「５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当連結会計年度において報告セグメントの変更を行っております。それに伴い、「前年同期比（％）」は変更後の報告セグメントに基づき算定しております。

（４）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 財政状態の分析

（ⅰ）流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は、2,174億48百万円となり、前連結会計年度末に比べ289億87百万円の増加となりました。

主な要因といたしましては、受取手形、売掛金及び契約資産の増加（前期末比132億５百万円増）、現金及び預金の増加（同127億76百万円増）が挙げられます。

（ⅱ）固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は、2,234億21百万円となり、前連結会計年度末に比べ26億90百万円の減少となりました。

主な要因といたしましては、繰延税金資産の増加（前期末比６億39百万円増）がある一方で、有形固定資産の減少（同26億73百万円減）、無形固定資産の減少（同14億47百万円減）が挙げられます。

（ⅲ）流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は、2,106億49百万円となり、前連結会計年度末に比べ738億75百万円の増加となりました。

主な要因といたしましては、短期借入金の増加（前期末比227億70百万円増）、旅行前受金の増加（同151億64百万円増）、１年内償還予定の社債の増加（同150億円増）、預り金の増加（同１億67百万円増）が挙げられます。

（ⅳ）固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は、1,805億71百万円となり、前連結会計年度末に比べ492億７百万円の減少となりました。

主な要因といたしましては、長期借入金の減少（前期末比333億24百万円減）、社債の減少（同150億円減）が挙げられます。

（ⅴ）純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は、497億41百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億3百万円の増加となりました。

主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等による利益剰余金の減少（前期末比25億81百万円減）、資本剰余金の減少（同７億27百万円減）がある一方で、為替換算調整勘定の増加（同29億16百万円増）、自己株式の減少（同19億25百万円増）が挙げられます。

② 経営成績の分析

（ⅰ）売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ1,094億73百万円増加し、前期比176.7％の2,522億５百万円となりました。報告セグメントごとの売上高については、旅行事業は前期比299.2％の2,023億48百万円、テーマパーク事業は前期比15.8％の33億56百万円、ホテル事業は前期比194.8％の179億37百万円、九州産交グループは前期比120.7％の216億76百万円となりました。

なお、当連結会計年度の期首より、セグメントを従来の「旅行事業」「テーマパーク事業」「ホテル事業」「九州産交グループ」「エネルギー事業」の５セグメントから、「旅行事業」「テーマパーク事業」「ホテル事業」「九州産交グループ」の４セグメントに変更しております。このため、前連結会計年度との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。詳細は、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。また、報告セグメントごとの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。

（ⅱ）営業費用

当連結会計年度の営業費用は、前連結会計年度に比べ598億４百万円増加し、前期比131.3％の2,505億70百万円となりました。

そのうち、売上原価は前連結会計年度に比べ545億54百万円増加し、前期比147.6％の1,691億28百万円となりました。

また、販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ52億49百万円増加し、前期比106.9％の814億42百万円となりました。

（ⅲ）営業利益又は営業損失

当連結会計年度の営業利益は16億35百万円（前期は営業損失480億34百万円）となり、前連結会計年度に比べ496億69百万円の増加となりました。

（ⅳ）経常利益又は経常損失

当連結会計年度の経常利益は16億46百万円（前期は経常損失490億50百万円）となり、前連結会計年度に比べ506億97百万円の増加となりました。

主な営業外収益として、受取利息（７億59百万円）、為替差益（５億85百万円）、また営業外費用として、支払利息（22億24百万円）が挙げられます。

（ⅴ）親会社株主に帰属する当期純損失

当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は12億82百万円（前期は税金等調整前当期純損失104億99百万円）となり、前連結会計年度に比べ92億17百万円の改善となりました。

また、当連結会計年度の法人税等は６億38百万円（前期は24億16百万円）となり、前連結会計年度に比べ17億77百万円の減少となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は26億28百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失115億円）となり、前連結会計年度に比べ88億71百万円の改善となりました。

③ キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第一部 企業情報　第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資等であります。運転資金につきましては金融機関からの借入により資金調達を行っております。設備投資等につきましては金融機関からの借入、社債及び転換社債型新株予約権付社債の発行、増資により資金調達を行っております。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積りを用いており、これらの見積りは過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定並びに新型コロナウイルスの感染拡大に関する重要な会計上の見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）公認旅客代理店として1990年12月31日認可（期限は認可取消しになるまで有効）を受け、旅客代理店契約（PASSENGER SALES AGENCY AGREEMENT）を結んでおります。

（注）ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）について

1945年に設立され、主に国際線を運航している航空会社が加盟している民間機関です。本部は、カナダのモントリオールと、スイスのジュネーブにあり、ＩＡＴＡ公認代理店向けの諸施策の決定や精算事務はジュネーブで行われています。ＩＡＴＡの権限は、運賃の取り決め、運送条件の取り決め、代理店対策、運航上の取り決め及び運賃決済などがあります。ＩＡＴＡの公認代理店の認可を受けることで自社で国際線航空券が発券できます。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、旅行事業においては販売網の拡充、省力化、合理化を図り収益力向上のための投資を行っております。また、長期的に成長が期待できる分野であるホテル事業、九州産交グループに重点をおいて投資を行っております。

当連結会計年度の設備投資（有形固定資産、差入保証金、ハードウエア及びソフトウエアの資産受入れベース数値。）の内訳は、次のとおりであります。

　上記に含まれる主要投資額、目的は次のとおりであります。

旅行事業・・・・・・・・・・店舗・事業所の移転及び改装（989百万円）、旅行予約システム等の開発及び改修（1,654百万円）等であります。

テーマパーク事業・・・・・・園内設備に係る投資（137百万円）等であります。

ホテル事業・・・・・・・・・トルコに展開するホテルの建設（1,206百万円）等であります。

九州産交グループ・・・・・・車輌の取得（858百万円）等であります。

その他・・・・・・・・・・・エイチ・エス損害保険株式会社及び株式会社エス・ワイ・エスにおけるシステムの開発及び改修（174百万円）等であります。

全社（共通）・・・・・・・・パソコンの入れ替えに係る投資等であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、構築物、美術品及びソフトウエア等であります。

２．従業員数の（　）は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。

３．賃借設備に対する当期発生賃借料は2,009百万円であります。

（２）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及びソフトウエア等であります。

２．従業員数の（　）は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。

３．国内子会社における賃借設備に対する当期発生賃借料は2,154百万円であります。

４．国内子会社における事業所名は、会社名と一致しております。

（３）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及びソフトウエア等であります。

２．従業員数の（　）は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。

３．在外子会社における賃借設備に対する当期発生賃借料は1,671百万円であります。

４．在外子会社における事業所名は、会社名と一致しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在において重要な設備の新設等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発

      行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．（１）転換価額は、当初、5,616円とする。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。な
お、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）
の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．新株予約権を行使することができる期間は、2017年11月30日から2024年11月１日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

　但し、（ⅰ）本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）（ⅱ）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（ⅲ）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

　上記いずれの場合も、2024年11月１日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

　上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．（１）各本新株予約権の一部行使はできない。

（２）2024年８月15日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下本(２)において同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2024年７月１日に開始する四半期に関しては、2024年８月15日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の発行体格付がBB+以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の発行体格付が付与されなくなった期間又は(ⅲ)JCRによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うにあたり、（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記（注）６（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）２（２）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）５（２）と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記（注）６（１）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,721,400株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、下記（１）または（３）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（１）当社が下記２．行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（２）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記２．行使価額の調整（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記２．行使価額の調整（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

（１）本新株予約権の発行後、下記第（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入されたPacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.、及び当社代表取締役会長である澤田秀雄氏との間で、株式及び新株予約権発行プログラムの設定に係る契約により設定された株式及び新株予約権発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。

③下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における東証終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記(２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,610,769,900円

（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,828,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、下記（１）または（３）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（１）当社が下記２．行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（２）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記２．行使価額の調整（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記２．行使価額の調整（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

（１）本新株予約権の発行後、下記第（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。

③下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における東証終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記(２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,612,775,200円

（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式2,325,200株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、下記（１）または（３）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（１）当社が下記２．行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（２）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記２．行使価額の調整（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記２．行使価額の調整（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

（１）本新株予約権の発行後、下記第（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。

③下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における東証終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記(２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,611,569,160円

（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第三者割当増資による増加

発行価額　　1,525円

資本組入額　762.5円

割当先　　　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

MAP246 Segregated Portfolio

２．自己株式の消却による減少であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．第三者割当増資による増加

発行価額　　2,192円

資本組入額　1,096円

割当先　　　Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

５．第三者割当増資による増加

発行価額　　2,065円

資本組入額　1,032.5円

割当先　　　Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

６．第三者割当増資による増加

発行価額　　1,623円

資本組入額　811.5円

割当先　　　Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

７．2022年10月27日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金42,133百万円のうち、13,363百万円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が24,698百万円（減資割合99.6％）減少し、資本準備金が17,434百万円（減資割合99.9％）減少しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式5,148,865株は、「個人その他」に51,488単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び40株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　6,024千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　　　2,502千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株及び40株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数が18個含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして認識しており、当社グループの企業価値の向上を図りながら、世界情勢や旅行業界の動向、企業体質の強化と今後の事業展開などを総合的に勘案し、実績に応じて安定的かつ継続的に会社の利益配分を実施してまいりたいと考えております。また、当社には中間配当制度がありますが、事業年度全体では下半期の売上等の割合が比較的高くなる傾向がみられることから、業績に対して公平な配当を実現するために、年間を通しての配当とさせていただいております。

上記の利益配分の基本的な方針等に基づき、当期の期末配当金（年間配当金）につきましては、収益回復に向けた財務基盤の安定化が急務であると考え、無配とさせていただきます。

なお、次期の配当金につきましては、旅行需要の回復が継続する見通しであり、今後の財務状況を総合的に勘案し、年間１株当たり普通配当10円を予定しております。業績の回復に沿って従来からの基本方針である継続的かつ安定的な株主還元の実現に努めてまいります。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めておりますが、株主総会で決議することを排除するものではありません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業の精神を基盤に「HIS Group Purpose」を掲げ、Purposeを実現するための「HIS Group Value」を行動指針として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、全てのステークホルダーに対して説明責任を十分に果たし、社会から評価され信頼される企業になることを目指します。

このような企業を目指す中で、当社は、コーポレート・ガバナンスに関して、東京証券取引所が制定したコーポレートガバナンス・コード（以下では「東証CGコード」と略称します。）の説明に従い、「株主をはじめ顧客・従業員・取引先・地域社会等の立場を踏まえたうえで、公正・透明・迅速果断な意思決定を行う仕組みである」と基本的に考えています。

東証CGコード全83原則は、ベストプラクティスとした「攻めのガバナンス」の実現に資する主要な原則が盛り込まれており、「プリンシプルベース・アプローチ」（原則主義）が採用されていることから、当社は、各原則の趣旨・精神の十分な理解に努め、当社事業の業種や規模、事業環境と特性、機関設計、当社の実情を勘案しながら可能なかぎり、その趣旨・精神に沿った各原則のコンプライ（実施）に努めてまいります。

① 企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。

また、取締役会の諮問委員会として人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会を設けております。提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。

取締役会は、社外取締役４名を含む取締役11名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役山野邉淳、取締役五味睦、取締役澤田秀太、社外取締役大和田順子、社外取締役香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人、取締役監査等委員関田園子で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督し、原則として毎月１回開催しております。

人事・指名委員会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、取締役の選任及び解任、執行役員の選任及び解任の決定を行い必要に応じて随時開催しております。

報酬委員会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。そのほか、取締役織田正幸、取締役澤田秀太、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、取締役、執行役員及び関係会社社長に係る個人別の報酬の内容を決定することを行っております。

投資委員会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役山野辺淳、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、当社が行う投資案件に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。

資金調達・運用委員会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役山野辺淳、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人、取締役監査等委員関田園子で構成されており、当社における重要な資金の調達及び運用に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。

② 企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社および当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期（2015年10月期）まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。

当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号。2015年５月１日から施行。）で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。

そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を2016年１月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の承認決議を得て実施しております。

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システム（当社及び当社グループ会社（子会社及び関連会社）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む）の整備の状況

監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第２項に基づいて、取締役会決議で、

　１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　２.当社及び当社グループ会社(子会社及び関連会社)の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　３.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　４.取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

　５.当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　６.財務報告の信頼制を確保するための体制

　７.監査等委員会の職務執行に必要な事項（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等）

などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。

１.リスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底のために必要な体制を整備し、これらの推進を通じて業務の適正を確保することを目的にリスクコンプライアンス委員会を設置しました。「コンプライアンス意識の改革」、「グループ各社取締役による監督機能の強化」、「親会社による子会社管理の強化」、「内部監査の強化」、「不祥事の早期発見のための取組み」、「IT統制を含めた再発防止に向けた改善措置」等の取組みを通じ、当社グループ全体においてコンプライアンス施策を実施し、グループガバナンスの体制強化を推進しております。

２.倫理コンプライアンスの徹底を図るためにグループ社員としての行動の原理原則となる「HIS Group 行動憲章」を定めており、社会に対して私たちが守るべき行動規範として全ての法令や国際ルールを遵守するとともに、この理念に対して常に高い倫理観と誠実さを持って行動することを目指しております。倫理コンプライアンスの徹底を図るために、「HIS Group 行動憲章」を、ホームページやイントラネット等で確認できるようにしており、日々の業務の中で折に触れ確認できるよう推進し、注意喚起を図っております。

３.取締役会は、 法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況及び主要なグループ会社の業績についての報告を受けております。このような決定や報告を含めた重要情報は、権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し、管理され、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、また、株主や投資家の適切な投資判断に有用であると会社が判断した場合に、適正な開示を行うように努めています。

４.取締役個々の情報セキュリティ意識向上のため、当社役員および執行役員に向けた研修を行っております。グループ全体のセキュリティ規準、システム開発・運用規準の整備にむけ、引き続き各社の管理状況や規定について調査し、必要に応じて改善を行ってまいります。

５.リスク・コンプライアンス委員会はその活動を通じ、当社グループのコンプライアンス施策の実施、コンプライアンス意識の向上を図ります。事務局としてのリスク管理室は、子会社役職員のコンプライアンス違反が疑われる事案に遭遇した際の報告・相談窓口として機能します。また、経営トップがコンプライアンス推進を発信するとともに、コンプライアンス推進状況が経営層の評価や処遇に活かされるよう制度設計を進めてまいります。

６.金融商品取引法が求めている財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、財務報告の適正性と信頼性に及ぼす影響の重要性を考慮して取締役会の決議によって定めた評価範囲に対し、内部統制評価を実施しています。

７.内部統制システム等を利用した監査等委員会は、代表取締役や業務執行取締役、そして会計監査人と定期的な意見交換を行っており、監査を実施するにあたっては、監査部（内部監査部門）とも緊密な連携を図って、実効性のある監査等委員会監査の実施に努めています。

以上の項目のほか、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行っております。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。

（ハ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）の内容の概要

当社は、監査等委員ではない社外取締役２名および取締役監査等委員３名全員が非業務執行取締役であることから、それぞれとの間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。

（ニ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社及び会社法上の子会社の各取締役・監査役・執行役員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、及び当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回契約時には同内容での更新を予定しております。

（ホ）取締役の定数

当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は４名以内となっております。

（へ）取締役選任の決議要件

監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。

（ト）期末配当と中間配当

ａ）期末配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。

ｂ）中間配当

会社法第454条第５項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年４月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。

（チ）自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。

（リ）取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除

任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。

（ヌ）株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。

（ル）取締役会、人事指名委員会及び報酬委員会の活動状況

a．取締役会の活動状況

取締役会は、法定又は定款、社内規則の定めに基づき決議項目を選定し、審議・決議、内部統制の整備についての確認等を行っております。当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

（注）上記取締役会の開催回数のほか、取締役会があったものとみなす書面決議が４回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は、「中期経営計画策定」「財務戦略の検討」「中核人材の検討、選任」「サステナビリティ委員会報告にてマテリアリティ及び指標・目標の確認」などの審議を行いました。

b．指名委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

指名委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は、当社グループの取締役・監査役候補者の指名及び執行役員候補者の指名・選任を行いました。

c．報酬委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は、当社グループの業績連動報酬に関する評価及び支給額の確定・提案を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）１．取締役 大和田順子、取締役 香川進吾及び、取締役監査等委員 鍋島厚、取締役監査等委員 金子寛人は、社外取締役であります。

２．2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

３．2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４．当社では、業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けております。

執行役員（取締役を兼務している者を除く）の職名・氏名は以下のとおりであります。

なお、2024年１月25日開催の取締役会において、2024年２月１日付で、下記の通り執行役員の選任が決議されております。

②　社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容

ａ）社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方

当社の現在の社外取締役は４名であり、監査等委員である取締役（取締役監査等委員）として２名選任されています。これに加えて、監査等委員ではない取締役として２名選任されています。

社外取締役である取締役監査等委員の鍋島厚氏は、東京海上火災保険株式会社での伝統的な大企業の組織運営と、株式会社ハーバー研究所でのベンチャー的な上場企業の経営など、豊富な経験や知見を備え、企業倫理とコーポレート・ガバナンスに対する卓越した見識を活かし、独立して客観的な観点から当社の経営に対して助言と提言が期待でき、監査等委員会の職責を遂行していただけるものとして、取締役監査等委員として選任しております。

社外取締役である取締役監査等委員の金子寛人氏は、アーサーアンダーセン会計事務所においてグローバルな視点を培い、公認会計士として長年にわたり、企業を取り巻く様々な課題に携わるなど、監査や会計コンサルに関しての豊富な経験と高い見識を有しています。また、法人マネジメントの一員として経営にも参画し、経営者としての知見を備えています。このような経験や実績は、独立して客観的な観点から当社の経営に対して助言と提言が期待でき、監査等委員会の職責を遂行していただけるものとして、取締役監査等委員として選任しております。

社外取締役の大和田順子氏は、日本電信電話株式会社（現　NTTコミュニケーションズ株式会社）では、支店の経営企画部、支社広報部、本社国際部、人事部などで多様な経験を積み、リクルートでは、人事ソリューションを扱うシステム開発を含めた仕事に携わるなど、人事採用教育関連・IT等に関する知見が深く、さらには、上場企業の顧問・社外取締役を歴任し豊富な業務経験や識見を備えています。このような経験や実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社企業グループの事業領域の拡大とグローバル展開、そして持続的な成長と企業価値向上に寄与されることが期待されるため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の香川進吾氏は、富士通株式会社において長年にわたりネットワークサービス、デジタルサービスを推進し、ICT（情報通信技術）及びDX（デジタル変革）の高い見識を有しています。また株式会社富士通総研では代表取締役として経営に参画し、経営者としての豊富な経験と識見を備えています。このような経験や実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社企業グループの事業領域の拡大とグローバル展開、そして持続的な成長と企業価値向上に寄与されることが期待されるため、社外取締役として選任しております。

当社の現在の社外取締役は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしていることから、本人の同意を得て独立役員に指定し、同所へその旨の届出をしております。

ｂ）社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準を基に、次の要件（改廃は取締役会の決議によります）に該当する社外取締役を独立社外取締役としております。また、現在の社外取締役４名は、いずれもこの要件を満たしています。

ⅰ）現在又は過去において、当社、当社の子会社または関連会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下「業務執行者」といいます。）になったことがないこと

ⅱ）当社の大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、若しくは議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）、又は大株主である団体に現に所属している者でないこと

ⅲ）当社グループが大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、又は議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）となっている会社の業務執行者でないこと

ⅳ）直近３会計年度において、当社グループとの間で年間の取引総額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先に現に所属している者でないこと

ⅴ）当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の業務執行者でないこと

ⅵ）当社グループの主幹事証券会社の業務執行者でないこと

ⅶ）直近３会計年度において、当社から役員報酬等以外に平均して１会計年度に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に現に所属している者）でないこと

ⅷ）直近３会計年度において、総収入若しくは経常収益の２％以上の寄附を当社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと

ⅸ）上記ⅱ）からⅷ）の団体又は取引先に過去に所属していた場合は、当該団体又は取引先を退職後３年以上経過していること

ⅹ）上記ⅱ）からⅸ）の配偶者又は二親等以内の親族でないこと

ⅺ）前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

③　社外取締役と内部監査部門との連携状況

　当社の取締役監査等委員である２名の社外取締役は、取締役会の一員として取締役の業務執行を監督するほか、構成員となっている監査等委員会が、自ら定めた監査の方針、基準及び計画等に従い、取締役、内部監査部門、内部統制部門と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携も確保して、内部統制システムを利用した組織的監査を行っています。

④　社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

ａ）鍋島厚氏と当社との利害関係

鍋島厚氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、鍋島厚氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｂ）金子寛人氏と当社との利害関係

金子寛人氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、金子寛人氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｃ）大和田順子氏と当社との利害関係

大和田順子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、大和田順子氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｄ）香川進吾氏と当社との利害関係

香川進吾氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、香川進吾氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会の状況

（イ）監査等委員会の組織、人員

当社の監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役（取締役監査等委員）で構成されています。監査等委員会は、常勤の監査等委員を１名選定するほか、全員を会社法第399条の３第１項の選定監査等委員として選定しています。

監査等委員のうち、社外取締役である金子寛人氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する豊富な経験と見識を有しておられ、同じく社外取締役の鍋島厚氏は、金融機関等でのコンプライアンスオフィサーとしての業務経験や専門知識の上に、事業会社や社団法人の代表者として経営全般に関する豊富な知見を有しておられます。また、常勤監査等委員である関田園子氏は、当社及び当社の海外における統轄管理会社の経理部門において、長年にわたって積み重ねられた業務経験と業績を通じて、経理・財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会の職務執行を補助する監査等委員会室が監査等委員会に設置され、監査等委員の要請に基づいて、監査等委員の職務を補助する専任の従業員を人選し、監査等委員の同意を得て監査等委員会室に配置しています。

このほか、事案に応じて、内部監査部門、経理部門又は法務部門などに所属する従業員が、監査等委員会の職務執行を補助しています。なお、監査等委員会は、監査等委員会室に配置されている従業員に対して、業務上の指揮・命令・監督する権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動・その他の人事に関する事項についても、その意見や意向は十分に尊重されており、且つ反映されています。

（ロ）監査等委員会の開催状況の概要

会議の開催は、定例会が月一回、平均50分、そのほか必要に応じて招集されます。当事業年度は全ての監査等委員がそれぞれの任期中に開催された会合全てに出席致しました。

［当事業年度の監査等委員会において審議された具体的な内容］（当事業年度に係る重要な項目を含む）

・年度末の人事・報酬議案の是非

・会計監査人からの会計監査報告等の受領

・会計監査人の評価と報酬検討

・決算報告の受領と監査、事業報告の承認、監査報告書作成と提出

・定時株主総会の準備と実施の監査

・年間監査計画の年初策定とPDCA

・取締役等のヒアリング実施、もしくは常勤監査等委員による実施報告の共有

・代表取締役社長との意見交換会

・社外取締役との意見交換会

・会計監査人とのKAM協議

・取締役会実効性評価の項目検討と結果評価

・グループガバナンス強化プロジェクトの進捗確認

・グループ監査役連絡会における実態アンケート

・監査等委員会の実効性評価と次年度への課題検討

  ・「会計監査人等の非保証業務提供に関する監査等委員会の事前了承の方針及び手続」「会計監査人等の非保証業務に関する包括的な事前了承の対象事務に関する合意」の内容の決定と、包括外の個別案件の承認

（ハ）監査の手続等

監査等委員会監査は、基本的に内部統制システムを利用した組織的監査であり、監査等委員会が自ら定めた監査の方針・基準及び計画等に従い、取締役・内部監査部門・内部統制部門等と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携を確保して、実効性のある監査等委員会の監査実施に努めています。

常勤監査等委員は、グループ関係会社を含め主要会議への参加や取締役・執行役員・事業部長等へのヒアリングを通じて得た情報を、定例監査等委員会での口頭報告に加え、必要に応じメールでのレポート等の方法も併せて速やかに共有し、必要な対処の検討を行っております。

［具体的な監査活動等］

② 内部監査の状況

（イ）内部監査の組織、人員及び手続ならびに実効性を確保するための取組

内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査部（９名）が、内部監査規程、内部監査実施基準及び年間の監査計画に基づき、当社内の各部署及び当社グループ会社の業務監査（含む内部統制監査）を定期的に実施しています。

内部監査部は、監査結果及び改善に向けての提言を、代表取締役社長、関連取締役、該当する部門や部署の責任者に報告し、監査対象部署からは必ず改善報告書を提出させ確認しています。監査等委員会への報告は、同時に必要な指示を受けることにより緊密な連携を図り、内部統制システムを利用した監査等委員会の組織的監査の一翼を担っています。

（ロ）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互の連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は、相互の連携(いわゆる「三様監査」)を図ることにより、効率的かつ効果的に監査の実効性を高めるべく、定期的に必要な情報交換や調整を行っております。内部統制部門が実施した、評価対象各社の統制整備と運用状況については、別部門である内部監査部が客観的な評価を行うとともに、監査部自身の計画による内部監査の重要な参考情報としています。

③ 会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ロ）継続監査期間

25年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：沼田　敦士氏、井上　卓也氏

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者等6名、その他32名

（ホ）監査法人の選定方針と理由

監査法人の能力・専門性、組織としての体制、職務内容及びこれまでの職務遂行状況等から実効性のある監査が実施されると判断しており、その独立性にも問題ないことから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定いたしました。監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由が発生した場合には、会計監査人を自ら解任いたします。そのほか会計監査人の適格性・独立性を害する事由等が発生することにより、現任の会計監査人の適否が問題となる状況がある場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任について検討するものとします。検討の結果、監査等委員会が、会計監査人を解任または不再任とすることが適切であるとの結論に至った場合には、取締役会は会計監査人の解任もしくは不再任にかかる監査等委員会が決定した議案を株主総会に付議いたします。

（ヘ）監査等委員会による会計監査人の評価

当社は以下の方法により監査等委員会による会計監査人の年次評価を行っております。

a． 社内関係部署へのヒアリングによる、当連結会計年度における会計監査人の監査の実務状況についての情報収集

b． 監査等委員・内部監査部・会計監査人による三様監査の内容や状況

c． 四半期ごとに加え必要に応じた監査等委員と会計監査人との意見交換等における内容や状況

これらの要素による能動的な相応性判断に加え、会計監査人からの四半期ごとのレビュー報告および期末の報告事項の受領内容により、関係法令を参照したチェックシートを用いてその全体的相当性を評価しております。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

非監査業務について該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務について該当事項はありません。

（ロ）監査公認会計士と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（（イ）を除く）

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務等です。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務等です。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当連結会計年度における監査報酬については、前連結会計年度における実績をもとに、監査計画についてはスケジュールやリスクアプローチ等の適切性を中心に、また報酬水準の妥当性については実働にあたる会計士の構成内容や公認会計士協会の調査資料そのほか他社事例等も参考にし、同意いたしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

［報酬の算出方法と報酬決定に関わる規定］

当社の役員の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役（監査等委員を除く。）への配分は、報酬委員会の答申を得たのち、取締役会において、また、各監査等委員である取締役への配分は、監査等委員の協議により、それぞれ決定しております。

算定方法の決定に関する方針は、取締役会及び監査等委員の協議により定められた報酬の内規に基づいており、報酬体系・報酬決定の基準・標準報酬額などに関する定めを置いております。

［報酬方針］

（イ）公平性の高い、競争力のある報酬制度であること

・国籍・性別を問わず、職責と成果に基づき、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準

（ロ）企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること

・業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成

［報酬体系］

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬体系は、a. 基本月額報酬、b. 業績連動報酬（経常利益に連動）、c.ストック・オプション、d. 譲渡制限付株式報酬の４区分を設けております。報酬の種類及び報酬の種類毎の目的・概要は図表のとおりです。

図表．当社取締役（監査等委員を除く。）の報酬体系

［報酬水準］

取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、報酬委員会において審査し、取締役会の決議にて決定します。

［報酬構成比率］

［当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由］

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を含めて総合的に審議し、取締役会において審議・決定していること等、取締役会としても、決定方針に沿うものであると判断しております。ただし、この度の世界的なコロナウイルスの蔓延により、業績に大きな影響を受けているため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、上記の報酬構成比に拠らず報酬委員会にて審議し、取締役会において審議・決定をしております。

② 役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年１月27日開催の第35回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は10名。）において年額500百万円以内（ただし、役員賞与分を含み、使用人支給分は含まない。）と決議いただいております。当該報酬枠とは別枠として、2017年１月26日開催の第36回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は10名。）において、取締役（監査等委員を除く。）に対するストック・オプションとして新株予約権を年額100百万円以内で付与すること及び各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は700個を上限とすること、また2018年１月25日開催の第37回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は７名。）において、取締役（監査等委員を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に対する金銭債権を年額100百万円以内とすること及び譲渡制限付き株式の付与に対する普通株式の総数は年10万株以内とすることを決議いただいております。また、監査等委員会は、上記報酬等についてその内容が妥当であると判断いたしております。

２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年１月27日開催の第35回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員）の員数は３名。）において年額50百万円以内（ただし、役員賞与分を含む。）と決議いただいております。

３．業績連動報酬である賞与金支給額に係る業績指標等の内容、算定方法及び当該指標を選択した理由等は、「① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。なお、当事業年度は業績指標の目標値の達成に至らなかったため、賞与金支給はありません。

４．非金銭報酬等であるストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬の内容は、「① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

５．固定報酬には、確定拠出年金の掛金が含まれております。

（ロ）役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

（イ） 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式を専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。

（ロ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

（ハ） 保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、最新の会計基準等の内容を的確に把握し、適正な連結財務諸表等を作成するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。また、社内規程、マニュアルの整備を適宜行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社

本連結財務諸表は、当社の子会社130社を連結しております。主な連結子会社名は、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」において記載しております。

当連結会計年度より、Cross Eホールディングス株式会社他１社は、新たに設立したため連結の範囲に含めております。

SCI Stenberg College International Inc.は、株式の取得により連結の範囲に含めております。

H.I.S. Mobile株式会社は、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

当社の連結子会社であった株式会社エージーティ、H.I.S. INTERNATIONAL TOURS KOREA INC.、H.I.S. (SHANGHAI) INTERNATIONAL TRAVEL SERVICE CO., LTD.、株式会社ミキ・トラベル及びH.I.S.エネルギーホールディングス株式会社は清算手続き結了により連結の範囲から除外しております。

（2）非連結子会社

非連結子会社の数は40社で、その主な社名は次のとおりであります。

・H.I.S. Travel Limited

（3）非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産・売上高・当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社

持分法を適用した会社の数は関連会社1社であります。なお、主な持分法適用関連会社名は、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」において記載しております。

当連結会計年度より、当社の持分法適用関連会社であったLY-HISトラベル株式会社は、清算手続き結了により持分法の適用から除外しております。

当社の持分法適用関連会社であった株式会社アクティビティジャパンは、株式の売却により持分法の適用から除外しております。

（2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

持分法を適用していない非連結子会社（40社）及び関連会社（15社）は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。その主な社名は次のとおりであります。

＜子会社＞

・H.I.S. Travel Limited

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

在外連結子会社の決算日は７月31日であります。

また、国内連結子会社である株式会社エス・ワイ・エスの決算日は８月31日であります。

在外連結子会社であるGreen World Hotels Co., Ltd.、HIS DORAK TURIZM OTEL YATIRIMLARI VE DIS TICARET ANONIM SIRKETI、DORAK HIS OTELCILIK VE TIC.A.S.、国内連結子会社である株式会社オリオンツアー、株式会社トラベルマルシェ、株式会社オー・ティー・ビー、株式会社ジャパンホリデートラベル、株式会社エイチ・アイ・エス沖縄、株式会社ラグーナテンボス、Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社、アクアイグニス多気ホテルアセット株式会社、ヴィソンホテルマネジメント株式会社、九州産業交通ホールディングス株式会社、九州産交バス株式会社、九州産交ツーリズム株式会社、九州産交ランドマーク株式会社、熊本フェリー株式会社、産交バス株式会社、九州産交オートサービス株式会社、九州産交リテール株式会社、株式会社ＫＡＳＳＥ　ＪＡＰＡＮ、九州BMサービス株式会社、九州産交プランニング株式会社、九州産交カード株式会社、エイチ・エス損害保険株式会社、Cross Eホールディングス株式会社、ハウステンボス・技術センター株式会社、西日本エンジニアリング株式会社、株式会社hapi-robo st、H.I.S. Mobile株式会社の決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、いずれも同日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

満期保有目的の債券

…償却原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

…時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

…主として移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブ

…時価法を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

…当社及び国内連結子会社は主として建物（建物付属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物付属設備並びに構築物については定額法、その他については定率法を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　２～50年

工具、器具及び備品　２～33年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

…定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

…リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

…債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については主として個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

…従業員への賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③ 役員賞与引当金

…役員への賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④ 役員退職慰労引当金

…役員の退職慰労金の支払に備えるため、役員退職慰労金の内規に基づく期末要支給額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

…退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異、過去勤務費用の処理方法

…数理計算上の差異については、主として発生時の翌連結会計年度に一括して処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①自社の企画旅行商品

当社及び連結子会社が定める旅行日程に従って、顧客が、運送・宿泊機関等の提供する運送、宿泊その他の旅行に関するサービスの提供を受けることができるように、手配および管理することが履行義務であるため、旅行期間にわたり収益を認識しております。

②手配旅行等の代理販売

旅行者の委託により、代理、斡旋又は取次をすること等により旅行者が運送・宿泊機関等の提供する運送、宿泊その他の旅行に関するサービスの提供を受けることができるように、手配することが履行義務であり、手配完了日を基準として収益を認識し、代理人取引として、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

（6）外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（7）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

…原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

a ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建売掛金、外貨建営業未払金、外貨建未収入金、外貨建未払金

b ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

③ ヘッジ方針

…当社の内規である「財務リスク管理規定」等に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

…ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を半期毎に比較し、両者の変動額等を比較分析し、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金、及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。

（重要な会計上の見積り）

１．新型コロナウイルス感染症の影響

アフターコロナを迎え通常時に戻りつつある中、当社グループの事業においては需要の回復が見られております。

旅行事業・ホテル事業においては、国内旅行需要は2023年度におおむね回復し、また、海外旅行需要については緩やかに回復に向かっております。

また、日本国内を中心に事業を展開しているその他のセグメントにおいては、旅行事業に比べて回復が早まっております。

以上を考慮して、当社グループの取扱高は2024年度にはほぼ2019年度の水準まで回復することを見込んでおります。

当社グループは、上記の仮定を基礎として会計上の見積りを行っております。

２．繰延税金資産の回収可能性

（1）連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円）

（2）見積りの内容に関するその他の情報

ⅰ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で認識しております。課税所得が生じる可能性の判断においては、将来計画を基礎として、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。

ⅱ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性の判断にあたって、将来の課税所得の見積りは、当社グループの将来計画を基礎としており、将来計画にはアフターコロナにおける旅行需要の回復を主要な仮定として織り込んでおります。

ⅲ）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　今後、実際の市場状況及び旅行需要の回復等が当社グループの経営者による見積りより悪化した場合、繰延税金資産の取り崩しが発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．固定資産の減損

（1）連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円）

（2）見積りの内容に関するその他の情報

ⅰ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社グループは、事業区分を基に、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

　固定資産に減損の兆候が存在する場合には、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額を減損損失として計上しております。

　のれんについては、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、より大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、減損損失を計上しております。

ⅱ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　当連結会計年度末における固定資産の減損の兆候の判定にあたって、割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、当社グループの将来計画を基礎としており、将来計画にはアフターコロナにおける旅行需要の回復を主要な仮定として織り込んでおります。

ⅲ）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　今後、実際の市場状況及び旅行需要の回復等が当社グループの経営者による見積りより悪化した場合は、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４．関係会社投融資の評価

（1）連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円）

（2）見積りの内容に関するその他の情報

ⅰ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　関係会社株式及び関係会社出資金については、その実質価額が帳簿価額を著しく下回った場合、将来計画に基づき、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を実施しております。関係会社貸付金については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上しております。

ⅱ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　当連結会計年度末における関係会社投融資の評価にあたって、関係会社株式、関係会社出資金及び関係会社貸付金の回収可能性の評価は、各関係会社の将来計画を基礎としており、将来計画にはアフターコロナにおける旅行需要の回復を主要な仮定として織り込んでおります。

ⅲ）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　今後、実際の市場状況及び旅行需要の回復等が各関係会社の経営者による見積りより悪化した場合は、関係会社株式及び関係会社出資金の減損処理や関係会社貸付金に対する貸倒引当金の計上による損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５．海外の旅行事業に係るのれん及び無形資産の評価

(単位：百万円）

「のれん」及び「無形固定資産（その他）」には、旅行事業セグメントに属する海外子会社の買収時に発生したのれん及び無形資産が含まれております。無形資産は、主に、海外子会社の主要顧客との取引関係に基づき計上された顧客関連資産や商標権であります。

当社グループは、当該資産の減損の兆候の有無の評価にあたり、各海外子会社の将来計画を基礎として、買収時に評価したこれらの資産の著しい価値の下落が生じていないかどうかの検討を行っております。当該資産の評価に関する、見積りの内容に関するその他の情報については「３．固定資産の減損」と同様です。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号　2022年８月26日）

（1）概要

株式会社が「金融商品取引業等に関する内閣府令」（2007年内閣府令第52号）第１条第４項第17号に規定される「電子記録移転有価証券表示権利等」を発行又は保有する場合の会計処理及び開示に関する取扱いを定めるもの。

（2）適用予定日

2024年10月期の期首から適用いたします。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

（1）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

（2）適用予定日

2025年10月期の期首から適用いたします。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取配当金」（当連結会計年度は361百万円）は、金額的重要性が増したため、区分掲記することとしました。なお、前連結会計年度の「受取配当金」は247百万円であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の残高

顧客との契約から生じた債権及び契約資産については、主に「受取手形、売掛金及び契約資産」に含まれております。契約負債については、主に「旅行前受金」、流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含まれております。顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の金額は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

※２．金融取引として会計処理した資産及び負債

「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第15号）に基づき、金融取引として会計処理した資産及び負債は、以下のとおりであります。

※３．担保に供している資産

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

なお、この他に、前連結会計年度においては、現金及び預金（548百万円）を銀行保証の担保に供しております。当連結会計年度においては、現金及び預金（521百万円）、差入保証金（47百万円）を銀行保証の担保に供しております。

４．保証債務

（１）以下の会社の銀行借入等に対し、下記限度額の債務保証を行っております。

（２）以下の会社の営業上の取引に対する支払いの保証を行っております。