3133 株式会社海帆 訂正半期報告書－第22期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、2024年８月30日付で株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）の株式を取得したことにより、当中間連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。これに伴い、当中間連結会計期間より「メディカル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。

以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。有価証券報告書からの追加に関しては下線を付しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

３．事業等のリスク

（４）事業運営体制に関するリスクについて

(追加)

⑨　特定の取引先への依存度について

当社グループのメディカル事業は限定された取引先との繋がりが強く、その取引先の経営戦略・事業動向が当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当中間連結会計期間におけるメディカル事業の主要取引先に対する売上高構成比は、医療法人　大美会が約９割以上を占めております。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、単体では2019年３月期以降、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、また、連結では2023年３月期以降、継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当中間連結会計期間においても営業損失199,179千円、経常損失214,767千円及び親会社株主に帰属する中間純損失246,910千円を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するための取り組みについては、「第４　経理の状況　1　中間連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」をご参照ください。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善に関する動きがみられるものの、ウクライナ情勢の長期化によるエネルギー価格の高騰や、原材料価格の上昇、為替相場の円安の長期化等、依然として先行き不透明な状況となっております。

当社グループが属する国内の外食業界におきましては、国内及びインバウンド需要に回復の兆しがみられておりますが、水道光熱費や原材料価格等の上昇は大きな影響が懸念され、依然として厳しい経営環境が続いております。

当中間連結会計期間の業績は、売上高1,324,642千円（前年同期比9.9％増）、営業損失199,179千円（前年同期は営業損失267,168千円）、経常損失214,767千円（前年同期は経常損失264,034千円）、親会社株主に帰属する中間純損失246,910千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失333,717千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（飲食事業）

当セグメントにおきましては、2021年５月14日開示の「フランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社ファッズの「新時代」業態にＦＣ加盟を行い、当社の多くの店舗を業態転換しております。また、2022年７月15日開示の「株式会社SSSの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、関東圏を中心に居酒屋事業を運営する会社の株式を取得し、事業エリアの拡大に向けて取り組んでおります。業態転換を行った「新時代」は引き続き好調な業態であり、当社は新時代を含め既存店27店舗（内ＦＣ８店舗）、株式会社ＳＳＳは居酒屋店舗を中心として19店舗（内ＦＣ18店舗）の展開によって、セグメント売上高は1,215,391千円（前年同期比0.8％増）、セグメント利益は73,246千円（前年同期比31.4％減）となりました。

（再生可能エネルギー事業）

当セグメントにおきましては、2022年10月21日に新たにKAIHAN ENERGY JAPAN合同会社（2023年１月31日付でKRENERGYJAPAN合同会社へ商号変更しております。）を、2023年３月31日にはKRエナジー１号合同会社を設立し再生可能エネルギー事業を開始いたしました。当中間連結会計期間では建設しております太陽光発電設備の系統連系が完了したことによる売電収入が徐々に増加しており、引き続き新たな太陽光発電設備の取得に取り組んでおりますので、セグメント売上高は27,570千円（前年同期比77,591.1％増）、セグメント損失は27,412千円（前年同期はセグメント損失89,300千円）となりました。

（メディカル事業）

当セグメントにおきましては、2024年８月30日に新たに株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）を簡易株式交換（一部金銭交付）により100％子会社としました。両社は、大阪府に本社を置く医療法人大美会(大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目８番28号 理事長南真実子)（以下、「大美会」という。）のMS法人（正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、クリニックや歯科医院の経営を支援する法人をいう)であり、当該MS法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNSに関する業務、予約管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人を取得することにより、当社が現時点で業務支援を行っております医療法人社団修永会（愛知県名古屋市中区栄３丁目15番37号 理事長宮嶋尊則）（以下、「修永会」という。）の業務支援にも活用してまいります。

当中間連結会計期間では2024年８月より業務を開始した結果、売上高は81,680千円、セグメント利益は34,817千円となりました。

（２）財政状態の状況

（資産）

当中間連結会計期間末における資産合計は4,737,327千円（前連結会計年度末比1,120,464千円増加）となりました。これは主として建設仮勘定の減少401,433千円、現金及び預金の減少296,904千円があった一方で、のれんが1,371,685千円増加したこと、機械及び装置が428,742千円増加したことによります。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債合計は2,806,457千円（前連結会計年度末比80,248千円増加）となりました。これは主として短期借入金の減少380,118千円、リース債務（１年内返済予定のリース債務を含む）の減少43,448千円があった一方で、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が595,860千円増加したことによります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産合計は1,930,870千円（前連結会計年度末比1,040,215千円増加）となりました。これは主として親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が246,910千円減少した一方で、株式交換等により資本剰余金が1,249,228千円増加したことによります。

この結果、自己資本比率は40.1％（前連結会計年度末は24.6％）となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。）は、236,247千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は279,412千円（前年同期は492,795千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失197,811千円が計上されたこと、また、売上債権の増加額76,166千円があったことによります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は243,526千円（前年同期は404,944千円の使用）となりました。これは主に、長期貸付金の回収による収入168,229千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出215,903千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出170,827千円があったことによります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は182,023千円（前年同期は1,399,092千円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の減少額380,118千円、長期借入金の返済による支出154,139千円があった一方で、長期借入れによる収入750,000千円があったことによります。

（４）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。

（７）従業員数

当中間連結会計期間において、従業員の著しい増減はありません。

（８）経営成績に重要な影響を与える要因

当中間連結会計期間において、重要な変更はありません。

（９）主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、改修等について、当中間連結会計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

重要な設備の新設

（10）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当中間連結会計期間において、資本の財源及び資金の流動性について、重要な変更はありません。なお、当中間連結会計期間末における総資産に占める有利子負債の割合は45.5％（有利子負債残高2,155,482千円／総資産額4,737,327千円）となっております。

（11）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次の通りであります。

医療法人の経営を支援する業務委託契約

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当中間連結会計期間の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当中間連結会計期間の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された内容はありません。

（注）１　新株予約権の数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とであります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（注）２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産　の価額（以下、「行使価額」という。）は、987円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１　項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）４　新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

（４）本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更される。

（注）５　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

（注）６　提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使、異動及び退職による区分の変更並びに退職による権利の喪失により、当社取締役５名、当社執行役員１名、当社従業員57名となっております。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使によるものです。

（注）２．当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）及び株式会社ＢＯＢＳを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株式発行によるものです。

（５）【大株主の状況】

（注）１．自己株式は所有しておりません。

２．2023年７月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社コヒーレントシステムズが2023年６月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日時点での実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2024年８月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書の訂正報告書において、山田亨氏が2024年８月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）退任役員

(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、フロンティア監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、単体では2019年３月期以降、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、また、連結では2023年３月期以降、継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当中間連結会計期間においても営業損失199,179千円、経常損失214,767千円及び親会社株主に帰属する中間純損失246,919千円を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、ウクライナ情勢による原材料価格等への影響が不透明な状況下ではありますが、以下のとおり対応を進めてまいります。

飲食事業においては、2022年７月15日開催の取締役会において、株式会社ＳＳＳの株式の100％取得を決議し、子会社化しました。株式会社ＳＳＳは当社と同様に居酒屋事業を運営し、オペレーションや原材料等の共通点があり、また、従業員の独立を支援する店舗展開による利益率の高い店舗運営を行っていることから、そのノウハウを十分に当社グループの飲食事業にて活用していきます。また食材原価と人件費の管理を徹底して行い利益率の向上を図ります。さらに金融機関との緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう定期的に協議を行ってまいります。

再生可能エネルギー事業においては、2022年10月21日にはKAIHANENERGYJAPAN合同会社(2023年１月31日付でKRENERGYJAPAN合同会社へ名称変更しております。)、2023年３月31日にはKRエナジー１号合同会社を新たに設立し、再生可能エネルギー事業にも進出し、飲食事業以外の安定的な収益基盤の確保に向け、太陽光発電施設の建設を行い、売電もしくは太陽光発電施設そのものの売買を始めております。さらに取得した太陽光発電設備の土地を有効活用する事を目的として、発電設備の下にて農作物の栽培を行うことも予定しており、そこで収穫した農作物を、当社グループが運営する飲食店へ供給する事により、事業においてシナジーが生じ、将来的な業績の改善に寄与するものと考えております。再生可能エネルギー事業に必要な資金に関しては、金融機関からの調達を予定しております。

一方、さらなる事業の構造改革として、美容クリニック事業の支援業務を含むメディカル事業に参入を行いました。2024年４月４日に締結した「株式会社BOBS及び株式会社ワイデンの株式取得に向けた基本合意書」に基づいて、2024年８月30日に株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）を簡易株式交換（一部金銭交付）により100％子会社とし両社を当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。両社は、大阪府に本拠を置く医療法人大美会(大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目８番28号理事長南真実子)（以下、「大美会」という。）のMS法人（正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、医療クリニックや歯科医院の経営を支援する法人をいう)であり、当該MS法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNSに関する業務、予約管理業務、管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人を取得することにより、当社が現時点で業務支援を行っております医療法人社団修永会（名古屋市中区栄3−15−37・理事長宮嶋尊則）（以下、「修永会」という。）の業務支援にも活用し利益の獲得に寄与できると考えております。

今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の強化に取り組みますが、これらの改善策及び対応策の一部は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

当中間連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社BOBS及び株式会社Kaihan Medical（2024年９月17日付で株式会社ワイデンより商号変更）を連結の範囲に含めております。

（中間連結損益計算書関係）

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

当中間連結会計期間において、新株予約権の行使により資本金が548,483千円、資本剰余金が548,483千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,558,763千円、資本剰余金が928,687千円となっております。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

当中間連結会計期間において、2024年８月30日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社BOBS及び株式会社ワイデンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、資本剰余金が1,244,302千円増加しております。

また、新株予約権の行使により資本金が4,926千円、資本剰余金が4,926千円増加しております。

これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,689,192千円、資本剰余金が2,303,419千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去等43,712千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△328,324千円であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　前連結会計年度の末日に比べ、「再生可能エネルギー事業」セグメントの資産金額は925,794千円増加しております。これは主に、KRエナジー１号合同会社における建設仮勘定並びに現金及び預金の増加によるものであります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「飲食事業」セグメントにおいて、店舗資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間において35,615千円であります。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去等300千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△280,130千円であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

2024年８月30日付で、株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）の株式を取得したことにより、当中間連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。これに伴い、当中間連結会計期間より「メディカル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

この影響により、「メディカル事業」のセグメント資産の金額は1,864,130千円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当中間連結会計期間より、株式会社BOBS及び株式会社Kaihan Medicalが連結子会社となったことに伴い「メディカル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「飲食事業」セグメントにおいて、店舗資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間において33,809千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

「メディカル事業」セグメントにおいて、2024年７月31日をみなし取得日として、株式会社BOBS及び株式会社Kaihan Medicalが新たに連結子会社となっております。当該事象によるのれんの増加額は、1,413,814千円であります。

なお、当該金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（重要な負ののれん発生益）

「メディカル事業」セグメントにおいて、事業譲受に伴い38,140千円の負ののれん発生益を特別利益に計上しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2024年７月４日開催の取締役会において、株式会社BOBS（以下、「BOBS社」）及び株式会社ワイデン（以下、「ワイデン社」といい、BOBS社とワイデン社と総称して「対象会社グループ」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。なお、2024年８月30日を効力発生日とする簡易株式交換によりBOBS社及びワイデン社の完全子会社化が完了いたしました。

なお、株式会社ワイデンは2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更しております。

１.取引の概要

（１）被取得企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称：株式会社BOBS

事業の内容：医療機関の経営管理、資産管理などの指導及び援助並びに経営コンサルティング

被取得企業の名称：株式会社ワイデン

事業の内容：医療機関及び各種団体の経営、運用並びに財務に関するコンサルティング

（２）企業結合を行った主な理由

本株式交換は、さらなる事業の構造改革として、美容クリニック事業の支援業務を含むメディカル事業に参入することを目的としています。

（３）企業結合日

2024年８月30日

（４）企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、対象会社グループを完全子会社とする株式取得及び株式交換

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

株式会社BOBS　　　：100%

株式会社ワイデン　：100%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金対価及び株式交換により株式会社BOBS及び株式会社ワイデンの議決権を100%取得し、完全子会社化することによるものであります。

２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年７月31日をみなし取得日としているため、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書には2024年８月１日から2024年９月30日までの被取得企業の業績を含んでおります。

３．取得原価の算定等に関する事項

（１）取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式会社BOBS

株式会社ワイデン

（２）株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

株式会社BOBS

株式会社ワイデン

（３）株式交換比率の算定方法

当社及び対象会社グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　8,924千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

株式会社BOBS　　　　720,906千円

株式会社ワイデン　　692,908千円

なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（連結子会社による事業譲受）

当社の連結子会社である株式会社Kaihan Medical（2024年９月17日付で株式会社ワイデンより商号変更）は、2024年９月30日付で株式会社スタートエイドの美容クリニック事業の事業譲受を実施いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社スタートエイド

譲受事業の内容　：美容クリニック事業

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社スタートエイドが東京都港区麻布十番において美容クリニックを開院する予定であったものを株式会社Kaihan Medicalが引き継ぐ形となり、運営を株式会社Kaihan Medicalの業務委託先である医療法人大美会にて行い、医療法人大美会にとっても東京進出の拠点として美容クリニックの拡大を進める方針から、今回取得することとなりました。

（３）企業結合日

2024年９月30日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

（５）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社Kaihan Medicalが現金を対価として事業の譲り受けを行ったことによるものであります。

２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれている取得した事業の業績の期間

取得日が当中間連結会計期間の末日であるため、中間連結財務諸表に取得した事業の損益は含まれていません。

３．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生した負ののれん発生益の金額、発生原因

（１）発生した負ののれん発生益の金額

38,140千円

（２）発生原因

受け入れた資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当中間連結会計期間より報告セグメントを変更しております。これに伴い、顧客との契約から生じる収益を分解する区分を変更後の報告セグメントに変更しております。

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

フロンティア監査法人 東京都品川区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社海帆の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の訂正後の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社海帆及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して営業損失、経常損失及び親会社に帰属する中間純損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、中間連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の中間連結財務諸表に対して2024年11月12日に期中レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の中間連結財務諸表に対して本期中レビュー報告書を提出する。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）1．上記の、期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 2．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。