8316 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 訂正有価証券報告書－第22期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　連結自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部合計で除して算出しております。

２　連結自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を、新株予約権及び非支配株主持分控除後の期中平均連結純資産額で除して算出しております。

３　2020年度より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更し、2019年度について遡及適用を行った結果、遡及適用前と比較して、連結経常収益が722,440百万円減少しております。

(2) 提出会社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　第22期中間配当についての取締役会決議は2023年11月14日に行いました。

２　自己資本比率は、（期末純資産合計－期末新株予約権）を期末資産合計で除して算出しております。

３　自己資本利益率は、当期純利益を新株予約権控除後の期中平均純資産額で除して算出しております。

４　配当性向は、当期普通株式配当金総額を、当期純利益で除して算出しております。

５　最高株価及び最低株価は、第21期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社（うち連結子会社175社、持分法適用会社317社））は、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務、システム開発・情報処理業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
  各事業部門（「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」に掲げる「セグメント情報」の区分と同一）における当社及び当社の関係会社の位置付け等を事業の系統図によって示すと次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しております。これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(参考)　当社の組織図

(2024年６月21日現在)

４ 【関係会社の状況】

（注）１　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合（内書き）、[　]内は緊密な者又は同意している者の所有割合（外書き）であります。

２　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員（内書き）であります。

３　当社は、CCCMKホールディングス株式会社との間で、ポイント関連ビジネスにおける協働を行うことを目的に、業務提携を行っております。

４　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社は、株式会社三井住友銀行、SMBC Bank International plc、SMBC Bank EU AG、SFVI Limitedであります。

５　上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社は、株式会社三井住友銀行、株式会社SMBC信託銀行、三井住友DSアセットマネジメント株式会社、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、住友三井オートサービス株式会社、ポケットカード株式会社、株式会社さくらケーシーエスであります。

６　上記関係会社のうち、株式会社三井住友銀行の経常収益（連結会社相互間の内部取引を除く）は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えております。

株式会社三井住友銀行は有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７　三井住友カード株式会社とSMBCファイナンスサービス株式会社は、2024年４月１日に、三井住友カード株式会社を存続会社として合併いたしました。

８　株式会社日本総合研究所は、2024年４月１日に、当社が新規に設立した持株会社である株式会社日本総研ホールディングスに当社が保有する株式を売却したことにより、株式会社日本総研ホールディングスの完全子会社となりました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

(2024年３月31日現在)

（注）１　従業員数は就業者数で記載しており、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員11,148人を含んでおりません。 

２　当連結会計年度から当社の連結子会社となったPT Oto Multiartha及びPT Summit Oto Financeの従業員数は、グローバル事業部門に含めております。

(2) 当社の従業員数

(2024年３月31日現在)

（注）１　当社従業員は全員、株式会社三井住友銀行等からの出向者であり、平均勤続年数は同行等での勤続年数を通算しております。

２　当社の従業員は主に本社管理のセグメントに属しております。

３　平均年間給与は、３月末の当社従業員に対して株式会社三井住友銀行等で支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を合計したものであります。

４　当社には従業員組合はありません。労使間において特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び当社の主要な国内連結子会社各社の、女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（以下、「女性活躍推進法」という）等に基づく管理職に占める女性労働者の割合、育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異は以下のとおりであります。なお、当社は女性活躍推進法、または、育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（以下、「育児・介護休業法」という）に基づく上記指標の公表が求められていないため、記載を省略しております。また、下記以外の連結子会社につきましては、「第７　提出会社の参考情報　２　その他の参考情報」に記載しております。

(2024年３月31日現在)

（注）１　「育児休業取得率」につきましては、育児休業を取得した者の数を、出産した者の数または配偶者が出産した者の数で除した割合を示しております。また、出産した者または配偶者が出産した者の全てが育児休業を取得した場合においても、事業年度を跨いで育児休業を取得した者の取扱いの方法により、育児休業取得率が100％を上回るまたは下回ることがあります。なお、育児休業の定義につきましては、連結子会社各社において定める定義に基づいて算出しております。

２　「労働者の男女の賃金の差異」につきましては、当事業年度の男性の平均年間賃金に対する当事業年度の女性の平均年間賃金の割合を示しております。なお、男女の賃金の差異については、職責・賃金が高い管理職への女性登用が男性に比べ進んでいないこと等から生じております。賃金の差異の縮小にむけ、管理職への女性登用の促進・育成等に取り組んでおります。

３　株式会社三井住友銀行における男性労働者の「嘱託・契約社員」につきましては、該当期間における対象者がいないため、育児休業取得率を算出しておりません。

４　株式会社三井住友銀行における「パート・有期労働者」につきましては、対象者が女性のみのため、男女の賃金の差異を算出しておりません。

５　株式会社SMBC日興証券における「パート・有期労働者」につきましては、対象者がいないため、男女の賃金の差異を算出しておりません。

６　三井住友カード株式会社は、2024年４月１日に、同社を存続会社として、SMBCファイナンスサービス株式会社と合併いたしました。そのため、三井住友カード株式会社における「管理職に占める女性労働者の割合」「育児休業取得率」は、SMBCファイナンスサービス株式会社の当該指標を合算して算出しており、「労働者の男女の賃金の差異」は、三井住友カード株式会社単体の指標を算出しております。

７　株式会社三井住友銀行における「パート・有期労働者」につきましては、正規雇用労働者の所定労働時間で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 経営方針、経営戦略等

①　経営方針

当社グループは、以下の経営理念のもと、中長期的に目指す姿である「最高の信頼を通じて、お客さま・社会とともに発展するグローバルソリューションプロバイダー」というビジョンの実現を目指してまいります。

○お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する。
○事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る。
○勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る。
○社会課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献する。

②　経営環境

足許、世界経済は、根強いインフレを受けた家計の購買力の低下や金融引締めによる高金利等を背景に、前年度から継続していた回復のペースが鈍化しております。もっとも、米国では、良好な雇用・所得環境が個人消費の下支えとなり、順調に景気回復が続いております。わが国におきましても、堅調な企業収益のもと、省力化やデジタル化への対応に向けたソフトウエア投資を中心に設備投資が増加しました。一方、個人消費は、新型コロナウイルス感染症関連の行動規制の撤廃に伴う経済活動の正常化により回復が見られたものの、物価高の長期化を受けて伸び悩みが続きました。
  今後は、国内では好調な企業業績を背景とした設備投資の拡大や賃上げによる消費回復が期待され、海外でもインフレ鈍化や底堅い雇用環境により景気の軟着陸が想定されます。加えて、足許の国内におけるマイナス金利解除に伴う金利の上昇、円安、株高といった、当社グループにとって、良好な市場環境が持続すると見込んでおります。一方で、欧米金融政策のハードランディングの可能性、中国経済の停滞、米大統領選・国内政権支持率低迷等による政治不安定化、地政学リスク等のリスク要因も想定されます。
  また、あらゆる分野においてデジタル化がますます加速し、デジタル完結型のサービスの拡大やＩＴ・デジタル技術を活用したビジネス変革ニーズの高まり等、企業活動や個人の消費行動が大きく変容しております。
金融業界においても、プラットフォーマーやFintech、異業種との協業や、互いの業界への参入が活発に実施され、競争が複雑化・激化しております。同時に、様々な規制の見直しも行われており、新たなビジネスへの挑戦余地も生じております。
  更に、世界が直面する社会課題についても、気候変動に加えて、人権や貧困、少子高齢化等、課題が多様化・深刻化しており、企業として幅広い社会課題に主体的に取り組むことがより一層求められております。

③　経営戦略

当社グループは、2023年度からの３年間を計画期間とする中期経営計画において、「最高の信頼を通じて、お客さま・社会とともに発展するグローバルソリューションプロバイダー」というビジョンの実現に向け、次の３つの基本方針に則った取組みを推進してまいります。

④　経営指標

　本中期経営計画では、次の３項目を最終年度の2025年度の財務目標として掲げております。

＜連結財務目標（2025年度）＞

※１　バーゼルⅢ最終化時ベース、その他有価証券評価差額金を除く

※２　営業経費から「収益連動経費」「先行投資に係る経費」等を除いたもの

(2) 対処すべき課題

足許、国内でのマイナス金利政策の解除や、地政学リスクの顕在化、生成ＡＩをはじめとするデジタル技術の普及による生活の変容等、さまざまな変化が生じています。当社グループは、こうした大きな変化に対応し、中期経営計画で掲げた前述の３つの基本方針に基づき、従来以上にお客さまや社会の動きを捉えつつ、グループの総合力を発揮してこれまでの取組みを加速させ、「質の伴った成長」を目指します。

①　社会的価値の創造 ： 「幸せな成長」への貢献

社会課題の解決を主導することにより、経済の成長とともに社会課題が解決に向かい、そこに生きる人々が幸福を感じられる「幸せな成長」に貢献してまいります。社会的価値の創造に向けた実行力を高めるために新設した「社会的価値創造本部」を中心に、従業員一人ひとりが当事者意識を持って、主体的にお客さまや地域社会・産業等の課題解決に貢献していくための枠組み等を整備してまいります。また、当社グループとして主体的に取り組むべき重点課題として定めた、次の５つの課題に対して、課題解決に向けたビジネスの強化や新たな事業の創出、環境・社会関連リスクの管理体制の高度化を通じたリスク低減等の取組みを、グループを挙げて本格化させてまいります。

 ※３　Diversity（ダイバーシティ、多様性）、Equity（エクイティ、公正性）、Inclusion（インクルージョン、包括性）の３つを合わせた概念。個々の異なる状況や特性に応じて、企業が適切なサポートを行い、多様な人材がその能力を最大限発揮できる環境を整備すること。

②　経済的価値の追求 ： Transformation & Growth

資本効率を更に意識し、経営資源を大胆に配分するとともに、スピード感をもって各種施策を進めることにより、飛躍的な収益の強化を図ります。これまでの成長投資や施策の成果を着実に実現させるとともに、大きな環境変化を踏まえた「不断のビジネスモデル改革」と「重点領域におけるフランチャイズの確立」に向けた取組みを進めてまいります。これらにより、事業ポートフォリオを変革し、資本効率の向上を伴った収益力の確実な強化を目指してまいります。
　その上で、グループ間の更なる連携を通じた相乗効果の追求や時機を捉えた適切なリスクテイク、新たなチャレンジやイノベーション等を重視して取組みを進めてまいります。
  具体的には、国内ビジネスにおいて、円金利上昇を見据えたビジネス改革に取り組んでまいります。個人のお客さま向けのビジネスにおいては、個人のお客さま向けの総合金融サービス「Olive」の推進と、「Olive」や資産運用等に関するご相談に特化した個人専用店舗「ストア」の展開を並行して進めることで、商品や店舗体制の優位性を維持しながら顧客基盤・預金の効果的な獲得を目指してまいります。また、法人のお客さま向けのビジネスにおいてもデジタル化による営業体制の見直しや決済ビジネスの強化により、効率的なビジネスモデルを再構築し、採算性の向上を実現してまいります。更に、お客さまに対して資金面のご支援、すなわち、当社グループの総資産を拡大させるビジネスのみによらず、手数料ビジネスの強化を進めることで、資本効率の向上を図ってまいります。海外ビジネスにおいては、事業ポートフォリオの見直し及び大胆な経営資源のシフトにより資本効率を向上させつつ、Jefferies Group LLCとの連携に基づき米国事業を更に拡大させるとともに、「マルチフランチャイズ戦略」のもとアジアにおいて出資を行った各社との協業を着実に進展させることにより、グループを牽引する力強い成長を目指してまいります。

③ 経営基盤の格段の強化 ： Quality builds Trust

当社グループのあらゆる活動の礎である、お客さまをはじめとするステークホルダーからの信頼を得るべく、経営基盤の格段の強化を進めてまいります。
  まず、当社グループが受けた行政処分等を踏まえ、健全な組織文化の更なる醸成・浸透と、コーポレートガバナンス・コンプライアンスの質の向上にグループを挙げて継続して取り組むとともに、ＩＴ投資や人材投入を通じた内部管理体制の強化を引き続き、グループ・グローバルベースで進めてまいります。
  また、先行きが不透明な環境下であってもビジネスモデルの拡大や高度化を実現するため、多様で優秀な人材の確保・育成に向けた人事制度の整備、人的資本投資と人材マネジメントの強化を推進してまいります。更に、グループの競争力向上やガバナンス強化に必要なデジタル化を進めるため、従来にない大規模かつ積極的なＩＴ投資等を通じたシステムインフラの増強に取り組み、経営基盤の強化を図ってまいります。

なお、当社グループは、足許、良好な業務環境のもと、収益水準が引き上がってきていることから、もう一段高いレベルを目指すべく、次期中計を見据えたＲＯＥ目線を策定しました。具体的には、2023年度実績では7.0％である東証基準ＲＯＥ※4を中計最終年度である2025年度に８％程度、次期中計最終年度である2028年度に９％程度とするものです。東証基準ＲＯＥ９％程度という目線は、財務目標としているＲＯＣＥＴ１ベースでは12％程度を目指すものになります。
  現状に満足することなく、質の高い成長を実現させるため、主要施策を進め、これらの取組みにおいて着実な成果をお示ししたいと考えております。

※４  親会社株主に帰属する当期純利益を、新株予約権及び非支配株主持分控除後の期中平均連結純資産額で除して算出。（「第１　企業の概況」に記載の連結自己資本利益率と同義。）

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
 
（1）サステナビリティに対する考え方及び当社グループのマテリアリティ
　当社グループは、「社会課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献する」ことを経営理念に掲げるとともに、サステナビリティ宣言において、サステナビリティを「現在の世代の誰もが経済的繁栄と幸福を享受できる社会を作り、将来の世代にその社会を受け渡すこと」と定め、その実現に向けて、時代の変化に対応しつつ、社会課題の解決に幅広く貢献してまいりました。
 
　近年、地球温暖化、人権侵害、貧困・格差の拡大等、世界が直面する社会課題は拡大・深刻化の一途を辿っており、わが国においても、長期にわたり経済の低成長が続いてきた他、少子高齢化・人口減少も一段と加速しております。
 
　社会とは、企業が事業を営む上での礎であり、社会の発展なくして企業の持続的成長はあり得ません。こうした認識の下、当社グループは2023年度に開始した中期経営計画「Plan for Fulfilled Growth」において、「社会的価値の創造」を基本方針の一つと定めました。「社会的価値の創造」とは、社会課題を起点に本業に取り組み、お客さまや社会の中長期的な成長に資する付加価値を提供することであり、本業を通じて社会的価値を創造し社会へ還元していくことは、お客さま・社会への価値提供に加え、事業基盤の拡大等を通じて経済的価値向上にも寄与し、それがさらなる社会的価値創造の好循環を生み出します。当社グループは、例え短期的には経済的価値に直結しない領域であっても、企業市民として社会課題の解決へ積極的に取り組み、社会的価値の創造を目指していきます。
 
　社会的価値の創造に向け、特に解決を目指すべき喫緊の社会課題として、「環境」「ＤＥ＆Ｉ・人権」「貧困・格差」「少子高齢化」「日本の再成長」の５つを「重点課題（マテリアリティ）」に定め、その解決に向けたゴールを設定し、事業戦略に落とし込んでいます。当社グループは、サステナビリティの推進やマテリアリティへの取組みを通じて社会的価値を創造し、経済の成長とともに社会課題が解決に向かい、そこで生きる人々が幸福を感じられること、すなわち「幸せな成長」に貢献することを目指してまいります。

＜重点課題の考え方と「10のゴール」＞

（2）ガバナンス
　  ①　サステナビリティ経営の全体像

当社グループにおけるサステナビリティ経営は、グループＣＥＯ（Chief Executive Officer）を含むグループＣｘＯの責任で推進され、取締役会の監督を受け、強固なガバナンス体制の下で運営されております。サステナビリティの推進・社会的価値の創造のために必要な諸施策に関しては、取締役会のほかサステナビリティ委員会を含む内部委員会の監督の下、各委員会で審議が行われております。また、サステナビリティ・社会的価値創造に関する具体的な業務戦略は、経営会議や、グループＣＥＯを委員長とするサステナビリティ推進委員会等での審議・決定を踏まえて実行されております。

当社グループの取締役会の役割をはじめとするコーポレート・ガバナンス全般に関する事項は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご覧ください。

＜当社グループのサステナビリティ経営体制＞

（参考）Diversity, Equity＆Inclusion（ＤＥ＆Ｉ）推進体制

当社グループは、ＤＥ＆Ｉを「グループの成長戦略そのもの」と位置付け、社内外に発信しております。具体的には、グループ一体での推進に向け、ＤＥ＆Ｉ推進室を設置し、グループＣＥＯを委員長とする「ＤＥ＆Ｉ推進委員会」や経営会議において、ＫＰＩ設定、施策立案等を議論するほか、経営層向けに勉強会を開催し、最新の外部知見を導入しています。また、管理職に対してマネジメントの重要性や役割期待、アンコンシャス・バイアスやＤＥ＆Ｉの推進意義等を伝える研修を実施しております。

＜ＤＥ＆Ｉ推進体制＞

②　役員報酬制度

当社グループは、2020年度より中期業績連動報酬における定性項目の一つとして「ＥＳＧへの取組」を組み入れ、サステナビリティ関連の長期目標の達成度等を役員報酬に反映させたほか、2022年度には単年度業績連動報酬にもＥＳＧ評価を拡大いたしました。具体的には、単年度のＥＳＧへの取組について、社内目標の単年度の達成度及び主要な外部評価機関の評価結果に応じて、社外取締役が過半数を占める報酬委員会で評価を決定し、最大±10％の範囲で単年度業績連動報酬に反映される形に変更いたしました。

また、2023年４月より、役員報酬制度の中期業績連動型報酬にポートフォリオＧＨＧ（温室効果ガス）排出量や従業員エンゲージメントスコアなどのＥＳＧ定量指標や、環境、従業員、人権などに関する取組みへの定性評価を組み入れております。

＜役員報酬制度の概要＞

（3）戦略

①　気候変動への対応

当社グループは、自社で排出するＧＨＧの2030年ネットゼロ、ならびに投融資ポートフォリオＧＨＧ排出量の2050年ネットゼロ実現をコミットしています。秩序ある公正な移行に向けては、トランジションファイナンスを提供していくこと、また、次世代技術の確立に向けたイノベーションを支援していくことが重要と認識しています。

イ．気候変動に伴うリスクに対する認識

気候変動に伴うリスク（物理的リスク及び移行リスク）は広範な波及経路が想定され、かつ様々な時間軸で顕在化する可能性があります。当社グループでは、気候変動問題の顕在化に伴う外部環境や業務環境の変化をあらかじめ想定し、様々な波及経路に基づいてリスク事象を洗い出すことで、当社グループへの財務的影響を特定しております。当社グループが想定するリスク事象の概要、及び各リスクカテゴリーへの波及事例は以下のとおりであります。

＜当社グループが想定するリスク事象の概要＞

（物理的リスク）

〇　急性的な気象現象と慢性的な気候変化

地球温暖化の進行は、台風・洪水等の急性的な自然災害の増加や、平均気温上昇に伴う降水量増加等の慢性的な気候変化をもたらす可能性があります。これらの事象に起因し、本支店被災により事業が継続できないリスク、対策・復旧によるコスト増加、自然災害によるお客さまの業績悪化や担保毀損に伴う当社グループの与信関係費用の増加・預金の減少等のリスクが想定されます。

（移行リスク）

〇　政策及び法規制の強化や技術・市場の変化

脱炭素社会への移行は、炭素排出目標の厳格化や炭素税の引き上げを始めとする各国の規制強化を伴う可能性があるほか、新たな技術・エネルギー源の導入や消費者嗜好の変化により産業構造の変化を促進する可能性があります。炭素排出量抑制コストの増加や製品・サービスの需給環境の変化に伴い、一部のお客さまについては収益減少や既存資産等の減損により業績が悪化し、当社グループの与信関係費用が増加する等のリスクがあります。また、セクター別方針等、業務戦略の見直しが必要となる可能性があります。

〇　企業の取組に対するレピュテーション

企業は脱炭素社会に適合したビジネスモデル変革や炭素排出量抑制等の取組みを求められております。ステークホルダーからの開示要請も高まっており、気候変動問題への取組みが企業評価基準の一つになりつつあります。これらの取組不足や情報開示要請への対応の遅れは、お客さまや株主をはじめとするステークホルダーからの高い期待に応えられず、当社グループの企業価値の毀損や信頼低下に繋がる可能性があり、資金調達環境が悪化する等のリスクを引き起こすことが想定されます。

＜気候変動に関するカテゴリー別リスク事象例＞

ロ．気候変動に伴う機会に対する認識

ネットゼロの実現に向けては、大幅なＧＨＧ排出量削減のためのビジネスモデルの転換、そのための技術革新や大規模な設備投資が必須となります。ＩＥＡ（International Energy Agency）はＮＺＥ（Net Zero Emissions）シナリオにおいて、クリーンエネルギー分野に対し2030年には年４兆ドルの追加投資が必要と試算しています。また、経済産業省の「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」において「グリーンとデジタルは、車の両輪である」と示されたように、ネットゼロ実現に向けてはデジタルトランスフォーメーションが欠かせないほか、社会からの脱炭素に向けた要請が強まり、カーボンクレジット市場の拡大も見込まれます。
　こうした中、事業会社においては、資金需要の拡大や事業再編、新たな金融商品・サービス、脱炭素関連設備リース、経営課題に対するコンサルティング（気候関連情報開示の高度化対応や、気候変動戦略・ビジョンの策定、事業開発、リスクマネジメントの高度化への対応）、脱炭素技術保有企業やそれらを必要とするお客さまのマッチング、デジタルソリューション、カーボンクレジット調達等のニーズが生じると認識しています。当社グループにおいても様々な金融サービスの提供機会が増大し、グループ内の事業領域におけるノウハウを有機的に結び付けた多面的なソリューションが重要になると考えています。
　当社グループは、お客さまが抱えるこのような複合的なニーズに対し、グループ内にとどまらず外部パートナーとの連携も活用することで、金融・非金融両面から支援に努めていきます。

＜当社グループの事業領域とネットゼロへの移行に伴う成長機会＞

ハ．実体経済の脱炭素化に向けた取組

「ロ．気候変動に伴う機会に対する認識」に記載のとおり、脱炭素社会の実現に向けては、当社グループにとってさまざまなビジネス機会が想定されます。
　こうした中、当社グループは、従来強みとしてきたプロジェクトファイナンスを通じた新エネルギー・新技術への支援、事業の脱炭素化に向けたトランジション支援、ＧＨＧ排出量の可視化をはじめとするデジタルソリューションの提供等、金融・非金融を含めた高度なサービス開発・提供に注力しています。これらのソリューションをグループ各社が連携しながら提供することで、お客さまの環境に対する取組みを総合的に支援し、経済的価値・社会的価値の両面を伴った環境ビジネスを展開してまいります。

a)新エネルギー・新技術へのリスクテイク

当社グループは、大規模なインフラ事業等のプロジェクトに対するファイナンスの提供を通じて、長年にわたり、社会経済の発展の礎を築くことに貢献してまいりました。実体経済の脱炭素化に向けては、既存技術の規模拡大やコスト削減が重要となることに加え、水素等に代表される新たなエネルギー資源・技術の開発も必要不可欠です。当社グループは、これまで蓄積してきたプロジェクトファイナンスのノウハウを生かし、新エネルギー・新技術への支援に取り組み、脱炭素技術のスケールアップを通じた社会的価値の創造並びに経済的価値との両立・極大化を目指してまいります。

b)日本・アジアをはじめとするトランジション支援

世界全体で早期にカーボンニュートラルを実現するためには、脱炭素化に向けて技術的・経済的に代替手段が限られ、一足飛びに移行することが困難なセクターの移行、すなわちトランジションを支援することが重要です。特に、アジア地域は化石燃料への依存度が依然として高く、経済成長と脱炭素化の両立が重視されています。
　当社グループは、トランジションファイナンスを「顧客が自社の事業や運営を、パリ協定の目標に沿った道筋に合わせることを支援するために提供される金融サービス」と定義し、トランジションファイナンスを実行する上での当社グループのお客さまへの期待事項、判断方法の詳細を示したTransition Finance Playbook（以下、「Playbook」という）を策定しました。「Playbook」は様々な国際的なガイドラインを参照し、また世界各地・各国のタクソノミー及び電源構成・エネルギー需給の状況を考慮しながら、現実的かつ着実にトランジションを遂行することを目的として策定しています。「Playbook」を用い、脱炭素社会への移行に向けたお客さまの取組みを支援するとともに、トランジションファイナンスの提供における様々な社会課題の解決に向けた対話のツールとしても活用することで、社会全体の脱炭素化に貢献してまいります。

c)サプライチェーン全体のＥＳＧ課題の「見える化」

当社グループは、デジタル技術を活用した非金融ソリューションをお客さまに提供することで、金融面以外の切り口からも脱炭素社会への移行を支援しております。
　例えば、株式会社三井住友銀行は、サプライチェーン全体のＣＯ２排出量の算定から削減施策の立案・実行まで一連の業務をクラウド上で管理できるサービスである“Sustana”を提供しております。お客さまの活動に関するデータから排出量を推計し、削減施策の実行に向けた支援を行っております。

d)脱炭素に向けたお客さまとの「事業共創」

当社グループが持つグローバルベースの広範な顧客基盤や、脱炭素分野への深い知見を活用し、脱炭素技術を持つ企業と脱炭素化ニーズのある企業をつなぐ「事業共創」にも取り組んでいます。マッチングの結果、金融面での様々な機会補足につながっており、お客さまのニーズに応えるイベントの創出とソリューションの提供に注力してまいります。

e)グループベースの多用なソリューション提供

当社グループは、お客さまの脱炭素に向けた様々な取組みを一気通貫でサポートすべく、グループ一体となり各社のエッジを活かした様々なソリューションを提供しています。例えば、リース分野における系統用蓄電池事業への参画や、太陽光発電をはじめとする再生可能エネルギー発電事業の拡大、また、カーボンクレジット事業等、旧来の金融機関の範疇に留まらない独自性のある取組みを展開しています。

（参考）当社グループにおけるネットゼロ実現に向けた移行計画・取組

②　自然資本の保全・回復

自然資本とは、植物や動物、大気や水や土壌などの天然資源を意味しております。当社グループのお客さまの事業活動の多くは自然資本によって下支えされており、自然資本の喪失は、金融グループとしての幅広い事業活動に潜在的なリスクとなる可能性があります。一方で、ネイチャーポジティブの実現に向けては、企業のビジネスモデル変革、新たな技術の導入、環境負荷の低い設備投資等が見込まれ、お客さまの様々なニーズに対する金融サービスの提供機会が生じると認識しています。

このような認識のもと、当社グループではお客さまの企業活動と自然資本との関係を依存・影響の観点から分析し、それを踏まえて自社の事業におけるリスクと機会を認識しております。

また、ＴＮＦＤ（Taskforce on Nature-related Financial Disclosures）における優先セクターの自然資本への依存度・影響度のヒートマップを作成し、とくに重視すべき自然資本・生態系サービスの特定に努めております。

＜企業における自然資本の保全・回復に向けた対応の概念図＞

イ．自然関連のリスクに対する認識

当社グループは、企業活動と自然資本の接点を依存・影響の両面で整理したうえで、一般的にお客さまに想定されるリスクと機会を整理しております。

a) 依存の観点からのリスク

気候変動や、企業活動・社会活動における自然資本の利用方法の変化・過度な利用を通して、特定の自然資本が毀損する可能性があります。

（物理的リスク）

水や植物といった自然資本が枯渇し価値が劣化すると、それらが生み出す生態系サービスに依存して事業展開を行っているお客さまは、原材料調達コストの増加や自然災害の激甚化・頻発化などを通して、業績が悪化する可能性があります。

（移行リスク）

自然資本の劣化は、お客さまの生産プロセスの変化を促します。こうした環境変化は、お客さまに対し、新たな技術導入に伴う追加的なコストのほか、事業の中断をもたらす可能性があります。

b) 影響の観点からのリスク

自然資本に負の影響を与える企業にとって、法規制や政策面が不利になるような形で変更される可能性があります。また、サステナビリティ開示に係る国際的なガイドラインの策定が進む中、ステークホルダーからの自然関連情報の開示要請が今後より高まる可能性があります。

（物理的リスク）

お客さまの事業が自然資本に負の影響を与える結果として自然資本が毀損する場合、当社グループの企業価値の毀損や信頼低下に繋がる可能性があり資金調達環境が悪化する等のリスクを引き起こすことが想定されます。

（移行リスク）

自然資本保全を目的とする各国の規制強化や政策変更などに伴い、環境負荷軽減のための費用負担が企業に求められる場合、一部のお客さまにおいては対応コストが増加する可能性があります。また、自然資本保全に向けた取組みや配慮が不十分である場合や対応が不十分とステークホルダーから見做される場合、資金調達環境が悪化する等のリスクを引き起こすことが想定されます。

＜自然資本に関する主なカテゴリー別リスク事象例＞

ロ．自然関連の機会に対する認識

2022年に開催された生物多様性条約第15回締約国会議（ＣＯＰ15）第二回会合では、「2030年までに生物多様性の損失を止め、反転させ、回復軌道に乗せること（ネイチャーポジティブの達成）、2050年に自然と共生する世界を実現する」という世界目標が定められました。自然資本・生物多様性の保全・回復に向けては、自然と共生する社会経済システムの構築に向けた一定の投資が必要となります。世界経済フォーラムが2020年に発表した報告書は、自然の危機に対処するためには「食料・土地・海の利用」「インフラ・建築環境」「エネルギー・採掘活動」の３つの社会経済システムを変革し、自然にポジティブなビジネスモデルへと移行する必要がある、と指摘しています。そのうえで、本報告書に基づけば、世界全体で2030年までに創出されるネイチャーポジティブ機会額は、年間10.1兆米ドル（約1,300兆円）と推計されており、この結果をもとにした環境省の試算でも、国内の機会額は年間47兆円に上ると試算されています。こうした中、土地・水の利用や森林管理を含む食料・農業分野や、自然に配慮した都市インフラ、再生可能エネルギー、サーキュラーエコノミーなど、自然資本との親和性が高い領域において投資の活性化が見込まれております。

 金融機関は、このような投資需要に対する資金供給を行うことが求められます。また、資金供給のほか、アライアンスやリスク高度化対応へのサポートなど、お客さまの様々なニーズに対するサービス提供の機会が発生します。当社グループは、社内の事業領域におけるノウハウを有機的に結び付けた多面的なソリューションを通して、お客さまのネイチャーポジティブに向けた取組みを支援してまいります。

③　人的資本経営の実践

イ．「ＳＭＢＣグループ人財ポリシー」の制定と浸透
　経営やビジネスの環境変化に加え、ビジネスの担い手の世代交代や女性活躍推進、キャリア採用の拡大等により従業員の価値観は多様化してきました。これに伴い企業と従業員の関係も「互いに依存する関係」から「選び、選ばれる関係」へと変化しております。
　長きにわたり「人の三井」「事業は人なり」と形容され「人」を重視してきた三井と住友の事業精神と文化を受け継ぎ、多様な従業員が集い、育ち、活躍する場であり続けるため、当社グループが「従業員に求めるもの」と「従業員に提供する価値」を「ＳＭＢＣグループ人財ポリシー」として2023年度より明文化しました。
　従業員には、社会に大きな責任を持つグローバル金融グループの一員としての自覚と、自分と異なる価値観を積極的に受け容れるＤＥ＆Ｉの精神を前提に、「プロフェッショナルとして責任を果たすこと」「お互いを認め合いチームで最高の成果を追求すること」「困難に立ち向かい挑戦し続けること」を求めております。
　一方、その実現に向けて取り組む従業員に対しては、「自分らしさを表現できる環境」「事業基盤を活かしたお客さま・社会へ貢献できる機会」「キャリア形成と成長のサポート」を提供し、自らの夢の実現を後押してまいります。
　このポリシーを浸透させ実行に移すためにも、人事評価の基準・項目を「ＳＭＢＣグループ人財ポリシー」に沿った内容にアップデートするとともに、昇進・昇格については、年次・年齢よりも実力を一層重視してまいります。

ロ．当社グループ版人的資本経営モデル

当社グループでは、約12万人の多様な人材が活躍しています。「ＳＭＢＣグループ人財ポリシー」に基づき、グループ・グローバルでの人的資本経営による人材力の最大化に向けて、「戦略に応じた人材ポートフォリオの構築」と、全従業員を対象とした「従業員の成長とウェルビーイング支援」「チームのパフォーマンス最大化」に資する施策を推進し、価値創造につなげてまいります。

a) 戦略を支える人材ポートフォリオの構築
〇　注力分野への重点投入
　当社グループは、中期経営計画の実現を支える人材ポートフォリオを構築するため、社内の人員シフトと積極的な採用を実施しています。2024年度は、経済的価値の追求を目的に、円金利環境の変化を受けて、企業活動が活発なホールセール領域や、「Olive」の推進を担うデジタル領域などを中心に追加配置します。
　また、注力分野を中心に、専門性を評価し、処遇することで、各領域のプロフェッショナルを確保・育成しているほか、将来的なビジネスの担い手を採用し育成する「新卒採用」と即戦力を獲得する「キャリア採用」に一層注力してまいります。

〇　海外現地従業員のインクルージョン

海外ビジネスが当社グループ全体の成長を大きく牽引していることを踏まえ、当社グループでは、海外現地従業員（Locally Hired,「ＬＨ」という）への東京本店各部勤務経験や日本の従業員（Japan Hired,「ＪＨ」という）と合同での研修機会（グローバルレベルでのビジネススキルやトップマネジメントスキルの向上を目的とするもの）の提供を通じ、ＬＨ・ＪＨ双方が組織の多様性を実感し、競争力に変える風土を育んでいます。

〇　グループ経営人材の管理・育成
　当社グループは、経営上重要な各事業部門・ＣｘＯの各主要ポジションにはサクセッションプランを設け、戦略的に登用・育成を行っています。
　経営人材候補者には、成長や課題を改善する機会に資する経験を培うべく、グループベースで異動・人材交流を実施し、「グループ経営の視野・視座を体得」・「グループ横断の人脈形成」の機会を提供します。

b) 従業員の成長とウェルビーイング支援
〇　自律的なキャリア形成を支える取組
　当社グループでは、従業員の自律的なキャリア形成を支援するため、グループ各社およびグループ横断で、職務やポストに応募できる公募制度を提供しています。
　またキャリア教育にも注力しており、各社で年代に応じたキャリア研修を提供するほか、グループ横断でキャリアコンサルティングを利用できる体制を整備しています。
　加えて、従業員が他部署の業務や魅力、求められるスキル・資格等について理解を深められるよう、「ジョブマップ」の整備や、自部署の業務の魅力を伝える説明会「ジョブフォーラム」を定期的に開催しています。
 
〇　挑戦を応援する制度
　当社グループでは、グループの成長を支えるユニークなビジネスアイデアに対して、予算と人員を割り当て、その能力を思う存分発揮できる環境を提供します。
　ビジネスアイデア次第では会社の枠組みを超え、新たに社内ベンチャーを立ち上げて「社長」に抜擢しています。

〇　従業員の成長を支える心身の健康確保
　当社グループ各社では「健康経営宣言」を制定し、従業員の活力向上や生産性の向上等の組織の活性化を目指して健康経営に取り組んでいます。最高健康責任者（Chief Health Officer）の下、企業・健康保険組合・産業保健スタッフ等の三位一体で一次予防、二次予防、三次予防それぞれの段階に合わせて各種支援制度や勤務制度、オフィスの整備等を進めています。

c) チームのパフォーマンス最大化
〇　ＤＥ＆Ｉの推進
　当社グループでは「Diversity, Equity＆Inclusion（以下、ＤＥ＆Ｉという）」を成長戦略と位置づけ、多様な人材がその能力を最大限発揮することで、組織のパフォーマンスを高め、価値創造を最大化することを目指しています。2023年度にはマテリアリティの１つに「ＤＥ＆Ｉ」を追加したことにあわせて「ＤＥ＆Ｉステートメント」を改定し、経営トップによるコミットメントを一層明確化しました。
　また、従業員がライフスタイルに応じて仕事と家庭を両立し、働きがいを持てる環境づくりとして両立支援の促進・男性の育児参画支援に注力しているほか、経営幹部に求められる高い視座・素養の涵養や主体的なキャリア形成等を目的に、次世代を担う女性幹部育成を実施し、女性従業員の登用後の活躍やより高いポジションへの挑戦を後押ししています。

〇　エンゲージメント

当社グループでは、組織や従業員のエンゲージメントの状態を定点観測でき、本部やマネジメントによる改善行動をサポートするツールとして、エンゲージメントサーベイを活用しています。
　その他、定期的な対話・１on１機会の設定等により、従業員のエンゲージメント、パフォーマンス向上を図っています。

〇　従業員による経営参画意識への向上

当社グループでは、セミナーやランチ会、各主要研修等で、トップマネジメントと交流し、対話する機会を設けています。2023年度はグループ各社社長のインタビュー動画の配信や、社内ＳＮＳ「ミドりば」にて社長の日常の様子を伝える発信チャネルを立ち上げました。今後も様々な切り口で、アウターも含めたコミュニケーション機会を提供し、社内活性化を通じた組織風土改革を継続します。

④　人権の尊重

イ．人権尊重の考え方
　当社グループは、人権尊重責任は企業が果たすべき責務と認識しております。当社グループでは、「『ビジネスと人権』に関する行動計画」や「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」などの指導原則に沿い、当社グループが人権の権利主体に対し与えうる負の影響と、多岐にわたるステークホルダーから当社グループ自身が被る影響の双方向の人権に関するリスクを踏まえたアプローチにより、当社グループは社会に対する「正の影響（ポジティブインパクト）」を極大化し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

＜人権尊重の考え方＞

ロ．重要な人権リスクの特定・評価
　当社グループは、事業活動を通じて関与し得る人権への負の影響について、お客さまとの取引、サプライヤー取引、従業員の３つの観点で分析し、想定されるリスクについて深刻度・発生可能性の観点から重要度の高いものを特定しております。
　2022年度に特定した重要な人権リスクについては、今後も定期的な見直しを行いながら、これらの人権への負の影響の防止・軽減に重点的に取り組んでまいります。

＜重要な人権リスク事例＞

（4）リスク管理

当社グループは、環境社会リスクを、気候関連、自然関連、人権等の、環境・社会要因がリスクドライバーとなり、様々な経路を通じて各リスクカテゴリーに波及することにより、最終的に当社グループが損失を被るリスクと定義しています。当社グループは様々なリスク管理の枠組みの中で環境社会リスクを認識し、評価・管理する体制の高度化に努めております。

①　トップリスク／リスクアペタイト・フレームワーク

 当社グループは、収益拡大のために取る、あるいは許容するリスクの種類と量（リスクアペタイト）を明確にし、グループ全体のリスクをコントロールする枠組みとして、「リスクアペタイト・フレームワーク」を導入しております。
　当社グループのリスクアペタイト・フレームワークは、業務戦略とともに経営管理の両輪と位置付けられており、経営陣がグループを取り巻く環境やリスク認識を共有した上で、適切なリスクテイクを行う経営管理の枠組みです。グル－プ全体のリスクアペタイトを踏まえ、事業部門別等、業務戦略に応じて必要な単位でのリスクアペタイトを設定しています。具体的なプロセスとしては、業務戦略・業務運営方針の策定にあたり、経営上特に重大なリスクを「トップリスク（※）」として選定したうえで、リスクシナリオに基づくストレステストによるリスク分析を実施することで、リスクが顕在化した場合の影響も踏まえながら、リスクアペタイトを決定しております。気候関連リスクにおいては、物理的リスクや移行リスクに関して、ストレステストの手法を活用したシナリオ分析を実施し、与信関係費用を推計することで株式会社三井住友銀行への財務的影響をあらかじめ把握しています。
　当社グループでは、気候変動や自然資本、人権に関するリスクをトップリスクとして位置付けております。特に、気候変動に係るリスクについては、業務計画を達成するためのリスクテイクやリスク管理に係る姿勢を示したリスクアペタイト・ステートメントにおいて、ネットゼロ目標の達成に向け、エンゲージメント促進やポートフォリオコントロール等を通じ気候関連リスクの増加を抑制していく旨を記載しております。

（※）「３　事業等のリスク」に記載

②　セクター・事業に対する方針

当社グループは、以下に示した環境・社会に影響を与える可能性が高いセクター・事業に対する方針をそれぞれ明確化しております。この方針は、株式会社三井住友銀行、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社において、それぞれのビジネスに沿う形で導入し、更なるリスク管理体制の強化を図っております。

③　与信判断の高度化／デューデリジェンス

2024年４月より、当社グループの与信業務の中核を担う株式会社三井住友銀行では、環境・社会に関するお客さまの取組みやリスク緩和策を確認し、与信判断やお客さまとの対話に活用する仕組みとして「環境社会審査」を導入しております。
　また、環境・社会に多大な影響を与える可能性がある大規模プロジェクトへの融資において、その影響を十分に検討し配慮するためのデューデリジェンスプロセスである「環境社会リスク評価」を実施しております。プロジェクト事業者に対して、ＴＣＦＤ提言への対応や、地域住民等へのＦＰＩＣ（Free, Prior and Informed Consent/自由意思による、事前の、十分な情報に基づく同意）の尊重など、気候変動や人権をはじめとする環境社会配慮への取組みも求めております。

（5）指標及び目標

①　気候変動に関する指標と目標

当社グループは、気候変動に係るリスク並びに機会を測定・管理するため、またパリ協定への整合／ネットゼロ実現に向けた道筋を示すため、ＧＨＧ排出量やエクスポージャーなどに関する様々な指標を用いております。なお、本項目における指標の実績値については、2024年５月時点の速報値を掲載しております。
 
　イ．自社グループにおけるＧＨＧ排出量
 　当社グループは、自社ＧＨＧ排出量（Scope１,２）における2030年ネットゼロの目標を掲げており、当社及び当社連結子会社の国内外拠点を対象に、ＧＨＧプロトコルに沿った精緻な排出量把握と削減に向けた取組みを進めております。

ロ．ポートフォリオＧＨＧ排出量
　当社グループでは、パリ協定への整合と移行リスクの削減に向け、高排出セクターを対象に、ポートフォリオＧＨＧ排出量の中期削減目標を策定しております。

ハ．サステナブルファイナンス取組額
　当社グループは、環境配慮事業、社会関連事業、脱炭素社会への移行に関するファイナンスに積極的に取り組んでおります。2020年度から2029年度までの10年間での「グリーンファイナンス及びサステナビリティに資するファイナンス実行50兆円」という目標を設定し、お客さまとともに気候変動問題を始めとする社会課題解決に取り組んでまいります。

 ②　人的資本に関する指標と目標
　当社グループは、「(3) 戦略　③　人的資本経営の実践」に記載している人的資本に関する取組みについて、目標達成に向けた進捗を管理するため、様々な指標を用いております。
 
　イ．注力分野への人材投入に関する指標
　当社グループは、経営基盤の強化を目的として、「法務・コンプライアンス」「リスク管理」「ＩＴ」「ＤＸ」「アナリティクス」「グローバル」人材の３か年投入計画をＫＰＩとして掲げております。

ロ．エンゲージメントに関する指標
　当社グループは、従業員一人ひとりが、心身ともに健康で、その能力を最大限発揮できる環境づくりを目指し、エンゲージメントサーベイスコア70以上を維持することをＫＰＩとして掲げております。

３ 【事業等のリスク】

当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項や、その他リスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項について記載しております。また、これらのリスクは互いに独立するものではなく、ある事象の発生により他の様々なリスクが増大する可能性があることについてもご留意ください。なお、当社は、これらリスクの発生可能性を認識したうえで、発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める所存であります。
　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 経営環境等に関するリスク

当社グループを取り巻く経営環境が大きく変動した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。具体的には以下のとおりであります。

①　近時の国内外の経済金融環境

当社グループは、国際金融市場の変動や国内外の景気の下振れ、資源価格の急激な変動等の国内外の金融経済環境の変動に対して、リスク管理体制の整備・高度化も含めた様々な対応策を講じております。しかしながら、ロシア・ウクライナ情勢の深刻化、長期化等の地政学リスクの顕在化等により、当社グループの想定を上回る変動が生じた場合には、「(2) 当社グループの業務に内包されるリスク」に記載の信用リスク、市場リスク及び流動性リスク等が顕在化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　災害等の発生、各種感染症の流行に関するリスク

当社グループは、国内外の店舗、事務所、電算センター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施設が、地震等の自然災害、停電、テロ等による被害を受けた場合、または各種感染症の流行により多数の従業員が罹患した場合には、業務継続が困難となる可能性があります。
　当社グループは、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定しておりますが、これらの施設への被害や従業員の罹患状況によっては、業務が停止し、当社グループの業務運営や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす、または戦略遂行に支障が生じる可能性があります。
　加えて、大規模な災害等の発生や感染症の流行等により、金融市場の混乱や国内外の経済が悪化した場合、当社グループが保有する金融商品において減損又は評価損の発生や、お客さまの業況悪化等による与信関連費用及び不良債権残高増加等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　他の金融機関等との競争

当社グループは、国内外の銀行、証券会社、政府系金融機関、ノンバンク等との間で熾烈な競争関係にあります。また、今後も国内外の金融業界において金融機関同士の統合や再編、業務提携が行われる可能性や、フィンテック等の新技術の台頭により競争環境に変化が生じる可能性、他業種から金融業への進出が加速する可能性があることに加え、金融機関に対する規制や監督の枠組みがグローバルに変更されること等により競争環境に変化が生じる可能性があります。当社では、こうした競争環境の変化も踏まえ、2025年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画を策定の上、様々な戦略や施策を実行してまいりますが、当社グループが競争優位を確立できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　各種の規制及び法制度等の変更

当社グループが国内外において業務を行う際には、様々な法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制等の適用を受けております。当社グループではこれらの規制・法制度の動向を随時モニタリングし、適切な対応を行っておりますが、これらが変更された場合や新たな規制等が導入された場合に、当社グループの業務運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

イ．自己資本比率規制

当社グループ及び銀行子会社には、バーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢに基づく自己資本比率規制（Ｇ－ＳＩＢｓに選定された当社グループに対しての資本積増し（Ｇ－ＳＩＢｓバッファー）に関する規制を含む）及びレバレッジ比率規制が適用されております。

当社グループ及び当社の連結子会社である株式会社三井住友銀行は海外営業拠点を有しておりますので、自己資本比率及びレバレッジ比率を金融庁告示に定められる国際統一基準以上に維持する必要があります。

加えて、当社の連結子会社のうち海外営業拠点を有していない株式会社ＳＭＢＣ信託銀行は、金融庁告示に定められる国内基準以上に自己資本比率を維持する必要があります。また、証券業を営むＳＭＢＣ日興証券株式会社は、自己資本規制比率を、金融商品取引法等に定められている基準以上に維持する必要があります。

当社グループでは、2025年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画の中で、バーゼルⅢの見直しに係る最終規則文書に則った普通株式等Tier１比率（※）で10％程度を確保することを財務目標の一つとして掲げております。また当社の国内銀行子会社（株式会社三井住友銀行、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行）及びＳＭＢＣ日興証券株式会社においても、十分な資本水準の維持に努めております。

しかしながら、当社グループ、当社の国内銀行子会社（株式会社三井住友銀行、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行）又はＳＭＢＣ日興証券株式会社の自己資本比率等が上記の基準を下回った場合、金融庁から、自己資本の充実に向けた様々な実行命令を自己資本比率に応じて受けるほか、業務の縮小や新規取扱いの禁止等を含む様々な命令を受けることになります。また、海外銀行子会社については、現地において自己資本比率規制等が適用されており、現地当局から様々な規制及び命令を受けることになります。その場合、業務が制限されること等により、取引先に対して十分なサービスを提供することが困難となり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（※） その他有価証券評価差額金を除く

ロ．ＴＬＡＣ規制

2015年11月、金融安定理事会（ＦＳＢ）はＧ－ＳＩＢｓに対して適用される新たな規制である総損失吸収力（ＴＬＡＣ）規制の枠組みを公表いたしました。2019年３月より、本邦における当該規制の適用が開始され、当社グループは、一定比率以上の総損失吸収力（ＴＬＡＣ）を維持することが求められております。

具体的には、当社グループを含むＧ－ＳＩＢｓに対して一定比率以上の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下、「外部ＴＬＡＣ」という)を確保すること、また、確保した外部ＴＬＡＣはグループ内の主要な子会社に一定額以上を配賦すること(以下、「内部ＴＬＡＣ」という)となっております。

当社グループ内では、株式会社三井住友銀行、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が主要な子会社として指定されています。

当社グループは、外部ＴＬＡＣ比率又は本邦における主要な子会社に係る内部ＴＬＡＣ額が要求される水準を下回った場合、金融庁から外部ＴＬＡＣ比率の向上や内部ＴＬＡＣ額の増加に係る改善策の報告を求められる可能性に加えて、業務改善命令を受ける可能性があります。当社グループは、要求されるＴＬＡＣの確保のため、適格な調達手段の発行を進めておりますが、ＴＬＡＣとして適格な調達手段の発行及び借り換えができない場合には、外部ＴＬＡＣ比率及び内部ＴＬＡＣ額として要求される水準を満たせない可能性があります。

(2) 当社グループの業務に内包されるリスク

当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、これらの会社で相互に協働して営業活動を行っておりますが、業務遂行にあたり以下のようなリスクを認識しております。

①　信用リスク

信用リスクとは、与信先の財務状況の悪化等のクレジットイベント（信用事由）に起因して、資産（オフバランス資産を含む）の価値が減少又は滅失し、損失を被るリスクであります。当社グループでは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(金融商品関係)　１　金融商品の状況に関する事項　(3) 金融商品に係るリスク管理体制　①　信用リスクの管理」に記載のとおり、適切なリスク管理体制を構築しておりますが、取引先の業況の悪化やカントリーリスクの高まり等に伴い、幅広い業種で貸倒引当金及び貸倒償却等の与信関係費用や不良債権残高が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

イ．取引先の業況の悪化

当社グループの取引先の中には、当該企業の属する業界が抱える固有の事情等の影響を受けている企業がありますが、国内外の経済金融環境及び特定業種の抱える固有の事情の変化等により、当該業種に属する企業の財政状態が悪化する可能性があります。また、当社グループは、債権の回収を極大化するために、当社グループの貸出先に対する債権者としての法的権利を必ずしも行使せずに、状況に応じて債権放棄、デット・エクイティ・スワップ又は第三者割当増資の引受、追加貸出等の金融支援を行うことがあります。これら貸出先の信用状態が悪化する、又は企業再建が奏功しない場合には、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があります。

ロ．他の金融機関における状況の変化

世界的な市場の混乱等により、国内外の金融機関の経営状態が悪化し、資金調達及び支払能力等に問題が生じた場合には、当社グループが問題の生じた金融機関への支援を要請される可能性がありますが、当該金融機関の信用状態に改善が見られない場合には、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があります。また、他の金融機関による貸出先への融資の打ち切りや回収があった場合にも、当該貸出先の経営状態の悪化により、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、それらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　市場リスク

市場リスクとは、金利・為替・株式等の相場が変動することにより、金融商品の時価が変動し、損失を被るリスクであります。当社グループでは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(金融商品関係)　１　金融商品の状況に関する事項　(3) 金融商品に係るリスク管理体制　②　市場リスク・流動性リスクの管理」に記載のとおり、適切なリスク管理体制を構築しておりますが、急激な相場の変動等により、保有する金融資産で多額の評価損・減損等が発生し、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

イ．金利変動リスク

当社グループは、国債等の市場性のある債券やデリバティブ等の金融商品を保有しております。これらは金利変動によりその価格が変動するため、主要国の金融政策の変更や、債券等の格付の低下、世界的な市場の混乱や金融経済環境の悪化等により金利が変動した場合、多額の売却損や評価損等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．為替変動リスク

当社グループは、保有する外貨建資産及び負債について、必要に応じて、為替リスクを回避する目的からヘッジ取引を行っておりますが、為替レートが急激に大きく変動した場合等には、多額の為替差損等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ハ．株価変動リスク

当社グループは、市場性のある株式等、大量の株式を保有しております。国内外の経済情勢や株式市場の需給関係の悪化、発行体の経営状態の悪化等により株価が低下する場合には、保有株式に減損又は評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、大幅な株価下落をもたらすストレス環境下においても十分に金融仲介機能を発揮できる財務基盤を確保する観点から、政策保有株式の削減計画を策定し、本計画に取り組んでおります。この株式削減に伴い、売却損失が発生する可能性があるほか、取引先が保有する当社株式が売却されることで、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　流動性リスク

流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、決済に必要な資金調達に支障をきたす、もしくは通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされるリスクです。当社グループでは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(金融商品関係)　１　金融商品の状況に関する事項　(3) 金融商品に係るリスク管理体制　②　市場リスク・流動性リスクの管理」に記載のとおり、適切なリスク管理体制を構築しておりますが、当社グループ各社の格付が低下した場合には、当社グループの国内外における資本及び資金調達の条件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。また、世界的な市場の混乱や金融経済環境の悪化等の外部要因によっても、当社グループの国内外における資本及び資金調達の条件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの資本及び資金調達費用が増加したり、外貨資金調達等に困難が生じたりする等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　オペレーショナルリスク

オペレーショナルリスクとは、内部プロセス・人・システムが不適切であること、もしくは機能しないこと、又は外生的事象が生起することから生じる損失にかかるリスクであり、具体的には、以下のとおりであります。

イ．事務リスク

当社グループは、事務に関する社内規程等の整備、事務処理のシステム化、本部による事務指導及び事務処理状況の点検等により適正な事務の遂行に努めておりますが、役職員等が事務に関する社内規程等に定められたとおりの事務処理を怠る、あるいは事故・不正等を起こした場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．情報システム・サイバー攻撃に関するリスク

当社グループが業務上使用している情報システムにおいては、安定的な稼働を維持するためのメンテナンス、バックアップシステムの確保等の障害発生の防止策を講じ、また、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定し、システムダウンや誤作動等の障害が万一発生した場合であっても安全かつ速やかに業務を継続できるよう体制の整備に万全を期しております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、品質不良、人為的ミス、サイバー攻撃等外部からの不正アクセス、コンピューターウィルス、人工知能（ＡＩ）等の新技術の悪意ある利用、災害や停電、テロ等の要因によって、情報システムに、システムダウン、誤作動、不備、不正利用を含む障害が発生する可能性があります。

特に、近年のデジタル技術の著しい発展により、インターネットやスマートフォンを利用した取引が増加している一方、サイバー攻撃手法の高度化・巧妙化も急速に進展しており、金融機関をとりまくサイバーリスクはより一層深刻化しております。加えて、取引先や業務委託先等の第三者のシステムを経由したサイバーリスクにも直面しております。

以上の認識の下、当社グループは、経営主導でサイバー攻撃に対するセキュリティ対策の強化をより一層推進することを定めた「サイバーセキュリティ経営宣言」を策定しており、経営会議・取締役会での議論・検証の下、適切なリソースを配分するほか、サイバーセキュリティ専担組織を設置し、外部機関と連携した脅威情報の収集、24時間365日監視体制の構築、サイバー攻撃に対する多層防御やウイルス侵入も想定したセキュリティ対策の導入等、継続的なレベルアップ施策を講じてきておりますが、これらの方策も最新の攻撃に対しては万全でない可能性があります。

これらの要因により、当社の情報システムに障害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ハ．お客さまに関する情報の漏洩

当社グループは、情報管理に関する規程及び体制の整備や役職員に対する教育の徹底等により、お客さまに関する情報の管理には万全を期しております。また、業務委託先である外部業者が、お客さまに関する情報を取り扱う場合には、外部業者の情報管理体制やシステムセキュリティ管理体制を検証し、情報管理が適切になされていることを確認しております。しかしながら、内部又はサイバー攻撃等外部からのコンピューターへの不正アクセスや、役職員や外部業者等の人為的ミス、事故、不正等が原因で、お客さまに関する情報が外部に漏洩した場合、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ニ．重要な訴訟等

当社グループは、国内外において、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、付加価値の高い金融サービスを幅広く提供しております。こうした業務遂行の過程で、損害賠償請求訴訟等を提起されたり、損害に対する補償が必要となる可能性があります。当社グループでは、訴訟が提起された場合等においては、弁護士の助言等に基づき、事態の調査を行い、適切な対応方針を策定の上、代理人を選任し、適切に訴訟手続を遂行しております。また、経営に重大な影響を与えると認められる訴訟等については、監査委員会、取締役会及びグループ経営会議に報告しております。しかしながら、これらの取組にも関わらず、訴訟等の結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　コンダクトリスク

コンダクトリスクとは、法令や社会規範に反する行為等により、顧客保護・市場の健全性・公正な競争・公共の利益及び当社グループのステークホルダーに悪影響を及ぼすリスクを指します。当社グループは、経営上の重大なリスクを特定・評価し、コントロール策によるリスクの低減・制御を図っております。また、役職員に対する研修等を通じ、健全なリスクカルチャーの浸透・醸成に努めております。しかしながら、これらの取組にも関わらず、役職員等の不適切な行為が原因で、市場及び公共の利益等に悪影響を与えた場合、お客さま及び市場等からの信用失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクの内、法令等に違反するリスク、経済制裁対象国との取引に係るリスクについては以下のとおりであります。

イ．法令等に違反するリスク

当社グループは業務を行うにあたり、会社法、銀行法、独占禁止法、金融商品取引法、貸金業法、外為法、犯罪収益移転防止法及び金融商品取引所が定める関係規則等の各種法規制の適用を受けております。また、海外においては、それぞれの国や地域の規制・法制度の適用、及び金融当局の監督を受けております。加えて、各国当局は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に関連し、ＦＡＴＦ等の国際機関の要請に基づいた各種施策を強化しており、当社グループは、国内外で業務を行うにあたり、これらの各国規制当局による各種規制の適用を受けております。更に、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法や米国証券法、米国海外腐敗行為防止法等の各種法制の適用を受けております。

当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部管理体制の強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置付け、グループ各社の役職員等に対して適切な指示、指導及びモニタリングを行う体制を整備するとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかしながら、当社グループにおいて、法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法的な検討が不十分であった場合又は予防策が効果を発揮せず役職員等による不正行為が行われた場合には、不測の損失が発生したり、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、また、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．経済制裁対象国との取引に係るリスク

本邦を含む各国当局は、経済制裁対象国や特定の団体・個人等との取引を制限しております。例えば、米国関連法規制の下では、米国政府が経済制裁対象国と指定している国等と米国人（米国内の企業を含む）が事業を行うことを、一般的に禁止又は制限しております。また、米国政府は、イラン制裁関連法制等により、米国以外の法人、個人に対しても、イランの指定団体や指定金融機関との取引等を規制しております。当社グループは、本邦・米国を含む各国の法規制を遵守する体制を整備しておりますが、既に米国財務省外国資産管理室（ＯＦＡＣ）に自主開示している取引を含めて、当社グループが行った事業が法規制に抵触した場合には、関連当局より過料等の処分を受ける可能性や厳しい行政処分等を受ける可能性があります。なお、取引規模は限定的でありますが、当社の銀行子会社の米国以外の拠点において、米国法令等を含む各国関連法規の遵守を前提として、経済制裁対象国と銀行間取引を行う場合があり、経済制裁対象国との取引が存在すること等により当社グループの風評が悪化し、お客さまや投資者の獲得あるいは維持に支障を来す可能性があります。それらにより、当社グループの株価、業務、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　決済リスク

当社グループは、国内外の多くの金融機関と多様な取引を行っております。大規模なシステム障害や災害が発生した場合、政治的な混乱等により取引相手である金融機関の決済が行われないような事態等が発生した場合、又は金融システム不安が発生した場合に、金融市場における流動性が低下する等、決済が困難になるリスクがあります。また、非金融機関の取引先との一定の決済業務においても取引先の財政状態の悪化等により決済が困難になるリスクがあります。

当社グループでは、勘定系システム等の重要なシステムについては、バックアップサーバーを東日本・西日本に分散して設置するとともに、定期的な訓練を実施する等、システム障害や災害発生時に迅速に対応できる体制の構築に努めているほか、日中の流動性について、定期的なモニタリングやストレステストの実施等、当社グループの決済が滞らないよう管理する体制を構築しております。

しかしながら、想定を上回る事態が発生した場合には、決済が困難になることで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　レピュテーショナルリスク

当社グループでは、レピュテーショナルリスクが顕在化するおそれがある事態に関する情報を適切に収集すると共に、このような事態に対して適切な措置を講ずることにより、リスクの制御及び削減に努めております。しかしながら、これらの取組にも関わらず、当社グループの事業や従業員その他関係者の行為により、お客さまや株主をはじめとするステークホルダーからの高い期待に応えられず、当社グループの企業価値の毀損や信頼低下に繋がる可能性があります。

⑧　モデルリスク

モデルリスクとは、モデル（※）の開発若しくは実装での作業ミス、または、モデルの前提や限界を超えた利用等により、経営判断・業務判断等を誤り、損失・不利益を被るリスクを指します。当社グループでは、リスク管理や時価評価等にモデルを活用しており、モデルの開発・使用等の各プロセスに応じた適切な管理を実施することで、モデルリスクの低減を図っておりますが、モデル開発時の想定を超えた金融経済環境、事業環境の変化に直面したり、役職員による不適切なモデル利用がなされた場合等は、モデルのアウトプットの不確実性が高まり、経営判断・業務判断を誤る可能性があります。

（※） 理論・仮定を用いて、入力データを処理し、推定値・予測値・スコア・分類等を出力する定量的手法

⑨　環境社会リスク

環境社会リスクとは、気候関連、自然関連、人権等の、環境・社会要因がリスクドライバーとなり、様々な経路を通じて各リスクカテゴリーに波及することにより、最終的に当社グループが損失を被るリスクを指します。具体的なリスク認識については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(3) 戦略」、リスク管理体制については「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(4) リスク管理」に記載しております。

⑩　戦略リスク

イ．当社グループのビジネス戦略に関するリスク

当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、中長期ビジョン、「最高の信頼を通じて、お客さま・社会とともに発展するグローバルソリューションプロバイダー」のもと、2023年５月に公表した、2023年度から2025年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画においても、引き続きこのビジョンの実現に向けた様々なビジネス戦略を実施してまいります。これらのビジネス戦略は、「(3) トップリスク」に記載の、経営上特に重要なリスク事象も踏まえ策定しておりますが、想定外の金融経済環境、事業環境の変化等により、必ずしも奏功するとは限らず、当初想定した成果をもたらさない可能性があります。

ロ．当社の出資、戦略的提携等に係るリスク

当社グループはこれまで、銀行業務、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等における様々な戦略的提携、提携を視野に入れた出資、買収等を国内外で行ってきており、今後も同様の戦略的提携等を行っていく可能性があります。当社グループでは、これらの戦略的提携等を行うにあたっては、そのリスクや妥当性を十分に検討しておりますが、①法制度の変更、②金融経済環境の変化や競争の激化、③提携先や出資・買収先の業務遂行に支障をきたす事態が生じた場合等には、期待されるサービス提供や十分な収益を確保できない可能性があります。また、当社グループの提携先又は当社グループのいずれかが、戦略を変更し、相手方との提携により想定した成果が得られないと判断し、あるいは財務上・業務上の困難に直面すること等によって、提携関係が解消される場合には、当社グループの収益力が低下したり、提携に際して取得した株式や提携により生じたのれん等の無形固定資産、提携先に対する貸出金の価値が毀損したりする可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ハ．戦略遂行に必要な有能な人材の確保

当社グループは幅広い分野で高い専門性を必要とする業務を行っておりますので、各分野において有能で熟練した人材が必要とされます。当社グループでは、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(3) 戦略　③人的資本経営の実践」に記載のとおり、役職員の積極的な採用及び役職員の継続的な研修等により、多様な人材の確保・育成を行っておりますが、有能な人材を継続的に採用し定着を図ることができなかった場合には、戦略・主要分野での人材確保が困難となり、策定したビジネス戦略が想定通りに実施できない可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　財務報告に係る内部統制に関するリスク

当社は、金融商品取引法に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を記載した内部統制報告書の提出を義務付けられております。また、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法に基づいて、財務報告に係る内部統制等の評価も義務付けられております。

当社は、会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備しております。しかしながら、財務報告に係る内部統制が有効でない場合には、当社の財務報告に対するお客さま及び投資者等からの信頼を損ない、その結果、当社の株価が悪影響を受ける可能性があります。

⑫　リスク管理方針及び手続の有効性に関するリスク

当社グループは、リスク管理方針及び手続を整備し運用しておりますが、新しい分野への急速な業務の進出や拡大に伴い、リスク管理方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当社グループのリスク管理方針及び手続の一部は、過去の経験に基づいた部分があることから、将来発生する多様なリスクを必ずしも正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) トップリスク

当社グループでは、「(1) 経営環境に関するリスク」及び「(2) 当社グループの業務に内包されるリスク」で記載されている各リスクに関して、当社グループにとって、経営上特に重要なリスク事象を「トップリスク」として選定しております。「トップリスク」は、リスク委員会やグループ経営会議等での活発な議論を踏まえて選定しており、リスクアペタイト・フレームワークの設定や業務戦略の策定などの際に活用しております。

有価証券報告書提出日時点で、当社グループが、特に重要なリスク事象として認識している「トップリスク」は次のとおりであります。

（注） 上記は認識しているリスクの一部であり、上記以外のリスクによっても経営上、特に重大な悪影響が生ずる可能性があることにご留意ください。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の経常利益は前連結会計年度対比3,052億円増益の１兆4,661億円、親会社株主に帰属する当期純利益は同1,571億円増益の9,629億円となりました。

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

(単位：億円)

（注）１　減算項目には金額頭部に△を付しております。

２　連結粗利益＝資金運用収支＋信託報酬＋役務取引等収支＋特定取引収支＋その他業務収支

また、本中期経営計画において最終年度の2025年度の財務目標として掲げている項目について、当連結会計年度の実績は下表の通りとなりました。

※1　バーゼルⅢ最終化時、その他有価証券評価差額金を除く

※2　営業経費から「収益連動経費」「先行投資にかかる経費」「マーケット環境に伴う変動」等を除いたもの

１　経営成績の分析

(1) 連結業務純益

資金運用収支は、円安による為替影響に加え、国内外の貸金収益が増加したこと等により、前連結会計年度比1,629億円増益の１兆8,807億円となりました。

信託報酬は、前連結会計年度比14億円増益の82億円となりました。

役務取引等収支は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の業績が回復したことや三井住友カード株式会社の業績が好調であったこと等により、前連結会計年度比2,630億円増益の１兆4,820億円となりました。

特定取引収支は、前連結会計年度比130億円減益の1,078億円となり、その他業務収支は、前連結会計年度比1,542億円増益の2,602億円となりました。なお、外貨建特定取引（通貨スワップ等）とそのリスクヘッジのために行う外国為替取引等の損益は、財務会計上、特定取引収支とその他業務収支中の外国為替売買損益に区分して計上されるため、ヘッジ効果を踏まえた経済実態としては、特定取引収支及びその他業務収支の合算でみる必要があります。両者合算では、前連結会計年度比1,412億円増益の3,679億円となりました。

以上により、連結粗利益は、前連結会計年度比5,686億円増益の３兆7,388億円となりました。

営業経費は、円安による為替影響やインフレ影響に加え、リテール子会社等の業容拡大に伴う変動費が増加したこと及び将来の成長に向けた戦略的な資源投入を行ったこと等により、前連結会計年度比3,013億円増加の２兆2,506億円となりました。

持分法による投資損益は、VPBank SMBC Finance Company Limitedに係るのれんを減損した一方、SMBC Aviation Capital Limitedにおいてリース機体の減損額が減少したことやリース機体に対する保険金を受領したこと等により、前連結会計年度比165億円増益の720億円の利益となりました。

以上の結果、連結業務純益は、前連結会計年度比2,838億円増益の１兆5,602億円となりました。

(単位：億円)

（注） 減算項目には金額頭部に△を付しております。

(2) 与信関係費用

与信関係費用は、リテール子会社の業容拡大に伴う増加に加え、国内外の大口先に対する引当や先行きの環境変化を踏まえたフォワードルッキング引当を計上したこと等から、前連結会計年度比639億円増加の2,740億円となりました。

(単位：億円)

（注） 減算項目には金額頭部に△を付しております。

(3) 株式等損益

株式等損益は、政策保有株式の売却益が増加したこと等により、前連結会計年度比940億円増益の2,498億円の利益となりました。

(単位：億円)

（注） 減算項目には金額頭部に△を付しております。

(4) セグメントの業績

各事業部門別の業績は以下のとおりであります。

ホールセール事業部門の連結業務純益は前連結会計年度比748億円増益の6,321億円、リテール事業部門は同377億円増益の2,157億円、グローバル事業部門は同1,212億円増益の6,449億円、市場事業部門は同498億円増益の3,899億円となりました。

(単位：億円)

（注）１　セグメントは内部管理上採用している区分によっております。

２　本社管理等には、内部取引として消去すべきものを含めております。

３　前連結会計年度比は、金利・為替影響等を調整しております。

①　ホールセール事業部門

株式会社三井住友銀行において、コーポレートアクションの活発化等に伴う資金ニーズを捕捉したことに伴い、貸金収益及び手数料収益が好調に推移したこと、及びＳＭＢＣ日興証券株式会社において、活況なマーケットを捉えた引受シェアの回復等により、発行市場の停滞及び相場操縦事案の影響があった前連結会計年度比増益となったことから、連結業務純益は同比748億円増益の6,321億円となりました。

②　リテール事業部門

決済ビジネス・コンシューマーファイナンスビジネスにおいて、買物取扱高およびカードローン残高が増加したことや、資産運用ビジネスにおいて、好調なマーケット環境を背景として、投資信託や外貨預金等の資産運用残高が順調に積みあがったことから、連結業務純益は前連結会計年度比377億円増益の2,157億円となりました。

③　グローバル事業部門

プロジェクトファイナンス等の低採算アセットの削減、及び高採算アセットの積上げに伴う貸出金スプレッドの改善や、海外金利上昇に伴う預金の運用収益の改善により、預貸金収益が増加したことに加え、SMBC Aviation Capital Limitedにおけるロシア向け航空機リース機材に対する保険金受領等により持分法投資損益が増益となったこと等から、連結業務純益は前連結会計年度比1,212億円増益の6,449億円となりました。

④　市場事業部門

株式会社三井住友銀行において、新たな相場環境に即した機動的なオペレーションにより収益を積み上げたほか、グローバル一体運営の加速等を通じて、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を中心にセールス＆トレーディング業務が好調となったことから、連結業務純益は前連結会計年度比498億円増益の3,899億円となりました。

２　財政状態の分析

(1) 貸出金

貸出金は、株式会社三井住友銀行において、国内法人向け貸出が増加したこと等により、前連結会計年度末比８兆6,098億円増加して107兆139億円となりました。

(単位：億円)

（注） 当社国内銀行子会社の単体計数を単純合算して表示しております。

当社グループの銀行法及び再生法に基づく債権は、前連結会計年度末比953億円増加して１兆231億円となりました。その結果、不良債権比率は前連結会計年度末比0.01％上昇して0.81％となりました。債権区分別では、破産更生債権及びこれらに準ずる債権が672億円増加して1,602億円、危険債権が685億円増加して5,626億円、要管理債権が404億円減少して3,003億円となりました。

開示債権の保全状況は、銀行法及び再生法に基づく債権１兆231億円に対して、貸倒引当金による保全が2,210億円、担保保証等による保全が4,758億円となり、保全率は68.11％となりました。

①　銀行法及び再生法に基づく債権の状況

銀行法及び再生法に基づく債権と保全状況は以下のとおりであります。

(単位：億円)

(単位：億円)

②　銀行法及び再生法に基づく債権の業種別構成と地域別構成

銀行法及び再生法に基づく債権の業種別構成（株式会社三井住友銀行単体）

(単位：億円)

銀行法及び再生法に基づく債権の地域別構成（株式会社三井住友銀行単体）

(単位：億円)

（注） 債権額は債務者所在国を基準に集計しております。

(2) 有価証券

有価証券は、前連結会計年度末比３兆9,296億円増加して37兆1,428億円となりました。

(単位：億円)

（注） 「その他の証券」には、外国債券及び外国株式が含まれております。

また、有価証券等の評価損益は以下のとおりであります。

(単位：億円)

(3) 繰延税金資産（負債）

繰延税金資産は、前連結会計年度末比27億円減少して714億円となりました。また、繰延税金負債は、前連結会計年度末比4,333億円増加して6,986億円となりました。

(単位：億円)

なお、株式会社三井住友銀行単体の繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は以下のとおりであります。

〔株式会社三井住友銀行単体〕

(単位：億円)

(4) 預金

預金は、株式会社三井住友銀行において、国内預金が個人預金、法人預金ともに増加したこと等から、前連結会計年度末比６兆691億円増加して164兆8,394億円となりました。また、譲渡性預金は、前連結会計年度末比１兆6,467億円増加して14兆6,723億円となりました。

(単位：億円)

（注） 当社国内銀行子会社の単体計数を単純合算して表示しております。

(5) 純資産の部

純資産の部合計は、14兆8,000億円となりました。このうち株主資本合計は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上や剰余金の配当等の結果、前連結会計年度末比3,216億円増加して10兆6,300億円となりました。また、その他の包括利益累計額合計は、前連結会計年度末比１兆6,581億円増加して４兆301億円となりました。

(単位：億円)

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　③　連結株主資本等変動計算書」に記載しております。

３　国内・海外別業績

(1) 国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は前連結会計年度比1,629億円増益の１兆8,807億円、信託報酬は同14億円増益の82億円、役務取引等収支は同2,630億円増益の１兆4,820億円、特定取引収支は同130億円減益の1,078億円、その他業務収支は同1,542億円増益の2,602億円となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の資金運用収支は前連結会計年度比2,817億円減益の3,785億円、信託報酬は同14億円増益の82億円、役務取引等収支は同1,674億円増益の１兆987億円、特定取引収支は同155億円減益の△1,183億円、その他業務収支は同937億円増益の1,793億円となりました。

海外の資金運用収支は前連結会計年度比5,808億円増益の１兆8,757億円、役務取引等収支は同940億円増益の3,991億円、特定取引収支は同25億円増益の2,261億円、その他業務収支は同622億円増益の821億円となりました。

（注）１　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社（海外店を除く）及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比10兆1,155億円増加して181兆5,234億円、利回りは同1.21％上昇して3.42％となりました。また、資金調達勘定の平均残高は同11兆9,457億円増加して232兆8,333億円、利回りは同0.93％上昇して1.86％となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比４兆786億円増加して106兆3,581億円、利回りは同0.41％上昇して1.66％となりました。また、資金調達勘定の平均残高は同５兆6,109億円増加して167兆1,721億円、利回りは同0.44％上昇して0.83％となりました。

海外の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比６兆7,142億円増加して79兆884億円、利回りは同2.36％上昇して5.93％となりました。また、資金調達勘定の平均残高は同５兆5,850億円増加して60兆8,120億円、利回りは同2.28％上昇して4.62％となりました。

①　国内

（注）１　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社（海外店を除く）及びその他の国内連結子会社であります。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の連結子会社については、週末毎、月末毎ないし四半期毎の残高に基づく平均残高を使用しております。

３　資金運用勘定には無利息預け金の平均残高（前連結会計年度56,700,011百万円、当連結会計年度60,695,111百万円）を含めずに表示しております。

②　海外

（注）１　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の連結子会社については、週末毎、月末毎ないし四半期毎の残高に基づく平均残高を使用しております。

３　資金運用勘定には無利息預け金の平均残高（前連結会計年度4,214,258百万円、当連結会計年度4,097,585百万円）を含めずに表示しております。

③　合計

（注）１　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の連結子会社については、週末毎、月末毎ないし四半期毎の残高に基づく平均残高を使用しております。

３　資金運用勘定には無利息預け金の平均残高（前連結会計年度60,908,454百万円、当連結会計年度64,783,910百万円）を含めずに表示しております。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は前連結会計年度比2,750億円増加の１兆7,163億円、一方役務取引等費用は同120億円増加の2,343億円となったことから、役務取引等収支は同2,630億円増益の１兆4,820億円となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の役務取引等収益は前連結会計年度比1,817億円増加の１兆2,915億円、一方役務取引等費用は同143億円増加の1,927億円となったことから、役務取引等収支は同1,674億円増益の１兆987億円となりました。

海外の役務取引等収益は前連結会計年度比1,051億円増加の4,642億円、一方役務取引等費用は同110億円増加の651億円となったことから、役務取引等収支は同940億円増益の3,991億円となりました。

（注）１　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社（海外店を除く）及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

当連結会計年度の特定取引収益は前連結会計年度比2,504億円増加の3,711億円、一方特定取引費用は同2,634億円増加の2,634億円となったことから、特定取引収支は同130億円減益の1,078億円となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の特定取引収益は前連結会計年度比2,884億円増加の2,994億円、一方特定取引費用は同3,039億円増加の4,178億円となったことから、特定取引収支は同155億円減益の△1,183億円となりました。

海外の特定取引収益は前連結会計年度比58億円増加の2,305億円、一方特定取引費用は同34億円増加の44億円となったことから、特定取引収支は同25億円増益の2,261億円となりました。

（注）１　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社（海外店を除く）及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

②　特定取引資産・負債の内訳（末残）

当連結会計年度末の特定取引資産残高は前連結会計年度末比２兆7,889億円増加の11兆5,401億円、特定取引負債残高は同１兆6,227億円増加の９兆6,894億円となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の特定取引資産残高は前連結会計年度末比１兆3,895億円増加の７兆9,994億円、特定取引負債残高は同１兆6,091億円増加の６兆8,064億円となりました。

海外の特定取引資産残高は前連結会計年度末比１兆5,347億円増加の３兆8,915億円、特定取引負債残高は同1,489億円増加の３兆2,338億円となりました。

（注）１　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社（海外店を除く）及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

(5) 国内・海外別預金残高の状況

○預金の種類別残高（末残）

（注）１　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社（海外店を除く）及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４　「定期性預金」とは、定期預金であります。

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社（海外店を除く）及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

（注） 対象国の政治経済情勢等を勘案して必要と認められる金額を引き当てる特定海外債権引当勘定の引当対象とされる債権残高を記載しております。

(7) 国内・海外別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

（注）１　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社（海外店を除く）及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

４　キャッシュ・フローの状況の分析

(1) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、資金の運用・調達や貸出金・預金の増減等の「営業活動によるキャッシュ・フロー」が前連結会計年度対比６兆5,380億円増加の＋6,429億円、有価証券の取得・売却や有形固定資産の取得・売却等の「投資活動によるキャッシュ・フロー」が同６兆8,500億円減少の△9,189億円、配当金の支払等の「財務活動によるキャッシュ・フロー」が同6,385億円増加の＋2,807億円となりました。

その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末対比5,161億円増加の66兆3,803億円となりました。

(2) 資本政策の方針

①　資本政策の基本方針

当社の資本政策の基本方針は、健全性確保を前提に、株主還元強化と成長投資をバランス良く実現していくこととしております。健全性の指標である普通株式等Tier1比率は、バーゼルⅢ最終化の影響を織り込み、その他有価証券評価差額金を除いたベースで10％程度を目標としております。これは規制上求められる所要水準8.0％をベースに、さまざまなストレスシナリオにおいても所用水準を維持できる2.0％のバッファーを加えた数字であり、±0.5％を運営目線としております。

2024年３月末の普通株式等Tier1比率は9.9％と運営目線の範囲内にあり、今後も、機動的かつ効果的に資本の最適配分に努めていきます。

②　株主還元強化

当社の株主還元の基本は配当であり、累進的配当、すなわち、減配せず、配当維持もしくは増配を原則としております。前中期経営計画では、2020年度の190円から2022年度の240円へ３年間で合計50円の増配を実現し、株主還元目標である配当性向40％を達成することができました。本中期経営計画においても、配当性向40％を維持し、親会社株主に帰属する当期純利益の増加を通じて増配の実現を目指してまいります。これをもとに、2024年度の配当予想は330円といたしました。

また、自己株式の取得については、前中期経営計画の３カ年で2,000億円の自己株式の取得を発表いたしました。本中期経営計画では、株主還元と成長投資のバランスをより重視した資本政策の実現を目指しており、2023年11月に1,500億円、2024年５月には1,000億円の自己株式の取得を発表致しました。引き続き、自己株式の取得については機動的に検討していく予定です。

③　成長投資

当社は、バーゼル規制最終化を見据えた資本蓄積を十分達成してきたことから、前中期経営計画では株主還元と成長投資への資本活用を強化する方針に変更し、成長分野にはオーガニック・インオーガニックともにしっかりと資本を投入して、成長を追求してまいりました。

本中期経営計画においても、資本効率を意識し、高成長が期待できる戦略領域を中心に資本を投入していきます。特に、インオーガニック投資については、アジアのマルチフランチャイズ戦略や海外証券における提携も深化しており、これらのビジネスのＰＭＩ（経営統合作業）に注力して収益貢献につなげていくことで、新たな成長ドライバーに育ててまいります。

④　政策保有株式

当社は政策保有株式の削減に取り組んでおり、2023年５月には、2023年３月末からの３カ年で2,000億円（国内上場株式、取得原価）の残高削減計画を公表しております。計画初年度にあたる2023年度は約1,340億円を削減しました。2024年度は、公表している計画の前倒しでの達成を目指してまいります。
  また、当面の目標として、次期中期経営計画（2026年度～2028年度）の期間中に、当社連結純資産に対する政策保有株式時価残高の割合が20％未満となるよう目処をつける方針です。
  引き続き、お客さまとの十分な対話を重ねながら、政策保有株式の削減に取り組んでまいります。

（自己資本比率等の状況）

（参考）

自己資本比率は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき、連結ベースで算出しております。

当社は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては先進的内部格付手法を採用しております。また、マーケット・リスク規制を導入しており、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては先進的計測手法を採用しております。

また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準」（平成31年金融庁告示第12号）に定められた算式に基づき、連結ベースで算出しております。

連結自己資本比率（国際統一基準）

(単位：億円、％)

持株レバレッジ比率（国際統一基準）

(単位：％)

５　重要な会計上の見積り

当社が連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当ありません。

６ 【研究開発活動】

該当ありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

株式会社三井住友銀行において、お客さまの利便性向上と業務の効率化推進のために事務機械等のシステム関連投資や拠点の新設・統合等を行いましたこと等から、当連結会計年度中の設備投資の総額は3,667億円となりました。

なお、当連結会計年度中における設備の除却・売却等については、重要なものはありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2024年３月31日現在)

(2024年３月31日現在)

（注）１　「土地」の「面積」欄の(  )内は借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め、70,016百万円であります。

２　動産は、事務機械18,926百万円、その他32,653百万円であります。

３　株式会社三井住友銀行の店舗外現金自動設備51,532か所、海外駐在員事務所４か所、代理店２店は上記に含めて記載しております。

４　上記には、連結会社以外に貸与している土地、建物が含まれており、その主な内容は次のとおりであります。

５　上記のほか、株式会社三井住友銀行は、ソフトウエア資産333,819百万円を所有しております。

６　上記のほか、主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設・改修、除却・売却は次のとおりであります。

（注）１　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２　店舗・事務所等の主なものは2025年３月までに完了予定であります。

３　事務機械の主なものは2025年３月までに完了予定であります。

４　ソフトウエアの主なものは2025年３月までに完了予定であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１　米国預託証券（ADR）をニューヨーク証券取引所に上場しております。

２　提出日現在発行数には、2024年６月１日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３　単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当ありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当ありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当ありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当（金銭報酬債権の現物出資）　普通株式　　発行価額　3,828円　　資本組入額　1,914円

２　自己株式の消却による減少であります。

３　有償第三者割当（金銭報酬債権の現物出資）　普通株式　　発行価額　3,015円　　資本組入額　1,508円

４　有償第三者割当（金銭報酬債権の現物出資）　普通株式　　発行価額　3,749円　　資本組入額　1,875円

５　有償第三者割当（金銭報酬債権の現物出資）　普通株式　　発行価額　4,004円　　資本組入額　2,002円

６　自己株式の消却による減少であります。

７　有償第三者割当（金銭報酬債権の現物出資）  普通株式　　発行価額　6,281円　　資本組入額　3,141円

８　当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、当社普通株式について、自己株式の取得に係る事項及び自己株式の消却に係る事項を決議し、また、2024年３月27日開催の取締役会において、自己株式の消却予定日に係る事項を決議しております。当社は、2024年３月22日付で自己株式の取得を完了し、2024年４月15日付で取得した自己株式の全部を消却しており、これに伴い、発行済株式総数は20,132,000株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

(2024年３月31日現在)

（注）１　自己株式23,587,866株は「個人その他」に235,878単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ29単元及び48株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2024年３月31日現在)

（注）１　三井住友信託銀行株式会社から2020年６月４日付で株券等の大量保有の状況に関する変更報告書の提出があり、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１名が2020年５月29日現在で以下の普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

２　野村證券株式会社から2020年７月22日付で株券等の大量保有の状況に関する変更報告書の提出があり、野村證券株式会社他２名が2020年７月15日現在で以下の普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

　　　３　ブラックロック・ジャパン株式会社から2024年２月２日付で株券等の大量保有の状況に関する変更報告書の提出があり、ブラックロック・ジャパン株式会社他12名が2024年１月31日現在で以下の普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2024年３月31日現在)

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、2,900株（議決権29個）含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式66株及び株式会社証券保管振替機構名義の株式48株が含まれております。

② 【自己株式等】

(2024年３月31日現在)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員向け株式報酬制度の概要

当社グループは、会社と従業員の関係を「選び・選ばれる関係」と再定義し、「従業員に求めるもの」と「従業員に提供する価値」を明文化した、「SMBCグループ人財ポリシー」を制定しています。当社グループがグローバルソリューションプロバイダーとして、お客さまや社会に対し、付加価値を提供し続けるためには、「従業員に求めるもの」として提示しているように、従業員と経営とが一体となって挑戦し、中長期的な企業価値向上へのコミットメントをより一層強化することが重要です。

上記を実現する為、「従業員に提供する価値」として提示しているように、会社は従業員のコミットメント及び貢献に関し、企業価値と連動する報酬を提供し、従業員が当社グループへの貢献をより実感できる仕組みが必要だと考え、株式会社三井住友銀行に本制度を導入しました。

本制度では、株式会社三井住友銀行が当社を介して拠出する金銭を原資として信託を設定します。本信託が当社の普通株式の取得を行い、制度対象者に対して付与されるポイントに基づき、株式を退職時に交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、株式交付規程に従って、従業員の等級及び当社の業績の達成度合い等に応じて付与されます。

本制度は、中長期的な株価推移に報酬が連動する仕組みであり、従業員にとって中長期的な当社グループの企業価値向上に向けたインセンティブが働く仕組みの為、導入初期は一部拠点長を対象としています。

②　本信託について

③　本信託の受益者による、当社の株式取得に関する事項

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号の規定に基づく取締役会決議による普通株式の取得会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株主の買取請求による普通株式の取得株式報酬に係る譲渡制限付株式割当契約に基づく普通株式の無償取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当ありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定に基づく取締役会決議による普通株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株主の買取請求による普通株式の取得
  株式報酬に係る譲渡制限付株式割当契約に基づく普通株式の無償取得

（注） 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買増請求によって売り渡した自己株式及びストック・オプションの権利行使によって交付した自己株式、並びに単元未満株式の買取請求によって取得した自己株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、年２回、中間配当と期末配当として剰余金の配当を行うことを基本としております。

期末配当は株主総会の決議事項であり、中間配当につきましては、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

また、当社は、健全性確保、株主還元強化、成長投資をバランスよく実現し、持続的な株主価値の向上を図ることを資本政策の基本方針とし、配当は持続的な利益成長を勘案し累進的に行うものとし、本中期経営計画期間中においても配当性向40％の維持を目指します。なお、累進的配当とは、原則として、減配せず、配当維持もしくは増配を実施することであります。

上記方針の下、当事業年度の普通株式１株当たりの配当金につきましては、前事業年度対比30円増配の270円とする予定です。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「経営理念」を当社グループの経営における普遍的な考え方として定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。そして、経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効性の向上に取り組んでおります。

併せて、中長期的に目指す姿として「ビジョン」、すべての役職員が共有すべき価値観として「Ｆｉｖｅ　Ｖａｌｕｅｓ」を定め、当社グループの理念体系として当社グループの全役職員に対し、周知・浸透を図っております。

＜経営理念＞

○お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する。
○事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る。
○勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る。

○社会課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献する。

＜ビジョン＞

最高の信頼を通じて、お客さま・社会とともに発展するグローバルソリューションプロバイダー

＜Ｆｉｖｅ　Ｖａｌｕｅｓ＞

○Ｉｎｔｅｇｒｉｔｙ

プロフェッショナルとして高い倫理観を持ち誠実に行動する。

○Ｃｕｓｔｏｍｅｒ　Ｆｉｒｓｔ

お客さま起点で考え、一人ひとりのニーズに合った価値を提供する。　

○Ｐｒｏａｃｔｉｖｅ　＆　Ｉｎｎｏｖａｔｉｖｅ

先進性と独創性を尊び、失敗を恐れず挑戦する。

○Ｓｐｅｅｄ　＆　Ｑｕａｌｉｔｙ

迅速かつ質の高い意思決定と業務遂行により、競合との差別化を図る。

○Ｔｅａｍ　“ＳＭＢＣ　Ｇｒｏｕｐ”

多様性に富んだ組織の下で互いを尊重し、グループの知恵と能力を結集する。

なお、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する当社グループ役職員の行動指針として「ＳＭＦＧコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公表しております。同ガイドラインに基づき、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することで、不祥事や企業としての不健全な事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

②　コーポレート・ガバナンス体制

(現行の体制を採用する理由)

当社は、国際的に広く認知されたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、業務執行に対する取締役会の監督機能の強化及び業務執行の迅速化を図るため、2017年６月より、機関形態として、指名委員会等設置会社を採用しております。専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な社外取締役の選任や、取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数の維持等を継続するとともに、指名委員会等設置会社の特長を活かすことで、コーポレート・ガバナンスの一層の向上を目指してまいります。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制(本有価証券報告書提出日現在)＞

(取締役会)

イ．取締役会の役割、構成

取締役会は、経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定、並びに、執行役及び取締役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、取締役会の監督機能の一段の強化及び業務執行の迅速化等を目的として、法令上取締役会の専決事項として定められている事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役に委任しております。

本有価証券報告書提出日現在、取締役会の議長には、業務執行を行わない取締役会長が就任しているほか、14名の取締役のうち10名が当社または子会社の業務執行を行わない取締役（うち７名が社外取締役）で構成されており、執行役及び取締役の職務の執行を客観的に監督する体制を構築しております。2024年６月27日開催予定の第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役の状況は、取締役13名、うち10名が当社または子会社の業務執行を行わない取締役（うち７名が社外取締役）となる予定です。

なお、社外取締役は、法定及び任意で設置している各委員会の委員長又は委員となっているほか、必要に応じ、コンプライアンス、リスク管理等に関する報告を担当部署から受けるなど、適切な連携・監督を実施しております。

ロ．取締役会の開催状況

当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。

当事業年度における各取締役の出席状況については次のとおりであります。

※　太田純氏は2023年11月25日に取締役を退任いたしましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。髙島誠、井上篤彦、アーサー Ｍ. ミッチェル及び河野雅治の４氏は2023年６月29日に取締役を退任いたしましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。福留朗裕、伊藤文彦、後野義之、チャールズ Ｄ. レイク Ⅱ及びジェニファー ロジャーズの５氏は2023年６月29日付で取締役に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。

ハ．取締役会の活動状況

当事業年度において、決定・議論された主要な事項は以下のとおりであります。

 a）経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定

・当社およびグループ全体の経営の基本方針に関する事項

　業務計画、リスク管理に関する基本方針、コンプライアンスに関する基本方針、

　人事に関する基本方針、システムに関する基本方針、内部監査に関する基本方針、

　社会的価値創造に関する基本方針等

・株主総会の招集及び議案に関する事項

・計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書及び連結計算書類の承認

・役員人事に関する件

　執行役の選任、代表執行役の選定等

 b）執行役及び取締役の職務の執行の監督

　当社では、取締役会として大局的な見地から審議すべき課題である重点審議項目を設定しております。当事業年度における主要な重点審議項目は以下のとおりであり、当事業年度の取締役会において各項目を審議いたしました。

・中期経営計画及び業務計画の進捗状況

・グローバル戦略、インオーガニック戦略

・デジタル化への取組

・人事施策

　人的資本投資等

・システム戦略方針

　ＩＴインフラ、サイバーセキュリティ、決済基盤の安定供給等

・グローバルコンプライアンス

・政策保有株式に関する対応

・金融庁による行政処分等を踏まえたＳＭＢＣ日興証券株式会社への重点的な監督等
・社会的価値創造（含むサステナビリティ推進）への取組
　気候変動対応、人権、貧困・格差、非財務情報開示等
・資本政策
　ＲＯＥ及びＰＢＲの向上

・地政学リスクへの対応

ニ．責任限定契約

当社は、社外取締役との間に、会社法第427条第１項の規定により、1,000万円または同項における最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

ホ．補償契約

当社は、取締役及び執行役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。本契約においては、同項第１号に定める、「職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用」、すなわち、弁護士費用等の争訟費用を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしており、同項第２号に定める、「職務の執行に関し、第三者に生じた損害を賠償する」ことにより生ずる損失等は、補償の対象外としております。また、当社が会社役員に対し補償金を支払った後に、その職務を行うにつき会社役員に悪意または重大な過失があったことを知った場合等には、当社が会社役員に対し補償金の全部または一部の返還を請求することとし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

加えて、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。本契約においては、被保険者が当社または当社子会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が填補されます。ただし、被保険者の犯罪行為、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為、被保険者が違法に利益を得たまたは他の者に利益を供与したことに起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

(委員会)

会社法が定める法定の「指名委員会」、「報酬委員会」、「監査委員会」に、任意で設置している「リスク委員会」、「サステナビリティ委員会」を加えた５つの委員会を設けております。

各内部委員会の構成員はそれぞれ以下のとおりであります（本有価証券報告書提出日現在）。

◎：委員長　○：委員

（注） 社外取締役　山崎彰三氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

2024年６月27日開催予定の第22回定時株主総会議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、各内部委員会の構成員はそれぞれ以下のとおりとなる予定です。

◎：委員長　○：委員

（注） 社外取締役　山崎彰三氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

有価証券報告書提出日現在、各委員会の概要は以下のとおりであります。

イ.指名委員会（必要に応じて随時開催）

a）指名委員会の役割、構成

株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するほか、当社及び主な子会社の役員人事や、当社社長及び株式会社三井住友銀行頭取、ＳＭＢＣ日興証券株式会社社長の後継者選定に関する事項等について審議します。

指名委員会は、社内取締役１名、社外取締役４名で構成されております。

役員人事に関する審議の透明性を確保する観点から、指名委員会の委員長には社外取締役が就任しております。

b）指名委員会の開催状況

当事業年度は指名委員会を７回開催しました。

当事業年度における各指名委員の出席状況については次のとおりであります。

c）指名委員会の検討内容

当事業年度において、各項目で議論された主な検討事項は以下のとおりであります。

(ⅰ)当社に関する事項

株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容の決定、社長の選定および後継者計画に関する

審議、執行役の選任に関する審議

(ⅱ)主な子会社に関する事項

株式会社三井住友銀行における取締役の選任に関する審議

ＳＭＢＣ日興証券株式会社における取締役の選任に関する審議、社長の選定および後継者計画に

関する審議

ロ.報酬委員会（必要に応じて随時開催）

a）報酬委員会の役割、構成

当社執行役、取締役及び執行役員の報酬等の決定方針、並びに、同方針に基づく当社執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、主な子会社の役員報酬等の決定方針、当社執行役員の個人別の報酬等の内容等について審議します。

報酬委員会は、社内取締役１名、社外取締役４名で構成されております。

役員報酬に関する審議の透明性を確保する観点から、報酬委員会の委員長には社外取締役が就任しております。

b）報酬委員会の開催状況

当事業年度は報酬委員会を７回開催しました。

当事業年度における各報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

※　アーサー Ｍ. ミッチェル氏は2023年６月29日に取締役を退任いたしましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。ジェニファー ロジャーズ氏は2023年６月29日付で取締役に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。太田純氏は2023年11月25日に取締役を退任いたしましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。

c）報酬委員会の検討内容

報酬委員会における具体的な検討内容については「（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に記載しております。

ハ.監査委員会（定期及び必要に応じて随時開催）

a）監査委員会の役割、構成

当社執行役及び取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定等を行います。また、監査委員会が選定する委員が、当社及び子会社の業務及び財産の調査等を行います。

監査委員会は、社内取締役２名、社外取締役３名で構成されております。

監査の客観性及び業務執行からの独立性を確保する観点から、監査委員会の委員長には社外取締役が就任しております。また、委員のうち原則として１名以上は、財務専門家が就任することとしております。

b）監査委員会の開催状況、検討内容

当事業年度における各監査委員の出席状況及び検討内容は、「（３）監査の状況　①監査委員会監査の状況」に記載しております。

ニ.リスク委員会（必要に応じて随時開催）

a）リスク委員会の役割、構成

環境・リスク認識とリスクアペタイトの運営に関する事項、リスク管理に係る運営体制に関する事項、その他リスク管理上重要な事項について審議し、取締役会に助言します。

リスク委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名、外部有識者２名で構成されております。

リスク管理の業務執行からの独立性を確保する観点から、リスク委員会の委員長には社外取締役が就任しております。

b）リスク委員会の開催状況

当事業年度はリスク委員会を４回開催しました。

当事業年度における各リスク委員の出席状況は次のとおりであります。

c）リスク委員会の検討内容

当事業年度において、各項目で議論された主な検討事項は以下のとおりであります。

(ⅰ)環境・リスク認識とリスクアペタイトの運営に関する事項

地政学リスクや欧米、中国および日本の政治、金融経済動向等の環境・リスク認識

トップリスクやストレステスト結果を踏まえた、業務計画におけるリスクアペタイト、

リスクシナリオ顕在化時の対応方針

(ⅱ)リスク管理に係る運営体制に関する事項

レピュテーショナルリスク管理、オペレーショナル・レジリエンス、

グローバルベースのリスク管理等のＳＭＢＣグループのリスク管理体制の高度化

ホ.サステナビリティ委員会（必要に応じて随時開催）

a）サステナビリティ委員会の役割、構成

気候変動対策をはじめとした社会的価値の創造の進捗に関する事項、サステナビリティを取り巻く国内外の情勢に関する事項、その他社会的価値創造に関する重要な事項等について審議され、取締役会への報告・助言が定期的に行われます。
　サステナビリティ委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名、外部有識者１名、有識者１名で構成されております。
　社外の多様かつ専門的な知見を取り入れながら、社会的価値創造への取組に対する監督体制の独立性を確保する観点から、サステナビリティ委員会の委員長には社外取締役が就任しております。

b）サステナビリティ委員会の開催状況

当事業年度はサステナビリティ委員会を２回開催しました。

当事業年度における各サステナビリティ委員の出席状況は次のとおりであります。

※　太田純氏は2023年11月25日に取締役を退任いたしましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。

c）サステナビリティ委員会の検討事項

当該事業年度において、各項目で議論された主な検討事項は以下のとおりであります。

(ⅰ)社会的価値創造推進施策の進捗に関する事項

気候変動やその他サステナビリティテーマへの対応状況、

社会的価値創造の取組加速に向けた対応状況

(ⅱ)サステナビリティを取り巻く国内外の情勢に関する事項

気候変動や自然資本・生物多様性、人権など各種サステナビリティテーマに関する国内外の情勢

(ⅲ)その他社会的価値創造に関する重要な事項

2024年度における社会的価値創造の基本方針

(業務執行)

執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定及び当社の業務執行を担っており、当社は、本有価証券報告書提出日現在、13名の執行役を選任しております。

当社は、2017年４月に、グループ経営管理の高度化に向けて、事業部門制及びＣｘＯ制を導入しております。事業部門制は、お客さまの様々なニーズへの対応力をグループベースで一層強化するため、お客さまセグメント毎に事業戦略を立案・実行する枠組みとして導入したもので、リテール事業部門、ホールセール事業部門、グローバル事業部門及び市場事業部門の４つの事業部門から構成されております。また、ＣｘＯ制は、持株会社である当社を中心としたグループ経営管理を一段と強化することを企図した制度であり、グループＣＥＯ（Chief Executive Officer）である当社社長に加え、グループＣＦＯ（Chief Financial Officer）、グループＣＳＯ（Chief Strategy Officer）、グループＣＲＯ（Chief Risk Officer）、グループＣＣＯ（Chief Compliance Officer）、グループＣＨＲＯ（Chief Human Resources Officer）、グループＣＩＯ（Chief Information Officer）、グループＣＩＳＯ（Chief Information Security Officer）、グループＣＤＡＯ（Chief Date and Analytics Officer）、グループＣＤＩＯ（Chief Digital Innovation Officer）、グループＣＳｕＯ（Chief Sustainability Officer）及びグループＣＡＥ（Chief Audit Executive）の12種類のグループＣｘＯを設置しております。事業部門長及びグループＣｘＯは原則として当社の執行役が就任して各事業部門または本社部門の統括責任者として業務執行にあたるとともに、業務執行の状況を取締役会等に報告しております。

また、取締役会の下に、グループ全体の業務執行及び経営管理に関する最高意思決定機関として「グループ経営会議」を設置しております。同会議は執行役社長が主宰し、当社執行役をはじめとして、執行役社長が指名する役員等によって構成されます。業務執行上の重要事項等は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ経営会議における協議を踏まえ、採否を決定したうえで執行しております。

更に、グループ各社の業務計画に関する事項については、「グループ経営戦略会議」を設け、当社及びグループ各社の経営レベルで意見交換・協議・報告を行っております。更に、株式会社三井住友銀行については、本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役14名（うち社外取締役７名）のうち、４名（うち監査委員１名）が同行の取締役（うち監査等委員１名）を兼務することを通じて、業務執行状況の監督等を行っております。2024年６月27日開催予定の第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役13名（うち社外取締役７名）のうち、３名 （うち監査委員１名）が同行の取締役（うち監査等委員１名）を兼務することを通じて、業務執行状況の監督等を行う予定です。加えて、当社の監査委員会の職務の遂行を補佐するために配置した監査委員補佐が、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三井住友カード株式会社、ＳＭＢＣコンシューマーファイナンス株式会社、株式会社日本総合研究所及び三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社の７社の監査等委員である取締役または監査役に就任するなどして、取締役の職務の執行の監査を行っております。

③　内部統制システム

当社では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当社及び当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を内部統制規程として定めております。また、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による盤石の経営体制の構築を重要な経営課題と位置付けるとともに、同体制の構築に取り組んでおります。

イ．内部統制規程

(執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

第１条　　執行役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程、情報管理規則に則り、適切な保存及び管理を行う。

(当社及び当社のグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

第２条　　当社のグループ全体における損失の危険の管理を適切に行うため、リスク管理の基本的事項を統合リスク管理規程として定め、リスク管理担当部署が、経営企画担当部署とともに、各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。

②　当社のグループ全体のリスク管理の基本方針は、グループ経営会議で決裁のうえ、取締役会の承認を得る。

③　グループ経営会議、担当役員、リスク管理担当部署は、前項において承認されたグループ全体のリスク管理の基本方針に基づいて、リスク管理を行う。

(執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

第３条　　執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。

②　各執行役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織規程、グループ会社規程等を定め、これらの規程に則った役職員への適切な権限委譲を行う。

(当社及び当社のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

第４条　　当社及び当社のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス及びリスクに関する基本方針、コンプライアンス管理規程を制定し、役職員がこれを遵守する。

②　当社及び当社のグループ会社のコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規程の整備や研修等、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を取締役会で策定し、体制整備を進める。

③　当社のグループ全体の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価する。

④　当社及び当社のグループ会社並びにその役職員による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。

⑤　反社会的勢力による被害を防止するため、当社のグループ全体の基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備する。

⑥　利益相反管理に関する基本方針として利益相反管理方針を制定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、当社のグループ内における利益相反を適切に管理する体制を整備する。

⑦　マネー・ローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当社のグループ全体の基本方針としてＳＭＦＧマネー・ローンダリング等防止管理規程を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行う。

⑧　上記の実施状況を検証するため、各部署から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、監査委員会直属の部署として、その結果を監査委員会、グループ経営会議等に対して報告する。

(企業集団における業務の適正を確保するための体制)

第５条　　当社のグループ全体の業務執行及び経営管理に関する最高意思決定機関として、取締役会のもとにグループ経営会議を設置する。業務執行上の重要事項等は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ経営会議における協議を踏まえ、採否を決定したうえで執行する。

②　当社のグループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、グループ会社規程及びコンプライアンスに関するグループ会社管理規則を定め、これらの規程に則った適切な管理を行う。

③　グループ会社間の取引等の公正性及び適切性を確保するため、グループ会社間の取引等に係る方針をＳＭＦＧグループ内取引管理規程として定め、同規程に基づいた運営及び管理を行う。また、これらの取引等のうち、グループ全体の経営に重大な影響を与える可能性のある取引等については、グループ経営会議で決裁のうえ、監査委員会に報告を行う。

④　当社のグループ会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、グループ会社管理の基本的事項をグループ会社規程等として定め、これらの規程に則ったグループ会社の管理及び運営を行う。

(監査委員会の職務を補助すべき使用人の体制、執行役からの独立性、監査委員会を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に係る事項)

第６条　　監査委員会の職務の遂行を補助するために、監査委員会室を設置する。

②　監査委員会室の使用人の執行役からの独立性を確保するために、監査委員会室の使用人の人事評価・異動については、監査委員会の同意を必要とする。

③　監査委員会室の使用人は、専ら監査委員会の指示に基づき監査委員会の職務の執行を補助するものとする。

④　監査委員会の職務の執行を補助するために、監査委員補佐を置くことがある。この場合、監査委員補佐の人事評価・異動については、監査委員会の同意を必要とする。

⑤　監査委員補佐は、必要と認められる当社の主要なグループ会社の監査役に就任するなどして、当該社を監査するとともに、監査委員会の職務の執行を補佐する。

(当社及び当社のグループ会社の役職員が、監査委員会に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項)

第７条　　当社及び当社のグループ会社の役職員は、当社もしくは当社のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査委員会に対し報告する。また、当社及び当社のグループ会社の役職員は、その職務の執行について監査委員会から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。

②　当社及び当社のグループ会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、前項の監査委員会のほか、内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査委員会に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ、必要と認められるときまたは監査委員会から報告を求められたときも速やかに報告する。

③　当社及び当社のグループ会社の役職員が内部通報窓口及び監査委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、グループ内部通報規則に不利益取扱いの禁止を定める。

(監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に係る事項)

第８条　　内部監査担当部署は、監査委員会直属の部署として、監査委員会に対し内部監査結果を報告する。

②　当社の内部監査の基本方針・基本計画は、監査委員会及び取締役会の承認を得る。

③　監査委員会は、必要に応じて内部監査担当部署に対し指示を行い、内部監査担当部署は当該指示に基づき内部監査を実施する。

④　代表執行役は、監査委員会との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査委員会による監査機能の実効性向上に努める。

(監査委員の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項)

第９条　　当社は毎期、監査委員会の要請に基づき、監査委員が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査委員会が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。

ロ．コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンス体制の強化を経営の最重要課題の一つと位置付け、グループ全体の健全かつ適切な業務運営を確保する観点から、グループ各社のコンプライアンス体制等に関して、適切な指示・指導、モニタリングが行えるよう、体制を整備しております。

取締役会・グループ経営会議では、コンプライアンスに関する基本方針の決定を行うとともに、関連施策の進捗を把握し、必要に応じて、適宜指示を行っております。

また、グループＣＣＯ、グループ副ＣＣＯ、当社の関連部署の部長、主要なグループ会社のコンプライアンス統括部署の部長のほか、外部有識者が参加する「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス強化等に関する事項を審議しております。

なお、具体的なコンプライアンス体制整備の企画・推進については、コンプライアンス部およびＡＭＬ金融犯罪対策部が、各部からの独立性を保持しつつ、これを実施することとしております。

その他、当社では、グループとしての自浄作用を高めるとともに、通報者の保護を図ることを目的として内部通報制度を設け、当社グループの全従業員からの通報を受け付ける体制を整備しております。本制度は、当社グループの役職員による法令等違反及び内部規程に反する行為について、当社グループ従業員からの直接の通報を受け付け、問題の端緒を速やかに把握し、拡大の未然防止を図ることを狙いとするもので、通報受付窓口として、社内部署に加え監査委員会や外部弁護士も対応しております。また、当社及び当社連結子会社の会計、会計に係る内部統制、監査事項についての不正行為を早期に発見・是正するため、「ＳＭＦＧ会計・監査ホットライン」を開設しております。

ハ．反社会的勢力との関係遮断に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力の関与を排除するため、反社会的勢力とは一切の関係を遮断すること、不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行うこと、反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行うことを基本方針としております。

また、当社では、反社会的勢力との関係遮断を、コンプライアンスの一環として位置付け、コンプライアンス部を統括部署として、情報収集・管理の一元化、反社会的勢力との関係遮断に関する規程・マニュアルの整備等を行うとともに、主要グループ会社に対して、反社会的勢力との関係遮断に関する規程を制定することを義務付け、それに基づき、主要グループ会社では、不当要求防止責任者の設置、マニュアルの整備や研修を実施する等、当社グループとして、反社会的勢力との関係を遮断する体制整備に努めております。

ニ．リスク管理体制

当社は、グループ全体のリスク管理に関する基本的事項を「統合リスク管理規程」として制定しております。同規程に基づき、グループ経営会議が「グループ全体のリスク管理の基本方針」を決定し、取締役会の承認を得る体制としております。グループ各社は、当社の定めた基本方針に基づいてリスク管理体制を整備しており、企画部と共にグループ全体のリスク管理を統括するリスク統括部が、グループ各社のリスク管理体制の整備状況やリスク管理の実施状況をモニタリングし、必要に応じて適切な指導を行うことで、グループ各社で発生する様々なリスクについて網羅的、体系的な管理を行う体制となっております。

ホ．情報開示

当社は、適時適切な情報開示を実施するため、「情報開示委員会」を設置しております。情報開示委員会では、グループＣＦＯを委員長として、情報開示に係る内容の適正性及び内部統制の有効性・改善策に関する事項を協議しております。

④　取締役の定数

当社は、取締役３名以上を置く旨定款に定めております。

⑤　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的に自己株式の取得を行うため、会社法第459条第１項第１号の規定に基づき、取締役会の決議によって、株主との合意により自己の株式を有償で取得することができる旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　中間配当の決定機関

当社は、機動的に株主への利益還元を行うため、取締役会決議により、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨　株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異

(株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め)

当社は、2009年１月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を実施するとともに、単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。なお、優先株式については株式分割を実施していないことから、単元株式数を定めておりません。

(議決権の有無又はその内容の差異)

当社は、種類株式発行会社であり、普通株式及び複数の種類の優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません(ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します)。これは、当該優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。

なお、本有価証券報告書提出日現在、発行済の優先株式はありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．有価証券報告書提出日現在の役員の状況

2024年６月21日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性22名　女性3名　（役員のうち女性の比率12.0％）

イ.取締役の状況