3174 株式会社ハピネス・アンド・ディ 有価証券報告書－第35期(2024/09/01－2025/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第33期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第33期、第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第33期より連結財務諸表を作成しているため、第33期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．第33期、第34期及び第35期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は総労働時間を１人１日８時間で換算し、〔　〕に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、第31期及び第32期は、関連会社が存在しないため、第33期以降は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

２．第31期、第33期、第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第31期、第33期、第34期及び第35期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

４．第33期より連結財務諸表を作成しているため、第33期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、第33期から臨時従業員は総労働時間を１人１日８時間で換算し、〔　〕に年間の平均人員を外数で記載しております。

６．第31期までは比較指標としてJASDAQ INDEXを使用しておりましたが、第31期から第35期までの比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月１日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1946年に千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）において時計の販売・修理を目的として創業された「デン時計店」を前身としております。

　その後、1967年９月に有限会社デン時計店に組織変更、1990年９月に宝飾品並びに時計及びメガネ等の販売を事業目的とする会社として「株式会社ジュエリーデン（2006年１月「株式会社ハピネス・アンド・ディ」に商号変更）」を設立いたしました。

　当社グループの沿革は、次のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社２社から構成されており、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売を行っております。全国のショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）、商業施設を中心にブランド品のセレクトショップ（注）・ジュエリー専門店を店舗展開しております。

（注）「セレクトショップ」…小売店の形態の一種で、一つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗のこと。

　当社グループの事業に係る位置づけは、次のとおりです。

　（１）株式会社ハピネス・アンド・ディは、全国のＳＣに「ハピネス」、「GINZA Happiness」の店舗を展開し、主に宝飾品・地金商品及びインポートブランド品を販売しております。また、当社商品の販売機会拡大を目的として、2019年８月期よりブランド品買取り事業者と協業による、下取り・買取り事業を開始しております。さらに、2025年８月期の下期より、インポートブランド品のヴィンテージ（リユース）商品取扱いを開始いたしました。順次取扱店舗を拡大し、同決算期末には57店舗中33店舗にて販売を行っております。

事業の特徴は以下のとおりです。

①　店舗の基本コンセプト

　人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基本とし、高級感を重視した店舗に、宝飾品・地金商品及びインポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。

②　取扱商品

　インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な商品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。

　なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れております。

③　オリジナルブランド商品の展開

　オリジナルブランドとして、ｈ＆ｄ(エイチ アンド ディ) を展開しております。オリジナルブランドは、買いやすい値ごろ感、シンプルで飽きのこないデザイン、社会課題の解決テーマの包含を開発ポリシーとしております。

④　店舗展開の特徴

　当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を展開してまいりました。今後においては、外部環境の変化を十分見極めつつ、ＳＣとの共働に加えて、消費者動向・採算性等を検討し店舗展開を進めてまいります。

　（２）株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）は、強いブランド力のあるジュエリーを自社工房でデザインから一貫して製作し、卸売りに加えて都市型の直営店舗及びＥＣでの販売を行っております。

　（３）株式会社Ｎｏ．（ナンバードット）（以下「Ｎｏ．」といいます。）は、2023年10月に宝飾部門を一層強化すべく、ジュエリー商品の企画、開発、製造、卸売、小売、輸出入を目的とした、新たな子会社として設立いたしました。

新ジュエリーブランドの創出と販路の拡大により、ハピネスグループの事業領域及び収益基盤の拡大を目的としたものです。商品の開発、市場調査の段階を経て、ブランド確立段階として催事・ＰＯＰＵＰ店舗及びＥＣ店舗にて販売を行っております。

事業の系統図は以下のとおりです。

株式会社ハピネス・アンド・ディ店舗一覧

株式会社ＡｂＨｅｒｉ店舗一覧

４【関係会社の状況】

（注）１．当社グループは宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売業という単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には関係会社が行う主要な事業を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．債務超過会社であり、2025年８月末時点の債務超過額は31,402千円であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりになります。

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員は総労働時間を１人１日８時間で換算し、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりになります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、契約社員及び準社員を含みます。）は総労働時間を１人１日８時間で換算し、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」及びお客様が何度でも足を運びたくなる「おもてなしの接客」を事業コンセプトとしております。

(2)目標とする経営指標

　当社グループは、事業の規模と展開の成果である売上高とその構成要素となる客数・客単価の推移、収益力を判断するための営業利益を経営指標として重視しており、その向上を図ってまいります。

(3)経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境は、人口減少・少子高齢化、お客様ニーズの多様化、ネット通販（ＥＣ）の飛躍的拡大、リユース・個人間売買等との競合増加に加えて、円安・物価高騰による消費者マインドの変化が進行したこと等もあり、急速に変化しております。

　当社はこれまで集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に店舗を展開し、対面の接客を重視した販売手法により業容を拡大してまいりましたが、経営環境の変化に一層のスピード感をもって対応することが急務であると認識しております。とりわけ、輸入ブランド品の価格上昇や消費者の節約志向拡大を受けて、消費者の購買意欲が低下しており、人件費・光熱費等の高騰による店舗運営コストの増加も続いていることから、主力であるブランドショップ展開の収益性低下を招いております。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　事業モデルの多様化

当社は、全国のＳＣへブランドショップハピネスを多店舗展開いたしておりますが、都市部のマーケットやインバウンド需要への対応をより一層進めるため、グループ経営による事業モデルの多様化が急務であると判断しております。このため2023年8月期連結会計年度において宝飾品製造・販売の株式会社ＡｂＨｅｒｉを完全子会社化いたしました。また、2024年8月期連結会計年度においては、宝飾品の新業態による展開を目的として株式会社Ｎｏ．を設立し、３社によるグループ経営となりました。環境変化への対応として、収益性の改善と新たな事業基盤の確立が重要な課題と認識しており、外部環境の変化を踏まえたグループ戦略に主眼を置いた、製販一体化事業モデルへの転換による利益率の向上、新規事業立ち上げによる収益基盤の確立を進めております。また、当連結会計年度下期よりインポートブランド品のヴィンテージ（リユース）商品取扱いを開始いたしました。グループ各社の取組みは着実に進展していることから、具体的な実績を積み上げていく段階に入っております。

②　ハピネス・アンド・ディの構造改革

ⅰ）ヴィンテージ商品の展開拡大

　当期の下期より開始したヴィンテージ商品の取扱いについては、さらに取扱店舗の拡充を図ってまいります。店舗規模に応じた商品取扱いの精度を高め、商品の仕入れ体制の強化とともに、利益率向上へ向けた自社買取りの体制整備も進めてまいります。

ⅱ）宝飾・地金商品の強化

　前期及び当期において重点課題とした宝飾・地金商品の強化は、商品ラインの拡大とともに売上実績を積み上げてまいりました。当期においても催事開催を強化し、店舗スタッフの育成も含めて引き続き販売強化に努めてまいります。また、仕入れ体制の改善にも努め、利益率の向上を図ってまいります。

ⅲ）カジュアルブランド商品の強化

　顧客の購買力に応じたカジュアルブランド商材の強化を引き続き進めてまいります。新規ブランドの導入とともに在庫コントロールの精度を高め、売上の底上げを図ってまいります。

ⅳ）店舗統廃合について

　前期において17店舗、当期において14店舗の不採算店の閉鎖を行いましたことから、不採算店舗の撤退は一巡したと考えております。次期以降においては営業政策の浸透により収益構造の改善が図れるものと考えております。

③　株式会社ＡｂＨｅｒｉ

当期においては東京都の２店舗を銀座店に統合し、新たに大阪店を出店したことで、福岡店を含め３店舗の直営店体制となりました。次期においては、大阪店を関西圏の旗艦店舗とするべく顧客開拓とプロモーションの強化に努めてまいります。また、調査段階にあった中国進出についても、本格的な販売段階への移行を進めてまいります。

④株式会社Ｎｏ．

　設立２年目にあたる当期においては、商品開発を終えブランドローンチとともにイベント催事を開催してまいりました。今後においてはイベント催事、ポップアップ店舗によるブランド認知と販路拡大に努めてまいります。

⑤　マーチャンダイジング（ＭＤ）の強化

当社グループは、お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップを目指して、ライブ販売等の新たな取組みも実施し、お客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。今後さらにその充実を図るために、消費動向の把握や流行の研究等に努め、売れ筋商品の充実のほか新規商品の導入等を図ってまいります。

また、オリジナルブランドとして展開している、ｈ＆ｄ （エイチ アンド ディ）につきましては、利益率の向上へ向けて中長期的な重要課題と位置付けており、商品開発・ＭＤの強化とともにブランドイメージの向上に取り組んでまいります。

⑥　店舗ＤＸの推進

当社グループは、「おもてなしの接客」、「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できる店づくりを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組むことに加えて、店舗ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進し、ＡＢＣシステムの導入も図りました。今後においても店舗ＤＸの推進は重要なテーマと考えており、デジタル化社会への変化対応と投資案件の選択に留意し、顧客接点の創出・強化、自社ＥＣサイトの拡大、オムニチャネル化の推進、店舗スタッフが接客に専念できる環境の整備等を図ってまいります。

⑦　人材の確保と育成

当社グループは、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。キャリア人材の確保に努めるとともに、労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、従業員に対する福利厚生施策の拡充等にも取り組んでおります。また、育成体制の強化を進めるべく、教育店舗における計数・商品知識の充実、接客対応力・アフターサービスの向上等の、現場に即した研修の強化とあわせて、従業員の資格取得についての支援体制も充実させてまいります。

⑧　財務上の課題

当社グループは、地金商品を含む宝飾品、時計、バッグ・小物等のインポートブランド品及びオリジナルブランド商品を販売する小売業を主としております。研究開発等がないことから、各店舗の適切な商品在庫管理と販売費及び一般管理費のコントロールが財務上の重要課題となっております。このため、商品の電子タグによる管理の導入を進めてまいりました。在庫管理の業務改善と効率化を図るとともに、商品情報の電子化による顧客利便性の向上を進めてまいります。

⑨　継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、2022年８月期以降の急激な円安進行・物価高騰によりインポートブランド品の販売が落ち込み、不採算店舗の閉店も進めた結果、2023年８月期以降、継続して、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当連結会計年度においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると認識しております。

　当社グループはこのような状況に対し、中期経営計画に基づくハピネス・アンド・ディの構造改革、Ｎｏ．の宝飾新規事業立ち上げ、ＡｂＨｅｒｉの展開拡大等の早期の黒字化へ向けての取組みを推進しております。構造改革における宝飾部門の強化については、販売高の向上に伴って売上総利益率の改善につながっており、一定の成果を得られております。これに加えて、2025年８月期下期よりバッグ・小物等の売上向上への対策として新たな取組みを推進しております。具体的にはこれまでの並行輸入品の取扱いに加えて、リユース品であるヴィンテージ商品の取扱いを順次進めております。

　また、当連結会計年度においては、収支改善への取組みとして行った不採算店舗の閉店も一巡し、今後の収支改善も見通せる状況となってまいりました。

　また、資金面においては、当連結会計年度末において、現金及び預金は689,512千円となっております。

　今後の安定的な事業継続に必要な資金繰りを維持するため、当社は取引金融機関に対して借入金の元本返済に係る条件変更の申し入れを行い、各金融機関の同意をいただいており、すべての取引金融機関と継続して協議する協調体制を構築しております。メインバンクである株式会社千葉銀行を中心に取引金融機関と緊密な関係を維持しており、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。

　なお、株式会社千葉銀行と貸付極度額400,000千円の当座貸越契約を2025年８月28日付けで締結し、当該契約に係る当連結会計年度末の借入実行残高は100,000千円となっております。

　さらに、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（１）第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）及び無担保普通社債の発行」に記載のとおり、2025年10月17日付の取締役会において、第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）及び無担保普通社債の発行（以下「本社債」といいます。）について決議し、11月４日付で本新株予約権及び本社債を発行いたしました。

　以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　以下に記載するうち、将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する前提に基づくものであり、様々な要因により実際の結果と異なる可能性があります。

　当社グループでは、従前の経営理念や行動指針を継承しつつ、環境・社会・経済の持続可能性の観点から「サステナビリティの基本方針」を制定しております。この方針は、当社グループがサステナビリティ経営を行っていくうえでの基本的な考え方と行動規範を示すものであり、この方針に基づき、従業員一人ひとりが持続可能な社会の発展と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいきます。

(1）ガバナンス

　当社グループは、様々な社会課題の解決に貢献し、持続可能な社会の実現と、当社グループの持続的な企業価値向上を目指し、各種会議体において、ＥＳＧ経営の推進、ＳＤＧｓを含めたサステナビリティに関する各種取組みの検討・報告を行っております。各種の取組みの進捗、状況把握及びリスクにつきましては、定期的に、取締役会に報告し、監督される体制を構築しております。

　また、コンプライアンスに関する事項やリスクに関する事項につきましては、内部監査室及び社長室が中心となり、リスク管理体制を整えております。

　なお、当社のガバナンスに関わる体制の全体像は、「第４．提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ａ．企業統治の体制の概要」に示されております。

(2）戦略

　当社グループにおきましては、企業としての社会的責任（ＣＳＲ）及び持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）の観点から、サステナビリティにつきまして、５つのマテリアリティ（人財戦略を除く）を特定しております。これらは、持続可能な社会の実現を目指して、当社が企業価値を高めていくために特に重要であると考える事項であります。

　当社グループにおける人財戦略につきましては、大きく変化する社会環境、経営環境に対応するため、制度、教育において各種取組みを進めております。具体的には、自律型成長人財の育成を目指す＜人財育成方針＞と、働きやすい労働環境の構築を目指す＜社内環境整備方針＞の２本の柱を掲げて戦略を立てております。

＜人財育成方針＞

　大きく外部環境が変化する現在におきましては、従業員に求められる知識・スキルは多種多様であります。このような状況において当社グループが持続的に成長を続けるためには、会社からの指示に対して受動的に動くのみならず、自らの意思で能動的に業務を遂行し、様々な環境の変化に対応しながら成長することができる人財が必要不可欠であります。

　そこで、当社グループにおきましては、当社グループの経営方針や経営戦略を共通の価値観として持ちながらも、従業員が自ら考え、判断・行動し、それぞれの持つポテンシャルを最大限発揮できるよう、個々の能力開発を支援しております。

a.自律的なキャリア形成支援

　当社におきましては、変化していく事業内容・外部環境において、従業員には自ら目指すキャリアと、そのために必要なアクションを考えることを推奨しております。制度といたしましては、各部署から求人を募り、従業員が自発的に応募し、マッチングによる異動を実現する社内公募制度を設けております。また、非正社員である従業員を対象とした正社員登用制度を設けており、意欲のある対象の従業員に対して更なる成長への道の門戸を開いております。

b.業務利用及び自己啓発促進のための資格取得の奨励

　当社におきましては、上記の人財育成方針の一環として、社員の業務遂行能力の向上、自己啓発の促進による会社組織の活性化を目的に資格取得援助制度を設けております。具体的には、会社が認定しております６種類の資格について、受験料・登録料・更新料などを会社が負担する制度となっております。

c.人的資本価値を向上させるための教育研修

　当社におきましては、人的資本の価値を向上させるための教育研修を、管理職及び経営陣が直接行っております。具体的には、階層別教育として、各階層に見合う知識やスキルの獲得を目的とし、対面及びオンラインの方式で、双方向の研修を実施しております。また、株式会社Sapeetと共同開発をしたシステムを用いたAIロールプレインズ研修を導入しております。

＜社内環境整備方針＞

d.多様な働き方に応じた労働環境の整備

　当社におきましては、フレキシブルで効率的な業務ができる就業環境を整えております。具体的には、テレワーク制度・店舗勤務者におけるシフト制・短時間正社員への雇用形態変更などの制度を導入しております。

e.働きやすい労働環境への取り組み

　当社におきましては、従業員の職業生活と家庭生活との両立の支援を行うことにより、働きやすい就業環境を整えております。具体的には、育児休業等を取得しても中長期的に処遇上の差を取り戻すことが可能となる昇進基準及び人事評価制度の構築に向けた取り組みを行っております。また、年次有給休暇の取得を促進させるために、計画期間を設定しております。

(3）リスク管理

　当社グループは、宝飾品やインポートブランド品等を中心とした小売業を主たる事業としております。そのため、輸入品商材の調達及び供給等、店舗の運営に大きな影響を与えるリスクの発生が想定されます。そこで、様々な観点からリスク要因の抽出・検討・対応に取り組んでおります。

　人財の獲得競争の激化や転職などによる人財市場の活発化により、十分な多様性のある人財の確保及び育成ができず、当社グループの競争力が低下し、業績及び財務状況に及ぼすリスクがあります。従業員に成長の機会を提供し、活躍しやすい環境を整えることで、リスクヘッジに努めております。

　抽出しましたリスク一覧につきましては、「第２．事業の状況　３．事業等のリスク」に示されております。

(4）指標及び目標

　当社では、上記「（２）戦略」において記載いたしました、５つのマテリアリティの推進及び人材戦略の推進につきまして、次の指標を用いております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、本文における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

⑯ 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、2022年８月期以降の急激な円安進行・物価高騰によりインポートブランド品の販売が落ち込み、不採算店舗の閉店も進めた結果、2023年８月期以降、継続して、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当連結会計年度においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると認識しております。

　当社グループはこのような状況に対し、中期経営計画に基づくハピネス・アンド・ディの構造改革、Ｎｏ．の宝飾新規事業立ち上げ、ＡｂＨｅｒｉの展開拡大等の早期の黒字化へ向けての取組みを推進しております。構造改革における宝飾部門の強化については、販売高の向上に伴って売上総利益率の改善につながっており、一定の成果を得られております。これに加えて、2025年８月期下期よりバッグ・小物等の売上向上への対策として新たな取組みを推進しております。具体的にはこれまでの並行輸入品の取扱いに加えて、リユース品であるヴィンテージ商品の取扱いを順次進めております。

　また、当連結会計年度においては、収支改善への取組みとして行った不採算店舗の閉店も一巡し、今後の収支改善も見通せる状況となってまいりました。

　また、資金面においては、当連結会計年度末において、現金及び預金は689,512千円となっております。

　今後の安定的な事業継続に必要な資金繰りを維持するため、当社は取引金融機関に対して借入金の元本返済に係る条件変更の申し入れを行い、各金融機関の同意をいただいており、すべての取引金融機関と継続して協議する協調体制を構築しております。メインバンクである株式会社千葉銀行を中心に取引金融機関と緊密な関係を維持しており、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。

　なお、株式会社千葉銀行と貸付極度額400,000千円の当座貸越契約を2025年８月28日付けで締結し、当該契約に係る当連結会計年度末の借入実行残高は100,000千円となっております。

　さらに、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（１）第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）及び無担保普通社債の発行」に記載のとおり、2025年10月17日付の取締役会において、第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）及び無担保普通社債の発行（以下「本社債」といいます。）について決議し、11月４日付で本新株予約権及び本社債を発行いたしました。

　以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における当社グループを取り巻く環境は、ロシア・ウクライナ情勢の長期化・中東の紛争激化に加え、米国トランプ政権による関税引き上げ政策や中国経済の減速等、世界情勢に一層の不透明感が増しております。国内においては、インバウンドを中心に観光需要の盛り上がりがみられるものの、原材料や円安水準の高止まりや米価格の高騰による生活不安の高まりもあり、消費者マインドの持ち直しは依然不透明な厳しい経営環境が続いております。

　このような状況下、当社グループはグループ戦略に主眼を置いた中期経営計画（2023年10月３日公表、2024年10月29日見直し、2025年４月14日数値計画取下げ）の取組みとして、ハピネス・アンド・ディの構造改革、Ｎｏ．（ナンバードット）の宝飾新規事業立ち上げ、ＡｂＨｅｒｉの展開拡大等を進めてまいりました。

　ハピネス・アンド・ディの構造改革といたしましては、前連結会計年度より進めてまいりました宝飾品・プライベートブランド（ＰＢ）の拡充、好調の地金商品・ユニセックス商品の強化、宝飾強化店舗の拡大とともに、下期からは、インポートブランド雑貨を中心としたヴィンテージ商品の取扱いを順次開始し取扱店舗の拡大を進めるとともに、カジュアル商品・宝飾催事の強化を重点的に進めてまいりました。

　Ｎｏ.の取組みといたしましては、2024年11月にブランドローンチとしてポップアップ店・ＥＣサイトを開設し、グループ合同催事等を通じて販売拡大に努めました。ＡｂＨｅｒｉにつきましては、関西の主力店舗となる大阪店を2025年３月21日にオープンし、東京においては８月に近隣店舗となる新丸ビル店・銀座店を統合いたしました。

　業績面におきましては、重点課題とした宝飾催事や地金商品の強化により、宝飾部門は前年同期を上回る成果となったものの、雑貨部門は価格上昇の影響により販売に苦戦いたしました。一方、下期からのヴィンテージ商品の販売は好調なスタートとなり、取扱店舗数は期末に33店舗にまで拡大いたしました。

　販売費及び一般管理費につきまして、前連結会計年度17店舗の閉店効果及び人件費を中心とした抑制に努めた結果、一時的な閉店コスト等を計上してはおりますが前連結会計年度を下回る結果となりました。一方、ＡｂＨｅｒｉの業績面におきましては堅調に推移してまいりましたが、３月の大阪店出店による売上が純増となったものの、前年度下期からの価格改定やバイヤー買付けの落ち込みの影響を受けました。

　店舗の出退店につきましては、新規出店を抑制する一方で、不採算店14店舗を閉店いたしました。これにより2025年８月期末現在57店舗（8月末日を最終営業日とした閉店店舗を含めると64店舗）となり、当社グループ店舗数はＡｂＨｅｒｉ直営店３店舗を加えますと、同60店舗となっております。また、既存店の活性化として、３月に倉敷店、４月に名取店の移転改装を実施いたしました。

　なお、前連結会計年度におきまして、ハピネス単体で不採算店17店舗の閉店を順次実施したこと、当連結会計年度においても同不採算店14店舗の閉店を実施したことにより、期末の店舗数は前期71店舗、当期57店舗となっており、この店舗数減少により売上規模は大きく減少となっております。これを受けて当期におけるハピネス単体既存店ベースでの売上高（総額売上高ベース）は前年同期比91.3％、粗利益は同98.0％となっております。構造改革における取組みの中で、高額ブランド商品から粗利率の高い宝飾・地金商品へ商品展開のシフトを進めていることから、既存店売上高は減少となりましたが、同粗利益は前期比で若干の低下にとどまる結果となりました。

　なお、上記のほか、特別損失として、店舗の改装等に伴う固定資産廃棄損23,306千円、減損損失218,207千円、店舗閉鎖損失引当金繰入額37,970千円、リース解約損2,716千円を計上いたしました。

　さらに、当連結会計年度の実績及び今後の見通しを踏まえ、繰延税金資産を取崩しており、この結果、法人税等調整額は74,106千円となっております。

　以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態）

　当連結会計年度末における資産合計は5,650,695千円となりました。

　当連結会計年度末における負債合計は5,451,767千円となりました。

　当連結会計年度末における純資産合計は198,928千円となりました。

　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　イ．財政状態の分析」をご参照ください。

（経営成績）

　当連結会計年度の売上高は8,841,449千円となりました。

　当連結会計年度の営業損失は404,212千円となりました。

　当連結会計年度の経常損失は435,620千円となりました。

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は808,614千円となりました。

　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ロ．経営成績の分析」をご参照ください。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、689,512千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は170,407千円（前期は756,677千円の増加）となりました。これは、主として税金等調整前当期純損失717,822千円、法人税等の支払額51,078千円、仕入債務の減少134,169千円があった一方で、棚卸資産の減少717,993千円、減損損失218,207千円、減価償却費133,548千円があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は113,388千円（前期は41,832千円の減少）となりました。これは、主として敷金及び保証金の回収による収入40,861千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出63,361千円、資産除去債務の履行による支出78,803千円があったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、減少した資金は348,726千円（前期は1,670,858千円の減少）となりました。これは、主として短期借入れによる収入104,000千円、長期借入れによる収入50,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出360,026千円、長期未払金の返済による支出116,752千円、配当金の支払額28,683千円があったこと等によるものです。

③販売及び仕入・生産の実績

　当社グループは、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の販売・製造という単一セグメントのため、品目別に販売及び仕入・生産の実績を記載しております。

イ．　販売実績

ａ．　品目別販売実績

　当連結会計年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

・宝飾品は、地金商品・ＰＢジュエリー等が引き続き好調であったことで、売上高3,261,493千円（前期比4.0％増）、売上総利益1,803,510千円（前期比4.2％増）となりました。

・時計は、価格上昇による海外ブランド時計の落ち込みと時計市場の縮小に伴って、前記より商品展開を絞っており、売上高1,048,312千円（同38.7％減）、売上総利益328,367千円（同35.0％減）となりました。

・バッグ・小物は、ＭＤ見直しにより手ごろな価格帯の商品やＰＢバッグが好調に推移する一方で、海外ブランドの価格上昇の影響が続いておりますが、ヴィンテージ商品の販売が寄与したことで売上高4,531,642千円（同23.7％減）、売上総利益1,454,807千円（同22.5％減）となりました。

＜商品区分別売上高＞

＜商品区分別売上総利益＞

ｂ．　地域別売上高

　当連結会計年度の地域別売上高は次のとおりであります。

ロ．仕入・生産実績

　当連結会計年度の仕入・生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）宝飾品の仕入・生産高には、株式会社ＡｂＨｅｒｉの製造原価138,151千円、株式会社Ｎｏ.の商品仕入高18,804千円が含まれております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．財政状態の分析

ａ．　流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、4,764,115千円となり、前連結会計年度末と比較して954,692千円減少しております。これは主として現金及び預金が291,707千円減少、商品及び製品が679,137千円減少したことが要因であります。

ｂ．　固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、886,579千円となり、前連結会計年度末と比較して446,698千円減少しております。これは主として投資有価証券が25,249千円増加したものの、繰延税金資産が73,440千円減少、建物及び構築物（純額）が193,906千円減少、有形固定資産のその他（純額）が54,783千円減少、敷金及び保証金が98,115千円減少したことが要因であります。

ｃ．　流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、4,241,936千円となり、前連結会計年度末と比較して967,733千円増加しております。これは主として未払法人税等が22,456千円減少、流動負債のその他が91,109千円減少、仕入債務（支払手形及び買掛金、電子記録債務の合計）が134,169千円減少したものの、１年内返済予定の長期借入金が1,108,240千円増加、短期借入金が104,000千円増加したことが要因であります。

ｄ．　固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、1,209,830千円となり、前連結会計年度末と比較して1,552,402千円減少しております。これは主として長期借入金が1,418,266千円減少、固定負債のその他が70,589千円減少したことが要因であります。

ｅ．　純資産

　当連結会計年度末における純資産の残高は、198,928千円となり、前連結会計年度末と比較して816,722千円減少しております。これは主として利益剰余金が838,073千円減少したことが要因であります。

ロ．経営成績の分析

ａ．　売上高

　売上高は8,841,449千円となりました。

　当連結会計年度はハピネス単体14店舗の閉店により、年度末の当社グループ店舗数は60店舗となりました。売上高については閉店による影響を受け、減少しております。

ｂ．　売上総利益

　売上総利益は3,586,685千円となりました。輸入ブランド雑貨・時計を縮小し、利益率の高い宝飾品・プライベートブランド（ＰＢ）の拡充を進めたことで、売上総利益率は40.6％となりました。

ｃ．　営業利益

　営業損失は404,212千円となりました。当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,990,897千円となりました。

ｄ．　経常利益

　経常損失は435,620千円となりました。営業外費用として主に支払利息35,987千円を計上いたしました。

ｅ．　特別損益

　特別損失は282,201千円となりました。固定資産廃棄損23,306千円、減損損失218,207千円、店舗閉鎖損失引当金繰入額37,970千円を計上いたしました。

ｆ．　法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額

　法人税、住民税及び事業税16,686千円、法人税等調整額74,106千円となり、合計額は90,792千円となりました。

ｇ．　親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純損失は808,614千円となりました。

ハ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容

　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、前記「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

②キャッシュ・フローの分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの分析については、前記「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また投資を目的とした資金需要は、新規出店と既存店改装に関わる設備投資及び今後強化を図る計画であるＭ＆Ａや、新たな事業領域・新業態の多店舗展開であります。

　当社グループは事業活動の維持拡大に必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金は金融機関からの長期借入、Ｍ＆Ａや、新たな事業領域・新業態の多店舗展開に関する資金は株式市場からの調達を基本としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。詳細については、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　また、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　この会計上の見積りには、その性質上不確実性があり、実際の結果と異なる可能性があります。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において収益拡大のために実施した設備投資は、有形固定資産111,436千円であります。その主なものは、１店舗の新規出店、２店舗の改装等、本社設備投資額等であります。

　また、改装による設備の撤去、什器の除却等に伴う固定資産廃棄損23,306千円及び不振店に対する減損損失218,207千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※５」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

３．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

４．各地区の店舗については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載してありますのでご参照下さい。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

３．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

４．各地区の店舗については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載してありますのでご参照下さい。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設、改装等

　　　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。

ａ．　第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2042年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2042年２月１日から2043年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

組織再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得条項

新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

⑨　新株予約権の取得承認

譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。

５．2013年６月27日開催の取締役会決議により、2013年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．　第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2043年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2043年２月１日から2044年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｃ．　第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2044年１月30日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2044年１月31日から2045年１月30日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｄ．　第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2045年１月29日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2045年１月30日から2046年１月29日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｅ．　第５回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2046年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2046年２月１日から2047年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｆ．　第７回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2047年１月10日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2047年１月11日から2048年１月10日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｇ．　第10回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2048年１月９日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2048年１月10日から2049年１月９日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）新株予約権者は、2019年８月末日を議決権行使の基準日とする定時株主総会の開催日までに役員退任日が到来した場合（新株予約権者が死亡した場合を含む。）には、上記(1）並びに(3）の定めにかかわらず、当該新株予約権者は権利行使ができないものとする。

(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。なお、当社は、2025年10月17日の取締役会において、2023年10月30日に発行いたしました第11回及び第12回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の取得及び消却について決議し、2025年11月11日において、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後ただちに全部を消却いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。

ａ．　第11回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、2025年10月17日の取締役会において、第11回新株予約権の取得及び消却について決議し、2025年11月11日において、残存する第11回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後ただちに全部を消却いたしました。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下「割当株式数」という。）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として300,000株とする。但し、（注）１．（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

（３）当社が行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４．に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（４）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）４．（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）４．⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、（注）２．（２）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）は、1,200円とする。但し、行使価額は（注）３．に定める修正及び（注）４．に定める調整を受ける。

　　　３．行使価額の修正

（１）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は次号に従い本新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。

（２）行使価額は、前号に定める取締役会の決議日以後、（注）７．（３）に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が712円（以下「下限行使価額」といい、（注）４．の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。上記修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

　　　４．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、（注）４．（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①（注）４．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③（注）４．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は（注）４．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（注）４．（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤（注）４．（２）①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）４．（２）①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第２号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）４．（２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）（注）４．（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）（注）４．（２）の規定にかかわらず、（注）４．（２）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）３．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、（注）４．（２）に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額（（注）３．に定義する。）については、かかる調整を行うものとする。

（７）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（注）４．（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　　　６．合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付の場合の本新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件

本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

　　　７．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（１）第11回新株予約権の行使価額はそれぞれ1,200円で固定されているが、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社の資金調達のために必要と判断する場合には、上記（注）３．に記載のとおり、当社取締役会の決議により転換権を行使し行使価額の修正を行うことができる。

（２）本新株予約権の行使価額が修正された場合、資金調達の額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び、当社が取得した本新株予約権を消却した場合は、資金調達の額は減少する。

（３）行使価額の修正基準、修正頻度及び下限価額は、（注）３．に記載のとおりである。

（４）新株予約権の権利の行使についての所有者との間の取決めの内容

当社は、三田証券株式会社との間で、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます）を割当先に行わせない。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行い、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。また、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。

（５）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（６）当社は第11回新株予約権に係る行使価額修正型新株予約権への転換権を行使しております。

ｂ．　第12回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、2025年10月17日の取締役会において、第12回新株予約権の取得及び消却について決議し、2025年11月11日において、残存する第12回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後ただちに全部を消却いたしました。

（注）１．「ａ．　第11回新株予約権（注）１」に同じ。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、（注）２．（２）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）は、1,500円とする。但し、行使価額は（注）３．に定める修正及び（注）４．に定める調整を受ける。

　　　３．「ａ．　第11回新株予約権（注）３」に同じ。

　　　４．「ａ．　第11回新株予約権（注）４」に同じ。

　　　５．「ａ．　第11回新株予約権（注）５」に同じ。

　　　６．「ａ．　第11回新株予約権（注）６」に同じ。

　　　７．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（１）第12回新株予約権の行使価額はそれぞれ1,500円で固定されているが、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社の資金調達のために必要と判断する場合には、上記（注）３．に記載のとおり、当社取締役会の決議により転換権を行使し行使価額の修正を行うことができる。

（２）本新株予約権の行使価額が修正された場合、資金調達の額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び、当社が取得した本新株予約権を消却した場合は、資金調達の額は減少する。

（３）行使価額の修正基準、修正頻度及び下限価額は、（注）３．に記載のとおりである。

（４）新株予約権の権利の行使についての所有者との間の取決めの内容

当社は、三田証券株式会社との間で、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます）を割当先に行わせない。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行い、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。また、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。

（５）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第11回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

注１：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

注２：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

注３：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

注４：新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式45,897株は、「個人その他」に458単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

（注）１．当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得9,366株であります。

　　　２．当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における自己株式の処分及び保有自己株式数には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分、譲渡制限付株式報酬による処分、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の観点から極めて重要と考えており、継続的な安定配当を基本方針といたします。内部留保につきましては、経営体質の強化と新規出店等の設備投資等に活用し、収益基盤の強化・拡充を図ってまいります。配当性向につきましては、今後の事業展開、業績見通し等を総合的に勘案しながら、30％程度、１株当たり年間配当額15円を最低額としておりました。

　また、当社は、年２回、中間期及び期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、期末剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

　2025年８月期の剰余金の配当におきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、大変厳しい結果となりましたことから、誠に遺憾ながら期末配当を無配とさせていただきました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

　当社の筆頭株主である当社代表取締役社長（現取締役副社長）田篤史、代表取締役会長田泰夫、専務取締役（現代表取締役社長）前原聡、取締役丸山誠、取締役平住明子から当社取締役会に対し、業績の不振に鑑み中間配当金の受取りを辞退したい旨の申し出があり、辞退した金額（8,721千円）については、配当金の総額より除いております。

　当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、2021年８月期より中間配当を実施しております。

　当社は「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識しております。そのために以下の体制をとっております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。会社の機関とその内容は以下のとおりです。

・取締役会

　取締役会は、田　泰夫、前原　聡、田　篤史、丸山　誠、平住　明子の取締役５名、及び庄司　匡、久保　達弘（社外取締役）、太田　美和子（社外取締役）の監査等委員である取締役３名で構成されており、代表取締役社長　前原　聡が議長を務めております。社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　取締役会は、中期経営計画及び年度予算を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、その進捗を毎月報告させ、業務執行を監督しております。

・監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である庄司　匡（常勤）、久保　達弘（社外取締役）、太田　美和子（社外取締役）で構成されております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行います。また、代表取締役、業務執行取締役及び各部門長と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。また、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携し、監査の実効性の向上を図っております。

・経営会議

　経営会議は、田　泰夫、前原　聡、田　篤史、庄司　匡、平住　明子、の固定構成員５名、及び協議事項ごとに代表取締役社長が指名する臨時構成員で構成されており、代表取締役社長　前原　聡が議長を務めております。

　経営会議は、各部門による報告並びに取締役会に諮る重要事項、諮ることを予定する重要事項及び議長が協議を要すると判断した事項の協議をすることを目的として、毎月開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社は、経営意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

　当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めておりますが、2018年11月29日に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日の取締役会において、同基本方針を改定する決議を行っております。また、2023年7月12日の取締役会にて企業集団における業務の適正を確保するための体制について、一部改定を行っております。概要は次のとおりです。

1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。

(2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。

(3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。

(4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。

(5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。

(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。

(2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。

(3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。

(2)取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

(3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。

(4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

(2)上記報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理体制の整備を図る。

(3)子会社の自主性を尊重するとともに、事業の内容及び規模に応じた適切な子会社支援を実施し、子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(4)リスク管理委員会を中心に子会社を含むグループ全体のコンプライアンスの推進を図る。また、内部通報制度の対象に子会社の役員及び従業員も含める。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。

　(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。

　(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。

7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。

(3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。

(4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。

(5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。

8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。

※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

　上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。

反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。

④　リスク管理体制の整備の状況

1.リスク管理体制及び取組みの状況

　当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制を強化しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、広範なリスク管理に関し協議を行い、法令改正に伴って勉強会を実施するとともに、下部のワーキンググループが具体的な対応を検討しております。

　なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。

2.コンプライアンス体制及び取組みの状況

　当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設けております。

3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況

　当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。同保険の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員、退任役員であり、補填対象とされる保険事故は、被保険者が職務の執行に関し負担することになる法律上の損害賠償金や訴訟費用等の損害を填補することとしております。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は全額、当社が負担しております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

　当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

　当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　取締役会の活動状況

　当社は、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

（注）１．取締役　高安　勝及び追川　正義は、第34回定時株主総会の終結の時をもって退任されており、上記は総会前に開催された取締役会について記載しております。

２．取締役　高橋　寿夫は、2024年10月31日をもって退任されており、上記は退任前に開催された取締役会について記載しております。

３．取締役　平住　明子及び庄司　匡は、第34回定時株主総会において選任され、上記は総会後に開催された取締役会について記載しております。

＜検討・審議内容＞

・剰余金の配当に関する事項

・決算承認等決算に関する事項

・予算等の経営計画に関する事項

・株主総会に関する事項

・重要な人事に関する事項

・組織・関連規程に関する事項

・重要な投資（店舗・システム等）及び店舗閉店等に関する事項

・資本政策に関する事項

・内部統制に関する事項

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性　6名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　25.0％）

（注）１．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．取締役副社長 田　篤史は代表取締役会長 田　泰夫の長男であります。

４．久保　達弘及び太田　美和子の両氏は社外取締役であります。

５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長　庄司　匡、委員　久保　達弘、委員　太田　美和子

b.2025年11月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　6名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　25.0％）

（注）１．2025年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．取締役社長室長 田　篤史は代表取締役会長 田　泰夫の長男であります。

４．久保　達弘及び太田　美和子の両氏は社外取締役であります。

５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長　庄司　匡、委員　久保　達弘、委員　太田　美和子

②　社外役員の状況

　当社の社外役員は、社外取締役２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

　社外取締役　久保　達弘氏は、松田綜合法律事務所のパートナーであり、弁護士として高い専門性を持つほか、企業法務に関する豊富な経験を有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として監査等に活かしていただけると判断して選任しております。当社と松田綜合法律事務所との間には顧問契約及び役務提供等の取引関係がありますが、取引の規模や性質に照らして、業務の独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。

　社外取締役　太田　美和子氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、税理士として企業税務に精通しており、経営の健全性及び透明性の向上に貢献する資質と見識を備えており、その見識などに基づき当社の経営全般の監督機能及び当社グループのガバナンス強化のために尽力いただけると判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はないため、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断しております。

　また、両社外取締役個人と会社との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち２名が社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の構成となっており、社外取締役２名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤監査等委員と常に連携し、経営に係る重要事項を把握し、それぞれの専門的知識や経験を活かすとともに、客観的な視点から経営全般の監督、監査を行います。

　当社は、事業内容や規模を勘案し、現在のコーポレート・ガバナンス体制において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されると考えております。

ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めており、会社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監査、監督により、経営判断の妥当性及び透明性を高めることができる人物を選定することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、監査等委員会のほか、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて相互に連携し三様監査の実効性を高めるとともに、公正な経営の意思決定を確保するための指摘・提言等を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は３名のうち２名が社外取締役であり、取締役の職務の執行に対し独立的な立場から適切な意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、見識及び倫理観を有している者を選任しております。なお、監査等委員太田美和子氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

当事業年度における監査等委員会は13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりであります。

庄司　　匡　　　　監査等委員（常勤）　　10回中10回(100％）

久保　達弘　　　　監査等委員　　　　　　13回中13回(100％）

太田　美和子　　　監査等委員　　　　　　13回中13回(100％）

（注）1．庄司　匡氏は、2024年11月28日開催の定時株主総会において選任されております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、年間監査計画とその推進状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。

常勤監査等委員は、社内の重要会議に出席することなどにより情報の収集を行い、監査等委員会でその共有を図るほか、内部統制システムの運用状況について適宜監視しております。

監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査状況に関し定期的に意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄の内部監査室を設け、専任者１名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施しております。

内部監査室と監査等委員会は、期初に監査計画について協議するとともに、月１回の監査等委員会にて情報共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　　５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：中川　真紀子、矢島　学

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他（ＩＴ担当等）12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員会・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、ESネクスト有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、事業報告作成以後発生した追加報酬2,000千円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意を受けたうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、同じく2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1,500万円以内と決議しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2019年11月28日開催の第29回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、年額2,000万円以内で譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することを決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、取締役（監査等委員）３名であります。

役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役（監査等委員である取締役を除く。））

当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

イ．目的

　取締役の報酬は、取締役に適切な職務執行のインセンティブを付与する手段となりうることから、報酬の決定プロセスの透明化を図り、適切なインセンティブとしての機能を向上させることを目的とする。

ロ．報酬体系

Ａ．報酬の種類

　取締役の報酬の種類は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬とする。

　固定報酬は、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて決定する。

　役員賞与は、年度の業績、目標達成水準等を勘案して決定する。

　譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて決定する。

Ｂ．種類ごとの比率

　株主総会において報酬限度額は、金銭報酬（固定報酬と役員賞与）が年額150,000千円以内、譲渡制限付株式報酬が年額20,000千円以内と決議されていることから、実際の付与にあたってはこの比率7.5：1を目安とする。

ハ．報酬の決定プロセス

　取締役の報酬の額は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬いずれも、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において取締役会において決定する。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長に委任するものとし、代表取締役会長は、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、個人別の報酬を決定する。

ニ．報酬を与える時期

　取締役の報酬を与える時期は、固定報酬は取締役選任に係る定時株主総会直後の臨時取締役会において決定し、役員賞与は支給月の前月の取締役会にて決定する。譲渡制限付株式報酬は取締役が職務執行を開始する日から１ヶ月を経過する日までに付与株式数を決議し、当該決議の日から１ヶ月を経過するまでに付与するものとする。

ホ．今後の対応

　法令改正の趣旨を踏まえて、取締役の報酬決定に係る透明性を一層高めるための検討を継続する。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、取締役会は、代表取締役 田 泰夫に対し、各取締役の固定報酬の額、各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与及び譲渡制限付株式（監査等委員である取締役を除く。）の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとしております。

（監査等委員）

監査等委員の報酬等の額は、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、社内監査等委員と社外監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。

当社では役員持株会を通じて、役員の自社株式購入を推進しております。これは、役員報酬が企業業績のみならず株価とも連動性を持つことにより、各役員が株主との思いを共有し、中長期的な企業価値向上への意識を高めることを目的としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式（上場株式）については、毎年の当社取締役会において、個別銘柄の保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に継続保有の合理性を検証しておりますが、下記c.の特定投資株式に記載のとおり、継続保有に合理性があると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(注)株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

株式会社ＡｂＨｅｒｉ

株式会社Ｎｏ．

(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

主に個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につ

いては定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　10年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法に

よっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定

の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上

しております。

③　店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため、閉店の意思決定をした店舗について、将来発生すると見込

まれる損失額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

①　商品及び製品の販売に係る収益認識

当社グループでは、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の商製品を主としてショッピングセンターなどの商

業施設を通じて販売事業を展開しております。このような販売形態におきましては、約束した財又はサービスの支配が引渡しの時点で顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しているため、主として当該商製品の引渡時点で収益を認識しております。

また、これらのうち受託販売等、当社の役割が代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受

け取る対価の総額から委託者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

②　ポイント制度等に係る収益認識

当社グループが運営するポイント制度及び優待制度に関しては、商製品の販売に伴う付与ポイント相当額

又は優待額を履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイント使用又は優待利用があった時点で収益を認識しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

５年間で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ

り、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　金額の算出方法

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

②　見積りに用いた主要な仮定

　減損損失の認識の要否の判定において使用する将来キャッシュ・フローの見積りには、各店舗の将来売上高や売上原価、人件費、賃料等の主要な仮定が含まれております。これらの主要な仮定は今後の個人消費動向等の影響を受け、不確実性が伴うため、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、キャッシュ・フローの実績が見積金額と乖離する可能性があります。その結果、翌連結会計年度の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

２．のれん

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　金額の算出方法

　当社グループでは、収益性の低下等により減損の兆候がある場合には、将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて減損損失の認識要否の判断を行っております。企業結合により発生したのれんは事業計画に基づく投資の回収期間で将来キャッシュ・フローが見積られており、事業計画については株式会社ＡｂＨｅｒｉの全株式取得時に見込まれる超過収益力が将来にわたり発現することを勘案し策定しています。

②　見積りに用いた主要な仮定

　事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りには、店舗別の売上高成長率、営業利益率等の主要な仮定が含まれております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの評価に影響が生じる可能性があります。

３．繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　金額の算出方法

　当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の課税所得の見積りは予算及び中期経営計画を基礎としており、回収可能性があると判断した見積可能期間で算定した結果、回収が見込まれないと判断した繰延税金資産については、評価性引当額として取り崩しております。

②　見積りに用いた主要な仮定

　将来の課税所得の見積りには、各店舗の将来売上高や売上原価、人件費、賃料等の主要な仮定が含まれております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定は、今後の個人消費動向等の影響を受け、不確実性が伴うため、将来の課税所得の見積りに変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表における繰延税金資産の回収可能性に影響が生じる可能性があります。

（会計方針の変更）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）等

(1）概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるものです。

(2）適用予定日

2028年８月期の期首より適用予定です。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取手数料」、「受取保険金」及び「受取損害賠償金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた4,794千円は、「受取手数料」572千円、「受取保険金」293千円、「受取損害賠償金」711千円、「その他」3,216千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「前払費用の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた61,972千円は、「前払費用の増減額（△は増加）」△4,932千円、「その他」66,905千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保に係る債務は、次のとおりであります。

※２．当座貸越契約

　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※３．連結会計年度末日満期手形及び電子記録債務

　連結会計年度末日満期手形及び電子記録債務の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形及び電子記録債務が連結会計年度末日残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びその他の収益を区分して記載しておりません。顧客との

契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

す。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産廃棄損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしておりま

す。収益性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失262,712千円として特別損失に計上しました。

種類ごとの内訳は、建物216,822千円、その他45,890千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価

値がマイナスであるものは回収可能価額を零としております。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしておりま

す。収益性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失218,207千円として特別損失に計上しました。

種類ごとの内訳は、建物174,587千円、その他43,619千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価

値がマイナスであるものは回収可能価額を零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の数の増加は、譲渡制限付株式の無償取得による増加7,450株であります。普通株式の自己株式の数の減少は、新株予約権の権利行使による減少6,660株であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の数の増加は、新株予約権の行使による増加10,000株であります。普通株式の自己株式の数の増加は、譲渡制限付株式の無償取得による増加8,401株であります。普通株式の自己株式の数の減少は新株予約権の権利行使による減少2,000株であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）当連結会計年度の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社の筆頭株主である当社代表取締役社長（現取締役副社長）田篤史、代表取締役会長田泰夫、専務取締役（現代表取締役社長）前原聡、取締役丸山誠、取締役平住明子から当社取締役会に対し、業績の不振に鑑み中間配当金の受取りを辞退したい旨の申し出があり、辞退した金額（8,721千円）については、配当金の総額より除いております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として携帯情報端末とネットワークセキュリティ装置（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償

却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資産運用については安全性の高い金融資産で運用し、また資金調達については銀行借入や社

債発行及び増資にて調達しております。デリバティブ取引は、行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券はその他有価証券に属する株式であり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

賃借物件において預託している敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、ほとんど３ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は金利変動リスクに

クに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理する

とともに、財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループの各社において、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによ

り流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、

当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2024年８月31日）

（※１）負債に計上されているものについては、（）で示しております。

（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2025年８月31日）

（※１）負債に計上されているものについては、（）で示しております。

（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額