414A 株式会社オーバーラップホールディングス 有価証券報告書－第4期(2024/09/01－2025/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

　（はじめに）

当社は、エンターテインメント事業を展開する株式会社オーバーラップを前身とし、当社グループの経営管理全般を行う持株会社です。

設立後、創業メンバー等を中心とした運営からの転換を含む、組織管理体制及び経営体制の強化等を目的とした投資ファンドからの出資受入れ等の、数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しております。

以下において、現在の当社グループを構成する会社をそれぞれ示した上で、現在に至るまでの変遷を示します。

（１）OVL及びグループ会社の設立

当社の現代表取締役社長 永田勝治とその他の創業メンバーにより、エンターテインメント事業を営む目的で、OVLが2011年11月に設立、2012年２月に事業開始しました。また、事業の拡大に伴い、ユーザー向けのマンガの配信事業等を行う目的で、OVLの子会社としてOVLPを2021年３月に設立しました。

（２）株式会社日本企業成長投資がアドバイザーとして関与する投資ファンドによるOVLの子会社化及び持株会社化

株式会社日本企業成長投資がアドバイザーとして関与する投資ファンドからの出資受入にあたり、2022年５月に、当社（設立時の商号は、株式会社Musa）及びその完全子会社である旧OVLHDが設立され、NIC Fund II Cayman, LP、Cerasus Fund II Cayman, LP、Wisteria Fund II Cayman, LP、Camellia Fund II Cayman, LP、及び、Musa IE 有限責任事業組合（以下、総称して「NIC5ファンド」という。）により、当社の全株式を保有することとなりました。その後、2022年７月に、OVLの一部株式の旧OVLHDへの譲渡や、OVLの残りの株式とOVLHDの株式との株式交換を経て、OVLの株主であった創業株主等が当社の株式のうち合計40%、NIC5ファンドが合計60%を保有することとなりました。

（３）グループ会社の再編等

2022年12月に当社グループ内の組織再編を行ったほか、2024年12月に当社を存続会社、旧OVLHDを消滅会社とする吸収合併を実施し、商号を株式会社オーバーラップホールディングスへ変更し、現在に至ります。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により作成しております。なお、当社グループは、第３期よりIFRSによる連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2022年９月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．第２期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。

３．株価収益率については、当社株式は2025年８月31日以前においては非上場であるため、記載しておりません。

４．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）内に概数を記載しています。

５．希薄化後１株当たり当期利益については、新株予約権は存在するものの、権利確定が上場条件付きとなっているため、2025年８月31日以前においては希薄化効果の計算に含めておりません。

６．当社は、2025年２月21日開催の取締役会決議により、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益につきましては、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は、2024年12月１日を効力発生日として株式会社Musaが旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併した上で商号変更したものです。株式会社Musaは、2022年５月19日に設立されたため、第１期の会計期間は約４ヶ月となっております。

　　　　２．株式会社オーバーラップホールディングスは、上記の旧株式会社オーバーラップホールディングスの吸収合併前においては、既存株主等が間接的にその株式を保有する目的にて設立された会社であるため、第３期以前においては売上高及び従業員数の記載はありません。

　　　　３．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。なお、第１期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき、算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載をしておりません。

６．株価収益率については、当社株式は2025年８月31日以前においては非上場であるため、記載しておりません。

７．第１期及び第２期の配当性向については当期純損失であるため、第３期及び第４期の配当性向についてはその他資本剰余金を配当原資としているため記載しておりません。

８．当社は、2025年２月21日開催の取締役会決議により、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失につきましては、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

９．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社は株式を2025年10月３日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

（参考情報）

　「はじめに」に記載のとおり、当社グループは株式会社オーバーラップの設立から開始しており、当社（株式会社オーバーラップホールディングス）は2024年12月１日に旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併しており、旧株式会社オーバーラップホールディングスは2022年７月に株式会社オーバーラップを取得しております。

　参考として、当社グループの中核事業会社である株式会社オーバーラップの、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準（以下、「日本基準」という。）に基づいて作成された直近５年間の主要な経営指標等の推移は以下のとおりです。

株式会社オーバーラップの経営指標等

　（注）１．各期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき、算出した各数値を記載しております。各数値においては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

２【沿革】

「第一部　企業情報　第１　企業の概況　（はじめに）」に記載したとおり、当社は2022年５月に設立され、その後、2022年７月に株式会社オーバーラップを完全子会社化しております。そこで以下では、株式会社オーバーラップの設立から当社による完全子会社化までと、当社設立から現在に至るまでの２つに表を分けております。

　　＜当社の沿革＞

　　＜株式会社オーバーラップの沿革（当社による株式取得前）＞

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および連結子会社２社で構成され、主にライトノベル（注）やマンガをはじめとしたコンテンツIP（Intellectual Property）を取り扱うエンターテインメント事業（単一セグメント）を運営しており、持株会社である株式会社オーバーラップホールディングスと事業を担う株式会社オーバーラップと株式会社オーバーラップ・プラスから構成されております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　（注）イラスト付きの娯楽小説

１．ビジネスモデル

　当社グループのビジネスは、ゼロから作品を生み出し、その生み出した作品について最適な作品展開（マンガ・ノベル・アニメ・ゲーム・WEBなど）を組み合わせていくことで、ヒット作に結びつけるというものです。

　具体的には、以下の流れに沿って良質なコンテンツIPを生み出しております。

① 小説投稿サイトやSNSを通じて、すでにユーザーの注目があるアマチュア作品の中から優れたコンテンツIPの原石を発掘し、プロの目で編集を行い、ライトノベル作品として刊行します。

② ライトノベル作品の中でヒットした作品を原作として、最適な漫画家を組み合わせることで、新たなマンガ作品として刊行します。マンガ化することにより新たなファン層の開拓を行い、コンテンツIPあたりの売上を高めていきます。

③ マンガ化された作品の中からヒットした作品をアニメ化することによりコンテンツIPの認知度を高め、ライトノベル・マンガ作品への波及効果による売上増加を目指しております。

　ヒットしたコンテンツIPは海外でもライセンス収入を生み出し、国内外のヒット作品としてライフサイクルも長寿化していきます。このように、ライトノベル化等を通じてコンテンツIPを創出し、マンガ化、アニメ化とメディアミックスの段階を経てコンテンツIPの価値を最大化させるよう取り組んでおります。

　また、当社グループは、シリーズ化させることによって長年にわたって収益貢献するコンテンツIPを多く創出しているという特徴があります。シリーズ化したIPについては、継続的に新刊を発売することによる売上に加えて、過年度に刊行した関連商材も売れ続けるという相乗効果も生じることにより、長期間にわたって収益を生み出す基盤となっていることに加え、毎期新たにIPを創出することによって安定的な成長を実現しているというのが、当社グループのビジネスモデルの特徴となります。

(1) 2023/8期以降は連結数値（IFRS）、2022/8期以前は当社グループの主要な事業子会社である株式会社オーバーラップの単体数値（日本基準）であり監査未実施

(2) 自社IP(国内）のうち、国内ライトノベル・マンガ売上高の合計（電子書籍を含む）

(3) 各年度に新たに創出したIP

(4) 過年度に創出したIP

２．主要な取扱商品及びレーベル

　当社グループにおいては、ライトノベル、マンガ、アニメなどを通じてコンテンツIPの創出及び価値最大化を図っており、主要な取扱商品及びレーベルは以下のとおりです。なお、当社グループの売上の大部分は、ライトノベル及びマンガの売上によって構成されております。

① ライトノベル（主要レーベルの価格帯は概ね1,000円前後）

　「オーバーラップ文庫」、「オーバーラップノベルス」、「オーバーラップノベルスｆ」及び「ロサージュノベルス」というレーベルより作品を刊行しております。

② マンガ（主要レーベルの価格帯は概ね1,000円未満）

　当社グループにおける主力レーベル「コミックガルド」をはじめ、「コミッククリエ」、「LiQulle」、「ラブパルフェ」、及び、「はちみつコミックエッセイ」という複数のレーベルより作品を刊行しております。また、「コミックガルド」については、アプリ等を通じた電子書籍配信サービスも行っております。

③ アニメ

　当社グループでは、ライトノベルやマンガの原作の刊行を行っているコンテンツIPに関連するアニメーション作品に関して、原作の許諾や製作委員会への出資など様々な形で関与しており、当社グループは、原作元として受領する原作使用料や、製作委員会からの出資金の分配等を収受いたします。

④ その他

　当社グループが原作IPを創出する作品以外でも、他社が保有する原作IPをもとにした商品の販売を行うことがあります。具体的には、ポケモンのゲーム攻略本やサウンドトラックのCDなどの商品を発売しております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

　※クリエイター：作家、イラストレーター、漫画家等

４【関係会社の状況】

2025年８月31日現在

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社オーバーラップについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。2025年８月期の主要な損益情報等は、「１．主要な経営指標等の推移（参考情報）株式会社オーバーラップの経営指標等」に記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループはエンターテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均勤続年数は、グループ企業からの転籍・受入出向者については転籍前の在籍会社や出向元における勤続年数を含めて記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社は2024年12月１日に旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併しており、当事業年度において従業員数が増加しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（1）経営方針

　当社グループは、「マンガ・ノベル・アニメ・ゲーム・WEB─―あらゆるメディアと多彩な才能をオーバーラップさせ世界に広がるIPを創り出し続ける。」という経営理念・経営方針のもと、業界の常識や、１つのメディアに縛られることなく、最適なメディアでコンテンツを生み出し、メディアミックスによって作品世界をさらに拡大・波及させていくことに挑戦し、業界・国境の垣根を越え、新しい才能とともにエンターテインメント業界の最前線へと駆け上がっていくことを目指しています。

（2）事業戦略

　当社グループにおいては、編集体制の強化や、創出するIPのジャンル拡大等を行うことにより、新規IP創出力を拡大する方針です。また、併せて、当社グループが原作のライトノベルやマンガ等を刊行する作品のアニメ化を中心としたメディアミックスの拡大等により、コンテンツIP当たりの売上高の増加や、ヒットIPの長寿化を目指しております。また、海外における日本発のコンテンツIPへの需要拡大を取り込むため、当社グループの刊行する作品のライセンス先となる地域やパートナー企業の開拓を推進しております。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの売上収益は、ソーシングや価値向上に主体的に取り組む自社IPから生み出される、マンガ・ライトノベル・アニメ等の「自社IP売上」と、ポケモンのゲーム攻略本等の書籍やサウンドトラックなどにかかる「他社IP売上」によって構成されております。当社グループとしてはこのうち、「自社IP売上」の源泉となる、長期にわたって収益貢献を続けることが期待される主力IP（年間売上25百万円超のIP）を増加させることを成長ドライバーと位置付けており、当該主力IP数及び主力IP売上を重視しております。

　また、企業価値の拡大を図るという観点から「営業利益」及び「当期利益」を、事業から生み出されるキャッシュを把握するという観点から「調整後EBITDA※1」を、それぞれ重視しております。

※1 調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋償却費＋減損損失＋上場関連費用等

（4）経営環境

　当社グループを取り巻く事業環境は、国内出版市場においては紙の商材が継続的に縮小を続けている一方で、電子商材（特に電子マンガ）は近年大幅に拡大しております。公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所によると、2024年（１月から12月まで）の紙と電子を合算した推定販売金額は前年比1.5％減の１兆5,716億円となり、その内訳は、紙の出版物については同5.2％減の１兆56億円、電子出版については同5.8％増の5,660億円となっております。

　また、マンガ・アニメ等をはじめとする日本発のコンテンツIPは、海外においても近年人気が高まっており、今後も拡大が続いていくものと見込んでおります。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①優秀な人材の確保・育成

　当社グループのコンテンツIPは小説投稿サイトやSNSを通じて、当社グループの編集担当者の目利きにより発掘され、その後作品として刊行されます。そのため編集担当者には幅広い知識とスキルが求められます。

　また、消費者ニーズを的確に捉えたコンテンツIPの創出とあわせて、IP数の増加への取り組みを重視しており、今後当社グループの成長を支える編集担当者の確保は非常に重要であるものと認識しております。

　当社グループでは、中途採用を積極的に活用することに加え、定期的に新卒採用を実施することで、将来の成長を担う人材を確保できるよう努めております。また、採用後においても、当社グループで存分に力を発揮できるよう、業務を通じたトレーニングのほか、研修制度等の充実にも努めております。

②魅力的なコンテンツIPの創出

　当社グループのビジネスモデルは魅力的なコンテンツIPに支えられております。魅力的なコンテンツIPの源泉はクリエイターが生み出すものであり、クリエイターとの関係構築は非常に重要であると認識しております。

　当社グループとしましては、既存の取引関係があるクリエイターと良好な関係を継続することとあわせて、新規IPの創出の過程において新たなクリエイターとのつながりを持ち、関係性を深めていくよう努めております。

③海外展開

　当社グループでは現在、ライセンスを中心として海外への販売を行っております。海外のコンテンツIP市場は今後高成長が見込まれることもあり、当社グループでは既存ライセンス国におけるライセンシー拡大や、ライセンス先の地域の拡大などに取り組んでまいります。

④財務体質の強化

　当社グループは、継続的で安定した事業基盤の構築に向けて、高い収益性とキャッシュ・フロー創出力を重視した経営を徹底し、株主還元や成長投資とのバランスに留意しつつ、強固な財務体質を維持することが重要な課題であると考えております。

⑤内部管理体制の更なる強化

　当社グループの更なる成長のためには、業務の効率化や、事業の規模やリスクに応じた内部管理体制の更なる強化が重要な課題であると認識しております。今後も、事業上のリスクを適切に把握・分析した上で、リスク管理規程やコンプライアンス規程等の改定、社内教育の充実等を通じて、適正な内部管理体制の整備に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（1）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、その他の経営上のリスク及び機会と同様に捉えております。そのため、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、その他の経営上のリスク及び機会と同様に「リスク管理規程」に基づき、総括的に管理しております。

　具体的には、定期的に開催される取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会において、現在及び将来におけるリスクの状況及び取組について、議論を行い、対応策の検討を行っております。

　今後につきましても、社会情勢や経営環境の変化に中長期的に適応すべく、サステナビリティに関する取組についての議論を取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会で増やしていく方針です。

（2）戦略

　当社グループは、サステナビリティに関する取組のうち、特に優秀な人材確保及び定着に関する取組を経営上重要な課題であると認識しております。

　従業員は事業の成長を支える重要な存在であるとの認識のもと、性別、国籍、新卒・中途等の区別なく、経験、能力、多様な価値観を有する社員を積極的に採用しております。

　人材育成に関しては、定期的な役職者向けの階層別研修を通じてモチベーションの向上や能力開発に取り組んでおります。また社内環境整備としては、テレワーク勤務、フレックスタイム制度などにより柔軟な働き方を可能とするとともに、各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでおります。

（3）リスク管理

　当社グループは、「（1）ガバナンス」において記載したとおり、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、その他の経営上のリスク及び機会と同様に捉えております。そのため、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、その他の経営上のリスク及び機会と同様に「リスク管理規程」に基づき、すべてのリスクを総括的に管理しております。

（4）指標及び目標

　当社グループでは、サステナビリティに関連する指標及び目標は、組織が拡大中であることから定点観測が困難であり、現時点では定めておりませんが、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会において適宜情報共有を行い、現状分析及び対応策について議論しております。

　特に人材については、幅広い視野を持った人材の活躍が持続可能な企業価値向上につながっていくことを認識しておりますので、今後、人材育成方針及び社内環境整備方針を含めた人的資本に関する指標及び目標についての策定も検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

　また、以下の記載は将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

１．事業に関するリスク

（1）Intellectual Property（以下、IP）市場の商品ニーズ、ユーザー嗜好の変化について

　　（顕在化可能性：中、影響度：大、顕在化の時期：未定）

　当社グループのビジネス商材であるIP市場においては、近年のインターネット上でのメディア視聴の世界的な広がり、また、マンガ、アニメ等のコンテンツ消費の国際的な拡大などを背景として、市場規模が拡大しております。こうした中、当社グループでは、ニーズやトレンドの把握、IP数の拡大等に努めることで、コンテンツのユーザー数や当社グループの売上収益も順調に拡大を続けており、今後もこの傾向は継続するものと考えております。

　しかしながら、関連する法規制、景気動向、個人の嗜好等の変化等により、関連市場の成長が鈍化し、それに伴い、当社グループのコンテンツのユーザー数の減少が起きる等、当社グループのビジネスモデルを長期的に維持できない場合や、これらの変化に対応した新しいビジネスモデルを十分に構築できない場合には、ユーザー数の減少を背景とした売上収益成長の鈍化等を通じて、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（2）法的規制及び業界慣行について

①再販売価格維持制度について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループが製作・販売している紙の書籍等の著作物は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（以下、「独占禁止法」という。）第23条の規定により、再販売価格維持契約制度（以下、「再販制度」という。）が認められております。

　再販制度とは、一般的にはメーカーが自社の製品を販売する際に、「卸売業者がその商品を小売業者に販売する価格」、「小売業者が消費者に販売する価格」を指定し、その価格（以下、「再販売価格」という。）を卸売業者、小売業者にそれぞれ遵守させる制度です。独占禁止法は、再販制度を不公正な取引方法の１つであるとして原則禁止しておりますが、著作物については再販制度が認められております。

　公正取引委員会は2001年３月23日付「著作物再販制度の取扱いについて」において、「競争政策の観点からは同制度を廃止し、著作物の流通において競争が促進されるべき」としながらも、「同制度の廃止について国民的合意が形成されるに至っていない」と指摘しており、当面、当該再販制度が維持されることとなっております。

　しかし、当該制度が廃止された場合、販売価格の値引きなどの価格競争に陥る可能性があるため、業界全体への影響も含め、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②委託販売制度について（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：未定）

　法的規制等には該当いたしませんが、再販制度と並んで出版業界における特殊な慣行として委託販売制度があります。委託販売制度とは、当社グループが取次及び書店に配本した出版物について、配本後も返品を受け入れることを条件とする販売制度です。

　当社グループは発生し得ると考えられる予想返金額を、過去の返品率等を計算基礎として算出し、収益より控除するとともに、返金負債として計上しておりますが、今後の返品実績の動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③著作権、商標権、知的財産権等について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、著作権、商標権、知的財産権等の法令等の下、事業活動を行っており、現段階において事業及び業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。

　しかし、当社グループとクリエイターとの間において著作権に関するトラブルが生じた場合、又は当社グループと他社間において著作権又は商標権等に関するトラブルが発生した場合においては、訴訟等が発生する可能性があります。当社グループでは、知的財産権に関する専門の弁護士と顧問契約を締結し、常にトラブルが無いよう努めておりますが、万一訴訟等が発生し、当社グループの信頼を大きく毀損する事態に至った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、著作権、商標権、知的財産権等の法令等に重大な変更や当社グループ事業に関係する重大な法令等の新設がある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

④コンプライアンス体制について（顕在化可能性：低、影響度：大、顕在化の時期：未定）

　当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として年一回以上の社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

　しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの信頼を大きく毀損することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤青少年保護に関連する法令について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：未定）

　本書提出日現在、当社グループは「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社グループの発売するコンテンツは「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全育成条例等が規制対象とする事業に該当しないと考えております。

　しかしながら、当社グループではマンガを配信・出版する前に、東京都青少年の健全な育成に関する条例及び書店各社の規制を参考に定めた当社グループの基準への適合性を確認することで、表現の健全性を確保するように努めております。これらの法令が改正・解釈の変更または新たな法令の制定により、当社グループの事業が何らかの制約を受けることとなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥その他法規制・動向について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループが提供するサービスを規制するその他の法律として「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「電子消費者契約に関する民法の特例に関する法律」、「消費者契約法」及び「不当景品類及び不当表示防止法」等があります。

　当社グループは、これらの規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令遵守体制の強化や社内教育の実施などを行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社グループが運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（3）競合他社の動向について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　インターネット上の小説やマンガ等のコンテンツを書籍化するビジネスモデルにより、各社から大型のヒット作が相次ぎ出版されており、今後も当社グループと類似したビジネスへの新規参入等があると考えられます。

　当社グループとしましては、当社グループならびに当社グループのサービスの知名度向上、及びクリエイター・ユーザーの満足度向上のための施策を継続的に実施することで、競合他社に対する優位性を確保することに努めてまいりますが、見込みどおりの効果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（4）システムの安定的な稼働について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループWebサイト及びアプリはウェブ上で運営されており、快適な状態でユーザーにサービスを提供するためにはシステムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には適時に解決する必要があると認識しております。そのため、新システムまたは機能導入時における十分な検証、及びシステム運用後においてはシステムを安定的に稼働させるための人員確保等に努めております。

　しかし、当社グループが提供する各サービスへの急激なアクセス数の増加や災害等に起因したサーバーの停止に伴うシステムダウンが生じた場合、またはコンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（5）海外へのIPライセンス許諾について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、国内のみならず海外の企業に対してもIPのライセンス許諾を行っております。海外へのIPライセンス許諾に際しては許諾先の地域での市場動向、政治・経済、法律・規制、社会情勢、その他の要因によって、海外での事業活動に悪影響を与える可能性があります。

　対応策として各許諾先の地域の状況の情報収集を行い、早期把握に努めておりますが、上記の悪影響が顕在化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

２．組織体制に関するリスク

（1）当社グループの成長戦略を担う人材の確保について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループを取り巻く事業環境は大きく変わりつつあります。このような環境変化に適時的確に対応するためには、優秀な人材の確保が不可欠となりますが、必要な人材の確保が追いつかない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、優秀な人材を採用し、それぞれの能力を最大かつ最適な形で発揮できることが持続的な成長を実現する原動力と考えております。そのために魅力的な企業風土の醸成、競争力ある処遇条件の維持、公平公正な人事評価制度の運用などに努めております。

（2）小規模組織における管理体制について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：中期）

　当社グループは、小規模な組織であり、現在の内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定ですが、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（3）内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

３．その他のリスク

（1）事故・災害について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、地震その他の大規模自然災害、火災、停電、テロ、感染症の流行、その他の事故・災害による影響を最小化するために、定期的な災害防止検査、設備点検、避難誘導体制の整備、適切な防災・避難訓練などの対策を行っておりますが、激甚な事故・災害が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（2）風評被害について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループの風評や評判は、当社グループのサービスを利用するユーザー、取引先、投資家、従業員及びその家族等のステークホルダーとの信頼関係を良好に築くために非常に重要です。当社グループは、サービス利用ユーザー及び取引先等に丁寧に対応し信頼関係の構築に努めております。また今後は、当社グループに対する理解を深めていただくように、適時適切な開示を行っていく方針です。

　しかしながら、予期せぬ事態が発生した際に適切な対処が行えなかった場合はステークホルダーからの信頼を損なうことになり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（3）新株予約権の行使による株式の希薄化について（顕在化可能性：高、影響度：小、顕在化の時期：短期）

　当社グループは、取締役や従業員等に対して、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保やその維持のために新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社グループ株式が新たに発行または交付されることにより、既存の株主が有する株式及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、かかる株式が一度に市場へ流入することとなった場合には、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

　本書提出日の前月末日現在（2025年10月31日）でこれらの新株予約権の目的である潜在株式数は1,887,400株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計21,887,400株の8.62％に相当します。

（4）配当政策について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：中期）

　当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題であると認識しております。利益配分につきましては、事業の更なる拡大及び、経営基盤の強化のために内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続を実施していくことを基本方針としております。

　しかしながら、剰余金の配当に関しては業績も勘案しその内容を決定することとしているため、業績が悪化した場合、配当が減少又は配当を行わない可能性があります。

（5）減損について（顕在化可能性：低、影響度：大、顕在化の時期：未定）

　当社グループが保有する資産のうち、減損リスクがあると考えられる資産として、のれん及び無形資産(商標権、ソフトウエア等)があります。

　この中でも、のれん及び耐用年数が確定できない無形資産（商標権）については2025年８月を期末とする連結会計年度末現在において、それぞれ7,679百万円及び3,885百万円計上しており、総資産に占める割合が62.3％となっております。

　当社グループはIFRSを採用しているため当該のれん及び耐用年数が確定できない無形資産の毎期の償却負担は発生しませんが、対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。現状の事業の収益力に基づく減損テストの結果を踏まえると、これらのリスクが顕在化する可能性は高くないと認識しておりますが、顕在化に備え収益性や健全性を確保してまいります。

（6）借入金及び財務制限条項について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、2024年３月15日付で金融機関との間で金銭消費貸借契約を締結しております。当該契約には、財務制限条項が定められており、2024年８月期以降の各年度の決算期末における、連結財政状態計算書における資本合計の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2024年８月に終了する決算期の末日における連結財政状態計算書における資本合計の金額のいずれか大きい方の70％の金額かつ30億円以上に維持すること、連結の損益計算書上の営業損益又は純損益（契約関連資産償却前）に関して、営業損失又は純損失を計上しないことをそれぞれ求められております。これらの財務制限条項に抵触した場合には、借入金を一括返済する可能性があります。

　当該リスクを低減するための取り組みとして、予算統制の強化に取り組んでおり、財務制限条項の見直し交渉も実施しておりますので、現時点においては当該リスクが顕在化する可能性は低いと判断しておりますが、リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、「出版・映像・音楽・ゲーム・グッズなどあらゆるメディアと才能を結集し、新しい時代の総合エンターテインメントパブリッシャーを目指す」という経営ビジョンのもと、クリエイターの才能の発掘を通じてIPの創出を促進し、書籍出版やアニメ化など多様な作品の展開を行うことで、業界や国境を越える事業拡大を推進してまいりました。ライトノベル・コミックスをはじめとしたコンテンツIPを創出し、保有するIPを基軸として、メディアミックス展開や海外へのライセンスなどを含むIP価値最大化に取り組んでおります。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、円安によるインバウンド需要や賃上げなどの雇用改善により、生産、貿易、消費などの経済活動が緩やかな回復傾向となっている一方、資源エネルギーの高騰による物価上昇の影響を受け、実質個人消費の回復ペースは鈍化しております。当社グループを取り巻く事業環境としては、紙の出版市場が縮小している一方で、電子出版へのシフトによってコンテンツ自体に対する需要は底堅く推移しており、このうち特に電子コミックス領域については高い成長がみられております。

　このような環境の中、当社グループは継続的な新規IPの創出と、保有する既存IP価値の維持向上への取り組みを継続することにより、着実に収益を積み上げております。当連結会計年度においては、当社グループが原作を保有するアニメ作品が７作品放映開始となるなど、当社グループが保有するIPをもとにしたメディアミックス展開への取り組みについても注力してまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上収益8,535百万円（前期比1.6％増）、売上総利益4,537百万円（前期比7.2％減）、営業利益3,026百万円（前期比40.7％増）、税引前利益2,872百万円（前期比61.9％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益2,067百万円（前期比80.1％増）となりました。

b.財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は18,575百万円（前連結会計年度末比351百万円増）となりました。これは主に、営業債権及びその他の債権が240百万円、その他の流動資産が78百万円増加したことなどによるものです。

　当連結会計年度末の負債合計は10,447百万円（前連結会計年度末比1,010百万円減）となりました。これは主に、未払法人所得税が306百万円、その他の金融負債が540百万円、借入金が446百万円減少し、営業債務及びその他の債務が234百万円増加したことなどによるものです。

　当連結会計年度末の資本合計は8,128百万円（前連結会計年度末比1,361百万円増）となりました。これは主に、剰余金の配当により708百万円減少し、当期利益2,067百万円を計上したことなどによるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ24百万円増加し、2,796百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

    営業活動により増加した資金は、1,398百万円（前期比27.3％減）となりました。これは主に、税引前利益2,872百万円並びに減価償却費及び償却費255百万円の計上があった一方で、法人所得税関連を含む負債の支払い等を主な要因として、法人所得税の支払額1,010百万円、営業債権及びその他の債権の増加額240百万円及びその他の金融負債の減少額540百万円等があったことによるものです。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

    投資活動により減少した資金は、7百万円（前期は39百万円の減少）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差し入れによる支出9百万円、利息及び配当金の受取額3百万円等によるものです。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

    　財務活動により減少した資金は、1,367百万円（前期は2,576百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出486百万円、配当金の支払額708百万円等によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当社グループは、エンターテインメント事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおりです。

　（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

　財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因があり、これらのリスク要因への対応を行うためにも、内部管理体制の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化に取り組んでおります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。当社グループの資本の財源及び資金の流動性に係る情報につきましては、事業運営における収益性の担保に加え、運転資本その他の資金需要の状況に応じて、金融機関からの借入やエクイティファイナンス等により資金調達していく方針です。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計上の見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。

５【重要な契約等】

(1) 株式会社三菱UFJ銀行との借入契約

　　株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約の契約内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　18．借入金」をご参照ください。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、重要な設備投資及び重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

　なお、IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。

(1）提出会社

2025年８月31日現在

　（注）本社事務所は賃借物件であり、対応する金額を使用権資産として計上しています。

(2）国内子会社

2025年８月31日現在

　（注）従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　当社は株式を2025年10月３日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年10月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※　当社は、2025年２月21日開催の取締役会決議により、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しており、株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、第２回、第３回及び第４回については１株につき金639円、第５回については１株につき金795円とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

(a) 第２回、第３回及び第４回については639円、第５回については795円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 第２回、第３回及び第４回については639円、第５回については795円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第２回、第３回及び第４回については639円、第５回については795円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、第２回、第３回及び第４回については639円、第５回については795円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

(e) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が第２回、第３回及び第４回については639円、第５回については795円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回ったとき。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使は認めない。

④ 新株予約権１個未満の行使は認めない。

⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の取締役、従業員もしくは顧問、または業務委託先等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会（当社が取締役会非設置会社である期間中は過半数の取締役）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

⑥ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、これらの場合に該当する前に本新株予約権を行使する正当な理由があると取締役会（発行会社が取締役会非設置会社である場合は過半数の取締役）が認めた場合はこの限りではない。

⑦ 第３回、第４回及び第５回の新株予約権者は、以下の各号に掲げる期間において、権利者が割当てを受けた本新株予約権の数に当該各号の割合（以下、「ベスティング割合」という。）を乗じて算定された数（1個未満の端数は切り上げる。以下の各号に掲げる期間より前の期間に行使した本新株予約権は控除する。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

(a) 本上場日から２年を経過した日まで：３分の１

(b) 本上場日から２年を経過した日の翌日から本上場日から４年を経過した日まで：３分の２

(c) 本上場日から４年を経過した日の翌日以降：100％

４．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議または過半数の取締役による決定）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日（当社が取締役会非設置会社である期間中は過半数の当社取締役による決定によって別途定める日）の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合（疑義を避けるために付言すると、会社法第287条の規定に基づき新株予約権が消滅する場合を除く。）は、当社は、当社取締役会が別途定める日（当社が取締役会非設置会社である期間中は過半数の当社取締役による決定によって別途定める日）の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社またはその親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

各新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から各新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

各新株予約権の資本組入額の条件に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立によるものです。

　　　　２．普通株式の新株発行によるものです。

　　　　　　割当先　NIC Fund II Cayman, LP

　　　　　　発行価格　　68,815円

　　　　　　資本組入額　34,408円

　　　　３．普通株式の新株発行によるものです。

　　　　　　割当先　Cerasus Fund II Cayman, LP、Wisteria Fund II Cayman, LP、Camellia Fund II Cayman, LP、Musa IE 有限責任事業組合

　　　　　　発行価格　　68,812円

　　　　　　資本組入額　34,406円

　　　　４．普通株式の新株発行によるものです。

　　　　　　割当先　旧株式会社オーバーラップホールディングス

　　　　　　発行価格　　68,812円

　　　　　　資本組入額　34,406円

　　　　５．金銭の交付等を伴わない無償減資であり、減少分はその他資本剰余金に振り替えております。

　　　　６．株式分割（１：200）によるものです。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としており、配当性向40％を目安として配当を実施する方針であります。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、これらの剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。内部留保資金につきましては、当社の企業価値を持続的に向上させるべく活用してまいります。

　なお、当社は、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（2025年８月期　配当実績）

　当社グループにおける財務健全性の維持、中長期的な成長投資、資本効率、上場後に計画する配当性向との連続性等を総合的に勘案した上で、2025年８月期における当社グループで発生した当期利益に基づき、約35％の配当性向を前提として配当金額を決定しております。

　なお、2025年10月15日付「配当方針の変更に関するお知らせ」の通り、投資家層の拡大及び安定的な長期保有を促すことを目的として配当性向を35％以上から40％に引き上げることといたしましたが、2025年８月期については変更前配当方針に基づき実施しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値を維持・向上させ、当社グループに関係するステークホルダーとの信頼関係を構築し継続的に成長していくためには、法令を遵守し、経営監督機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要と考えており、これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社における、企業統治の体制は、下図のとおりです。

a. 機関設計

当社では、監査等委員が取締役会において議決権を有し、また、過半数の社外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が内部監査担当者及び会計監査人と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の強化を図ることができると考え、監査等委員会設置会社を採用しております。

b. 取締役会

取締役会は、監査等委員でない取締役３名（うち、社外取締役は０名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は３名）で構成されております。

取締役会は月１回定期開催し、当社の重要事項について審議、決定を行うとともに、緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。

取締役会の構成員は、以下のとおりです。

代表取締役社長（議長）　　永田　勝治

代表取締役副社長　　　　　原田　直樹

取締役　　　　　　　　　　岸川　雄吾

取締役常勤監査等委員　　　名子　俊男

取締役監査等委員　　　　　谷田　昌広

取締役監査等委員　　　　　秋里　英寿

c. 監査等委員会

監査等委員会は、常勤の名子俊男が議長を務め、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は３名）で構成されております。

監査等委員会は、原則として月１回以上開催いたします。取締役の職務状況を監査するとともに、内部監査担当や会計監査人と連携し、経営に対する監査・監督機能の充実に努めております。

d. 指名報酬諮問委員会

当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。同委員会の委員は、谷田昌広、名子俊男、永田勝治の３名で、委員長は独立社外取締役である谷田昌広が務めており、委員の過半数は社外役員で構成されております。本委員会は、取締役の選解任及び報酬等について、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しており、１年に１回以上開催しております。

e. リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長が委員長を務め、当社の各部門長、各子会社代表者、監査等委員その他委員長より指名された者が出席し、四半期に１回開催しております。

f. 経営会議

経営会議は、代表取締役社長が委員長を務め、当社の常勤役員その他代表取締役が必要に応じて招集する者が出席し、月に１回開催しております。

g. 内部監査

当社は、会社規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が、内部監査計画に従い、内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が属する部門の監査は、自己監査とならないよう、当該監査対象部門以外の内部監査担当者が内部監査を実施しております。

h. 会計監査人

当社は、会計監査人として三優監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、「内部統制の構築に関する基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。当社グループの「内部統制の構築に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの構築に関する基本方針を定めるとともに、取締役及び使用人の法令等遵守を徹底する。

・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を一定割合以上継続して選任する。

・当社は、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役で過半数を構成する「指名報酬諮問委員会」を設置し、役員選任及び役員報酬決定のプロセスについて透明性を確保する。

・法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定め、取締役及び使用人に行動規範を明示するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、また、コンプライアンス規程を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図る。

・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、社内窓口、監査等委員窓口、社外窓口を設けコンプライアンス違反等の情報を直接、連絡できるルートを確保する。なお、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等、通報者の保護を徹底する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書・契約・電子取引データ管理規程等の社内規程を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備する。

・当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努めるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

・当社は、社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの識別及びリスクの低減並びにリスク発生の未然防止に努める。

・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、リスク管理規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制を整備する。

・情報セキュリティ管理規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

・当社取締役会は、法令及び取締役会規程で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

・当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、当社に、経営会議を設置し、当社及び子会社の業務執行に関する重要な事項の審議を行い、当社取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で職務を執行する。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

・当社は、子会社との緊密な連携のもと、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努める。

・当社は、関係会社管理規程に基づいて、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は当社への報告事項とする。

・当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築する。

・当社のリスク・コンプライアンス委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の役職員からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行う。

６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について

・取締役会は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査等委員会と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。

・補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査等委員会の承諾を得るものとする。

７．第６項の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査等委員会の命を受けた業務及び監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。

８．当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制について

・監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、経営会議その他の重要な会議に出席する。

・社長を含む主要な監査等委員でない取締役は、監査等委員と定期的に会合を行い、意思疎通を図る。

・職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役及び使用人が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行う。

９．当社の子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について

・関係会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることとする。

・当社は、グループ共通の内部通報制度を設けており、子会社の取締役、監査役及び使用人からの通報については、当社の監査等委員会も直接の窓口とする。

10．第８項又は第９項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

当社及び子会社のコンプライアンス規程において、第８項又は第９項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを明記する。

11．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について

当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

12．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

子会社の取締役は、当社の監査等委員会が、その職務を適切に遂行するため、当社及び子会社の監査等委員又は監査役との意思疎通、情報の提供・交換を図る。

当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規則に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力する。

監査等委員会は、監査の実施にあたり内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保つ。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

当社の反社会的勢力等排除規程において、反社会的勢力・団体との関係不保持を定める。

反社会的勢力への対応については、反社会的勢力等対応マニュアルを定め、顧問弁護士及び所轄警察署又は暴追センターと緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努める。

当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、反社会的勢力排除に取り組む。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針及びルールを定めております。また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク情報を共有し、対応策を策定し、リスクの未然防止及びリスク発生時の損失最小化を図っております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務執行においては、毎月開催の取締役会及び経営会議にて財務報告等を行い、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社に対して必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。

d. 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

f. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当会社（会社法上の子会社を含む）、及び、その役員等（会社法上の取締役、監査役、管理職従業員）、並びに、退任した役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を塡補することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因する損害賠償及び法令に違反することを認識しながら行った行為の場合等には填補の対象としないこととしております。

g. 取締役の定数

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

h. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

i. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

j. 中間配当

当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

k. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において、取締役会を10回開催いたしました。

各取締役の出席状況は、次のとおりです。

（注）１.2025年２月21日付で取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２.当社は2024年12月１日付で、株式会社Musaを存続会社、連結子会社であった旧株式会社オーバーラップホールディングスを消滅会社とする吸収合併を実施し、商号を株式会社オーバーラップホールディングスへ変更いたしました。2025年8月期における取締役会の開催回数については、当該吸収合併後における回数を記載しております。なお、旧株式会社オーバーラップホールディングスは2023年11月28日付で監査等委員会設置会社に移行しており、吸収合併前においても取締役会を開催しております。

取締役会においては、当社の経営に関する重要な事項について、審議・決定しております。

具体的には、組織及び重要な人事に関する事項、会社の決算に関する事項、法令及び社内規程に定められた事項、その他重要な業務に関する事項等について、審議・決定いたしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年11月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役名子俊男、谷田昌広及び秋里英寿は、社外取締役です。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年11月26日から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年11月26日から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．代表取締役社長永田勝治の所有株式数は、同氏が代表を務める会社であるKKN合同会社が所有する株式数を含んでおります。

b.2025年11月26日開催予定の第４期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を 除く。)３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役名子俊男、谷田昌広及び秋里英寿は、社外取締役です。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年8月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年11月26日から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．代表取締役社長永田勝治の所有株式数は、同氏が代表を務める会社であるKKN合同会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員です。

　社外取締役監査等委員　名子俊男は、プライム上場企業等における監査役を歴任し、他業種における豊富な経験と多岐にわたる幅広い知識・情報などに基づく高い見識を有しているほか、他の企業の役員を歴任しており、各業界からの幅広い見識及び経験から有益な助言を行えるものと判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的取引又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役監査等委員　谷田昌広は、資本市場・国際ディールの知識並びに豊富な経験を持ち、また経営者としてもプライム上場企業における財務経理・管理部門を中心に幅広く豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、他の企業の役員を歴任しており、各業界からの幅広い見識及び経験から有益な助言を行えるものと判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的取引又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役監査等委員　秋里英寿は、経営・財務に関する相当程度の知見を有しているほか、他の企業の役員を歴任しており、各業界からの幅広い見識及び経験から有益な助言を行えるものと判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的取引又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、社外取締役監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役監査等委員は、監査等委員会及びリスク・コンプライアンス委員会を通じて、内部監査及び監査等委員会監査の報告を受けております。内部監査担当者は、子会社を含むグループ全体の内部統制システムについてモニタリングを行い、その監査結果を内部監査担当者から半期に一度、監査等委員会に報告するとともに情報交換をしております。

　また、会計監査人とは四半期に一度情報交換を行うことで、会計監査との相互連携に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役です。

社外取締役　名子俊男氏は、プライム上場企業等における監査役を歴任し、他業種における豊富な経験と多岐にわたる幅広い知識・情報などに基づく高い見識を有しております。社外取締役　谷田昌広氏は、資本市場・国際ディールの知識並びに豊富な経験を持ち、また、経営者としてもプライム上場企業における財務経理・管理部門を中心に幅広く豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役　秋里英寿氏は、他企業の役員を歴任し企業経営に深く携わっており、経営・財務に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は、監査等委員会が決定した監査計画、監査業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。監査等委員は、取締役及び部門長等と意見交換を行うほか、内部統制システム及びリスク・コンプライアンス管理体制の充実に向け監査活動を行っております。これらの職務の遂行に加えて、会計監査人から監査状況を聴取するとともに、会計監査人及び内部監査担当者との三者間の連携を密にすることにより、経営監視機能の充実を図っております。

当社は監査等委員会を毎月開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

（注）　当社は2024年12月１日付で、株式会社Musaを存続会社、連結子会社であった旧株式会社オーバーラップホールディングスを消滅会社とする吸収合併を実施し、商号を株式会社オーバーラップホールディングスへ変更いたしました。2025年8月期における監査等委員会の開催回数については、当該吸収合併後における回数を記載しております。なお、旧株式会社オーバーラップホールディングスは2023年11月28日付で監査等委員会設置会社に移行しており、吸収合併前においても監査等委員会を開催しております。

主に、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等の検討を行うとともに、常勤監査等委員から他の監査等委員への重要な事項の報告及び検討等を行いました。

②　内部監査の状況

当社グループでは専門の部署として内部監査室を設けておりませんが、内部監査規程に従い、代表取締役社長が内部監査責任者１名、内部監査担当者２名（内、公認内部監査人１名）を任命し、内部監査を実施しております。

内部監査にあたっては毎期リスクベースでの内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しております。なお、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査等委員会、会計監査人との意見交換を行っており、取締役会でも内部監査の実施状況を報告しております。

また、内部監査の結果については代表取締役宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

三優監査法人

b. 継続監査期間

３年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　西川　賢治

指定社員　業務執行社員　米﨑　直人

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他1名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を評価しております。

g. 監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

予定監査執務日数を基に、監査法人と協議の上、決定しています。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、以下のとおり、株主総会の決議により、取締役全員及び監査等委員全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。なお、定款上の取締役員数は10名以内、監査等委員である取締役員数は５名以内です。

当社では2024年８月期より、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬諮問委員会を設置し、委員長を独立社外取締役としております。指名報酬諮問委員会では、取締役が受ける報酬等の方針や取締役の個人別の報酬等の内容を審議の上、取締役会に答申することとしております。

・取締役報酬額

　年額500百万円（2024年11月26日定時株主総会決議、同決議に係る役員の員数は当有価証券報告書提出日現在において３名。）

・監査等委員である取締役報酬額

　年額100百万円（2024年11月26日定時株主総会決議、同決議に係る役員の員数は当有価証券報告書提出日現在において３名。）

〔監査等委員である取締役以外の取締役の報酬決定の基本方針〕

　１．役員報酬決定の基本方針

当社では2024年８月期より、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬諮問委員会を設置し、委員長を独立社外取締役としております。指名報酬諮問委員会では、取締役が受ける報酬等の方針や取締役の個人別の報酬等の内容を審議の上、取締役会に答申することとしております。

役員報酬決定方針については、2024年11月26日開催の取締役会において決議されており、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬は、固定月額報酬で構成されており、役職、役位及び業績の状況に応じて報酬金額を検討しております。また、指名報酬諮問委員会において審議した上で報酬案を決定し、当該原案に基づき、代表取締役が取締役の個人別報酬を決定しております。

　　　　２．ストック・オプション

ストック・オプションについては、2023年11月10日開催の株主総会決議に基づき、取締役に対して有償にて新株予約権を付与しております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象取締役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。割当数の決定方法は、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、株主総会で決定しております。有償新株予約権については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。

〔監査等委員である取締役の報酬〕

　　　　監査等委員会である取締役の報酬は、2024年11月26日開催の定時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する固定基本報酬で構成されております。基本報酬の方針は、持続的な企業価値の向上に資する業務執行に関する適法性及び妥当性監査に関する実績及び職責を勘案し決定しております。基本報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。なお、当事業年度における役員報酬の金額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.当社は2024年12月１日に旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併しており、2025年８月期の報酬等の金額は、当社に加え、旧株式会社オーバーラップホールディングスの金額を含めて記載しております。また、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）のうち４名の報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。

２.上表には、2024年11月26日開催の旧株式会社オーバーラップホールディングスの定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役０名）を含んでおります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社オーバーラップホールディングス（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業です。登記されている本社及び主要な事業所の住所は東京都品川区です。当社の連結財務諸表は、2025年８月31日を期末日として、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）から構成され、エンターテインメント事業を主な事業としております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

本連結財務諸表は、2025年11月25日に代表取締役社長永田勝治及び取締役管理部長岸川雄吾によって承認されております。

(2）測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要性がある会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて記載しております。

３．重要性がある会計方針

(1）連結の基礎

①　子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ内の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ内の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

　子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。

　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

(2）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得のれんは、移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が従来保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計が、取得した識別可能な資産及び負債の公正価値正味価額を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんにその超過額として計上測定しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。

　非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについては、企業結合ごとに選択しております。

　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間です。

(3）外貨換算

　外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

　決算日における外貨建貨幣性資産及び負債は、決算日の為替レートで機能通貨に換算しております。

　公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。

(4）金融商品

①　金融資産

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　当社グループは、営業債権及びその他の債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他の全ての金融資産に関しては、当社グループが当該金融資産の契約の当事者となった取引日に当該金融資産を当初認識しております。

　すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権は、取引価格で測定しております。

　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有する資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択を行っており、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

（ⅱ）事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）償却原価により測定する金融資産

　償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

(b）公正価値により測定する金融資産

　公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

　ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

（ⅲ）金融資産の認識の中止

　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。

（ⅳ）金融資産の減損

　償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

　当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

　契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。

　なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

　ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。

　当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

　著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。

　当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

　金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。

②　金融負債

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　その他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

　すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

（ⅱ）事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(b）償却原価で測定する金融負債

　償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

　実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

（ⅲ）金融負債の認識の中止

　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

　金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

(5）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6）棚卸資産

　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。取得原価は、主として加重平均法に基づいて算定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額です。

(7）有形固定資産

　有形固定資産については原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用が含まれております。

　各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。

・建物及び構築物　　　　９－10年

・工具器具及び備品　　　２－８年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(8）のれん

　当初認識時におけるのれんの測定については、「（２）企業結合」に記載しております。当初認識後ののれんについては、連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。減損については、「（11）非金融資産の減損」に記載しております。

　のれんの償却は行わず、毎期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

　のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。

(9）無形資産

　無形資産については原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合で取得した無形資産は、取得日現在における公正価値で測定しております。

　無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。

・コンテンツ資産　　１年

・契約関連資産　　　２年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

　企業結合時に取得した商標権は、事業が継続する限りは法的に継続的に使用可能であり、かつ、予見可能な将来にわたってサービスを提供することを経営陣が計画しているため、耐用年数を確定できないと判断しております。耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除した額で測定しております。

　耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産については償却を行わず、毎期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、個別に又は資金生成単位で減損テストを実施しております。

(10）リース

　当社グループは、契約時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。

　契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。リース負債は未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産は、リース負債の当初測定の金額に、開始日以前に支払ったリース料等、借手に発生した当初直接コスト及びリースの契約条件で要求されている原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定しております。

　当初認識後は、使用権資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行っております。

　リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。リース負債は、リース負債に係る金利、支払われたリース料及び該当する場合にはリース負債の見直しまたはリースの条件変更を反映する金額で事後測定しております。

　ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては認識に関する免除規定を適用しており、使用権資産及びリース負債を認識せず、費用を定額で認識しております。

(11）非金融資産の減損

　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産について、個々の資産又は資金生成単位に係る減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損テストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

　過去に減損損失を認識したのれん以外の資産については、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。そのような兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能性を見積もり、回収可能価額が帳簿価額を上回るときは、減損損失を戻入れております。減損損失の戻入れは、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限としております。

(12）従業員給付

① 短期従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点でコストとして認識しております。賞与の支払及び有給休暇に係る費用については、法的、若しくは推定的な債務を有し、かつ信頼性をもって金額を見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

② 退職後給付

　従業員の退職後給付制度については、確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。

　当社グループは、確定給付制度債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用を、予測単位積増方式を用いて算定しております。割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間をもとに割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。確定給付制度に係る負債又は資産は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除して算定しております。確定給付制度の再測定額は、発生した期においてその他の包括利益として一括認識し、直ちに利益剰余金に振り替えております。過去勤務費用は、発生した期の損益として処理しております。

(13）株式に基づく報酬

　当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(14）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いており、時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

　当社グループは重要な引当金として、資産除去債務を認識しております。

　・資産除去債務

　賃貸借契約終了時に原状回復義務のある賃借オフィス等の原状回復費用見込額について、資産除去債務を計上しております。

(15）収益

　当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

①紙書籍売上

　紙書籍売上高は、当社グループが出版した紙の書籍を、書店と出版社をつなぐ流通業者（以下、「取次」という。）を介して各書店に販売する事業から生じる収益であり、取次に書籍を受け渡した時点で取次が当該書籍に対する支配を獲得していることから、その時点で履行義務が充足されると判断し、受渡時に収益を認識しております。また、紙書籍の販売については、出版業界における特殊な慣行として、取次及び書店に配本した出版物について、配本後も返品を受け入れることを条件とする委託販売制度があるため、発生し得ると考えられる予想返品額を、返品率等を計算基礎として算出し、収益の額から控除する方法を用いて取引価格を算定しております。この結果、返金負債を認識し、重要な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ収益を認識しております。

②電子書籍

　電子書籍売上高は、当社グループが出版した書籍の電子データを、各電子ストアを通じて一般消費者に販売する事業から生じる収益であり、一般消費者が当該書籍の電子データを電子ストアにおいて購入した時点で履行義務が充足されると判断し、当該購入時に収益を認識しております。

③コンテンツ電子配信サービス

　コンテンツ電子配信サービス事業においては、アプリ等を通じて顧客である一般消費者に電子書籍配信サービスを行っており、一般消費者がアプリ等において、電子書籍を購入した時点で履行義務が充足されると判断し、当該購入時に収益を認識しております。

(16）金融収益及び金融費用

　金融収益は、主として受取利息、受取配当金及び為替差益等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、配当を受取る権利が確定した時点で認識しております。

　金融費用は、主として支払利息及び為替差損等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

(17）法人所得税

　法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しております。

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものです。

　繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

　繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について、それらを利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲で認識し、繰延税金負債は、原則としてすべての将来加算一時差異について認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えず、かつ、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合

・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールすることができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しております。

(18）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(19）セグメント情報

　事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位です。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレビューしております。

(20）売却目的で保有する資産

　継続的な使用ではなく、主に売却取引により回収される非流動資産又は処分グループのうち、１年以内で売却する可能性が非常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、当社グループの経営者が売却を確約している場合には、売却目的保有に分類しております。

　売却目的保有に分類された非流動資産（又は処分グループ）は、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、売却目的保有に分類された後は減価償却又は償却を行っておりません。

(21）資本

①　普通株式

　当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用は関連する税効果を控除後に資本剰余金から控除しております。

②　自己株式

　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。

①　非金融資産の減損（注記「３．重要性がある会計方針（11）非金融資産の減損」、注記「15．非金融資産の減損」）

②　繰延税金資産の回収可能性（注記「３．重要性がある会計方針（17）法人所得税」、注記「16．法人所得税」）

５．未適用の新基準

　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、2025年８月31日現在において当社が適用していない主なものは以下のとおりであり、適用による影響は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

６．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

当社グループはエンターテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(2）製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

(3）地域別に関する情報

　本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

(4）主要な顧客に関する情報

　外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりです。

（単位：百万円）

７．企業結合

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

　該当事項はありません。

８．現金及び現金同等物

　前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。

９．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。

（単位：百万円）

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、貸倒引当金は認識しておりません。

　営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

10．棚卸資産

　棚卸資産の内訳は以下のとおりです。

　費用として認識された棚卸資産の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ1,086百万円及び921百万円です。

　また、費用として認識された棚卸資産の評価減（△は評価減の戻入）の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ0百万円及び64百万円です。

11．その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は以下のとおりです。

（単位：百万円）

　敷金及び保証金は償却原価で測定する金融資産に分類しております。

12．その他の資産

　その他の資産の内訳は以下のとおりです。

（単位：百万円）

13．有形固定資産

(1）増減表

　有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりです。

取得原価

（単位：百万円）

（注）　「建物及び構築物」における「その他の増減」の金額は、本社増床に伴い新たに認識したものです。

減価償却累計額及び減損損失累計額

（単位：百万円）

（注）　有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

帳簿価額

（単位：百万円）

14．のれん及び無形資産

(1）増減表

　のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりです。

取得原価

（単位：百万円）

償却累計額及び減損損失累計額

（単位：百万円）

（注）　無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

帳簿価額

（単位：百万円）

15．非金融資産の減損

(1）減損損失

　当社グループは、減損損失の算定にあたって概ね独立したキャッシュ・インフローを生成させるものとして識別される資産グループの最小単位を基礎としてグルーピングを行っております。

(2）のれん及び耐用年数が確定できない無形資産の減損テスト

　当社グループにおけるのれん及び耐用年数が確定できない無形資産は、資金生成単位グループであるエンターテインメント事業全体に配分されており、のれんは、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ7,679百万円、耐用年数が確定できない無形資産は前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ3,885百万円です。

　当社グループは、のれん及び耐用年数が確定できない無形資産に関する減損テストにおいて、回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

　使用価値は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後３年度分の事業計画と予測を超える期間における成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前の割引率12.9％（前連結会計年度13.7％）により現在価値に割引いて算定しております。成長率は、資金生成単位又は資金生成単位グループの属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案して1.0％（前連結会計年度1.0％）と決定しており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。

　事業計画は、主要な仮定である当該事業の将来の売上収益の推移を含んでおり、当該事業の将来の予測

に関する経営者の評価と過去実績に基づき、外部及び内部情報を加味したうえで作成しております。

　減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、使用価値は当該資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。

16．法人所得税

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

（単位：百万円）

　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は以下のとおりです。

（単位：百万円）

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりです。

（単位：百万円）

(2）法人所得税費用

　法人所得税費用の内訳は以下のとおりです。

（単位：百万円）

　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりです。

　当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においていずれも30.6％です。

　「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第13号）」が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、2026年4月1日以後に開始する連結会計年度から「防衛特別法人税」の課税が行われることとなりました。これに伴い、2026年9月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更して計算しております。

　なお、この変更により、当連結会計年度の繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）は33百万円増加し、法人所得税費用が同額増加しております。

17．営業債務及びその他の債務

　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。

（単位：百万円）

　営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

18．借入金

(1）借入金の内訳

　借入金の内訳は以下のとおりです。

（単位：百万円）

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．「借入金」は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

(2）借入契約

　当社は、既存借入金の借り換え（リファイナンス）のため、2024年３月15日付で、株式会社三菱ＵＦＪ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりです。

①　契約の相手先

株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社北陸銀行、株式会社横浜銀行、株式会社南都銀行、株式会社名古屋銀行

②　借入金額

タームローンＡ借入　2,672百万円

タームローンＢ借入　4,600百万円

③　返済期限

タームローンＡ：2024年８月31日より６ヶ月毎に返済（最終返済日2029年６月29日）

タームローンＢ：最終返済日（2029年６月29日）に返済

④　金利

日本円TIBOR（東京銀行間取引金利）＋スプレッド

⑤　主な借入人の義務

ア．財務制限条項を遵守すること

イ．借入人の計算書類等の定期的な報告を行うこと

ウ．多数貸付人及びエージェントが事前に書面により承諾した場合を除き、以下の事項を行わないこと（本契約上の義務の履行に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす可能性のある事項に限る）

・担保提供

・組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、重要な事業若しくは資産の全部又は一部の第三者への譲渡、譲受

　なお、財務制限条項の主な内容は以下のとおりです。

ａ．純資産

　各年度の決算期末の連結財政状態計算書上の資本合計の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2024年８月に終了する決算期の末日における借入人の連結の財政状態計算書における資本合計の金額のいずれか大きい方の70％の金額かつ30億円以上に維持すること。

ｂ．利益維持

　各年度の決算期末における連結ベースの営業損益又は純損益のいずれか一つでも赤字となる状態を生じさせないこと。ただし、取得原価配分手続（ＰＰＡ）を通じて認識される無形資産（契約関連資産）償却費を足し戻す。

　当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度末時点において、上記財務制限条項は遵守しており、2025年８月末において当該財務制限条項を遵守することが困難になる兆候はないと判断しております。

19．リース

　当社グループは、借手として、主としてオフィスを賃借しております。なお、重要な購入選択権、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

　リースに係る損益及びキャッシュ・フローは以下のとおりです。

（単位：百万円）

　使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりです。

（単位：百万円）

　前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額は、それぞれ84百万円及び96百万円です。

　リース負債の満期分析については、注記「33．金融商品　(４）流動性リスク管理」に記載しております。

20．その他の金融負債

その他の金融負債の内訳は以下のとおりです。

（単位：百万円）

　その他の金融負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

21．従業員給付

　当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しており、すべての従業員が対象となっております。確定給付制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

(1）確定給付制度

①　確定給付制度債務の調整表

　確定給付制度債務と連結財政状態計算書で認識した金額との関係は以下のとおりです。

（単位：百万円）

②　確定給付制度債務の現在価値の調整表

　確定給付制度債務の現在価値の増減は以下のとおりです。

（単位：百万円）

　確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ14.1年及び14.8年です。

③　主な数理計算上の仮定

　数理計算に用いた主な仮定は以下のとおりです。

（単位：％）

④　感応度分析

　数理計算に用いた割引率が変動した場合における、確定給付制度債務の現在価値に与える影響に関する感応度分析については、確定給付制度債務の重要性も踏まえて記載を省略しております。

(2）従業員給付費用

　前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれる従業員給付費用の合計額は、それぞれ881百万円及び878百万円です。

22．引当金

　引当金の内訳及び増減は以下のとおりです。

（単位：百万円）

　引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりです。

（単位：百万円）

　資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

　有給休暇引当金は、有給休暇制度に基づき従業員に対して付与される有給休暇の未消化分に対して、負債を認識しています。

23．その他の負債

　その他の負債の内訳は以下のとおりです。

（単位：百万円）

24．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

　授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりです。

（単位：株）

（注）１.当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２.当社は、2025年３月11日付で実施した定款変更に伴い、授権株式数が79,000,000株増加しております。

３.当社は、2025年３月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数が19,900,000株増加しております。

(2）資本剰余金

① 資本準備金

　日本における会社法（以下、「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

② 新株予約権

　当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は注記「32．株式に基づく報酬」をご参照下さい。

(3）利益剰余金

　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

(4）その他の資本の構成要素

①　確定給付制度の再測定

　確定給付制度債務に係る数理計算上の差異の変動額です。

(5）自己株式

　当連結会計年度末において自己株式は保有しておりません。

25．配当金

　配当金の支払額は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

（注）当社は、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額につきましては、当該分割前の金額を記載しております。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

（注）当社は、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額につきましては、当該分割前の金額を記載しております。

　配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりです。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

26．売上収益

(1）収益の分解

　顧客との契約から認識した売上収益分解は次のとおりです。

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

（単位：百万円）

(2）契約残高

　当社グループの契約残高は、主に顧客との契約から生じた債権（売掛金及び未収入金）及び契約負債であり、顧客との契約から生じた債権の残高は、注記「９．営業債権及びその他の債権」に記載しております。

　契約負債は、主としてサービスの提供時に収益を認識する契約について、顧客から受け取った前受対価に関連するものです。契約負債の金額は次のとおりです。

（単位：百万円）

　前連結会計年度の期首現在の契約負債残高56百万円及び当連結会計年度の期首現在の契約負債残高70百万円はすべて、それぞれ前連結会計年度及び当連結会計年度の売上収益として認識しております。

(3）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

27．販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。

28．金融収益及び金融費用

　金融収益の内訳は以下のとおりです。

　金融費用の内訳は以下のとおりです。

29．その他の包括利益

　その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりです。

（単位：百万円）

30．１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりです。

（注）１．2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

２．希薄化後１株当たり当期利益については、新株予約権は存在するものの、権利確定が上場条件付きとなっているため、2025年８月31日以前においては希薄化効果の計算に含めておりません。

31．キャッシュ・フロー情報

（1）財務活動から生じた負債

財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

（単位：百万円）

（注）その他には償却原価による変動等が含まれています。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

（単位：百万円）

（注）その他には償却原価による変動及びリース負債の再測定による変動等が含まれています。

32．株式に基づく報酬

(1）株式に基づく報酬制度の内容

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社グループの取締役及び従業員等に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、すべて持分決済型株式報酬です。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりです。

（注）１．当社は、2025年２月21日開催の取締役会決議により、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しており、株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。

(2）ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

（注）１．期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度において639円、当連結会計年度において639円から795円です。

２．期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において９年10ヶ月及び当連結会計年度において９年１ヶ月です。

３．当社は、2025年２月21日開催の取締役会決議により、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。

(3）期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定

　期中に付与されたストック・オプションの加重平均公正価値は、以下の前提条件に基づき、二項モデルを用いて評価しております。

（注）１．ストック・オプションの対象株式は付与日時点で非上場株式であるため、対象会社の事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により評価額を算定しております。

２．当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。

３．当社は、2025年２月21日開催の取締役会決議により、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。

(4）株式報酬費用

　連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において２百万円、当連結会計年度において４百万円です。

33．金融商品

(1）資本管理

　当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。

　当社グループが資本管理において用いる主な指標は、純有利子負債（有利子負債の金額から現金及び現金同等物を控除したもの）及び自己資本比率です。

　当社グループの純有利子負債及び自己資本比率は以下のとおりです。

　これらの指標については、経営者に定期的に報告され、モニタリングしております。

　なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制につきましては、注記　「18．借入金」をご参照ください。

(2）財務上のリスク管理

　当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・為替リスク・金利リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。

(3）信用リスク管理

　信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクです。

　当社グループは、債権管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

　なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。

　連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに係るエクスポージャーの最大値です。前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、金融資産の信用リスクに重要性はありません。

(4）流動性リスク管理

　流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクです。

　当社グループは、必要となる流動性については、基本的に、営業活動によるキャッシュ・フローにより確保しており、継続的にキャッシュ・フローをモニタリングすることで、流動性リスクを管理しております。

　金融負債の期日別残高は以下のとおりです。

前連結会計年度（2024年８月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2025年８月31日）

（単位：百万円）

(5）金利リスク管理

　当社グループが保有する金融負債の一部については、約定金利が設定されており、変動金利での借入を行っている場合には、利息の金額は市場金利の影響を受けることから、利息の将来キャッシュ・フローが変動する金利リスクに晒されております。

金利感応度分析

　各報告期間において、金利が１％上昇した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりです。

　ただし、本分析においては、その他の変動要因（残高、為替レート等）は一定であることを前提としております。

（単位：百万円）

(6）金融商品の公正価値

　金融商品の公正価値を、公正価値の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

①　公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりです。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の金融資産、その他の金融負債）

　その他の金融資産、その他の金融負債の公正価値については、将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により測定しております。

（借入金）

　借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利が反映されるため、帳簿価額によっております。

②　償却原価で測定する金融商品

　償却原価で測定する金融商品は、帳簿価額と公正価値は近似していることから、帳簿価額と公正価値の比較表は作成しておりません。

③　公正価値で測定する金融商品

　公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類された、経常的に公正価値で測定する金融商品の内訳は、重要性が乏しいため開示を省略しております。

④　評価プロセス

　レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は適切な責任者によりレビューされ、承認されております。

⑤　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

　レベル３に分類された金融商品については、重要性が乏しいため開示を省略しております。

34．重要な子会社

　　　　　　主要な連結子会社は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」のとおりです。

35．関連当事者

(1）関連当事者との取引

　　当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

　記載すべき重要なものはありません。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

　記載すべき重要なものはありません。

(2）主要な経営幹部に対する報酬

　当社グループは2023年11月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。主要な経営幹部は、移行前は当社グループの取締役、監査役と定義し、移行後は当社グループの取締役（監査等委員を含む）と定義しています。各年度の主要な経営幹部に対する報酬等の額は、次のとおりです。

（単位：百万円）

36．偶発債務

該当事項はありません。

37．後発事象

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

（注）１．当社は、2025年10月３日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、中間連結会計期間に係る半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間に係る要約中間連結財務諸表について、三優監査法人により期中レビューを受けております。

２．当社は、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり中間（当期）利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当事業年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産

建物については定額法、その他については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　　　　９年～ 10年

工具、器具及び備品　　２年～ ８年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。

３．引当金の計上基準

退職給付引当金

　　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

業務委託料収入

　　契約に基づいた受託業務を子会社に提供することが履行義務であり、当該業務が行われた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（注）2024年12月１日に旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併したことに伴い、当事業年度において、関係会社株式が増加しております。

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は有価証券の減損に関する会計方針を定めており、市場価格のない株式について、純資産持分額に取得時に認識した超過収益力を反映させたものを実質価額とし、実質価額が取得原価に比して50%程度以上下回った場合には、関係会社等であって実行可能で合理的な事業計画があり、実質価額の回復可能性が十分な証拠をもって裏付けられる場合を除き減損処理を行う方針としております。当該方針に基づき、各社の実質価額を確認するとともに、取締役会で承認された事業計画の実行可能性や合理性について過去の実績との乖離の程度を含めて実質価額の回復可能性と超過収益力の毀損の有無を判断することにより減損処理の要否を検討しております。ここで、超過収益力の毀損の有無の検討は、連結財務諸表におけるのれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストと同様に、事業計画等による見積りに基づいて行われており、当該見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済情勢等の変動により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式評価損が発生する可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産

担保に供している資産は次のとおりです。

（注）子会社である旧株式会社オーバーラップホールディングスの金融機関からの借入金に対して担保提供を行っておりましたが、2024年12月１日に旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併しており、当事業年度に担保に供している資産は消滅しております。

※２　財務制限条項

　株式会社オーバーラップホールディングスが株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとする銀行団に対して負っている債務においては、以下の財務制限条項が設定されております。

①　純資産

　各年度の決算期末の連結財政状態計算書上の資本合計の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2024年8月に終了する決算期の末日における借入人の連結の財政状態計算書における資本合計の金額のいずれか大きい方の70％の金額かつ30億円以上に維持すること。

②　利益維持

　各年度の決算期末における連結ベースの営業損益又は純損益のいずれか一つでも赤字となる状態を生じさせないこと。ただし、取得原価配分手続（ＰＰＡ）を通じて認識される無形資産（契約関連資産）償却費を足し戻す。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　抱合せ株式消滅差損

　抱合せ株式消滅差損61百万円は、当社の子会社であった旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併したことによるものです。

（有価証券関係）

子会社株式

前事業年度（2024年８月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

当事業年度（2025年８月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前事事業年度及び当事業年度ともに、税引前当期純損失であるため注記を省略しております 。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第13号）」が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、2026年4月1日以後に開始する事業年度から「防衛特別法人税」の課税が行われることとなりました。これに伴い、2026年9月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.6％から35.4％に変更して計算しております。

　なお、この税率変更による影響は軽微です。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

　当社は、2024年12月1日に子会社である株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併し、商号を株式会社Musaから株式会社オーバーラップホールディングスへ変更しております。

取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

(a)吸収合併存続会社

企業の名称：株式会社Musa(以下、「当社」という)

事業の内容：投資先の事業活動を支配・管理する業務等

(b)吸収合併消滅会社

企業の名称：株式会社オーバーラップホールディングス（以下、「旧OVLHD」という）

事業の内容：当社グループ企業に関わる経営管理機能を持つ純粋持株会社

②企業結合日

　2024年12月１日

③企業結合の法的形式

　当社を存続会社とする吸収合併による形式で、旧OVLHDは合併により解散しております。存続会社の株式会社Musaは、企業結合日をもって株式会社オーバーラップホールディングス（現在の当社）に商号変更しております。

④結合後企業の名称

　株式会社オーバーラップホールディングス

⑤企業結合の目的

　当社は2022年５月に設立され、旧OVLHDの事業活動を支配・管理する業務を行っております。旧OVLHDは2025年5月に設立され、「株式会社オーバーラップ」及び「株式会社オーバーラップ・プラス」を傘下に持つ企業グループの持株会社として、グループ経営を行っております。当該合併により、持株会社体制を明確化し、合併後の当社の支配下に「株式会社オーバーラップ」及び「株式会社オーバーラップ・プラス」の２社を中心とした経営体制とすることで、最適な人員配置に加えて、経営管理体制とグループ経営機能の強化し、事業拡大と持続的な成長を図ってまいります。

⑥実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

当事業年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

有形固定資産及び無形固定資産の明細

（単位：百万円）

(注）当期増加額には、旧株式会社オーバーラップホールディングスの吸収合併による、建物77百万円、工具、器具及び備品14百万円、ソフトウエア１百万円の増加額を含んでおります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社株式は、2025年10月３日付で株式会社東京証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2025年10月３日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（売出し）及びその添付書類

　2025年８月28日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2025年９月16日及び2025年９月25日関東財務局長に提出。

　2025年８月28日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書です。

(3）臨時報告書

　2025年10月３日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書です。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

三優監査法人 大阪事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オーバーラップホールディングスの2024年9月1日から2025年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条により規定された国際会計基準に準拠して、株式会社オーバーラップホールディングス及び連結子会社の2025年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

三優監査法人 大阪事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オーバーラップホールディングスの2024年9月1日から2025年8月31日までの第4期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オーバーラップホールディングスの2025年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。