6574 株式会社コンヴァノ 半期報告書－第13期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は要約中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて作成された要約中間連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３．千円未満を四捨五入して記載しております。

４. 当社は、2025年８月２日及び2025年９月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり中間(当期)利益(△は損失)及び希薄化後１株当たり中間(当期)利益(△は損失)を算定しております。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、前事業年度の有価証券報告書に記載した内容からの重要な変更は以下のとおりです。

なお、当中間連結会計期間において、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　要約中間連結財務諸表　要約中間連結財務諸表注記（事業セグメント）」に記載のとおりであります。

（１）事業の内容の重要な変更

当中間連携会計期間において、当社は暗号資産保有事業を新たに開始しました。これは、円建て中核事業の成長に伴う購買力維持およびインフレ影響緩衝を目的とする財務戦略であり、資産の一部をビットコインで保全するものです。運用は社内の専門組織の下、主要暗号資産交換業者を通じた取得・保管と内部統制に基づくリスク管理を行っております。なお、当該事業は報告セグメント「インベストメント&アドバイザリー事業」に区分しております。

（２）主要な関係会社の異動

詳細については、「第４ 経理の状況　１　要約中間連結財務諸表注記　要約中間連結財務諸表注記（連結範囲の変更）」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、以下の追加すべき事項が生じております。

(ビットコイン保有に関わるリスク)

当社はビットコインの保有を2025年７月より開始したことに伴い、新たな事業リスクが発生していることを認識しております。考えられる主なリスクとして以下が挙げられます。

①ビットコインのボラティリティ：ビットコインの価格は、需給の動き、規制当局の発表、メディアの影響、技術の変化、広範な経済動向全般など、さまざまな要因によって大きく変動します。この変動は、当社の財務の健全性と経営成果に大きな変動をもたらす可能性があります。

②規制リスク：規制の変更または政府の新たな措置は、ビットコインへの投資実行、ビットコインの市場価格、ビットコインの事業運営への活用、および取換媒介への変換、などに悪影響を及ぼす可能性があります。

③セキュリティおよび運用リスク：当社のビットコイン保管は外部のサービスプロバイダーに依存しています。外部サービスプロバイダーに障害が発生した場合、当社の保有するビットコインの紛失、盗難、破壊につながる可能性があり、当社の資産に重大なリスクが生じます。

④採用と使用：ビットコインは、ETFの導入や主要財務資産としての関心の高まりにより、その受容と使用において時価総額が1兆ドルを超える著しい成長を遂げましたが、その将来的な採用範囲はまだ不透明です。ビットコインがすべての企業、消費者、団体に普遍的に受け入れられるとは限らない可能性や、時間の経過とともに人気が低下し、その価値に影響を与える可能性があります。

なお、上記内容は半期報告書提出日（2025年11月13日）現在において当社が判断したものでありますが、起こり得るすべてのリスクを網羅しているものではありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）業績の状況

当中間連結会計期間における当社グループの業績につきましては、売上収益は3,854百万円（前年同期比154.7％増）、営業利益は1,842百万円（前年同期は営業損失116百万円）、税引前中間利益は1,926百万円（前年同期は税引前中間損失120百万円）、中間利益は1,262百万円（前年同期は中間損失120百万円）、当社が経営上の重要な指標としているEBITDA（※）は1,981百万円（前年同期は12百万円）となりました。

当中間連結会計期間は、主に子会社の収益寄与が拡大し、各セグメントで構造的な改善が進展しました

　※ EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却費

＜ネイル事業＞

当中間連結会計期間は、需要予測に基づくシフト最適化の前倒し効果によりピーク帯の席稼働が改善。あわせて集中購買と物流動線の単純化により主要資材の平均調達単価が低下し、収益性の改善に寄与しました。

＜コンサルティング事業＞

当中間連結会計期間は、高単価領域の案件獲得が想定を上回り、稼働最適化とナレッジのモジュール化・横展開により粗利率・営業利益率が改善しました。

＜ヘルスケア事業＞

当中間連結会計期間は、LG Chem Ltd.との提携深化を梃子にサプライチェーンを高度化した結果、8月以降に高単価医薬品等の取扱数・取扱高が急増し、需要シグナル連動の仕入・出荷の同期化を通じて在庫回転及び利益率が向上しました。

＜インベストメント&アドバイザリー事業＞

当中間連結会計期間は、組合型ファンド投資の売却額の確定が収益を押し上げました。加えて、暗号資産保有事業について、プレミアム収入が当期の収益に反映されております。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

① ネイル事業

（業績）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（店舗数）

　（注）( )内はフランチャイズ店舗であり内数であります。

② コンサルティング事業

（業績）

（単位：百万円）

③ヘルスケア事業

（業績）

（単位：百万円）

④インベストメント＆アドバイザリー事業

（業績）

（単位：百万円）

（２）財政状態の状況

当中間連結会計期間末における資産、負債及び資本の状況は次のとおりであります。

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,833百万円増加し、3,218百万円となりました。これは主に、現金及び現金同等物が1,435百万円増加したことなどによるものであります。非流動資産は、前連結会計年度末に比べ10,945百万円増加し、12,725百万円となりました。これは主に、無形資産が10,402百万円増加したことなどによるものであります。その結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ12,779百万円増加し、15,943百万円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,522百万円増加し、2,370百万円となりました。これは主に、社債が397百万円増加、未払法人所得税等が610百万円増加したことなどによるものであります。非流動負債は、前連結会計年度末に比べ259百万円減少し、314百万円となりました。これは主に、借入金が275百万円減少したことなどによるものであります。その結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ1,263百万円増加し、2,684百万円となりました。

（資本）

資本は、新株予約権の行使、中間利益の計上などにより前連結会計年度末に比べ11,516百万円増加し、13,259百万円となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,435百万円増加し、2,241百万円となりました。
 　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は914百万円（前中間連結会計期間は3百万円の収入）となりました。これは主に、税引前中間利益を1,926百万円計上したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は9,551百万円（前中間連結会計期間は19百万円の支出）となりました。これは主に、無形資産の取得による支出10,410百万円を計上したことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は10,072百万円（前中間連結会計期間は135百万円の支出）となりました。これは主に、株式の発行による収入10,401百万円計上したことなどによるものであります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。詳細は、要約中間連結財務諸表の注記「４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

特記事項はありません。

３ 【重要な契約等】

　当中間連結会計期間において、重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　(注)１. 2025年６月27日開催の定時株主総会決議において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より8,792,600株増加し、17,339,840株となっております。

　　　２. 当社は、2025年８月２日及び2025年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数が1,716,644,160株増加して1,733,984,000株となっております。

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

第４回新株予約権(行使価額修正条項付)

※   新株予約権の発行時(2025年７月16日)における内容を記載しております。

(注)１. 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。

　　２. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式700,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が５.の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る５.(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、５.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初8,560円とする。

　　４.行使価額の修正

(1)行使価額は、割当日の２取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に100％を乗じた金額の 1 円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において５.の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の１取引日前（当日を含む。）から当該基準日（当日を含む。）までの期間（株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間）においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の２取引日後（当日を含む。）以降、３取引日が経過する毎に、(1)に準じて行使価額は修正される。

(3)「下限行使価額」は当初5,000円とする。下限行使価額は５.の規定を準用して調整される。

　　５.行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日とし、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)(2)の規定にかかわらず、(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が４.に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６.本新株予約権を行使することができる期間
2025年７月17日から2027年７月15日までとする。

７.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　８．本新株予約権における上記以外の主な特質等

　　(1)本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり38円とする。

　　(2)本新株予約権の取得事由

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

②当社は、2027年７月15日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

③当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下
「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

④当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

　　(3)当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。

(4)本新株予約権の行使請求は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に効力が発生する。

(5)本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な 価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、 割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金3,800円とした。

　　(6)権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

①当社は、取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当社は当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

②割当予定先は、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

③割当予定先は、当社が金融商品取引法その他関連法令・取引所規則に基づき、行使停止を開示した場合には、本新株予約権を行使しないこと

④割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使及び行使停止に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

⑤本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、あらかじめ譲渡先となる者に対して、制限超過行使及び行使停止に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合も同様の義務を約束させるものとする。

(7)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。

(8)当社の株券に貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。

(9)本新株予約権の行使価額は、４.行使価額の修正に基づき株価水準に応じて修正されますが、当該修正のみを理由として割当株式数が増加することはありません。したがって、株価が下落した場合には当社が受領する資金は減少する可能性があります。なお、５.行使価額の調整に掲げる自由が生じる場合には、割当株式数が調整されます。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(注) 当社は、2025年８月２日及び2025年９月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っていますが、上記の数値は株式分割後の情報を記載しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.2025年７月１日付で、第３回新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,933千円増加しています。

２.2025年７月24日から2025年７月25日までに間に、第４回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が108,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ503,607千円増加しています。

３.2025年８月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

４.2025年８月４日付で、第３回新株予約権の行使により、発行済株式総数が174,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,292千円増加しています。

５.2025年８月12日から2025年８月26日までに間に、第４回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が5,920,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,696,093千円増加しています。

６.2025年９月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

７.2025年６月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　２新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)変更の理由
現在、2025 年６月30日付「第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の引受契約の締結に関するお知らせ」にて開示のとおり、第三者割当による資金調達を行っておりますが、その一環として、本新株予約権の発行により調達する資金について、当初計画していた投資配分の一部を見直し、新たに「第1回普通社債の返還」を追加いたしました。本変更は、当社が掲げる自己勘定投資（特に暗号資産保有事業）を中長期でより機動的かつ持続可能に拡大していくうえで、資本構成の健全化・財務耐性の強化が不可欠であるとの判断に基づくものです。具体的には、金利上昇局面や金融環境の変動が続くなか、レバレッジに依存した成長戦略は、暗号資産価格の変動性と相まってキャッシュフローのボラティリティを増幅させる可能性があります。あらかじめ社債による負債を計画的に圧縮し、当社の自己資本比率を引き上げることは、暗号資産保有事業における合理的な選択であると考えております。
この観点から、当社は本新株予約権による調達資金総額（6,011百万円）の配分を再設計し、従前の「自己勘定投資事業」「コンサルティング事業」「ネイルサロン事業」「ヘルスケア事業」向け投資額を一部スリム化する一方で、新たに1,000百万円を2025年７月22日付「第１回普通社債の発行に関するお知らせ」にて開示しております「第1回普通社債の返還」（支出予定時期：2025年7月）に充当することといたしました。減少させた項目については必要に応じてメインバンクであるみずほ銀行からの調達にて検討しております。この結果、短期的には事業投資額が圧縮されるように見えますが、（1）自己資本比率の上昇、（2）市場変動時のダウンサイド耐性の向上、（3）将来的な再成長局面でのリスク許容度拡大、という三つの経路を通じ、暗号資産保有事業の拡大を狙うものです。特に、当社はビットコインを「長期的な価値貯蔵手段かつデジタル・オルタナティブ資産」と位置付け、ボラティリティを前提としたリスクマネジメントを重視しております。これは、機動的な資金配分を実現する観点で、投資家の皆様にとっても中長期の企業価値向上に整合的であると判断しております。

① 直近の経緯と問題意識
7月22日（火）：「第１回普通社債の発行に関するお知らせ」を公表し、自己勘定投資（暗号資産保有事業）を加速するための調達手段の一つとして、当該社債を位置付けました。
7月25日（金）：本日開催の経営会議において、6月30日付で公表した「第４回新株予約権（行使価額修正条項付）」により調達予定の資金配分を再設計し、新たに「第１回普通社債の返還（1,000百万円）」を追加する方針を決定しました。第４回新株予約権の発行により、自己資本の厚みを増す選択肢が現実化し、資本構成の最適化余地が拡大したこと（結果として、デットによる暗号資産保有の上積みを急ぐよりも、まず「レバレッジ依存度の低下」を優先すべきとの判断に至ったこと）があります。また当社が暗号資産（特にビットコイン）を「長期的価値貯蔵手段」として位置付ける以上、ボラティリティを前提とするリスクマネジメント上、短期の資金調達コスト上昇や金融環境の変動に脆弱な負債ストラクチャーを先に是正し、自己資本比率を引き上げることが中長期の企業価値向上に合致すると結論づけました。これにより、短期的には事業投資額が一部縮小しますが、自己資本比率の上昇、市場変動時のダウンサイド耐性強化、将来的なリスク許容度の拡大という観点から、暗号資産保有事業の持続的拡大に資するとの判断に至りました。一方で、当社が今回このタイミングで方針を転換した核心的理由は、（a）資本政策の実行可能性と（b）資本コストの相対比較が、直近の一連の資金調達スキームの設計・交渉過程を経ることで、意思決定可能な水準まで「定量的かつ具体的」に可視化されたことにあります。具体的には、第４回新株予約権の総額6,011百万円という規模感（そのうち1,000百万円を第1回普通社債の返還へ再配分）が、財務耐性の向上（自己資本比率の改善）と、暗号資産保有事業の拡大余地の確保を同時に達成しうる現実的な選択肢として立ち上がりました。新株予約権の行使に基づく自己資本の厚みが先行して確保され得ることにより、「レバレッジの圧縮→耐性強化→再成長局面での投資余力最大化」という時間軸を重視する合理性が、経営として明確に上回ると判断しました。これらは、7月22日の社債発行開示時点では定量的な合意形成が完了していなかった要素であり、経営会議での協議を経て初めて、迅速に意思決定・開示に踏み切れるステータスに到達したものです。 構造的リスク要因自体は以前から存在していたが、資金配分の再設計を可能にする具体的な手段（＝新株予約権による資金調達とその配分見直し）が、7月22日以降の社内外の協議・決裁プロセスを通して確定的になったため、最適な資本構成に素早く切り替えることを優先した、というのが当社の認識です。

② 金利・金融環境の変動に対する当社の考え方
暗号資産（特にビットコイン）を長期保有する戦略は、価格のボラティリティを前提とした資金繰り・耐性設計を要請します。そこで当社は、「まず負債を計画的に圧縮し、自己資本比率を引き上げる」ことで、市場の下振れリスクや金融環境の急変に対する余地を先に確保することが、結果的に暗号資産保有事業を中長期で拡大し続けるための、最も合理的で再現性のある道筋であると判断しました。

③ 第４回新株予約権の資金配分再設計と社債償還の関係
6月30日付公表のとおり、第４回新株予約権により調達予定の6,011百万円について、当初は4事業（自己勘定投資、コンサルティング、ネイルサロン、ヘルスケア）に均衡配分する設計でしたが、本日、当社は資本構成の健全化を優先し、「第1回普通社債の返還」1,000百万円を新設しました。これにより、暗号資産保有事業におけるレバレッジ依存度をあらかじめ引き下げ、投資執行の選択肢と耐性を同時に高めるという、防御を強めて攻めの再現性を高める再設計を行ったことになります。

④ ビットコインの早期取得必要性の認識
当社は、7月25日（金）開催の経営会議において、6月30日付で公表した第４回新株予約権（行使価額修正条項付）による資金調達計画の配分を再設計し、第１回普通社債の早期償還を前提に財務耐性を先行的に高めたうえで、暗号資産保有事業の中核であるビットコインの早期取得を一段と重視する方向へと方針を明確化しました。金利上昇局面や金融環境の不確実性が続くなかで、レバレッジ依存度の高いストラクチャーを温存したまま価格変動の大きい資産を積み上げることは、ボラティリティを不必要に増幅させる懸念があります。そこで当社は、まず新株予約権の行使を通じて自己資本の厚みを確保し、社債を計画的に圧縮することで自己資本比率を引き上げ、ダウンサイド耐性を強化した後、取得コストの上昇や流動性の変化といった時間起因のリスクを抑える観点から、BTCの取得タイミングを前倒しして機動的に執行するというシーケンスを採用します。これにより、（1）市場急変時の耐性向上、（2）再成長局面でのリスク許容度拡大、（3）長期的な価値貯蔵手段としてのビットコイン保有ポジションの戦略的な積み上げ、を同時に達成しうると判断しました。インフレ・金利変動・通貨価値希薄化懸念が続くなか、長期的価値貯蔵手段（Store of Value）としてのビットコインの位置付けが一段と明確化しています。ETF・機関投資家の参入拡大や制度インフラ整備の進展により、長期投資の前提条件（流動性・透明性）が高まっている点も、ビットコインの早期取得必要性の合理性を後押しします。当社は今後も、定量的な意思決定と、透明性の高い情報開示を通じて、財務の健全性とビットコイン保有事業の持続的拡大の両立を図ってまいります。
当社は、これまでのIRで示してきたとおり、自己勘定投資事業を重要な成長ドライバーと位置付けています。その中核である暗号資産保有事業を拡大し続けられる体制を先に整えることこそ、当社にとっての最も合理的かつ再現性の高い企業価値向上策であると考えております。引き続き、財務の健全性と機動的な投資執行力の両立を図りながら、投資家の皆様に対して透明性の高い情報開示を行ってまいります。

(2)変更箇所

変更箇所には下線を付しております。

(変更前）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

①自己勘定投資事業への投資

②コンサルティング事業への投資

③ネイルサロン事業への投資

④ヘルスケア事業への投資

(変更後）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

①自己勘定投資事業への投資

②コンサルティング事業への投資

③ネイルサロン事業への投資

④ヘルスケア事業への投資

＜第１回普通社債の使途＞

詳細は2025年7月24日付「ビットコインの購入完了に関するお知らせ」にて公表しております。

８．2025年６月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　２新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)変更の理由
現在、2025年７月25日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて開示のとおり、本新株予約権の発行により調達する資金について、当初計画していた投資配分の一部を見直し、新たに「第１回普通社債の返還」を追加いたしました。本日開催の取締役会において、2025年６月30日付で公表済みの「第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行により調達する資金の使途」(以下「当初計画」)を、以下のとおり再度変更することを決議いたしました。これは、(a)コンサルティング事業ならびにヘルスケア事業の業績が想定を大幅に上回る速度で進捗し、当該２事業が自立的に十分な営業キャッシュ・フローを創出していること、および(b)当社の財務基盤強化を目的とする第２回普通社債1,500百万円、第３回普通社債2,000百万円の早期返還ニーズが顕在化したこと、の２点を総合的に勘案したものです。本節では、本日開催の取締役会におきまして決議いたしました資金使途変更の背景、判断根拠、及び当該変更が当社グループにもたらす経営的意義につきましてご説明申し上げます。本変更の背景には、2025年8月4日付「「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」策定のお知らせ」に記載しております通り、当社が2027年3月末までに21,000BTC（2.1万ビットコイン）を保有するという中期的な自己勘定投資目標を掲げている事実がございます。ビットコインが「デジタル・ゴールド」として国際的に認知度を高め、ETF認可や機関投資家参入の加速によって需給が構造的にタイト化しつつある現状では、取得原価を平準化しながら計画的に保有残高を積み上げる「時間分散型購買」の遂行が不可欠であり、その前提として資金調達コストとバランスシートのボラティリティを極小化する財務設計が求められます。にもかかわらず、当社は2025年７月末時点で普通社債２本合計3,500百万円を抱え、このままレバレッジ依存型のビットコイン取得を続ければ、相場急変時に含み損が表面化し、21,000BTC達成シナリオの持続可能性が毀損するおそれが否定できませんでした。
他方、コンサルティング事業およびヘルスケア事業は、７月31日付「業績予想の上方修正のお知らせ」(以下、「上方修正のお知らせ」)の公表でも明らかなとおり、売上収益・営業利益とも想定を大幅に上回る速度で拡大し、当初計画に織り込んでいた新株予約権行使による外部資金 1,500百万円（コンサルティング事業 1,000百万円＋ヘルスケア事業 500百万円）の必要性は薄れました。さらにネイル事業も客席稼働率改善と材料ロス削減によって安定インフローに転じており、当社の合計営業キャッシュ・フローは年間換算で1,000百万円以上が見込める状況でございます。
そこで当社は、①営業キャッシュ・フローを最大限活用して事業投資資金を内部創出し、②外部資金は負債削減と株主資本の厚み確保に一旦集中させる、という「２段ロケット型」資本戦略へ転換いたしました。これにより、自己資本比率は上昇し、保有暗号資産時価の変動が純資産に与えるインパクトも相対的に吸収しやすい財務体質が確立されます。ビットコイン市場急落局面での逆張り購入（バーゲンハント）が機動的に行えるため、ドルコスト平均法と裁量取得を併用した高度なポートフォリオ構築が可能となります。これにより、2027年3月末の保有目標21,000BTCに対して不足分を計画的に縮減できる現実的ロードマップが描けるようになりました。これら一連の措置は、ビットコイン保有目標の達成を重要課題と位置づけながらも、株主価値毀損リスクと財務の健全性を同時にマネージする「バランス経営」の具現化であります。
総じて、本資金使途変更は、2027年3月末に21,000BTC保有という当社の「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」達成に“不可欠な土台”を形成したものでございます。したがいまして、本日の取締役会決議による資金配分の再設計は、暗号資産市場の不確実性を前向きに取り込み、持続的企業価値を最大化するための極めて合理的かつ戦略的な判断であると自負しております。
①コンサルティング事業の想定超過進捗
当社の連結子会社である株式会社Convano consultingは、2025年６月及び７月におきまして高単価案件を連続受注し、上方修正のお知らせにおいて、５月15日付開示業績予想対比で売上収益 518百万円 → 1,100百万円へと倍増、営業利益 74百万円 → 430百万円と約5.8倍になる業績予想を公表しております。人的レバレッジ型ビジネスである同事業は固定費比率が低く、売上増加が即時に営業キャッシュ・フローへ転化される構造を有しており、この結果、当初外部資金として計上しておりました 1,000百万円は、同事業の自立的キャッシュ・フローにより十分賄える見通しが立ち、本新株予約権での調達依存の必要性は消滅いたしました。
②ヘルスケア事業の高マージン化と資金自立
 当社の連結子会社である株式会社シンクスヘルスケアは、７月31日付「LG Chem Ltd.との PMDA（医薬品医療機器総合機構）承認取得に向けた業務提携契約締結に関するお知らせ」に公表しているように、LG Chem Ltd.と締結した業務提携契約（AA）を通じ、PMDA承認プロセスの効率化を図りながらも、独占輸入する高単価医療用ヒアルロン酸製剤等の取扱数が急増しております。上方修正のお知らせにおいて、５月15日付開示業績予想対比で売上収益 953百万円 → 1,810百万円へ約２倍、営業利益は 125百万円 → 830百万円へ約 6.6 倍になる業績予想を公表しております。同事業には当該事業が生み出す営業キャッシュ・フロー及び必要に応じたみずほ銀行短期融資で運転資金需要を賄うことが可能と判断し、本新株予約権での調達依存の必要性は消滅いたしました。

   ③ネイル事業のキャッシュ・フロー創出安定進捗
 ネイル事業は「既存サロン客席稼働率の丁寧な改善」を軸に、上方修正のお知らせにおいて、５月15日付開示業績予想対比で売上収益 3,273百万円 → 3,300百万円、営業利益 226百万円 → 250百万円と安定推移する業績予想を公表しております。予約最適化・スタッフシフト運用・原材料ロス削減に注力した結果、月次営業キャッシュフローは安定的なインフローに転じています。キャッシュ創出余地と安定性が拡大したことから、同事業には当該事業が生み出す営業キャッシュ・フロー及び必要に応じたみずほ銀行短期融資で運転資金需要を賄うことが可能と判断し、本新株予約権での調達依存の必要性は消滅いたしました。
④自己勘定投資事業への投資資金の一部資金自立
自己勘定投資事業へ充当予定であった投下資金のうち1,500百万円を、虎ノ門キャピタル株式会社における既存投資案件の売却完了によって得られる資金で賄う方針へ改めました。
売却総額は本日開示しております「子会社における孫会社の異動に関するお知らせ」にて公表してる通り、1,770百万円となります。このように虎ノ門キャピタル株式会社の投資案件が順調に出口局面を迎えることから、当初は本新株予約権の行使代金から3,011百万円を全額充当する計画でございました自己勘定投資事業資金について、売却完了後に受領するキャッシュを先行的に充当し、外部エクイティ依存度を低減する方針へ変更いたしました。具体的には、本新株予約権資金による投入額を1,511百万円へ圧縮いたします。これにより、投資機会の拡大と資本効率の両立を図ることが可能となります。
以上のとおり、虎ノ門キャピタル株式会社の投資案件エグジット見通しが早期かつ良好であることを受け、自己勘定投資事業における外部調達額を適切に縮減し、内部創出キャッシュで一部を賄う資金計画へ変更いたしました。
⑤第２回普通社債 1,500百万円、第３回普通社債 2,000百万円の早期返還決定
当社は７月25日に第１回普通社債 1,000百万円を返還済みでございますが、財務レバレッジの更なる低減を図るため、第２回普通社債 1,500百万円、第３回普通社債2,000百万円を８月７日付で前倒し返還する方針を取締役会にて決議いたしました。なお、本新株予約権の割当先は権利行使について合意しております。当該返還資金は、本新株予約権行使代金のうち 3,500百万円を充当いたします。これにより、有利子負債残高は合計 3,500百万円減少し、自己資本比率は改善する見通しでございます。当社の事業ポートフォリオには暗号資産保有（ビットコイン）などマーケットボラティリティの高い資産が含まれます。レバレッジを抑制しリスクを純資産に吸収できる余地を増やすことは、中長期の資金調達コストを確実に引き下げます。
⑥資金配分の最終設計
当初計画では、(a) 自己勘定投資、(b) コンサルティング、(c) ネイルサロン、(d) ヘルスケアの４事業へ均衡配分する設計でございました。７月25日付「資金使途の変更に関するお知らせ」では、第１回普通社債返還1,000百万円を新設し、ネイルサロン事業・ヘルスケア事業の資金枠を各500百万円に縮減する第一次改訂を行いました。さらに８月７日付改訂では、コンサルティング事業・ヘルスケア事業・ネイル事業の資金枠をゼロとし、第２回普通社債返還1,500百万円、第３回普通社債返還2,000百万円を追加する第二次改訂を決議しております。本日の最終決議により、本新株予約権調達額6,011百万円は、自己勘定投資、社債返還へ集中投下される設計となりました。資金の「攻め」と「守り」を明確に区分し、成長投資は自己勘定投資に限定しつつ、負債圧縮で財務安全性を高めるバランスを最適化しております。
⑦ガバナンス・プロセス
上方修正のお知らせ公表後、(ⅰ)コンサルティング事業・ヘルスケア事業の営業キャッシュ・フロー自立、(ⅱ)社債返還優先の資本効率改善効果、(ⅲ)メインバンクであるみずほ銀行を中心とした金融機関との信頼構築によるリスクヘッジ、の３要素を総合勘案して、リスク許容度・株主価値への影響を精査し、最終的に本日取締役会で全会一致の可決に至っております。これは「自立的に営業キャッシュ・フローを創出する事業には内部資金で対応し、負債圧縮を優先する」という資本効率原則に基づく決定でございます。なお、2025年６月30日現在の当社グループの財政状態(速報値)は、「総資産39億68百万円、手許現金は12億38百万円」となっております。総括いたしますと、本資金使途変更は、①想定を上回るスピードで自立的営業キャッシュ・フローを創出するコンサルティング事業およびヘルスケア事業に外部資金を投下せず、自己資金とメインバンクを中心とした金融機関の短期融資枠で賄う方針を明確化し、②その分を普通社債返還に充当して財務耐性を強化しつつ、③中長期の成長エンジンたる自己勘定投資枠を維持する――という三層の狙いに基づく、攻守一体の再設計でございます。当社は今後とも、財務健全性と資本効率の最適水準を追求し、株主・債権者・従業員をはじめとする全ステークホルダーの皆様からの信頼にお応えしてまいる所存でございます。

(2)変更箇所
変更箇所には下線を付しております。

(変更前）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

①自己勘定投資事業への投資

②コンサルティング事業への投資

③ネイルサロン事業への投資

④ ヘルスケア事業への投資

(変更後）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

①自己勘定投資事業への投資

②コンサルティング事業への投資

③ネイルサロン事業への投資

④ヘルスケア事業への投資

＜第１回普通社債の使途＞

詳細は2025年7月24日付「ビットコインの購入完了に関するお知らせ」にて公表しております。

＜第２回普通社債の使途＞

詳細は2025年7月31日付「ビットコインの購入完了に関するお知らせ」にて公表しております。

＜第３回普通社債の使途＞

詳細は2025年8月4日付「第３回普通社債の発行に関するお知らせ」にて公表しております。

９．2025年６月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　２新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由
本日時点で、本新株予約権の権利行使に伴う払込金額総額が8,027,030,000円となり、2025年６月30日に公表いたしました「第三者割当による第 4 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の引受契約の締結に関するお知らせ」において公表しております、払込額総額6,018,600,000円を超過したことから、変更することにいたしました。詳細につきましては、本日開示の「暗号資産（ビットコイン）の購入決議に関するお知らせ」をご覧ください。
当社は、2025 年８月４日開示の「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」に基づき、2027年３月末までに21,000 BTC（発行上限比0.10％）を保有することを長期KPIとする「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」（以下、本計画）を策定いたしました。当社は、2025年８月４日に公表した「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」（以下「本計画」）に基づき、2027年３月末までに21,000BTC（発行上限比0.10％）の戦略的保有を長期KPIとして掲げております。本計画は、インフレ・円安環境下における購買力の保全、クロスボーダー取引基盤の自立化という財務戦略上の要請に応えるものであり、当社の中長期的な企業価値の最大化に資する中核施策であります。このKPI達成を着実かつ機動的に進めるため、当社は資金使途の考え方を明確化・精緻化し、本新株予約権の行使等を通じて当社が実際に受領する資金のうち、市場の株価水準の上振れに起因して基準想定を上回って流入する増分現金（以下「株価水準増価分」）を、原則として100％ビットコイン（以下「BTC」）の追加取得に充当する方針へと改めました。
　当社は基準想定における資金配分の見直しを行い、自己勘定投資事業のうちデジタルアセットへの投資枠を拡大いたしました。その結果、（変更前）総額6,011百万円から（変更後）総額8,027百万円へと使途総額を見直し、同内訳としてデジタルアセット向けに2,016百万円を配分する一方、既存のM&A投資・社債返還等の基幹的支出方針は維持しております。これにより、基礎的な成長投資と財務安定化の両立を図りつつ、超過的な資金流入部分は100％BTCの追加取得に充当するという二層構造を確立します。
本変更は、①既存計画（M&A等）の遂行に必要な基礎資金を確保したうえで、②市場環境の好転に伴う超過的な調達余力を、本計画のKPI達成に直結するBTCの積み上げに優先配分する、という資本効率重視の発想に立脚しています。これにより、長期的な株主価値の最大化（財務リザーブの質的向上と事業オプション価値の拡張）を同時に追求することが可能となります。
以上のとおり、当社は「株価水準増価分」を例外なくBTCの追加取得に充当することで、本計画の早期達成、財務レジリエンスの強化、ならびに開示の一貫性を確保し、長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

(2)変更箇所
変更箇所には下線を付しております。

(変更前）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

①自己勘定投資事業への投資

(変更後）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

①自己勘定投資事業への投資

10．2025年６月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　２新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由
本日時点で、本新株予約権の権利行使に伴う払込金額総額が10,399,400,000円となり、2025年８月12日付「資金使途の変更に関するお知らせ」において公表しております、払込額総額8,027,030,000円を超過したことから、変更することにいたしました。
当社は、2025年８月４日開示の「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」に基づき、2027年３月末までに21,000 BTC（発行上限比0.10％）を保有することを長期KPIとする「コンヴァノ21,000ビットコイン財務補完計画」（以下、本計画）を策定いたしました。当社は、2025年８月４日に公表した「コンヴァノ 21,000ビットコイン財務補完計画」（以下「本計画」）に基づき、2027年３月末までに21,000BTC（発行上限比0.10％）の戦略的保有を長期KPIとして掲げております。本新株予約権の行使等を通じて当社が実際に受領する資金のうち、市場の株価水準の上振れに起因して基準想定を上回って流入する増分現金（以下「株価水準増価分」）を、原則として100％ビットコイン（以下「BTC」）の追加取得に充当する方針へと変更したことは2025年８月12日の「資金使途の変更に関するお知らせ」で開示しております。
以上のとおり、当社は「株価水準増価分」を例外なくBTCの追加取得に充当することで、本計画の早期達成、財務レジリエンスの強化、ならびに開示の一貫性を確保し、長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

(2)変更箇所
変更箇所には下線を付しております。

(変更前）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

①自己勘定投資事業への投資

(変更後）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

①自己勘定投資事業への投資

（５）【大株主の状況】

2025年９月30日現在

(注) １. 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てして表示しております。

（６）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式０株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約中間連結財務諸表の作成方法について

当社の要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下、「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第５編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年４月１日から2025年９月30日まで)に係る要約中間連結財務諸表について、永和監査法人による期中レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第12期連結会計年度　　　　　ゼロス有限責任監査法人
第13期中間連結会計期間　　　永和監査法人

１ 【要約中間連結財務諸表】

（１）【要約中間連結財政状態計算書】

（２）【要約中間連結損益計算書及び要約中間連結包括利益計算書】

【要約中間連結損益計算書】

【要約中間連結包括利益計算書】

（３）【要約中間連結持分変動計算書】

前中間連結会計期間（自  2024年４月１日  至  2024年９月30日）　

当中間連結会計期間（自  2025年４月１日  至  2025年９月30日）　

（４）【要約中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約中間連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社コンヴァノ(以下、当社という。)は東京都渋谷区に所在する株式会社であります。その登記されている本社は、東京都渋谷区に所在しております。　
　当社の2025年９月30日に終了する中間期の要約中間連結財務諸表は、当社及び子会社(以下、「当社グループ」という。)により構成されております。当社グループは、主としてネイル事業、コンサルティング事業、ヘルスケア事業、インベストメント＆アドバイザリー事業を行っております（「６.事業セグメント」参照)。

２．作成の基礎

（１）IFRSに準拠している旨

当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2第2号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、同第312条の規定により、本要約中間連結財務諸表は、IAS第34号に準拠して作成しております。
　本要約中間連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
　本要約中間連結財務諸表は、2025年11月13日に代表取締役社長 上四元絢により承認されております。

（２）測定の基礎

当社グループの要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

（３）機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。

３．重要性がある会計方針

当社グループが本要約中間連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。なお、当中間連結会計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

経営者は、要約中間連結財務諸表の作成において、会計方針の適用、資産及び負債・収益及び費用の報告額に影響を及ぼす、判断及び見積り並びに仮定を設定しております。会計上の見積りの結果は、実際の結果とは異なる場合があります。
　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しており、会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した期間と影響を受ける将来の期間において認識されます。
　本要約中間連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．連結範囲の変更

以下に記載したものを除き、本要約中間連結財務諸表における連結範囲は、2025年3月31日に終了した前連結会計年度に関わる連結財務諸表から重要な変更はありません。

(連結の範囲の変更)

当中間連結会計期間において、株式会社アセットクリエイトの全株式を取得したことに伴い、同社及び同社の子会社である日本美容・ヘルスケア成長投資１号組合と株式会社TKBCを連結の範囲に含めております。

当中間連結会計期間において、株式会社TKBCの全株式を譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。

６．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分決定および業績評価のため定期的に検討を行う区分です。2025年３月期より、報告セグメントを、「ネイル事業」「ヘルスケア事業」「インベストメント＆アドバイザリー事業」３区分に再編しております。2026年３月期第１四半期より、連結子会社である株式会社Convano consultingが外部売上を計上することになったことに伴い、2025年３月期においてネイル事業に含めていた当該子会社の事業セグメントを独立して、「コンサルティング事業」として報告セグメントを追加しております。

＜ネイル事業＞

　― 直営・ＦＣ店舗でのネイル施術／ネイルケア商品の販売

＜コンサルティング事業＞

　― 戦略・方針策定から導入支援、保守運用を提供するコンサルティングなど

＜ヘルスケア事業＞

　― 医薬品等の輸入代行を中心とした医療関連サービス

＜インベストメント＆アドバイザリー事業＞

　― 投資およびＭ＆Ａファイナンシャルアドバイザリー

＜セグメント利益の算定方針＞

　セグメント利益は連結損益計算書の営業利益を基礎とし、

　　① その他収益・その他費用

　　② 金融収益・金融費用

　　③ 法人所得税等

　を除外した指標としております。

なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントに帰属しない費用（上場維持費、IR関連費用、資本政策に関連して当期損益に計上される費用、増資に伴う外形標準課税・均等割の増加分等）は各セグメントへ配賦せず、「調整（消去及び全社）」として計上する測定方法に見直しました。比較可能性確保のため、前期のセグメント情報は同方針で組替表示しております。

(報告セグメントの変更等に関する事項)
  当社グループは、事業運営体制の再編および連結子会社の増加に伴い、取締役会が経営資源の配分決定ならびに業績評価に用いる内部管理指標を見直しました。これにより、2026年３月期より報告セグメントを次のとおり変更しております。

1.コンサルティング事業の新設

連結子会社である株式会社Convano consultingに係る事業セグメントは、2025年３月期までは「ネイル事業」として開示しておりましたが、2026年３月期第１四半期より外部売上を計上することに伴い、「コンサルティング事業」を独立した報告セグメントとして新設しました。

本変更は、経営管理上の意思決定単位に合わせて報告セグメントの区分をより実態に即したものとすることを目的としたものです。なお、比較可能性を確保するため、前連結会計年度のセグメント情報についても、新たな区分に組み替えて表示しております。

(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、その他の重要な項目の金額に関する情報

前中間連結会計期間（自 2024年４月１日　至 2024年９月30日）

　(注)　セグメント間の売上収益は、原価を基準に決定した価格に基づき算定しております。

当中間連結会計期間（自 2025年４月１日　至 2025年９月30日）

　(注)　セグメント間の売上収益は、原価を基準に決定した価格に基づき算定しております。

７．資本及びその他の資本項目

授権株式数及び発行済株式数は、以下のとおりであります。

(注)1. 当社の発行する株式は、すべて無額面の株式であり、すべての発行済株式は全額払込済みであります。

(注)2. 2025年６月27日開催の定時株主総会決議により、発行可能株式総数についての定款の一部変更を行っており、発行可能株式総数を17,339,840株としております。これにより授権株式数は8,792,600株増加しております。

(注)3. 新株予約権の行使による増加であります。

(注)4. 当社は、2025年８月２日及び2025年９月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、授権株式数が1,716,644,160株増加して1,733,984,000株となり、発行済株式数は498,579,840株増加して509,156,000株となっております。

８．借入金

（１）借入金の内訳

(単位：千円)

(注) １．2025年９月30日の残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　 ２．2025年９月30日の残高に対する返済期限を記載しております。

（２）コミットメントライン契約

該当事項はありません。

（３）財務制限条項等

該当事項はありません。

９．売上収益

当社グループの売上収益の内訳と報告セグメントの売上収益との関連は次のとおりであります。

(注)その他の源泉から認識した収益は、主にIFRS9号に基づくオプション収益及びIFRS10号に基づく支配喪失損益が含まれております。

10．その他の収益

その他の収益の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

（注）その他は雑収入などで構成されております。

11．その他の費用

その他の費用の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

12．金融商品

金融商品の公正価値

（１）公正価値ヒエラルキー

金融商品の公正価値ヒエラルキーは次のように区分しております。

レベル１：企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における無調整の相場価格

レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接又は間接に観察可能なインプットを使用して算出された公正価値

レベル３：資産又は負債に関する観察可能でないインプットを含む評価技法から算出された公正価値

（２）償却原価で測定する金融商品の公正価値及び帳簿価額

各報告期間の末日に経常的に公正価値で測定しないが、公正価値の開示が要求される金融商品の帳簿価額は以下のとおりであります。

（注）１．償却原価で測定する短期金融資産、短期金融負債及びリース債務、社債については、公正価値は帳簿価額と近似しているため、上表に含めておりません。

２．１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

　上記の金融商品の公正価値の主な測定方法は、以下のとおりであります。

　（その他の金融資産）

敷金及び保証金、長期未収入金により構成されており、契約期間に応じて国債の利回り等適切な指標で割り引く方法により、公正価値を見積もっており、レベル２に分類しております。

　（長期借入金）

元利金の合計額と同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法により、公正価値を見積っており、レベル2に分類しております。

（条件変更）

当中間連結会計期間において、分割払いの長期未収入金の一部について繰上返済及び返済期日の見直しを実施しました。認識の中止に至らない条件変更に該当するため、変更後キャッシュ・フローの現在価値に基づき帳簿価額を再計算し、その差額80,042千円を当期の金融収益として認識しております。

（３）経常的に公正価値で測定する資産及び負債

前中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

　該当事項はありません。

　経常的に公正価値で測定する資産及び負債の公正価値の主な測定方法は、以下のとおりである。

デリバティブ負債

　暗号資産交換業者が提供する評価価格を採用しており、観察可能な市場データを入力としたオプション評価モデルにより算定されています。観察可能な入力に基づく評価であることから、IFRS 13の公正価値階層ではレベル2に分類しています。

　当中間連結会計期間のレベル間の振替はありません。

13．１株当たり利益

（１）基本的１株当たり中間利益

（２）希薄化後１株当たり中間利益

　(注) １.前中間連結会計年度において、新株予約権は逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり中間損失の計算から除外しております。

　　　 ２.当社は、2025年８月２日及び2025年９月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり中間利益(△は損失)及び希薄化後１株当たり中間利益(△は損失)を算定しております。

14．後発事象

(社債の発行)

2025年９月２日開催の取締役会決議に基づき、当中間連結会計期間末後において発行した社債は以下のとおりです。当該発行により、当社の有利子負債は1,830,000千円増加しています。

(暗号資産の購入及び売却)

当中間連結会計期間末後において発生した、当社の暗号資産の主な取得及び売却の状況は以下のとおりです。

15．企業結合

前中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社アセットクリエイト

被取得企業の事業の内容：ファンドの運営・管理

② 取得日

2025年４月３日

③ 取得した議決権付資本持分の割合

取得日後の議決権比率：100％

④ 企業結合を行った主な理由

当社はM&Aを活用し、美容業界および周辺領域のプレイヤーをロールアップすることにより、同業界で売上１兆円超の巨大コングロマリットを確立することを中長期的な事業戦略としております。

本件はその第１号案件として実施したものです。アセットクリエイトは組合型ファンドの無限責任組合員であり、美容領域の有望企業を保有していることから、本件取得により当社グループの事業シナジーと投資機会の拡大を図る目的があります。

⑤ 企業結合の法的形式

現金対価による株式取得

（２）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

(注) １　のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

（３）取得に伴うキャッシュ・フロー

（４）プロフォーマ情報

当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び中間利益は、要約中間連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。

16．無形資産

当中間連結会計期間に、暗号資産（ビットコイン）を10,410,497千円取得しました。

取得した暗号資産は、IAS 38 に基づき無形資産として認識し、原価モデルで測定しています。耐用年数を確定できない無形資産であるため償却は行っていません。また、当中間連結会計期間に減損の兆候は認められず、減損損失は認識していません。

当該取得に係る支出は、要約中間連結キャッシュ・フロー計算書の「無形資産の取得による支出」に含めています。

17．社債

（１）社債の発行

当中間連結会計期間において発行した社債は、以下のとおりです。

（２）社債の償還

当中間連結会計期間において償還した社債は、以下のとおりです。

18．子会社に対する支配の喪失

前中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

当社は、当社が保有する株式会社TKBCの全株式を、2025年８月11日に売却いたしました。当該株式の譲渡実行をもって、同社に対する支配を喪失しております。

① 子会社の支配喪失に伴う損益

当中間連結会計期間において子会社の支配喪失に伴う損益（税効果前）は、1,279,187千円であり、要約中間連結純損益計算書上、「売上収益」に計上しております。

② 子会社の支配喪失に伴うキャッシュ・フロー

子会社の支配喪失に伴うキャッシュ・フローへの影響は、以下のとおりです。

※ 受取対価の一部は未収入金及び長期未収入金として認識しています（当該非現金部分はキャッシュ・フローには含まれていません）。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年11月13日

株式会社コンヴァノ

取締役会  御中

永和監査法人東京都中央区

指定社員業務執行社員 公認会計士 伊藤 嘉基 指定社員業務執行社員 公認会計士 芦澤 宗孝

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社コンヴァノの2025年４月1日から2026年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年４月1日から2025年９月30日まで）に係る要約中間連結財務諸表、すなわち、要約中間連結財政状態計算書、要約中間連結損益計算書、要約中間連結包括利益計算書、要約中間連結持分変動計算書、要約中間連結キャッシュ・フロー計算書及び要約中間連結財務諸表注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の要約中間連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社コンヴァノ及び連結子会社の2025年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

　強調事項

要約中間連結財務諸表注記14．後発事象に記載されているとおり、会社は2025年９月２日開催の取締役会決議に基づき、2025年10月15日を第３回目の発行日とする第４回普通社債を発行している。

また、2025年10月８日に保有していたビットコインの一部603.75350000ビットコインを売却するとともに、同月中に663.00000000ビットコインを追加で取得している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2025年３月31日をもって終了した前連結会計年度の中間連結会計期間に係る要約中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって期中レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該要約中間連結財務諸表に対して2024年11月14日付で無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2025年６月29日付で無限定適正意見を表明している。

要約中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から要約中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約中間連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において要約中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・要約中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・要約中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。