6282 オイレス工業株式会社 訂正有価証券報告書－第72期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当企業グループは、連結財務諸表提出会社（オイレス工業株式会社）及び子会社16社により構成されており、軸受機器、構造機器、建築機器の製造販売を行っております。

上記の企業グループの営む主な事業内容と各社の当該事業における位置づけは、次のとおりであります。

なお、次の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

以上の企業集団等について事業系統図を示すと次のページのとおりであります。

４【関係会社の状況】

（1）連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．上記子会社には有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．議決権の所有割合の( )内は間接所有割合で内数であります。

５．Oiles Brasil Limitadaは2021年３月25日付で営業活動を休止し、休眠会社となりました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．（　）内の人数は、嘱託及び臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・研究部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２．（　）内の人数は、嘱託及び臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・研究部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

提出会社の労働組合は、ＪＡＭに加盟しており、2023年３月31日現在における組合員数は635人であります。当企業グループ内における労使関係は安定しております。

(4）多様性に関する指標

①提出会社

2023年３月31日現在

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に男女間の差はなく、勤続年数の差異等によるものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

当企業グループの経営理念は、『オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する』としており、創業者から脈々と続く「技術で社会に貢献する」という思いは当企業グループの普遍的な価値観であり、常にその体現を目指してまいりました。

当企業グループの事業ポートフォリオは、軸受機器・構造機器・建築機器の３事業で構成されています。オイルレスという特性を持つ軸受機器は環境負荷低減に貢献する製品であり、例えば、自動車業界におけるEV化の進展についても、軽量化や低摩擦によってEVの長距離走行に貢献します。また、大規模地震から建物・設備を守る構造機器（免震・制震装置）は、地震大国日本において「安心・安全」を提供するとともに、わが国インフラ整備の課題となっている橋梁の老朽化への対策としても重要な役割を果たします。加えて、ウィンドウオペレーターなどの建築機器は、火災による排煙リスクから人命を守るだけでなく、建物の換気をサポートするという点で社会に「安心・安全」や「快適さ」を提供します。

当企業グループの３つの事業は、省エネルギーを実現して環境負荷低減に貢献していることや、社会に「安心・安全」や「快適さ」を提供しているという観点から、いわば事業そのものが高い社会貢献性を持ち、「技術で社会に貢献する」という経営理念を具現していると考えております。このように当企業グループの価値創造の根源は、「すべての事業が社会課題の解決に貢献していること」にあり、持続可能な社会が実現することは、当企業グループの持続的な企業価値向上につながっています。

そして、その価値創造を支えるものが、「摩擦」「摩耗」「潤滑」にかかわるトライボロジー技術と、ダンピング（振動制御）技術の２つのコア技術のたゆまぬ探求です。市場創造企業として当企業グループにとって大切なことは、「ダントツ」の性能を持つ独自の材料開発をおこなうこと、お客さまの課題を革新的に解決し、お客さまの製品が世界一・世界初を実現するための製品を提供することにあります。そのために必要不可欠な製品を開発し続け、社会の持続的な発展に貢献するという飽くなき挑戦を続けていきます。

(2）経営戦略等

当企業グループは経営理念実現に向け次の長期ビジョンを掲げ、理想とする企業への成長を目指します。

《長期ビジョン》

また、2021年度を起点とする中期経営計画（2021年度～2023年度）について、中期経営方針を以下のように定めスタートさせました。計画で定めた成長目標の実現に向け、グループ全体で取り組んでまいります。

《中期経営方針》

セグメントごとの中期経営戦略等は以下のとおりであります。

（軸受機器）

軸受機器事業は、環境変化に対応すべく「選択と集中」により強固な収益構造を構築すると共に、将来を見据えた主力製品拡販と新製品開発を推進します。一般産業機械向け製品では、半導体・精密機械・再生可能エネルギー等の「成長市場」への取り組みを一層強化し、また、アジア地域を中心とした顧客基盤の拡大を推進します。自動車向け製品では、CASE時代に必要とされる新たな主力製品開発に向けた取り組みを強化するとともに、ダンピングデバイス、サスペンション、ステアリング用途の製品を柱としてグローバルシェア拡大を推進します。

（構造機器）

構造機器事業は人命や建物・設備、社会インフラなどを地震から守る、まさに当社の経営理念である「技術で社会に貢献する」事業であり、品質と製品開発を競争力の源泉に高収益水準を維持します。橋梁向け製品においては、老朽化が進むインフラの耐震リニューアル・補修需要獲得へ注力し、また、大型プロジェクトの確実な取り込みと並行して、中小型橋梁の免震化を積極提案してまいります。建築向け製品においては、再開発案件や、ロジスティクスセンター向け製品の拡販を積極展開し市場シェア拡大をはかります。

（建築機器）

主力であるウィンドウオペレーターは、従来の排煙だけにとらわれず、注目の高まる換気ニーズも踏まえ、「快適・健康」「省エネ」を提供する事業であります。販売網や施工体制の強化と改善によりトップシェアを堅持するとともに、リニューアル物件の獲得に注力します。住宅向け製品については、顧客ニーズを的確に捉えた新製品開発対応と販売までのスピードを加速させるとともに、代理店網の強化や新規のOEM獲得により、売上と利益の拡大を目指します。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当企業グループは目標とすべき経営指標として(1）売上高営業利益率、(2）自己資本当期純利益率（ROE）を重視しております。(1）は本来事業により獲得する利益、(2）は資本の効率性の観点から獲得すべき利益の目標として、事業活動を推進する上での指標としております。

なお、この両指標を高めることで、企業価値向上が図れるものと考え、売上高営業利益率は15％以上、自己資本当期純利益率は10％以上を目指しております。当連結会計年度における売上高営業利益率は8.0％であり、自己資本当期純利益率は6.1％でした。引き続きこれらの目標が達成されるように取り組んでまいります。

(4）経営環境と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当企業グループを取り巻く事業環境は、コロナ禍からの回復基調にはあるものの、依然として半導体不足をはじめとするサプライチェーンの混乱や、地政学リスクに起因するエネルギー価格・資源価格の高騰などが企業活動に影響を及ぼしており、当企業グループの経営においても同様に先行き不透明な状況が続いております。このような中でも、グループ一丸となって環境の変化を先取りし、柔軟かつ迅速に課題に対処してまいります。

また、企業の持続的成長には非財務資本のさらなる進化が重要であるとの認識のもと、「持続的成長に必要な重要課題（マテリアリティ）」を特定し、統合報告書にて開示しております。人的資本への取り組みとしては、人権尊重、ダイバーシティの推進、人材育成、適正な労働慣行や健康経営の推進などに積極的に取り組んでおり、こうした取り組みの結果、2023年３月には「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）」の認定を頂きました。

環境対応においては、気候変動などの地球環境問題というサステナビリティ課題についても取り組み強化を進めております。当企業グループは、2030年度までにCO2総排出量を2013年度比46％削減という目標を2021年に定め、これに続いて2023年度からは当企業グループ全体で「2050年カーボン・ニュートラル」の実現を目標とし、環境に対する取り組みを推進しております（CO2総排出量の対象はScope1及びScope2）。自社設備によるCO2排出量削減の取り組みに加えて、環境負荷低減を実現する製品や技術を社会に提供するという本業での環境対応についても、軸受機器事業部門を中心に電気自動車や、再生可能エネルギー、水素エネルギー分野などに向けた取り組みを強化しています。当社の技術や製品が地球環境に貢献できる可能性は高いと考え、技術・製品開発を進めております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当企業グループは、サステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）が企業価値の向上に向けた重要な経営課題であるという認識のもと、取り組みの強化を進めております。経営理念「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」にのっとり、サステナビリティ推進は社会の持続可能な発展に寄与すると同時に、当企業グループの新たな企業価値の創造と発展を実現するための基盤になるという考えのもと、当企業グループは、サステナビリティ推進は企業行動の主軸であると位置付けております。

　そして、長期ビジョンや当企業グループの企業行動憲章に基づく誠実かつ公正な事業活動を通じて、１.「ガバナンスの強化」２.「消費者課題への対応」３.「環境保全」４.「人権の尊重と適正な労働慣行」５.「公平・公正な取引」６.「地域社会との共生」という６つのＥＳＧ重点項目を実践することで、サステナビリティ課題に対する企業としての責任を果たしてまいります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社では、代表取締役社長を議長として全取締役・全監査役が出席するＣＳＲ推進会議を年２回開催し、環境対応やダイバーシティなどのサステナビリティ課題に関する取り組み方針や対応状況について、経営層が協議を行っております。ＣＳＲ推進会議の傘下には、ＣＳＲ担当役員を委員長とするＣＳＲ委員会を設置しております。ＣＳＲ委員会では、当企業グループのサステナビリティ重点課題の推進やＰＤＣＡサイクルの中で抽出された課題の議論を行っており、重要な事項については、ＣＳＲ推進会議に報告する運営になっております。

　また、サステナビリティ課題ごとに構成した８つの推進部会をＣＳＲ委員会の傘下に置き、各課題の解決に向けて取り組んでおります。

（注）ＣＳＲ推進会議及びＣＳＲ委員会は、2023年４月１日に名称をサステナビリティ推進会議及びサステナビリ

　　　ティ委員会に変更しております。

(2）戦略

　サステナビリティ課題において特に重要な気候変動対応については、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言を踏まえ、気候変動がもたらす「リスク」と「機会」を特定しております。移行リスクについては２℃シナリオ、物理的リスクについては４℃シナリオを用いて分析しております。気候変動がもたらす「リスク」と「機会」の詳細は、「オイレス工業株式会社　統合報告書2022」33～34ページ、及び「ＴＣＦＤ提言に基づいた情報開示」（2022年10月18日開示資料）において記載をしております。

　また、人的資本は企業価値の源泉であるという認識のもと、当社の「人事基本方針」では「人材育成」と「社内環境整備」についてそれぞれ次のとおり方針を定めております。

(3）リスク管理

　気候変動問題に関するリスクについては、ＣＳＲ委員会からの報告に基づき、ＣＳＲ推進会議によって評価・特定されるとともに、総合的なマネジメントの方向性が決定されます。また、気候変動関連リスクに対応する事務局的な組織として、ＣＳＲ推進会議・ＣＳＲ委員会の傘下に品質環境安全部長を部会長とする「環境部会」を設置しており、リスクや機会を踏まえて、CO₂排出量削減を中心とする気候変動問題への対応を進めております。さらに、気候変動関連リスクへの対応状況については、環境部会⇒ＣＳＲ委員会⇒ＣＳＲ推進会議というプロセスで定期的に経営陣に報告されております。加えて、気候変動が引き起こす物理的リスクである水害リスクについては、その発生可能性は低いものの、ＣＳＲ推進会議・ＣＳＲ委員会傘下であり総務部長を部会長とする「ＢＣＰ/ＢＣＭ部会」においてフォローを行っております。

　また、ＣＳＲ推進会議・ＣＳＲ委員会傘下には法務部長を部会長とする「リスク管理部会」があり、気候変動リスクを含む当企業グループが認識すべきサステナビリティに関するリスク事象の全体像について、経営会議（社外役員も出席）等において定期的に報告しております。

(4）指標及び目標

　当企業グループの従来の環境目標は、2030年度までにCO₂の総排出量を2013年度比46％削減（対象は国内生産拠点の自社排出量（Scope１及びScope２））としておりましたが、この目標に続くものとして、当企業グループ全体で「2050年カーボン・ニュートラル」（対象は自社排出量（Scope１及びScope２））を実現することを2023年度からの環境目標として設定しております。CO₂の総排出量の実績については、「オイレス工業株式会社　統合報告書2022」の35ページ、及び「ＴＣＦＤ提言に基づいた情報開示」（2022年10月18日開示資料）において記載をしております。

　また、人的資本に関しては、社内の多様性（ダイバーシティ）の確保に向けた目標として、女性・外国人従業員・中途採用者の管理職への登用等に関する目標設定を行っております。目標や実績の詳細は、「オイレス工業株式会社　統合報告書2022」の40～41ページ及び本有価証券報告書の「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載をしております。

（参考）女性管理職比率の目標値について

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものであります。

(1）経済・金融市場動向に関するリスク

①景気後退による需要減少のリスク

当企業グループの製品は、自動車をはじめ各種産業機械や建築・建設物等に多く採用されております。世界や我が国の景気後退や経済成長の減速という事態が発生した場合、製品需要すなわちこれらの生産台数や着工件数が減少し、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②原材料の価格上昇及び調達リスク

当企業グループ製品の主要材料である鋼材、銅合金、樹脂系原料等は、需給バランス、為替レート変動等に伴い市場価格が変動することがあり、また一部調達先が限定されるものもあります。昨今、世界的な原材料費高騰のリスクが顕在化しております。当企業グループは、原材料価格の市場変動及び原材料調達リスクに柔軟に対応するべくサプライチェーンを見直し、生産の合理化、高品質な原材料をタイムリーかつ必要数を入手するための調達先の分散化の検討、代替材料の選定等による原価低減施策を講じております。これに加え、競合他社の価格動向に注視しつつ販売価格へ適切に反映することにより影響の軽減を図っておりますが、予測を超えて市場価格に急激な変化が生じた場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③為替レートの変動リスク

当企業グループは外貨建取引から発生する為替変動により影響を受ける可能性があります。また、連結財務諸表作成にあたって在外子会社の外貨建財務諸表を円換算いたしますが、在外子会社の外貨項目の価値が変動しない場合でも、為替相場の変動により当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。

なお、個別の外貨建取引においては、原材料の現地調達化を図ることや、通貨スワップ契約によるリスクヘッジ等により、為替レート変動の影響を抑制するように努めておりますが、予測を超える変動が生じた場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業戦略及び戦略に関わる外部環境に関するリスク

①海外事業展開に伴うリスク

当企業グループは、自動車メーカーの海外進出に合わせ現地生産体制を強化してきており、北米、欧州、アジアに製造・販売拠点を有しております。その結果、海外向けの売上高は連結売上高の36.1％を占めておりますが、当企業グループの製品を製造・販売している各国の景気後退やそれに伴う製品需要の縮小、あるいは海外各国における政治・社会・経済体制の変動により、影響を受ける可能性があります。

特に、近年のウクライナ紛争などのような地政学的リスクについてはその影響の大きさから重要なリスクとして認識しており、当企業グループは、経営企画部と在外子会社を所管する事業部が連携し、在外子会社との緊密な情報交換及び継続的モニタリング、各国の動向把握・分析によりリスクの極小化を図ります。

しかしながら、当企業グループの製品を製造・販売している各国の景気あるいは政治・社会・経済体制に予想を超える急激な変動が生じた場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②特定業種（自動車産業向け）への高依存度リスク

当企業グループにおける自動車関連売上高は全体の46.8％を占めております。これまで、製品の優位性、新規用途での採用拡大及び、グローバル展開等により比較的安定的な業績を確保してまいりましたが、自動車産業そのものを変革するCASE（Connected（コネクティッド）、Autonomous/Automated（自動化）、Shared（シェアリング）、Electric（電動化））、カーメーカー以外の事業者による参入、産業構造変化に伴う構成部品の変動に加え、自動車市場の需要動向に大きな変化が起こった場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当企業グループでは、CASEをはじめとした自動車産業の将来を見据え新規開発を進めておりますが、今後はさらにその先を目指して技術領域を拡大し、開発速度を加速することで、変革に対応してまいります。

③価格競争リスク

当企業グループの主力販売先であります自動車業界をはじめとして、すべての業界におきましてグローバルで競争が激しく、また、原材料価格高騰の影響もあり、これまで以上に厳しい状況にあります。当企業グループは、技術的優位性のある高品質製品の開発、顧客が抱える課題を共に解決する提案型技術営業の充実による付加価値の提供、製品ラインナップの充実等により、顧客満足を獲得してまいります。

しかしながら、今後新興国メーカー等の台頭による低価格品の伸長に起因して値下げ要求が続きますと業績に影響を及ぼす可能性があります。

④知的財産権リスク

当企業グループは、持続的成長に向けた重要課題（マテリアリティ）の一つとして「社会課題の解決に資する先進的な製品・技術の開発・提供」を掲げており、「摩擦」「摩耗」「潤滑」にかかわるトライボロジー技術と、ダンピング（振動制御）技術の二つのコア技術の研究開発活動を通じ、国内外において特許権、商標権及びその他の知的財産権を出願しております。これらは事業活動を優位に運ぶための参入障壁となる一方、特許等の権利満了に伴い他社が参入してくるリスクも内在しております。当企業グループは、技術開発又は製品開発により周辺特許も含めた新たな特許等を取得し、他社の参入を排除していきますが、売上高に占める割合が高い製品について他社の参入を許した場合は、当企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当企業グループが第三者の知的財産権を侵害したとして第三者から訴えられた場合、係争費用のみならず、損害賠償の支払や製造販売の差し止めが発生するおそれがあり、その結果、市場そのものを失う場合には、当企業グループの事業展開、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに備え、当企業グループでは、製品開発段階から知的財産管理規程に従い第三者の知的財産権の侵害可能性、新たな発明等の権利化の可能性等について十分な調査・検討を行っております。また、ノウハウについては秘密情報管理規程に基づいた適切な保護、管理を徹底しております。

⑤公共投資縮減のリスク

当企業グループにおける構造機器事業の売上高は、全体の18.1％となっております。当事業に係る売上は、我が国の公共投資事業の予算額等に影響を受ける可能性があります。

当企業グループは、事業収益性の改善、事業規模に見合った人員数への見直し、コスト構造の改善等により公共投資額の影響を受けにくい体制への強化、橋梁・建築に加え、新たに柱となる市場の創出を目指し、製品開発に取り組んでおります。

(3）業務運営に関するリスク

①品質不適合発生によるリスク

当企業グループの製品は、高精度・省力化を必要とする多くの機械・産業分野や最終製品で使用され、自動車の他、鉄道車両、水車・水門、橋梁等の社会基盤分野や様々なビルの免震・制震装置、一般住宅にも幅広く採用されております。

当企業グループは、あらゆる顧客・市場の要求に適合する品質保証体制とするために国内外各社の事業において、国際品質マネジメント規格(ISO9001又はIATF16949)を取得しています。さらに、当企業グループの顧客が要求する固有の品質基準等に対応する管理を徹底しております。

製品開発においては、初期段階から研究開発・生産技術・製造・営業などの部署がそれぞれの視点から品質課題を抽出し、過去の社内外の品質トラブル情報なども活用して解決するという手法を取り入れており、新製品として発売するまでの段階においても、製品設計・工程設計のデザインレビューにより品質面の検証をおこないリスクの極小化を図っております。

しかしながら、製品に未知の重大な欠陥が存在し、当該欠陥に起因する事故、リコール及び顧客の生産停止等の事態が発生した場合、当企業グループの社会的信用の低下等につながり、また、補償により多額の支出が生じた場合には、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、当企業グループはグローバルな製造物責任保険に加入しておりますが、損害賠償等の損失を十分にカバー出来るとは限りません。

②環境リスク

当企業グループは、持続的成長に向けた重要課題（マテリアリティ）の一つとして「環境対応」を掲げており、「オイレスグループ環境方針」を定め、地球環境保全に向けて環境負荷の低減と水環境の配慮に努めております。また、当企業グループでは、地球温暖化、水質汚濁、産業廃棄物、有害物質、土壌汚染等に関する環境法令及びその他の要求事項を遵守するため、ISO14001に沿った環境マネジメントシステムを構築し推進しております。

しかしながら、想定外の事態が発生した場合には、何らかの法的若しくは社会的責任を負う事態が生じるおそれがあります。その場合、対応費用の発生及び当企業グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。

加えて、気候変動問題については、2020年の政府宣言にもあるとおり、「2050年カーボンニュートラル」が世界的潮流となっております。地球温暖化に起因する災害発生により当企業グループの事業に被害が生じるリスクがあることに加え、脱炭素社会の実現に向けて世界が進む中では、企業としての環境対応の取組みが不十分である場合、顧客からの信頼を失い、顧客のサプライチェーンから当企業グループが排除される可能性があります。また、ESG対応を重視する株主・投資家等からの信頼を失う可能性もあります。

かかる認識のもと、当企業グループでは、製品や技術という本業で環境負荷低減に貢献することはもちろんのこと、CO₂排出量削減など当企業グループ各社での環境対応も継続して推進してまいります。CO₂排出量削減については、2030年度までにCO₂総排出量を2013年度比46％削減するという環境目標を定めております。なお、前述の環境目標に続くものとして、当企業グループ全体で「2050年カーボン・ニュートラル」を実現することを2023年度からの環境目標として設定しております（CO₂総排出量の対象は、Scope１及びScope2）。

③労務・人材リスク

当企業グループは、人材への取り組みが中長期的な企業価値の向上に向けた重要な経営課題（マテリアリティ）であるという認識のもと、人権尊重、ダイバーシティの推進、人材育成、適正な労働慣行の実現など、全ての従業員の成長を支援し、働きやすい職場環境の実現を推進しています。

しかしながら、生産年齢人口の減少に加え、労働市場環境により優秀な人材が確保できない場合、人材不足により技能が適切に伝承されない場合、有能な人材が流出する場合、また人的資本投資及びその効果が十分でなかった場合には、企業成長が抑制され、当企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このような状況の下、当企業グループは、経営、技術開発、製造、営業その他の機能において優秀な人材の確保に努めており、人材獲得のために新卒採用や経験者の通年採用を積極的に展開しております。そして、必要な人材を採用し、長く勤めてもらうための環境を整備し、技術等の継承のため「育てて」「任せる」後継者育成・指導を計画的におこない、そのための投資も積極的に進めております。

④情報セキュリティリスク

当企業グループは、研究開発、生産、販売等に関する機密情報に加え、お客様や従業員の個人情報を保有しております。これらの情報管理につきましては各種情報の取扱規程による情報管理、社員教育等を実施し、また、情報セキュリティに関する国際規格ISO27001:2013を取得して情報セキュリティシステムの安定的運用に努めております。

これらの機密情報、個人情報の漏洩によるリスクのほか、サイバー攻撃などによる不正アクセス、自然災害、事故、コンピューターウイルスその他の要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当企業グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がありますが、これらの影響を極小化するために、当企業グループでは、ネットワークの冗長化、重要データのバックアップと複数のデータセンターによる保管等により、システムの復旧が容易になされる体制を構築しております。

(4）法的手続・災害等のイベント性のリスク

①法的リスク

国内、海外を問わず、独禁法、安全保障貿易管理、贈収賄等、当企業グループの事業に関連する法令・規制は多岐にわたっています。

これらの法令等へのコンプライアンスの徹底が十分でなく適用法令等の違反が発生した場合、あるいは過去に行った事業活動に対して法令違反を問われることがあった場合には、処罰、処分その他の制裁、あるいは社会的信用やイメージの毀損により当企業グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当企業グループでは、「オイレスグループ企業行動憲章」「企業行動規範」に加え、役職員に対する各種研修等を通じ、これらの法令等へのコンプライアンスの徹底を図っております。

②災害・感染症・テロ等の事業継続に影響を及ぼす事象のリスク

当企業グループは、日本国内はもとより、米州、欧州、アジアに製造・販売拠点を有しておりますが、これらの事業拠点において、大規模地震・水害・火災等の災害、感染症の世界的蔓延（パンデミック）、企業に対するテロ攻撃、紛争による政情不安が発生した場合には、原材料調達への影響、あるいは生産設備や人的資源等の経営資源に被害が生じ、サプライチェーンが寸断され製品の供給停止が起きることで、当企業グループの事業継続に大きな障害を与えることがあります。こうしたリスク事象の発生頻度は高くはありませんが、万一事象が発生した場合には、当企業グループの経営成績と財政状態に大きな影響を及ぼすことになります。

かかるリスク事象に対して、当企業グループは、大規模地震等の不測の事態が発生した場合の対策として事業継続計画(BCP)を策定して、有事の際の行動計画にしたがって災害から早期に復旧し製品を安定して供給するべく、減災あるいは調達先の分散化の検討、代替材料の選定など事前対策等を進めております。また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）は、今後徐々に収束に向かうものと予想しておりますが、感染再拡大による事業継続への影響を考慮し、感染防止等に向けた対策を継続いたします。

なお、自然災害等に依る被害については、保険により補償される部分もありますが、その全てが補償される訳ではありません。テロ対策も含めて重要な経営課題として対応には万全を期してまいりますが、リスクを完全に回避することは困難であります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当企業グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における国内経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の制限緩和を背景に４月以降は景気が持ち直しつつありましたが、７月以降の第７波・第８波による感染再拡大をはじめ、ロシア・ウクライナ情勢に起因した原材料費、エネルギー価格の高騰、さらには為替相場の急激な変動などもあり先行き不透明な状況が続いております。このような環境にあって、当企業グループは2021年度を起点とする中期経営計画（2021年度～2023年度）の２年目にあり、選択と集中による経営資源の有効活用と成長市場への取り組みを一層強化し、計画で定めた目標実現に向けグループ全体で取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

(a）財政状態

当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末に比べ1,460百万円増加し、86,991百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末に比べ1,538百万円減少し、17,401百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は前連結会計年度末に比べ2,998百万円増加し、69,589百万円となりました。

(b）経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高は62,882百万円（前期比5.1％増）、営業利益は5,056百万円（前期比13.7％減）、経常利益は5,730百万円（前期比12.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,132百万円（前期比4.5％減）となりました。

セグメントの実績は次のとおりであります。

軸受機器セグメントの売上高は43,881百万円（前期比9.0％増）、セグメント利益は3,008百万円（前期比1.1％増）となりました。

構造機器セグメントの売上高は11,375百万円（前期比7.6％減）、セグメント利益は1,512百万円（前期比40.0％減）となりました。

建築機器セグメントの売上高は6,132百万円（前期比5.9％増）、セグメント利益は487百万円（前期比42.2％増）となりました。

なお、地域に関する情報のうち顧客の所在地を基礎とした売上高は、日本向けが40,199百万円（連結売上高に占める割合は63.9％）、北米向けが4,032百万円（同6.4％）、欧州向けが3,060百万円（同4.9％）、アジア向けが14,183百万円（同22.6％）、その他の地域向けが1,405百万円（同2.2％）となり、海外向けの合計は前期の19,498百万円（同32.6％）より16.3％増加し、22,682百万円（同36.1％）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,259百万円増加し、22,597百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ2,137百万円増加し7,987百万円となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益5,929百万円、減価償却費3,276百万円、売上債権の減少額2,321百万円、棚卸資産の増加額750百万円、法人税等の支払額2,395百万円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、前連結会計年度に比べ941百万円減少し2,200百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出2,593百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、前連結会計年度に比べ708百万円増加し4,071百万円となりました。これは配当金の支払額1,812百万円、長期借入金の返済による支出1,369百万円、自己株式の取得による支出1,001百万円などであります。

③生産、受注及び販売の実績

(a）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

(b）受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額は販売価格によっております。

(c）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当企業グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a）財政状態

（資産合計）

当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末に比べ1,460百万円増加し、86,991百万円となりました。その主な要因は次のとおりであります。

流動資産は、現金及び預金2,282百万円の増加、受取手形及び売掛金1,978百万円の減少、商品及び製品596百万円の増加、仕掛品529百万円の増加などにより、合計で1,609百万円の増加となりました。

固定資産は、有形固定資産107百万円の減少、投資有価証券74百万円の減少などにより、合計で149百万円の減少となりました。

（負債合計）

当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末に比べ1,538百万円減少し、17,401百万円となりました。その主な要因は次のとおりであります。

流動負債は、支払手形及び買掛金856百万円の増加、未払法人税等873百万円の減少、未払消費税等246百万円の減少などにより、合計で504百万円の減少となりました。

固定負債は、長期借入金1,369百万円の減少、繰延税金負債211百万円の増加などにより、合計で1,033百万円の減少となりました。

（純資産合計）

当連結会計年度末の純資産合計は前連結会計年度末に比べ2,998百万円増加し、69,589百万円となりました。これは利益剰余金2,319百万円の増加、為替換算調整勘定1,367百万円の増加などによるものであります。

(b）経営成績

市況回復などにより売上高は前連結会計年度に比べ5.1％増加し62,882百万円となったものの、原材料費高騰などが影響し営業利益は前連結会計年度に比べ13.7％減少し5,056百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、上記のほか、法人税等合計の1,728百万円などにより4,132百万円となりました。

セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

（軸受機器）

一般産業向け製品は、国内製造業の生産持ち直しから工作機械向けを中心に堅調な売上となりました。自動車向け製品は、上期における中国上海市のロックダウンや、半導体不足に伴う欧米、日本国内の自動車減産の影響を受けましたが、インド・アセアン地域向けの需要が回復したことに加え、円安の影響を受けたことにより前年同期を上回る売上となりました。利益については、原材料費やエネルギー価格の高騰が利益を圧迫したものの、販売価格への転嫁と固定費の抑制を進めたことなどにより、軸受機器セグメント全体の利益は前年同期を上回ることができました。

この結果、軸受機器セグメントの売上高は43,881百万円（前期比9.0％増）、セグメント利益は3,008百万円（前期比1.1％増）となりました。

今後については、一般産業向けでは成長市場である半導体製造装置や再生可能エネルギー分野に向けた製品開発、営業活動を一層強化し事業の拡大に努めてまいります。自動車向けでは自動車生産台数は一定の回復が期待でき、国内、海外向けともに堅調な需要の推移を見込んでおります。加えて、電気自動車、自動運転など新たな分野への製品、技術提案を一層強化してまいります。また、2023年４月１日より組織再編をおこない、軸受事業部を一般軸受事業部と自動車軸受事業部に分離しました。迅速な意思決定と事業責任を明確にするとともに、両事業のさらなる拡大を目指します。

（構造機器）

建築向け製品は都市再開発物件やロジスティクスセンター向けなどが前年に引き続き堅調に推移しました。橋梁向け製品は計画していた海外物件が完工するなどして売上、利益に貢献しました。しかしながら、前年同期と比較すると大型物件の減少が影響し、高利益率を確保したものの構造機器セグメント全体では前年同期を下回る売上、利益となりました。

この結果、構造機器セグメントの売上高は11,375百万円（前期比7.6％減）、セグメント利益は1,512百万円（前期比40.0％減）となりました。

今後については、橋梁向けでは耐震補強関連の増加を見込んでおり、建築向けでは引き続きロジスティクスセンター向けの需要が堅調に推移すると見込んでおります。引き続き顧客ニーズの変化をすばやく察知し、独自の技術力を活かした製品で他社との差別化をはかり、積極的な営業活動を推進していくとともに、技術開発機能の強化のため試験設備の増強や高度化に積極的に投資してまいります。

（建築機器）

住宅用製品は新設住宅戸数の減少の影響を受け、売上、利益ともに前年同期を下回りましたが、ビル用製品では、主力製品である排煙・換気装置ウィンドウオペレーターの新築向けが好調に推移し、前年同期を上回る売上、利益となりました。

この結果、建築機器セグメントの売上高は6,132百万円（前期比5.9％増）、セグメント利益は487百万円（前期比42.2％増）となりました。

今後については、引き続き新築建物向け製品は底堅く推移すると見込んでおります。今後も新築建物市場におけるシェア堅持とともに、設置済製品のリニューアルにもきめ細かく対応し、大規模改修案件の捕捉やビル管理会社・ゼネコンファシリティマネジメント部門への営業強化に努め、さらなる収益性の向上に取り組みます。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容）

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要、②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

当企業グループは現在、運転資金、投資資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得した内部資金の活用を基本としております。事業計画に基づく資金需要に対し内部資金が不足することとなった場合は、金利動向等の調達環境を考慮のうえ、調達手段を適宜判断して実施していくこととしております。

当企業グループの資金需要は、営業活動については、生産活動のための製造費（主に製品を生産するための材料仕入等）、受注・販売活動のための販売費、新たな製品の開発や既存製品の改良開発等をおこなうための研究開発費が主な内容となっております。投資活動については、事業伸長・生産性向上を目的とした生産設備等固定資産の取得が主な内容となっております。

今後の資本的支出の予定につきましては、急成長を続けるグローバルな市場ニーズに迅速かつ柔軟に対応できる体制を整え、成長戦略を加速するため、必要な設備投資や研究開発投資を継続しておこなってまいります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当企業グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、会計方針の選択、適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としています。見積りにつきましては、過去の実績や状況を踏まえた合理的な判断を基礎としておこなっていますが、この見積りは不確実性が伴うため実際の結果と異なる場合があり、結果として連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。当企業グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況」、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「重要な会計方針」に記載しています。

５【経営上の重要な契約等】

(1）提出会社がおこなっている業務提携契約

(2）提出会社が技術援助等を与えている契約

(3）提出会社が技術援助を受けている契約

（注）１．提出日現在においては、覚書により契約継続中であります。

６【研究開発活動】

当企業グループは長年の研究開発で培ってきた摩擦・摩耗・潤滑に関わるトライボロジー技術と、免震・制震をはじめとしたダンピング（振動制御）技術の２つをコア技術とする強みを活かし、軸受機器、構造機器、建築機器の分野を中心に、お客様とともに製品が「世界一・世界初」を実現するための新製品開発や既存製品の改良開発をスピーディに取り組んでおります。

軸受機器においては、成長分野、環境分野への参入に向けた開発力を強化し、次世代重点部品となる新製品開発に取り組んでおります。「2050年カーボンニュートラル」達成に向け、地球環境に配慮した植物性由来の「バイオマスプラスチック軸受」を開発し、2019年6月より業界に先駆けて高性能で高バイオマス度の軸受を販売しております。一般産業向け製品では、トライボロジー技術を追求し、グローバル展開を前提とした新材料の開発を進め、グローバルでのさらなるシェア拡大に努めております。自動車向け製品では、CASEに象徴される自動車業界のパラダイムシフトに対応した製品開発を推進するとともに、コア技術を応用した付加価値製品の創出に力を入れています。

構造機器においては、更なる高性能、高品質の免制震装置の開発を継続的に推進するとともに、長周期長時間地震動対応、構造物の振動低減や長寿命化対策など市場ニーズに対応した製品の開発・改良を進め、市場の拡大と顧客満足度向上に努めております。また工場設備、インフラ設備などBCP関連分野に対する免震、制震装置の開発にも努めております。

建築機器においては、お客様の視点に立って、独創的かつ魅力的な商品やサービスを社会に提供できるよう新製品の開発を進めております。外付けブラインドは、日射遮蔽・断熱採光機能と通風・プライバシーの保護機能を併せ持ち、建物の快適空間創造と省エネ効果に貢献するよう研究開発に努め、ウィンドウ オペレーターは引き続きリニューアル・メンテナンスを強く推奨しつつ、高まる通風換気の需要に対して高次元に再生させ、省資源・循環型社会の形成に寄与できるよう開発に努めてまいります。

現在の研究開発担当者の人員は190名となっております。また、当連結会計年度の研究開発費は2,527百万円（売上高比4.0％）、前連結会計年度は2,445百万円（売上高比4.1％）です。

なお、当連結会計年度末において当企業グループが保有する産業財産権は次のとおりです。

日本国内産業財産権1,201件（この他出願中のもの72件）

外国産業財産権1,179件（この他出願中のもの108件）

各セグメント別の製品開発状況と研究開発費は次のとおりです。

(1）軸受機器

国内外拠点への設備投資を積極的におこない、生産体制の整備を継続して進めています。また、市場の技術進歩に対応する為、藤沢事業場を研究開発拠点として拡充し、評価設備等の開発投資を進めています。最先端技術をいち早く展開することでシステム提案、付加価値提案をさらに強化し、常に市場に新しい価値を提供してまいります。

①一般産業向けでは、再生可能エネルギー分野での市場創造と成長分野である半導体製造装置への拡販を進めています。コア技術であるトライボロジー技術を駆使し、摩擦性能の向上を目標とした材料開発を進めるとともに、環境法規適合材料等の付加価値製品の創出に向けた取り組みをしています。

②自動車向けでは、CASEに対応した新製品開発に向け、先行開発部門を強化し、次世代自動車のニーズを想定した付加価値提案を推し進め、高付加価値製品の創出に向けた取り組みやCAE解析による予測技術を強化することで開発リードタイムの短縮をはかり、新製品開発を加速していきます。

軸受機器に係る研究開発費は1,871百万円であります。

(2）構造機器

①建築向けでは、低層～超高層ビル、官庁、病院、集合住宅、倉庫など幅広いニーズに対応した免震装置（鉛プラグ入り積層ゴム支承・すべり支承）、制震装置（粘性型制震壁・摩擦型制震壁）によって安全・安心を提供できるよう高性能化、高耐久性を実現する研究開発に取り組んでおります。

②橋梁向けでは、補修・耐震改修用すべり支承やダンパー等の耐震・減衰装置の開発により、橋梁リニューアル工事等に向けた市場ニーズに応える新製品を提供してまいります。

構造機器に係る研究開発費は521百万円であります。

(3）建築機器

①ビル用機器では、ウィンドウ オペレーターは使用者の利便性向上や高まる「健康空調・通風換気」使用のための耐久性を考慮した製品、自然換気装置では引き続き高層ビル向けBCP対応機能を強化した製品の開発に取り組んでまいりました。

②住宅用機器では、外付けブラインド「ブリイユ」をより多くの方にご採用いただくためテレビCMやWEB広告など宣伝活動にも力を注いでおり、お客様の要望をもとに製品の改良開発に取り組んでまいりました。

建築機器に係る研究開発費は134百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は2,696百万円であります。その主な内容は、工場拡張、各工場の設備更新及び合理化用設備の取得であります。

軸受機器においては、提出会社の藤沢事業場を中心に2,464百万円の設備投資を実施いたしました。

構造機器においては、提出会社の足利事業場を中心に198百万円の設備投資を実施いたしました。

建築機器においては、オイレスＥＣＯ(株)の近江工場を中心に32百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、上記の設備投資等の総額には、無形固定資産及び長期前払費用への投資額を含めて表示しております。

２【主要な設備の状況】

当企業グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品等であります。

２．賃借している土地の面積を（ ）で外書きしております。

（2）国内子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品等であります。

（3）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品等であります。

２．賃借している土地の面積を（ ）で外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当企業グループの当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画については、次のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,828,971株は、「個人その他」に28,289単元及び「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。

２．上記「金融機関」の欄には、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の保有する株式が「株式給付信託(BBT)」にかかる956単元、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」にかかる2,443単元含まれております。

３．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

４．上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義単元未満株式20株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)2,537千株は、信託業務に係わる株式であります。

２．上記のほか、自己株式2,828千株を保有しております。

３．「第５　経理の状況」以下においては、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）の適用により、上記２及び㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式のうち「株式給付信託(BBT)」にかかる株式95千株並びに「株式給付信託（従業員持株会処分型）」244千株の合計を自己株式として処理しております。

４．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2022年４月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2022年４月11日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができません。

５．㈱みずほ銀行から2023年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年２月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができません。

６．モリソン・フォースター法律事務所（旧：伊藤見富法律事務所）を提出者として日本バリュー・インベスターズ㈱から2021年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2021年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。

また、「議決権の数（個）」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の保有する株式が「株式給付信託(BBT)」にかかる95,600株（議決権の数956個）及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」244,300株（議決権の数2,443個）含まれております。

②【自己株式等】

（注)㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式のうち「株式給付信託(BBT)」にかかる株式95,600株及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」にかかる244,300株については、上記自己株式等の数には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、株式給付信託を役員向け及び従業員向けにそれぞれ次のとおり導入しております。

１．BBT＝Board Benefit Trust（業績連動型株式報酬制度）

2018年６月28日開催の第67回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）決議に基づき、社外取締役を除く取締役及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜参考：本制度の仕組み＞

①　当社は、本株主総会において、本制度について決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２）株式給付信託（BBT）に拠出した株式の総数

119,000株

３）株式給付信託（BBT）による受益者その他権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

＜本信託の概要＞
①名称               ：株式給付信託（BBT）
②委託者             ：当社
③受託者             ：みずほ信託銀行株式会社
　　　　　　　　　　　（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者             ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人         ：当社と利害関係のない第三者
⑥信託の種類         ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦信託契約日         ：2018年８月27日
⑧信託設定日         ：2018年８月27日
⑨信託の期間         ：2018年８月27日から信託が終了するまで
　　　　　　　　　　　（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２．ESOP＝Employee Stock Ownership Plan（従業員持株会処分型）

2020年11月４日開催の取締役会決議に基づき、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「本制度」といいます。）を再導入しております。

１）本制度の概要

本制度は、「オイレス従業員持株会」及び「オイレスグループ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下、「本信託契約」といいます。）を締結します（本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。株式会社日本カストディ銀行は、信託Ｅ口において、本信託設定後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式をあらかじめ一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。他方、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

＜参考：本制度の仕組み＞

①　当社は、信託Ｅ口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。

②　受託者（みずほ信託銀行）は、金融機関から株式取得代金の借入をおこないます。（当社は、金融機関に対して債務保証をおこないます。）

③　受託者（みずほ信託銀行）は、借入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社株式を取得します。信託Ｅ口が株式を取得するにあたり、当社は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の自己株式の割当を一括しておこないます。

④　持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。

⑤　持株会は、毎月従業員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入します。

⑥　受託者（みずほ信託銀行）は、信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済し、信託Ｅ口が当社から受領する配当金等をもって借入金の利息を返済します。

⑦　信託期間を通じ、本信託は、信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式につき、議決権を行使します。

⑧　本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、持株会加入者に分配します。（信託終了時に、受託者（みずほ信託銀行）が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務保証履行することにより、借入金を返済します。）

２）株式給付信託（従業員持株会処分型）に拠出した株式の総数

627,400株

３）株式給付信託（従業員持株会処分型）による受益者その他権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

＜本信託の概要＞

①信託の目的        ：持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理・処分により得た収益の受益者への給付

②委託者            ：当社

③受託者            ：みずほ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　　（みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、

株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

④受益者            ：受益者適格要件を充足する持株会会員

⑤信託設定日        ：2020年12月１日

⑥信託の期間        ：2020年11月27日から2025年12月15日まで（予定）

３．当社従業員持株会を通じた譲渡制限付株式付与制度

 2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき、創立70周年にあたり、当社従業員の日頃の貢献に感謝の意を表すること、及び当社企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブの付与によって当社従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、当社従業員への福利厚生増進策の一環として、当社の従業員持株会であるオイレス従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）を通じた譲渡制限付株式付与制度を導入しております。また、これを受け、2022年２月４日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の処分をおこないました。

１）本制度の概要

 本制度は、①本持株会の会員のうち、本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者（以下「対象従業員」といいます。）に対し、当社から特別奨励金としての金銭債権を支給し、②対象従業員が当該金銭債権を本持株会に拠出して、③本持株会が対象従業員から拠出を受けた金銭債権を当社に対して一括して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分をする方法でおこなうものであります。

対象従業員は、当該普通株式の割当てを受ける本持株会を通じて、譲渡制限付株式を取得することになります。

対象従業員は、本持株会の規約に従って、本持株会に割り当てられる譲渡制限付株式に係る持分（以下「本持分」といいます。）を取得しますが、譲渡制限期間中は本持分に係る株式を引き出すことができません。

また、当社は、当社普通株式の割当ての際に、本持株会との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしました。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

①譲渡制限期間

 本持株会は、払込期日から2025年３月29日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととなっております（以下「譲渡制限」といいます。）。

②譲渡制限の解除条件

 対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、当該条件を充足した対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年、死亡、役員昇格その他当社が正当と認める事由により本持株会を退会した場合には、退会日をもって、退会日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。また、対象従業員が、譲渡制限期間中に、自己都合による退職に伴い本持株会を退会し又は自己都合により在職中に本持株会を退会した場合には、退会日をもって、退会日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の数に、払込期日を含む月の翌月から退会日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数（36）で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。

 譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除をおこなう旨及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、対象従業員の保有する本持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、定時定例の買付けにより取得した株式に関して当該対象従業員が保有する通常の会員持分（以下「通常持分」といいます。）に振り替えるものとします。

③当社による無償取得

 当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が退会した場合における退会日において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

無償取得をおこなう場合、当社は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得をおこなう旨及び無償取得をおこなう本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、当該通知の到達した時点において当該対象従業員の保有する本持分のうち当該無償取得がおこなわれる本割当株式に応じた部分について、当該対象従業員の保有する本持分から控除するものとします。

④株式の管理

 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理されます。また、本持株会は、その規約の定めに従い、本持分と通常持分とを分別して登録し、管理します。

⑤組織再編等における取扱い

 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。

２）自己株式の処分の概要

 ①処分した日                ：2022年３月30日

 ②譲渡制限期間              ：2022年３月30日から2025年３月29日まで

 ③処分した株式の種類及び数  ：当社普通株式　60,060株

 ④処分価額                  ：１株につき1,630円

 ⑤処分総額                  ：97,897,800円

 ⑥割当方法（割当先）        ：第三者割当の方法による（オイレス従業員持株会）

＜参考：本制度の仕組み＞

①　当社は、対象従業員に対して特別奨励金として金銭債権を支給します。

②　対象従業員は、当社から支給された金銭債権を本持株会に拠出します。

③　本持株会は、当社に対して株式の申込みをおこない、当社との間で本割当契約を締結します。

④　本持株会は、各対象従業員から拠出を受けた金銭債権を一括して当社に現物出資します。

⑤　当社は、本割当株式を本持株会に割り当てます。

⑥　本持株会は、譲渡制限期間の満了後に、その規約の定めに従って、対象従業員の保有する本持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、通常持分に振り替えます。

⑦　対象従業員は、上記⑥の振替後には、本持株会の規約の定めに従って、本割当株式を自己の証券口座に引き出すことができます。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定及び同法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議して

 おります。

 ２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得

及び単元未満株式の買取り、並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

 ３．取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式のうち「株式給付信託（BBT）」にかかる株式95千株並びに「株式給付信託（従業員持株会処分型）」にかかる株式244千株については、上記保有自己株式数には含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得

及び単元未満株式の買取り、並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数は約定日基準で記載しております。

３【配当政策】

当社は、通期における業績と今後の業績予想を踏まえ、将来の経営基盤強化のための投資と株主の皆様への利益還元等を考慮しつつ、安定的かつ継続的な配当を基本とし、30％以上の連結配当性向を目指してまいりました。今後につきましても長期的な視点から利益還元に努めてまいります。

当社の配当は、中間配当と期末配当の年２回おこなうこととしております。

これらの配当を決定する機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき普通配当28円とさせていただきました。年間配当金はこれに中間配当金27円を加え、１株につき55円となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当企業グループでは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当企業グループの発展と企業価値の向上を図ることを基本的な考え方としております。

同時に、投資家への情報開示の重要性も認識し、経営の透明性を高めるため適時適切な情報開示に積極的に取り組んでおります。

①企業統治の体制

(a）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役６名（うち社外取締役２名、提出日現在）、監査役４名（うち社外監査役２名、提出日現在）による体制となっております。

取締役会は、経営上の重要な事項についての意思決定をおこなうとともに、取締役の業務執行に係わる経営の監督をおこないます。

監査役会は、取締役会及び執行機能の監督をおこないます。また、監査役は会計監査人、内部統制を含む内部監査部門と連携を図る体制を構築しております。

取締役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬決定については、これら意思決定プロセスの客観性、透明性、公正性を確保することを目的として、2018年10月の取締役会において取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。取締役会は、両委員会への諮問・答申のプロセスを経たうえで、これら指名、報酬の内容について決定しております。

なお、当社は、業務執行機能と監督・監視機能の区分明確化、及び経営戦略意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、2003年６月から執行役員制度を導入しており、現行の体制は、取締役兼務者を含む執行役員８名（提出日現在）で構成されております。

また、2023年４月から迅速な意思決定と事業責任を明確にするため軸受機器事業部門を一般軸受事業部と自動車軸受事業部に分離し、生産体制の強化を図るため生産事業部を新たに設置いたしました。さらに事業部門の責任者には執行役員を配置することで取締役会と執行部門の役割・責任を明確にし、経営の監督機能強化と業務執行権限を執行役員に委譲することで機動的な経営を推進します。

当社といたしましては、現在の体制が十分な執行・監査体制を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に十分資するものと考えております。

会社の機関の模式図及び概要（提出日現在）につきましては、次のとおりであります。

〔取締役会〕

・当社の取締役会は、代表取締役社長を議長とし、経営上の最高意思決定機関として、取締役会付議事項に関

　する社内規程に従い重要な業務執行に関する事項、株主総会決議により授権された事項のほか、法令及び定

　款に定められた重要事項を決議し、また、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けるこ

　と等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。具体的には、中期経営戦略に関する事項、

　グループ経営に関する事項、組織・人事に関する事項や株主還元に関する事項など、当企業グループの成長

　戦略に資する具体的な議論を重ねております。

・取締役会は、原則毎月１回（決算期は月２回）開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業

　年度においては、当社は取締役会を17回開催いたしました。個々の取締役及び監査役の出席状況については

　下表のとおりです。

※坂入 良和は、2022年６月29日（第71回定時株主総会の会日）に取締役に就任したため、出席対象となる

　取締役会の回数がほかの取締役及び監査役と異なっております。

・取締役会は、独立社外取締役２名（うち１名は女性取締役）を含む取締役６名と独立社外監査役２名及び

　常勤監査役２名の合計10名（提出日現在）で構成されております。

・当企業グループにおける経営方針・経営戦略等を考慮し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資す

　るために取締役会に必要な専門性や経験等については当社ウェブサイト

　（https://www.oiles.co.jp/sustainability/governance/cg/organization/）に掲載しておりますので、

　ご参照ください。また、当企業グループの取り巻く経営環境や経営課題も踏まえながら、取締役会が備える

　べき知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模等を加味し、適切な構成について適宜見直してまいりま

　す。

・取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結

　の時までとする旨定款に定めておりますが、再任を妨げないものとしています。

・当社は取締役会の機能向上を図るため、2015年度から毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し

　ております。

　１）取締役会全体の実効性に関する分析・評価の方法

　　以下の要領でアンケートを実施し、その結果を参考に取締役会において、取締役会全体の実効性に関する

　分析・評価をおこないました。

　　・実績方法：記名式アンケート方式

　　・実施対象：2023年３月末時点で在席の取締役（６名）および監査役（４名）

　　・対象期間：2022年４月～2023年３月

　　・評価項目：「取締役会の構成」「取締役会の実効性」「取締役会の運営」

　　　　　　　　「取締役会の議論のプロセス」「情報入手と支援体制」等

　２）取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要

　2022年度の評価の結果、「取締役会の構成」「取締役会の運営」「取締役会の議論のプロセス」においてポイントが上昇する等、特に取締役会の議論プロセスが向上したとの意見・結果となりました。取締役会において一層積極的な議論がなされ、議長による円滑な議事進行のもと、社外取締役や社外監査役の意見も取り入れながら、適切な判断に資しているという評価を得られており、取締役会の実効性が確保されていると評価しております。

　これらの結果を踏まえ、当社といたしましては、取締役会の実効性をより高めるため、挙げられた課題や意見を真摯に受け止め、必要な施策を適宜実施し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化に取り組んでまいります。

〔監査役会〕

・当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議

　に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧をおこない、独立した立場から適法性、適切性といった観点からの

　監査をおこない、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。

・監査役は、会計監査人から会計監査に関する監査実施状況の報告等を適時受けております。また、常勤監

　査役は必要に応じて会計監査人に同行して実施状況を確認しており、監査役会で社外監査役に対して会計監

　査人の監査実施状況の説明を行っております。

〔経営会議〕

経営会議は、会社業務の執行方針に関する実務的な協議の場として設置しており、各取締役及び社長が指名した者をもって構成し、毎月１回以上開催しております。

〔会計監査人〕

会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく連結及び個別の財務諸表について監査を受けております。

〔指名委員会〕

取締役の指名手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置しております。指名委員会の構成員は、飯田 昌弥(代表取締役社長・指名委員会委員長)、大村 康二(独立社外取締役)、宮川 理加(独立社外取締役)の３名（提出日現在）であります。

〔報酬委員会〕

取締役及び執行役員の報酬決定手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成員は、大村 康二(独立社外取締役・報酬委員会委員長)、飯田 昌弥(代表取締役社長)、宮川 理加(独立社外取締役)の３名（提出日現在）であります。

2023年３月31日現在の指名委員会及び報酬委員会の役割・機能・委員構成及び出席状況は次のとおりです。

※2023年３月29日開催の取締役会において、2023年４月１日付で報酬委員会委員長を飯田 昌弥から大村 康二

　へ変更する旨を決議いたしました。

〔内部監査室〕

・内部監査室は、５名（提出日現在）で構成され、各事業部門から独立した客観的な観点から部門長の業務執

　行等に監査及び指導をおこなうとともに、監査役と連携して内部統制に関連する監査及び指導をおこなっております。

・取締役会及び監査役会の機能発揮を目的に、内部監査室が内部監査結果等について必要に応じて取締役会や

　監査役会に対し直接報告する仕組みを整えております。また、内部監査責任者は監査役会や会計監査人との

　連携を保ちながら意見交換をおこなっております。

〔サステナビリティ推進会議〕

　国連の定めたSDGｓをはじめとするサステナビリティ課題の解決に向けた取り組みが社会の持続可能な発展に寄与するだけでなく、さらには当社の企業価値向上にも寄与するという認識のもと、「環境(Environment)」「社会(Social)」「企業統治(Governance)」に代表されるサステナビリティ課題の解決に貢献することを企業活動の主軸と位置付けております。これを踏まえ、代表取締役社長が議長となり全取締役が出席する「サステナビリティ推進会議」を設置するなど中長期的な企業価値向上に資するサステナビリティ課題の把握と推進をおこなう体制を整えております。

〔コンプライアンス部会〕

当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、サステナビリティ推進会議の傘下にある「コンプライアンス部会」のもと「オイレスグループ企業行動憲章」及び「オイレスグループ企業行動規範」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修をおこなっております。

〔リスク管理部会〕

リスク管理部会は、当社の事業に関する様々なリスク洗い出し、予防、リスクが発生した場合の迅速かつ的確な対応及び再発の防止のための組織として、サステナビリティ推進会議の傘下に「リスク管理部会」を設置し、活動をおこなっております。

当社のリスクマネジメント体制図（提出日現在）は次のとおりです。

(b）内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、2023年５月開催の取締役会において、当企業グループの内部統制システムの基本方針を改訂し、その整備、実施に向けて全社で取り組んでおります。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、当社社是の一つである「Liberty & Law」を基盤とするコンプライアンス経営体制の確立に努めております。

当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、サステナビリティ推進会議の傘下にある「コンプライアンス部会」のもと、この部会を中心に、策定された「オイレスグループ企業行動憲章」、「オイレスグループ企業行動規範」及び「グループコンプライアンス規程」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修を行っております。

具体的には、グループ会社を対象範囲とする「オイレスグループ コンプライアンス実行の手引き」を定め、すべての役員及び従業員の日頃の業務運営の指針とし、一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。

コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、内部通報制度を運用しております。具体的には、コンプライアンス部会事務局に設置された社内通報窓口に加え、従業員のための社外通報窓口（法律事務所）も設置し、通報者の保護を徹底しております。

また、当社は、内部監査室による内部監査を通じて、業務が法令、定款及び社内規程等に準拠し適正・妥当に、かつ合理的に行われているかを調査・検証し、その結果を社長に報告しております。

なお、取締役会の機能発揮を目的に、内部監査室が内部監査結果等について必要に応じて取締役会に対し直接報告する仕組みを整備しております。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、職務権限規程に基づいて各取締役が決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、文書取扱責任者のもとで定められた期間保存及び管理しております。

３）当社及び当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社及び当企業グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的に対応しております。

当社は、当社及び当企業グループにおける損失の危険を全般的に統括する組織としてリスク管理部会を設置し、担当取締役を置き、「グループリスク管理規程」及び「グループ経営危機管理規程」を定め、当社及び当企業グループのリスク管理体制を構築しております。

環境及び安全・衛生については当社環境安全衛生室が、品質については、当社品質保証室が専門的立場から監査しております。

経理関係においては、当社各部門及び当企業グループによる自立的な管理を基本とし、当社経理部門が当企業グループ全体を計数的に管理しております。

４）当社及び当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当企業グループは、定例の取締役会により重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役及び社長から指名された従業員等が出席する定期の経営会議、あるいは戦略会議などの会議体を適宜開催することにより、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る検討・審議をおこない、慎重かつ機動的な意思決定をおこなうと同時に、重要な経営テーマについて時間をかけて議論しております。

当社は、長期ビジョンのもと、中期経営計画及び年次計画を立案し、当企業グループの目標を設定しております。

当社及び当企業グループ各社における各部門においては、その目標達成に向け具体的な施策を立案し、実行しております。

なお、当社は、取締役の任期を１年とし、執行役員制により意思決定・監督機能と業務執行機能を分離しております。

５）当社並びに当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、当企業グループ共通の「オイレスグループ企業行動憲章」及び「オイレスグループ企業行動規範」を定め、各社にコンプライアンス推進委員及び実践推進リーダーを置き、コンプライアンス部会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進しております。

当社は、「関係会社等管理規程」に基づき、経営企画部が各事業部企画部と連携して、当企業グループから必要な事前協議や報告を受けるなど、適切な経営管理を行っております。

当社は、当社監査役並びに内部監査室が定期的に子会社の監査を実施するとともに、当企業グループの主要な子会社については当社従業員などが監査役に就任して監査をおこない、業務の適正を確保しております。

当社は、当企業グループ各社の監査役が参加する「オイレスグループ監査役会」を組織し、一体となって当企業グループにおける業務の適正を確保しております。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の求めに応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置き、監査役会の指揮命令に服するものとします。また、その人事、待遇、処遇については、取締役と監査役との協議に基づいておこないます。

当社は、監査役スタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしております。

７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があるとき、取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告することにしております。

監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席することができるとともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める体制としております。

８）当企業グループの取締役・監査役等及び使用人から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

当企業グループの役員・従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。

当企業グループの役員・従業員は、コンプライアンス違反について、発見次第直ちにコンプライアンス部会の事務局へ通報することとなっており、当該事務局を通して当社監査役に報告がなされております。

当社は、通報した当企業グループの役員・従業員に対し、当該通報をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者の保護を図るとともに、当企業グループの役職員に周知徹底しております。

９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社及び当企業グループは、当企業グループ各部門の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。

当社社長は、相互の意思疎通を図るため、監査役会と定期的な意見交換会を開催します。また、会計監査人についても定期的な意見交換会を開催します。

監査役は、監査役監査を実効的におこなうために、会計監査人からは会計監査内容について説明を、また、内部監査室から内部監査の報告を受けるなど、必要な情報交換をおこなうことにより、密接な連携を確保しております。

当社は、監査役がその職務について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

10）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方

当企業グループの企業行動憲章において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体と一切関係を持たず、断固として対決することを定めております。

当企業グループの役員及び従業員に対し、コンプライアンス実行の手引きを配付し、反社会的勢力等との関係排除を含めたオイレスグループ企業行動憲章の周知徹底を図っております。なお、警察及び特殊暴力防止対策協議会等の関係当局との連携を図り、企業防衛に関する必要な情報収集を行っております。

②責任限定契約の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定並びに当社定款第26条及び第35条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者がその地位に基づいておこなった背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反等に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

④取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席して、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上でおこなう旨定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

(a）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。

(b）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。

⑧会社の支配に関する基本方針

（a）基本方針の内容

当社取締役会は、特定の者による当社株式等の大規模買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)があったとしても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、また、大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきことと考えております。

最も、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為をおこなう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

（b）不適切な支配防止のための取り組み及び取締役会の判断

１）企業価値向上策

当社は、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念の下、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑というコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。

さらに、当社は経営理念の実現のため、以下の長期ビジョンを掲げ、中期経営計画と年次経営計画を連動させ、グローバル市場でのオイレスブランドの確立に向け、取り組んでおります。

［長期ビジョン］

・世界が求める製品と技術を通して、地球環境の保全に寄与し、「安心」「安全」「快適」を届ける企業

・トライボロジー技術（摩擦・摩耗・潤滑）とダンピング技術（振動制御）を究め、「世界に一つ」の製品を創り出す市場創造企業

・高い社会貢献性を有する事業により、社会的責任（CSR）を果たし、持続可能な社会の実現に役立つ企業

２）当社株式の大規模買付行為への対応方針

当社は、2006年６月29日開催の第55回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、事前警告型の当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入いたしました（2021年６月29日開催の当社第70回定時株主総会の決議による変更を含み、以下「本方針」といいます。）。本方針は、大規模買付行為をおこなう者（以下「大規模買付者」といいます。）があらかじめ当社が定めた大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置をとらず、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することができるというものです。

３）上記の取り組みが、会社の支配に関する基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

上記１）の取り組みは企業価値の向上のための基本的な施策であることから、また、上記２）の取り組みは、以下の理由から、いずれも上記（a）の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

a)　本方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、「指針」といいます。）の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、高度の合理性を有するものです。

　また、指針の定める上記三原則を基本としつつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１‐５ いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。

b)　本方針は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し又は株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。

また、本方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によって本方針の廃止も可能であることから、本方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

c)　本方針は、第70回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効しており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

また、本方針の有効期間中であっても、当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

d)　本方針における対抗措置の発動は、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本方針の透明な運用を担保するための手続も確保されております。

e)　本方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、取締役の任期は１年のため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度におこなうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．取締役 大村 康二及び宮川 理加は、会社法第２条第15号及び会社法施行規則第２条第３項第５号に定める「社外取締役」であります。

２．監査役 前田 達宏及び榊原 健郎は、会社法第２条第16号及び会社法施行規則第２条第３項第５号に定める「社外監査役」であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．2020年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役大村 康二氏は、会社役員として経営を担った豊富な知識・経験から、当社の経営に有用な意見・助言をおこなうという社外取締役の職責を適切に果たしております。また、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

社外取締役宮川 理加氏は、会社役員として経営を担った豊富な知識・経験及び法令遵守の整備をはじめ、情報システム分野における高度な専門性を有しており、当社の経営に有用な意見・助言をおこなうという社外取締役の職責を適切に果たすことに加え、DXやダイバーシティの観点からも同氏の経験と識見がコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。また、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

社外監査役前田 達宏氏は公認会計士として企業会計の実務に携わっており、企業会計に関する豊富な経験と高度の知識を有しており、客観的かつ公正な立場から当社の経営を監視するという社外監査役の職責を適切に果たしております。また、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

社外監査役榊原 健郎氏は、長年にわたる会社役員として経営を担った知識・経験及び企業会計に関する高度な専門性と豊富な知識を有していることから、当企業グループの適正な監査と社外監査役としてのその職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりますが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、この４名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出をおこなっており、社外取締役大村 康二氏、宮川 理加氏、及び社外監査役前田 達宏氏は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策における特別委員会の委員、社外取締役大村 康二氏は、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会の委員及び報酬委員会の委員長、宮川 理加氏は、任意の指名委員会及び報酬委員会の委員も兼務しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会その他重要会議に出席並びに重要文書の閲覧等厳正な監査を実施し、取締役の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。また、内部監査室や会計監査人とも相互に連携、情報交換をし、監督及び監査の充実に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しており、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成されております。なお、社外監査役 前田 達宏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。また、社外監査役２名は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

当社における監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の手続きにつきましては、監査役会において決議し、策定しております。

(a）監査役の活動状況

監査役全員は、監査役監査基準、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会（当期17回）の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議（当期16回）及びＣＳＲ推進会議（当期2回）、その他の重要な会議に出席し、必要があると認めたときは意見を述べています。また、会計監査人、内部監査室及び関係会社監査役と定期的な会合をもち、緊密な連携を保ち実効的で効率的な監査を実施しております。さらに代表取締役と定期的会合（年2回）をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるようにしております。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、年間の監査計画に基づき、本社及び主要な事業所並びに関係会社において、業務及び財産の状況等の調査を実施するとともに、リスク管理部会及びコンプライアンス部会などの定例会議に出席するなどして企業グループ内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。なお、常勤監査役は、職務遂行上知り得た情報を、社外監査役と共有するように努めております。

(b）監査役会の開催頻度、出席状況

当社は、監査役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、当事業年度は14回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。

（注）全回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

(c）監査役会における検討事項

・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担

・監査報告書の作成

・内部統制システムの整備・運用状況

・会計監査人の選任及び解任並びに不再任

・会計監査人の報酬等に対する同意

・会計監査人からの監査計画・四半期レビュー・監査結果報告の検討

・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の検討（会計監査人との意見交換）

・会計監査人との非保証業務の提供に関する事前了解の検討と判断及び報告

・往査調書報告と検討

・内部監査室監査結果の共有と検討

・常勤監査役職務執行状況報告（月次）

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査室に内部監査責任者１名、管理者１名と担当者３名（提出日現在）を置き、当社全部門及び当企業グループ各社に対し内部統制評価を含めた内部監査を定期的に実施しております。内部監査結果は代表取締役社長に報告しておりますが、必要に応じて取締役会や監査役会に対し直接報告する仕組みを整えております。また、内部監査責任者は、監査役会との連携を保ちながら意見交換をおこなっております。なお、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は定期的に情報交換をおこなっております。

③会計監査の状況

(a）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b）継続監査期間

７年

(c）業務を執行した公認会計士

小口　誠司

能勢　直子

(d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他29名であります。

(e）監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、会計監査人を選定するための基準を定めており、以下の項目を評価して会計監査人の選定をおこなっております。

・監査法人の品質管理体制、独立性など

・監査の実施体制等（監査計画、監査チームの編成の適切性など）

・監査報酬見積額（見積額の適切性）

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合又は監査の適正性をより高めるためにその必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

(f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、会計監査人を評価するための基準を定めており、以下の項目等を評価した結果、監査は適切に実施されていると判断しております。

・監査法人の品質管理体制

・監査チームの独立性、メンバー構成

・監査報酬等の水準の適切性、監査の有効性と効率性への配慮

・監査役等とのコミュニケーション

・グループ監査におけるグループ会社の監査人とのコミュニケーション

(g）監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．当社において、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度に支出した額が４百万円あります。

２．当社において、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した額が７百万円あります。

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対する報酬（aを除く）

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務、移転価格対応業務であります。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等について必要な検証をおこない、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断をしたためであります。

（４）【役員の報酬等】

１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており当該決定方針に沿うものであると判断しております。

２）決定方針の内容の概要

a）基本方針

　取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益等と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で承認された範囲内で決定しており、各取締役の役位及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（賞与）、業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬及び業績連動報酬（賞与）のみを支払うことといたします。

b）固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

　取締役の固定報酬は、本人の能力、計画達成に向けての意欲と関与の程度、成果、業績に対する貢献度合、今後担うべき役割等を総合的に勘案して、役員規程に基づき毎月１日から末日までの月額報酬を従業員給与支払日と同日に支給いたします。

c）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　取締役の業績連動報酬等は、各連結会計年度の業績を反映するという観点から、親会社株主に帰属する当期純利益を主な指標として用いたうえで、職責と成果を反映させた額を賞与として定時株主総会終結の日から１週間以内に支給することといたします。当事業年度を含む親会社株主に帰属する当期純利益の推移は、１．企業集団の現況(2)財産及び損益の状況に記載のとおりです。

　非金銭報酬等は、固定報酬及び賞与とは別枠として、取締役（社外取締役除く、執行役員含む）を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）とし、その指標は中長期的な業績向上に資するという観点から中期経営計画で定めた連結営業利益といたします。また株式報酬の決定方法は事業年度ごとに役員株式給付規程に基づき役位と指標達成度等を勘案して定まるポイントが対象者に付与されます。対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時といたします。また、交付状況は２．会社の現況(1)株式の状況に記載のとおりです。

※株式給付信託制度は2018年６月28日開催の第67回定時株主総会の決議に基づき導入。

d）固定報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会において検討いたします。取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、

固定報酬：業績連動報酬等（賞与）：非金銭報酬等（株式給付信託）＝65：25：10

といたします。

e）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、過半数の独立社外取締役によって構成される報酬委員会がその具体的内容について諮問を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分といたします。取締役会は、報酬委員会が答申した内容に基づき最終的に決定いたします。なお、業績連動型株式報酬については役員株式給付規程に基づき、個人別の株式数が割り当てられます。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の業績連動報酬の額は賞与であり、非金銭報酬等の額は当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額であります。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であり、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として上場会社の株式を保有する場合、中長期的な視点から、取引関係、協業関係の構築、維持強化に繋がり、かつ、保有することで当社の企業価値向上が見込める銘柄にします。

また取締役会は、毎年、政策保有株式の保有合理性について、投資先企業との円滑かつ良好な取引関係、協業関係の維持や確保など事業戦略上の定性的観点、及び配当収益その他の中長期的な経済合理性等の定量的観点を踏まえ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し保有の適否を個別銘柄ごとに検証します。

上記の方針を踏まえ、2022年11月開催の取締役会において政策保有株式の検証をおこない、一部銘柄の縮減について決定し、順次売却の手続きを進めております。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）秘密保持の観点から政策保有株式の定量的な保有効果は記載しておりません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び第72期事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みをおこなっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構のおこなうセミナー等にも参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社は17社であります。

主な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、記載を省略しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

Oiles America Corporation、Oiles Deutschland GmbH、Oiles (Thailand) Company Limited、Oiles Czech Manufacturing s.r.o.、上海自潤軸承有限公司、自潤軸承（蘇州）有限公司、瓯依鐳斯貿易（上海）有限公司、Oiles Brasil Limitadaの決算日は12月31日であります。Oiles India Private Limitedの決算日は３月31日であります。

なお、連結決算日との差異にかかる連結会社間の重要な取引については、調整しております。

３．会計方針に関する事項

連結子会社の会計処理基準は、以下の項目を含め連結財務諸表提出会社が採用する会計方針とおおむね同一の会計方針を採用しております。

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

(a）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

(b）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法

③棚卸資産

(a）商品及び製品

総平均法による原価法

ただし、個別注文生産品は個別法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

(b）仕掛品

総平均法による原価法

ただし、個別注文生産品は個別法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

(c）原材料

総平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

(d）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産・使用権資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　3年～60年

機械及び装置　2年～15年

②無形固定資産（リース資産・使用権資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④使用権資産

リース期間に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給対象期間に対応した支給見込額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員の賞与支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

④役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規による要支給額の全額を計上しております。

⑤株主優待引当金

株主優待の支出に備えるため、当連結会計年度における支出見込額を計上しております。

⑥役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく当社株式等の給付に備えるため、当連結会計年度における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。

なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

数理計算上の差異は10年による定額法により翌期から償却しております。

過去勤務費用は10年による定額法により償却しております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整のうえ、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（改正企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日。以下「収益認識適用指針」という。）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

①契約及び履行義務に関する情報

当社及び連結子会社の主な事業内容は、軸受機器事業、構造機器事業及び建築機器事業であります。各事業における主な履行義務の内容は、軸受機器、構造機器及び建築機器等の販売等となっております。顧客との契約に基づいて製品の製造をおこない、引渡しをおこなう義務を負っております。顧客へ製品を引渡した時点で製品への支配は顧客に移転し、当該履行義務が充足されることから、当該引渡時点で収益を認識しております。なお、製品の出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時に収益を認識しております。

②取引価格の算定及び履行義務への配分額の算定に関する情報

取引の対価は、主に受注時から履行義務を充足するまでの期間における前受金の受領、または、履行義務充足後の支払を要求しております。履行義務充足後の支払は、履行義務の充足時点から一年以内におこなわれるため、重要な金融要素は含んでおりません。また、単一の履行義務としているため、取引価格の履行義務への配分額の算定は不要です。なお、当社及び連結子会社が顧客から受け取る対価は、値引き等の変動対価を含んでいる場合がありますが、顧客から受け取る対価が事後的に変動する可能性がある場合には、変動対価を見積り、その不確実性が解消される際に認識した収益の累計額に重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲で、収益に含めて処理しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（連結子会社のOiles America Corporation(以下、「OAC」)に係る固定資産に関する事項）

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

減損損失　　－百万円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、固定資産における減損の兆候の判定を継続的に損益の把握を実施している管理単位で行っており、各製造工場を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、資産のグルーピングを行っております。減損の兆候が認められる資産グループについては、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しています。

当連結会計年度において、OACの資産グループに減損の兆候を識別していますが、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額、かつ、主要な資産の正味売却価額が帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認識しておりません。

割引前将来キャッシュ・フローは、OACの事業計画及び主要な資産の正味売却価額を基礎として見積っており、当事業計画は、OACが属する経済圏の市場成長、属する業界の動向等に関する仮定を含んでおります。見積りにおいて用いた仮定について、OACの事業計画の見直しが必要になった場合、不動産市況の変化等により主要な資産の正味売却価額が変動した場合、翌連結会計年度において減損処理が必要となる可能性があります。

なお、連結貸借対照表に計上されているOACにおける固定資産の残高は2,030百万円であります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

当社及び国内連結子会社

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討をおこなうこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）の導入）

当社は、2018年６月28日開催の第67回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、当社取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社取締役等の退任時となります。

連結貸借対照表に計上した本制度にかかる株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式は、前連結会計年度末260百万円(112千株)、当連結会計年度末221百万円(95千株)であります。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引の再導入）

当社は、2020年11月４日開催の取締役会決議に基づき、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「本制度」といいます。）を再導入しております。本制度は、「オイレス従業員持株会」及び「オイレスグループ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下、「本信託契約」といいます。）を締結します（本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。株式会社日本カストディ銀行は、信託Ｅ口において、本信託設定後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式をあらかじめ一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。他方、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。

当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度末636百万円(427千株)、当連結会計年度末363百万円(244千株)であります。総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は、前連結会計年度末618百万円、当連結会計年度末338百万円であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　圧縮記帳額

国庫補助金の受入れにより、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※４　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　３．①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等」に記載しております。

※５　その他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　３．①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等」に記載しております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費ならびに当期製造費用の中に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４　固定資産処分損の内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の増加０千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．普通株式の自己株式の減少211千株は、「株式給付信託(BBT)」の給付による減少３千株、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」に係る株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）保有の当社株式売却による減少148千株及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少60千株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、「株式給付信託(BBT)」に係る株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)保有の当社株式112千株及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」に係る株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）保有の当社株式427千株が含まれております。

２．配当に関する事項

（1）配当金支払額

2021年６月29日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

（注）配当金の総額には「株式給付信託(BBT)」信託Ｅ口に対する配当金２百万円及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」信託Ｅ口に対する配当金14百万円を含めております。

2021年11月４日の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

（注）配当金の総額には「株式給付信託(BBT)」信託Ｅ口に対する配当金２百万円及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」信託Ｅ口に対する配当金12百万円を含めております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

2022年６月29日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

（注）配当金の総額には「株式給付信託(BBT)」信託Ｅ口に対する配当金３百万円及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」信託Ｅ口に対する配当金12百万円を含めております。

当連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の増加639千株は、単元未満株式の買取りによる増加０千株、取締役会決議による自己株式の取得による増加637千株、譲渡制限付株式の無償取得による増加１千株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の減少200千株は、「株式給付信託(BBT)」の給付による減少16千株、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」に係る株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)保有の当社株式売却による減少183千株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、「株式給付信託(BBT)」に係る株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)保有の当社株式95千株及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」に係る株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）保有の当社株式244千株が含まれております。

２．配当に関する事項

（1）配当金支払額

2022年６月29日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

（注）配当金の総額には「株式給付信託(BBT)」信託Ｅ口に対する配当金３百万円及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」信託Ｅ口に対する配当金12百万円を含めております。

2022年11月４日の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

（注）配当金の総額には「株式給付信託(BBT)」信託Ｅ口に対する配当金２百万円及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」信託Ｅ口に対する配当金９百万円を含めております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

2023年６月29日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

（注）配当金の総額には「株式給付信託(BBT)」信託Ｅ口に対する配当金２百万円及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」信託Ｅ口に対する配当金６百万円を含めております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

(a）有形固定資産

主に構築物であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

当企業グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産で運用し、運転資金については自己資金で賄うことを原則としております。

営業債権である受取手形及び売掛金に関わる顧客の信用リスクは、与信管理運営に関する内部ルールに沿って低減を図っております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財政状況の確認をおこなっております。

長期借入金については、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、当該契約は固定金利のため金利の変動リスクはありません。その他、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の再導入に伴う信託Ｅ口における金融機関からの借入金が含まれており、当該契約は変動金利のため金利の変動リスクを内包しております。

デリバティブ取引は、為替相場の変動リスクを回避することを目的として実需の範囲で利用しており、投機的な取引はおこなわない方針としております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」及び「支払手形及び買掛金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

(*1)市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*2)長期借入金のうち、前連結会計年度618百万円、当連結会計年度338百万円は「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の再導入に伴う信託Ｅ口における金融機関からの借入金であり、短期間で市場金利を反映するため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、「長期借入金」には含めておりません。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

（注）長期借入金のうち618百万円は、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」に係るものであり、分割返済日ごとの返済金額の定めがありませんので記載しておりません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）長期借入金のうち338百万円は、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」に係るものであり、分割返済日ごとの返済金額の定めがありませんので記載しておりません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

相場価格を用いて評価しており、活発な市場で取引されているため、レベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入をおこなった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

一部の確定給付企業年金制度には、退職給付信託が設定されております。

退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

なお、当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　（注）　年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度14％、当連結会計年度14％含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎は、次のとおりであります。

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）112百万円、当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）112百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．譲渡制限付株式報酬の内容

３．譲渡制限付株式の規模及びその変動状況

（単位：株）

４．公正な評価単価の見積方法

恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間（2022年１月４日～2022年２月３日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値としております。

５．譲渡制限解除株式数の見積方法

基本的には、将来の無償取得の合理的な見積りは困難であるため、実績の無償取得のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度において、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

資産除去債務の重要性が乏しいため記載しておりません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

資産除去債務の重要性が乏しいため記載しておりません。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載しておりません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載しておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの売上高は、顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの報告セグメントを当社及び連結子会社の地域別に分解した場合の内訳は、以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：百万円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、伝導機器事業等であります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：百万円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、伝導機器事業等であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　３．会計方針に関する事項　(5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：百万円）

（注）当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は129百万円であります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：百万円）

（注）当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は113百万円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末で未充足の履行義務に配分した取引価格の金額のうち、将来収益として認識されると見込まれる時期別の内訳は以下のとおりであります。なお、当初の予想契約期間が１年以内の契約については、以下の金額に含めておりません。

（単位：百万円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当企業グループの報告セグメントは、当企業グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討をおこなう対象となっているものであります。

当企業グループは、製品別の事業部等により、取り扱う製品について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがいまして、当企業グループは、事業部等を基礎とした製品別のセグメントから構成されており、「軸受機器事業」、「構造機器事業」及び「建築機器事業」の３つを報告セグメントとしております。

「軸受機器事業」は、オイルレスベアリング等を製造販売しております。「構造機器事業」は、支承、免震・制震装置等を製造販売しております。「建築機器事業」は、ウィンドウ オペレーター、環境機器、住宅用機器等を製造販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

当連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、伝導機器事業等であります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去額であります。

（２）セグメント資産

（単位：百万円）

※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金、有価証券）、長期投資資金（金融機関の株式）及び繰延税金資産等であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の償却額並びに増加額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．アジアのうち、中国は7,096百万円であります。

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客はありません。

当連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．アジアのうち、中国は7,980百万円であります。

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）「期中平均株式数」は、連結財務諸表において自己株式として処理している株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を控除して算出しております。期末株式数は、前連結会計年度540千株、当連結会計年度339千株、期中平均株式数は前連結会計年度615千株、当連結会計年度436千株であります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される

同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

株主還元の強化および資本効率向上のため

（２）自己株式の取得内容

　①取得する株式の種類

　　当社普通株式

　②取得株式の総数

　　650,000株（上限）

　③株式の取得価額の総額

　　1,000百万円（上限）

　④取得期間

　　2023年５月19日から2023年８月31日

　⑤取得の方法

　　信託方式による市場買付

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．※印の長期借入金は「株式給付信託(従業員持株会処分型)」に係るものであり、分割返済日ごとの返済金額の定めがありませんので、返済期限及び連結決算日後５年間の返済予定額については記載を省略しております。また、利息については、支払利息として計上されないため、平均利率の記載を省略しております。

３．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額又は利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分した金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

４．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）