株式会社アルファクス・フード・システム 訂正四半期報告書－第30期第3四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社グループは四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社グループは当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　（1）事業等のリスクについて

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

（2）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前事業年度において、近年の新型コロナウイルス感染症の影響による当社グループの主要顧客である外食産業が甚大な影響を受けたことに伴い、遅れていた店舗システム機器の受注分の店舗への設置を、前期にある程度実施する予定でしたが、メイン機器が半導体不足により当社グループに入荷されずに、店舗への納品がさらに遅れる結果となりました。こうした状況により、売上高が大幅に減少し、当期純損失598,881千円の計上となり、３期連続で多額の営業損失および経常損失を計上することとなりました。このため、前事業年度末における当社グループの純資産は△420,597千円となり、債務超過となりました。

　当第３四半期連結累計期間においては、営業損失123,863千円、経常損失137,880千円を計上し、また、行使価額修正条項付第４回新株予約権の行使による株式の発行による資金調達を行なったものの、当第３四半期連結会計期間末において、当社グループ運営店舗の閉店を決定したことにより特別損失を計上しております。その結果として、親会社株式に帰属する四半期純損失127,274千円を計上したことにより、当第３四半期連結会計期間末においても496,708千円の債務超過が継続しております。

　こうした状況により、当社グループが取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触いたしました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　なお、抵触した財務制限条項は以下の通りです。

（シンジケートローン契約）

①　各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上に維持すること

②　各年度の決算期の損益計算書における経常損益が２期連続して損失とならないようにすること

　　当社グループとしては、このような状況を解消すべく、取引金融機関と協議を行った結果、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。

　　なお、当社グループは、当該事象又は状況を解消するための対応策として、以下のような収支改善施策に取り組んでおります。

①　高粗利の「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」や、コロナ禍においても需要のある、コロナ禍対策製品(配膳AIロボット、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、セルフショット)への経営資源の集中

②　ハードウエア専用機型から安価な汎用機型にシフトし、ソフトウエア開発販売へ主軸とする代理店販売体制に移行、収益力の向上の実施

　また、当社グループは前事業年度の計画が期ズレとなったことで、新型コロナウイルス感染症のリスクが継続することを前提に、改めて中期経営計画を見直し、2022年12月28日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて開示いたしました。引き続き、2023年９月期以降においても、飲食店向けシステム商材に加え、コロナ禍対策商材を拡充し、対象顧客は外食業界に限らず、多様な業種・業界に対して新たな市場開拓を行うため、下記の４つの施策を継続的に遂行し、事業基盤の確率と業績向上に向けて取り組んでおります。

　当事業年度は、上述の前事業年度において売上高・利益悪化の原因となったことを対策し、遅れていた店舗への早期納品や製品確保を行い、安定的な店舗システム機器の販売、外食業界以外への販路拡大に邁進いたします。

 ア）貸倒リスクの少ない販売先をターゲティングして「飲食店経営管理システム®」の自動発注システム及びシステム機器をアプローチ

i)大手外食チェーンをターゲットとした直販営業

ii)マスターズカフェのエリアフランチャイザーとしてフランチャイズ募集の推進

　イ）業務系インターネットサービス会社との強い協業関係によるシステム連携により新規顧客を誘導

　ウ）AIロボット(配膳／除菌)、ウイルスゲート・ショットの拡販

　エ）業種・業態の水平展開ができる新たな製品の開発及び市場投入

　当社グループを取り巻く経営環境が変化する中において、販売商材や販売形態を臨機応変に対応することにより、大手企業（外食チェーン、ホテルチェーン、カラオケチェーン等）への営業活動を進めております。

　今後もウクライナ危機等に伴う資源価格上昇を背景とするコスト環境の悪化が調達・生産への影響として想定されますが、製品の調達方法・生産体制の見直しなどによる製品確保の改善をより一層強化することで、遅延のない納品と収益力の増加に努めてまいります。

（3）上場廃止のリスクについて

　当社グループは、前事業年度末において、純資産の額が正でない状態（債務超過）となっており、株式会社東京証券取引の有価証券上場規程第501条第1項第3号eに定める上場維持基準の「純資産基準」に抵触しております。当該状況は、新型コロナウイルス感染症の影響に起因し有価証券上場規程施行規則第725条の規定が適用され、同第501条第7項第5号で定める改善期間が１年から２年に延長されおり、2024年９月期末までに債務超過の状態が改善できない場合、上場廃止となります。

　当社グループでは、これらの状況を改善すべく、2022年11月14日公表の「債務超過解消に向けた計画について」に記載の通り、業務改善へ取組み持続的な収支の改善を図るとともに、保有資産の売却を実施しております。

　また、当社グループは資本増強に向けた第三者割当増資の実行が必要と考え、2023年６月30日公表の「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」のとおり、第三者割当による新株式の発行について同日に決議し、2023年７月18日に割当先からの払込が完了しております。本第三者割当増資の実施により、2023年９月期において、純資産の額が249,928千円増加すると見込んでおり、この増加する純資産の額は、本第三者割当の影響を除いた場合の純資産（債務超過額）を上回り、2023年９月期末において債務超過は解消されるものと見込んでおります。

　引き続き、債務超過解消に向けた業務改善に取り組み、持続的な収支の改善に取り組んでまいります。

　当第３四半期連結累計期間の債務超過解消に向けた計画の進捗状況については、2023年８月10日に公表いたしました「上場維持基準（純資産基準）の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」をご参照ください。

　また、当社グループは、2022年９月30日時点におけるグロース市場の上場維持基準の「時価総額」についても基準を満たしておりません。時価総額に関して、2025年９月末までに上場維持基準を充たすために、引き続き取り組みを進めてまいります。時価総額基準の適合に向けた取り組みの詳細は、2022年12月28日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況および計画期間の変更について」をご参照ください。

　これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、当社グループは当第１四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間（2022年10月１日～2023年６月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けが５類に移行されたことや、各種政策の効果もあって経済活動の正常化が進む一方、資源価格の高騰、円安や人手不足によるコスト増加など、国内における経済の見通しは依然として厳しく不透明な状況が続いております。

　このような環境のもと、当社グループは創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム（R）」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをASP／パッケージシステムで提供することは、継続経営の前提として、需要が急激に落ちることはなく、近年では、コロナ禍であっても更に需要の見込める、店舗内の人手業務を極限まで無くすことの出来る特許取得済みの「自動発注システム」や、ＡＩ配膳／除菌ロボットなどを中心とした製品／サービスを、トータルソリューションシステムとして提供しております。また、連結子会社においてナチュラルグリーンパークホテルを運営しております。

　当第３四半期連結累計期間は、当社グループ主要顧客の外食市場におきましても、行動制限や営業制限が解除されたことや、新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが５類に移行したことにより、全体として外食需要は回復傾向にあるものの、労働力不足の深刻化や、資源・原材料価格の高騰による仕入価格や物流費等の上昇、物価上昇による節約志向の高まりなどから、依然として厳しい経営環境が継続しておりシステム投資控えの状況にあります。そのような状況の中で当社グループは、半導体不足などの影響で遅れていた納品を再開したものの、店舗の運営人員不足から設置が予定通りとはいかない状況もあり、売上高1,028,930千円、営業損失123,863千円、経常損失137,880千円、親会社株主に帰属する四半期純損失127,274千円となりました。

　セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

（ＡＳＰサービス事業）

　当社グループは、顧客である外食企業に対し、ＡＳＰサービス事業を核としてＡＳＰ／パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業を一体として提供しております。当事業におきましては、食材の自動発注システムによる効率化や各システムサービスによる自動化の要望から、売上高は997,230千円となり、セグメント損失は54,300千円となりました。

① ＡＳＰ／パッケージシステム事業

　当事業におきましては、月額サービスの新規計上及び既存顧客へのサービス拡大と、「飲食店経営管理システム（R）」の販売を行った結果、売上高は541,199千円となりました。

　なお、月額サービス料は、コロナ禍の影響による値引きや閉店もあり、９ケ月累計で523,582千円となりました。

② システム機器事業

　当事業におきましては、従来からのＰＯＳシステム、オーダーエントリーシステム及びテーブルオーダリングシステムの販売において、半導体不足などの影響で遅れていた納品が再開したことや人手不足による「配膳AIロボット」は、引き合いも増え導入店舗が増加しているものの、当該顧客の甚大なる人手不足によりお店の営業優先となっているため納品が予定通りとはいかず、売上高は423,950千円となりました。

③ 周辺サービス事業

　当事業におきましては、保守インテグレーション、サプライ製品などの販売を行った結果、売上高は32,080千円となりました。

（ホテル関連事業）

　当社グループは、ＡＳＰ／パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業のトータルシステムを実施運用するためにナチュラルグリーンパークホテルの管理運営及びレストラン・カフェの運営を行い、自社製品／サービスの実証実験店を兼ね、自社製品のすべてを同ホテル内に導入稼働し、運営を実践しております。当事業におきましては、売上高は31,699千円となり、セグメント損失は69,563千円となりました。

(2）財政状態の状況

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は1,505,250千円となりました。主な内訳は、商品376,848千円、建物303,241千円、土地133,592千円、ソフトウエア225,351千円、長期前払費用135,700千円であります。

　負債合計は2,001,958千円となりました。主な内訳は、短期借入金360,181千円、１年内返済予定の長期借入金148,061円、前受金294,563千円、長期借入金943,285千円であります。

　純資産は△496,708千円となりました。主な内訳は、資本金780,338千円、資本剰余金570,199千円、利益剰余金△1,786,767千円であります。また、自己資本比率は△31.5％であります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（第三者割当による新株式の発行）

　当社グループは、2023年６月30日に開催の臨時取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議し、同日、募集株式総数引受契約を締結しました。

　詳細は、「第４経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）　（第三者割当による新株式の発行）」に記載のとおりであります。

（募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

　当社グループは、2023年６月30日開催の臨時取締役会において、当社代表取締役会長及び当社代表取締役社長並びに常務取締役に対して、第５回新株予約権株予約権を発行することを決議し、2023年７月18日付けで当該新株予約権を発行いたしました。

　詳細は、「第４経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）　募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式のうち281,539株は、現物出資（ホテル土地（11,251.99㎡）建物 合計394,999千円）によるものであります。

２．2023年６月30日開催の臨時取締役会決議により、2023年７月18日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行いました。これにより発行済株総数は478,000株増加し、本書提出日現在の発行済株式総数は3,979,100株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2023年７月１日から2023年７月31日までの間に、2023年６月30日開催の臨時取締役会決議により、2023年７月18日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行いました。これにより発行済株式総数は478,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ124,973千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期連結会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式195,200株（議決権の数1,952個）を含めております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式195,200株は、上記自己株式に含めておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期連結累計期間において役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社グループの四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社グループは当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

　当社グループは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、HLB Meisei 有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

（1）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前事業年度において、近年の新型コロナウイルス感染症の影響による当社グループの主要顧客である外食産業が甚大な影響を受けたことに伴い、遅れていた店舗システム機器の受注分の店舗への設置を、前期にある程度実施する予定でしたが、メイン機器が半導体不足により当社グループに入荷されずに、店舗への納品がさらに遅れる結果となりました。こうした状況により、売上高が大幅に減少し、当期純損失598,881千円の計上となり、３期連続で多額の営業損失および経常損失を計上することとなりました。このため、前事業年度末における当社グループの純資産は△420,597千円となり、債務超過となりました。

　当第３四半期連結累計期間においては、営業損失123,863千円、経常損失137,880千円を計上し、また、行使価額修正条項付第４回新株予約権の行使による株式の発行による資金調達を行なったものの、当第３四半期連結会計期間末において、当社グループ運営店舗の閉店を決定したことにより特別損失を計上しております。その結果として、親会社株式に帰属する四半期純損失127,274千円を計上したことにより、当第３四半期連結会計期間末においても496,708千円の債務超過が継続しております。

　こうした状況により、当社グループが取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触いたしました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　なお、抵触した財務制限条項は以下の通りです。

（シンジケートローン契約）

①　各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上に維持すること

②　各年度の決算期の損益計算書における経常損益が２期連続して損失とならないようにすること

　　当社グループとしては、このような状況を解消すべく、取引金融機関と協議を行った結果、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。

　　なお、当社グループは、当該事象又は状況を解消するための対応策として、以下のような収支改善施策に取り組んでおります。

①　高粗利の「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」や、コロナ禍においても需要のある、コロナ禍対策製品(配膳AIロボット、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、セルフショット)への経営資源の集中

②　ハードウエア専用機型から安価な汎用機型にシフトし、ソフトウエア開発販売へ主軸とする代理店販売体制に移行、収益力の向上の実施

　また、当社グループは前事業年度の計画が期ズレとなったことで、新型コロナウイルス感染症のリスクが継続することを前提に、改めて中期経営計画を見直し、2022年12月28日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて開示いたしました。引き続き、2023年９月期以降においても、飲食店向けシステム商材に加え、コロナ禍対策商材を拡充し、対象顧客は外食業界に限らず、多様な業種・業界に対して新たな市場開拓を行うため、下記の４つの施策を継続的に遂行し、事業基盤の確率と業績向上に向けて取り組んでおります。

　当事業年度は、上述の前事業年度において売上高・利益悪化の原因となったことを対策し、遅れていた店舗への早期納品や製品確保を行い、安定的な店舗システム機器の販売、外食業界以外への販路拡大に邁進いたします。

 ア）貸倒リスクの少ない販売先をターゲティングして「飲食店経営管理システム®」の自動発注システム及びシステム機器をアプローチ

i)大手外食チェーンをターゲットとした直販営業

ii)マスターズカフェのエリアフランチャイザーとしてフランチャイズ募集の推進

　イ）業務系インターネットサービス会社との強い協業関係によるシステム連携により新規顧客を誘導

　ウ）AIロボット(配膳／除菌)、ウイルスゲート・ショットの拡販

　エ）業種・業態の水平展開ができる新たな製品の開発及び市場投入

　当社グループを取り巻く経営環境が変化する中において、販売商材や販売形態を臨機応変に対応することにより、大手企業（外食チェーン、ホテルチェーン、カラオケチェーン等）への営業活動を進めております。

　今後もウクライナ危機等に伴う資源価格上昇を背景とするコスト環境の悪化が調達・生産への影響として想定されますが、製品の調達方法・生産体制の見直しなどによる製品確保の改善をより一層強化することで、遅延のない納品と収益力の増加に努めてまいります。

（2）上場廃止のリスクについて

　当社グループは、前事業年度末において、純資産の額が正でない状態（債務超過）となっており、株式会社東京証券取引の有価証券上場規程第501条第1項第3号eに定める上場維持基準の「純資産基準」に抵触しております。当該状況は、新型コロナウイルス感染症の影響に起因し有価証券上場規程施行規則第725条の規定が適用され、同第501条第7項第5号で定める改善期間が１年から２年に延長されおり、2024年９月期末までに債務超過の状態が改善できない場合、上場廃止となります。

　当社グループでは、これらの状況を改善すべく、2022年11月14日公表の「債務超過解消に向けた計画について」に記載の通り、業務改善へ取組み持続的な収支の改善を図るとともに、保有資産の売却を実施しております。

　また、当社グループは資本増強に向けた第三者割当増資の実行が必要と考え、2023年６月30日公表の「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」のとおり、第三者割当による新株式の発行について同日に決議し、2023年７月18日に割当先からの払込が完了しております。本第三者割当増資の実施により、2023年９月期において、純資産の額が249,928千円増加すると見込んでおり、この増加する純資産の額は、本第三者割当の影響を除いた場合の純資産（債務超過額）を上回り、2023年９月期末において債務超過は解消されるものと見込んでおります。

　引き続き、債務超過解消に向けた業務改善に取り組み、持続的な収支の改善に取り組んでまいります。

　当第３四半期連結累計期間の債務超過解消に向けた計画の進捗状況については、2023年８月10日に公表いたしました「上場維持基準（純資産基準）の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」をご参照ください。

　また、当社グループは、2022年９月30日時点におけるグロース市場の上場維持基準の「時価総額」についても基準を満たしておりません。時価総額に関して、2025年９月末までに上場維持基準を充たすために、引き続き取り組みを進めてまいります。時価総額基準の適合に向けた取り組みの詳細は、2022年12月28日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況および計画期間の変更について」をご参照ください。

　これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間より、ホテル関連事業として株式会社ナチュラルグリーンパークホテルを連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　当社グループは、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下の通りです。

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　１社

　株式会社ナチュラルグリーンパークホテル

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用会社の数　１社

　ビジネスロボット株式会社

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社である株式会社ナチュラルグリーンパークホテルの決算日は10月31日であり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　①　有価証券

　　　その他有価証券

　　　市場価格のない株式等以外のもの

　　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法を採用しております。

　②棚卸資産

　　(1)商品

　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

　　(2)貯蔵品

　　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物・・・・・・・・・10～50年

　　構築物・・・・・・・・10～20年

　　工具、器具及び備品・・２～10年

　②無形固定資産（リース資産を除く）

　　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づく定額法を採用しております。

　　市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を当期償却額としております。

　　特許権については、償却期間８年の定額法を採用しております。

　③リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

　①貸倒引当金

　　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

　②賞与引当金

　　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務見込額（自己都合退職による要支給額より年金資産額を控除した額）を計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　①ソフトウェア及び関連機器等の販売

　　主に当社グループが開発した飲食店向けソフトウェア及びシステム関連機器、その他機器の販売であります。ソフトウェア及び関連機器等を引渡し顧客に検収された時点において履行義務が充足されるため、顧客が検収した時点において収益を認識しております。

　②利用料等の月額サービス

　　主に飲食店向けに当社グループが開発したアプリケーションソフトをASP方式によりサービス提供しております。契約期間を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。

　③ホテル及び飲食事業関連サービス

　　主に宿泊、宴会、飲食及びこれらに附帯するサービスを顧客に提供しており、顧客にサービスを提供した時点で履行義務が充足されることから、サービス提供時点で収益を認識しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（新型コロナウイルス感染症の影響について）

　　新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は、経済や社会、企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期やその影響程度を合理的に予想することが困難ではありますが、このような状況は当連結会計年度以降も一定程度継続すると仮定のもと、会計上の見積り等を実施しております。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社グループは、従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社グループの株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

（１）取引の概要

　本制度は、予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、当社グループの従業員が株式の受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みです。

　当社グループは、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社グループ株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理することになっております。

（２）「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号2015年３月26日)を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

（３）信託が保有する自社の株式に関する事項

①信託における帳簿価額は前事業年度141,737千円、当第２四半期連結会計期間141,447千円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しておりません。

②期末株式数は、前第２四半期会計期間は196,500株、当第２四半期連結会計期間は195,200株であり、期中平均株式数は、前第２四半期会計期間は196,561株、当第２四半期連結会計期間は195,368株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１．財務制限条項

　当第３四半期連結会計期間（2023年６月30日）

当社グループが締結しているシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

（1）各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

（2）各年度の決算日の損益計算書における経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

　なお、当事業年度において、上記財務制限条項のうち、シンジケートローン契約の(1)(2)にそれぞれ抵触致しました。当社は、当該取引金融機関と協議を行い、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。

　２．保証債務

　　当第３四半期連結会計期間に係る保証債務は次のとおりであります。

（四半期連結損益及び包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産にかかる償却費を含む。）は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

（金融商品関係）

　著しい変動がないため、記載しておりません。

（有価証券関係）

　著しい変動がないため、記載しておりません。

（収益認識関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

（単位：千円）

（注）その他の区分は、サプライ品、機器修理費用を含んでおります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．信託が保有する当社株式は、１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めておりません。

（重要な後発事象）

　（第三者割当による新株式の発行）

　当社グループは、2023年６月30日開催の臨時取締役会において、第三者割当増資による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を次のとおり決議し、2023年７月18日に払込が完了しております。

１．本第三者割当増資の概要

２．今回の本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の額の推移

(注)1．増資後の発行済株式総数は、増資前の発行済株式総数2023年３月31日現在の発行済株式総数（自己株式を含みます。）に、本第三者割当増資により増加する株式数を加算した数となります。

2．増資後の資本金の額は、2023年３月31日現在の資本金の額に、本第三者割当増資により増加する資本金の額を加算した額となります。

３．手取金の使途

　払込金額の総額から発行諸費用概算（4,881,590円（消費税等を含まない））を除いた差引手取概算額245,046,610円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

　当社グループは、新型コロナ感染症感染拡大を受けて業績の悪化により、2022年９月期において、420,597千円の債務超過となっております。そのため、好調に推移している配膳AIロボットやセルフレジシステム「セルフショット」、セルフオーダーシステム「テイクショット」、オーダーエントリーシステム「オーダーショット」などの店舗省力化システムで使用するキッチンプリンタやハンディターミナルの仕入代金の前払いを求められる一方、売上が掛計上のため、その期間の運転資金が不足する状況となっております。このキャッシュ・フローの不足を埋めるため、今回の本第三者割当増資を手元資金安定のために充当いたします。

　（募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

　当社グループは、2023年６月30日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループ代表取締役会長及び代表取締役社長並びに常務取締役に対して、募集新株予約権（有償ストック・オプション）（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを次のとおり決議し、2023年７月18日に発行価額の払込が完了しております。

１．本新株予約権の概要

（ホテル事業譲渡）

　当社グループは、2022年11月29日開催の取締役会において、当社グループの所有するナチュラルグリーンパークホテル（以下「本ホテル」という）に係る不動産を譲渡すること及びホテル関連事業を事業譲渡することを決議しております。

　これにより、本ホテルに係る不動産は、2022年11月30日に譲渡が完了しております。ホテル関連事業につきましては、2023年７月31日に事業譲渡が完了しております

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

HLB Meisei有限責任監査法人 東京都台東区

結論の不表明

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルファクス・フード・システムの2022年10月１日から2023年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年４月1日から2023年６月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年6月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社アルファクス・フード・システム及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。

結論の不表明の根拠

　訂正の原因となった不正会計において、経営者が関与している取引があり、外部証憑及び内部証憑が偽造されていたことから、その検証は通常の監査手続だけでは十分とは言えず、監査手続を尽くしてもなお、取引を十分に検証することができず、修正金額の適正性が十分に検証できていない部分がある。

　また、監査対象会社の特定の不正会計に関与したと考えられる第三者が、当社と実質的に支配関係にあるか否か、及び当該第三者が関与したその他の不正会計が存在しないか否かについては、監査意見の形成において重要であると思われるが、不正に関与した経営者が交代していない状況で、第三者による十分な調査が実施されておらず、その性質から外部監査人の監査手続では十分な心証を得ることが難しいと考えている。

　次に、監査手続を実施した結果、訂正報告で新規に連結対象となった子会社である株式会社ナチュラルグリーンパークホテル（以下「子会社」という）の会計帳簿においてリース料が存在していることが判明した。ホテルの設備に関するリース契約は、2018年6月30日に株式会社アルファクス・フード・システムが締結したものであったが、当時の会計帳簿上は「その他の保守料金」として支払手数料に計上されており、経理部門はリース契約の存在を認識していなかった。監査手続を実施したが、リース契約に至った経緯及びその金額の妥当性等について十分な心証を得ることができなかった。

さらに、上記子会社は、従来監査対象となっていなかったことから、内部統制が十分に整備運用されておらず、かつ、証憑等が従業員の退職等により所在不明となっているとのことで、必要と判断した多数の監査証拠が提供されなかったことから、広範囲にわたって十分な監査手続が実施できなかった。

　加えて、訂正後の開示書類においては、会社は債務超過であるため、継続企業の前提に関する事象は存在していると考えられるが、会社は継続企業の前提に関する検討を行っておらず、開示書類にも記載していない。そのため、継続企業の前提に関する監査手続きを実施できていない。

　これらの状況から、提出を受けた開示書類の適切性に関して十分かつ適切な監査証拠を入手することができていないと判断している。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2023年8月10日にレビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。しかしながら、本報告書の「結論の不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は四半期連結財務諸表に対する結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、当連結会計年度の訂正前の監査証明業務に基づく報酬の額は、19百万円であり、当連結会計年度の有価証券報告書及び四半期報告書に係る訂正報告書に関する監査証明業務に基づく報酬の額は、10.5百万円である。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。