4413 株式会社ボードルア 半期報告書－第19期(2025/03/01－2026/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS会計基準」または「IFRS」という。)により作成した要約中間連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３．当社は、2025年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり中間利益及び希薄化後１株当たり中間利益を算定しております。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

2025年６月に株式会社SPIN TECHNOLOGY、株式会社悟空テクノロジーズ、株式会社ONE-TECHの発行するすべての株式を取得し、同社を連結子会社としております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

前第４四半期連結会計期間において、企業結合による暫定的な会計処理の確定を行っており、前中間連結会計期間及び前連結会計年度末との比較・分析に当たっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

(1) 経営成績の状況

当中間連結会計期間（2025年3月1日～2025年8月31日）における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあり、緩やかな回復傾向にあります。一方で、金融資本市場の変動や海外経済の減速懸念、資源価格の高止まり、人手不足の深刻化など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

そのような環境下においても、IT社会の進展は継続しており、企業の業務効率化や競争力強化を目的としたIT・DX投資は引き続き堅調に推移しております。特に、クラウド環境の整備、ネットワークの高速化・安定化、セキュリティ対策の強化といった分野への需要が拡大しています。

当社グループは、こうした成長分野に対応すべく、クラウド、ロードバランサー（負荷分散）、セキュリティ、ワイヤレス、ネットワーク仮想化といった先端技術領域への対応力を強化してまいりました。当社グループは「ITインフラストラクチャに特化したプロフェッショナル集団」として、以下の重点施策を軸に事業を推進してまいりました。

エンタープライズ顧客への深耕と新規開拓：案件の獲得の向上を進めるとともに、既存大手顧客との関係強化により、安定的な収益の確保を実現しています。

先端技術分野の選別受注と育成型マッチングの強化：若手人材の早期育成を実現する社内研修と、技術ステップに応じたアサイン設計を行い、質の高いサービス提供を維持しました。

この結果、IFRS会計基準に準拠した当中間連結会計期間の業績は、売上収益は7,698,792千円（前年同期比45.5%増）、営業利益は1,406,949千円（前年同期比34.7%増）、税引前中間利益は1,397,733千円（前年同期比32.7%増）、中間利益は1,014,802千円（前年同期比33.6%増）、親会社の所有者に帰属する中間利益は1,014,802千円（前年同期比33.6%増）となりました。

  (2) 財政状態の分析

①資産、負債及び資本の状況

（資産）

当中間連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末と比較して3,206,690千円増加し11,809,537千円となりました。その主な要因は、株式会社SPIN TECHNOLOGY、株式会社悟空テクノロジーズ及び株式会社ONE-TECHの買収に伴い、のれんが1,905,434千円、営業債権及びその他の債権が606,235千円増加したこと等によるものです。

（負債）

当中間連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末と比較して1,508,422千円増加し5,539,426千円となりました。その主な要因は、社債及び借入金（非流動）が659,444千円、その他の流動負債が732,770千円増加したこと等によるものです。

（資本）

当中間連結会計期間末の資本は、前連結会計年度末と比較して1,698,268千円増加し6,270,110千円となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する中間利益の計上により利益剰余金が1,014,802千円増加、株式会社SPIN TECHNOLOGY、株式会社悟空テクノロジーズ及び株式会社ONE-TECHとの株式交換に伴い資本剰余金が233,724千円増加、及び自己株式が646,185千円減少したことによるものです。

②キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は1,070,260千円（前年同期は751,118千円の収入）となりました。これは主に税引前中間利益の計上1,397,733千円、従業員給付に係る負債の増減が178,869千円があった一方、法人所得税の支払額416,355千円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は728,409千円（前年同期は350,434千円の収入）となりました。これは主に子会社の取得による支出が709,568千円、敷金及び保証金の差入による支出が32,485千円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は96,142千円（前年同期は212,093千円の支出）となりました。これは主に長期借入れによる収入が800,000千円あった一方、自己株式の取得による支出259,168千円、長期借入金の返済による支出250,203千円、リース負債の返済による支出163,928千円等があったことによるものです。

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には2025年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において以下の新株予約権を発行しております。

(第６回新株予約権(有償新株予約権)の発行)

※新株予約権の発行時（2025年８月１日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2028年２月期または2029年２月期のいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様。）に記載された営業利益が、5,493百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。加えて、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の割当日から2027年２月28日までの期間において、継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　（注）３に準じて決定する。

　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

　⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）５に準じて決定する。

　⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

(5) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

（注）当社は自己株式を953,420株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年８月31日現在

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式20株を保有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約中間連結財務諸表の作成方法について

当社の要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。

当社の要約中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2025年６月１日から2025年８月31日まで)及び中間連結会計期間(2025年３月１日から2025年８月31日まで)に係る要約中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、要約中間連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体の主催する会計関連セミナーに積極的に参加し、会計基準等の変更等について適切かつ的確に対応しております。

４．IFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針書を作成し、IFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【要約中間連結財務諸表】

(1) 【要約中間連結財政状態計算書】

(2) 【要約中間連結損益計算書及び要約中間連結包括利益計算書】

【要約中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

【要約中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

(3) 【要約中間連結持分変動計算書】

前中間連結会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

当中間連結会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

(4) 【要約中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約中間連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社ボードルア(以下「当社」という。)は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業です。登記上の本社の住所はホームページ(https://www.baudroie.jp/)で開示しております。2025年８月31日に終了する要約中間連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)により構成されております。当社グループはITインフラストラクチャ事業を行っており、主な事業内容はITインフラストラクチャ領域のコンサルティングから設計、構築、マネージドサービスまで専門技術を活かしたサービスを提供しております。

２．作成の基礎

(１) IFRS会計基準に準拠している旨

当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２第２号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

(２) 測定の基礎

要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。

(３) 機能通貨及び表示通貨

要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。

３．重要性がある会計方針

当社グループが適用した重要性がある会計方針は、2025年２月28日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表に記載しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、要約中間連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

要約中間連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び仮定は、2025年２月28日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表に記載しております。

５．未適用の新基準

要約中間連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適用していない主なものは以下のとおりです。当社グループに与える影響は現在評価中です。

６．セグメント情報

当社グループの報告セグメントは、ITインフラストラクチャ事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

７．企業結合

前中間連結会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

（株式会社FunClockの取得）

①企業結合の概要

(a)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　　： 株式会社FunClock

被取得企業の事業の内容：システム開発・設計、システム運用・保守、評価・検証・品質管理

(b)取得日

2024年３月７日

(c)取得した議決権比率

(d)企業結合の主な理由

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、ITインフラストラクチャ分野の中でも、先端技術分野に主軸を置いた事業を行っております。また、FunClockはテスト・検証領域に強みを持つ会社であります。

現状、当社の専門人材・高度専門人材が企画・提案から運用フェーズまでを担っておりますが、FunClockのナレッジ及びリソースをITインフラストラクチャにおけるテスト・検証に応用することによって、サービスの効率化を図ることを目的とし、同社を完全子会社化することといたしました。

(e)被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とする株式取得及び株式交換

(f)本株式交換に係る割当の内容

（注）１．当社は、FunClockの普通株式１株に対して、当社普通株式110.6797株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するFunClockの普通株式を除きます。）。

２．本株式交換により交付した当社株式は、全て当社が保有する自己株式を充当しております。

３．当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びFunClockから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、FunClockの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

(g)主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　2,200千円

②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値（注）１

（注）１．当該企業結合に係る取得関連コスト2,200千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。

２．取得資産及び引受負債については、前第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を主なっていましたが、前連結会計年度にて取得対価の配分が完了しております。主な修正の内容は、無形資産の増加113,922千円、非流動負債の増加39,406千円、のれんの減少74,516千円です。
 この結果、前中間連結会計期間の要約中間連結損益計算書は、営業利益及び税引前当期利益がそれぞれ3,797千円減少しております。

３．のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

③子会社の取得による支出

④企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約中間連結損益計算書に含まれている、FunClockの取得日からの業績は下記のとおりです。

（単位：千円）

⑤プロフォーマ情報

当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約中間連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（株式会社アクティアスの取得）

①企業結合の概要

(a)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　　： 株式会社アクティアス

被取得企業の事業の内容：ネットワークインテグレーション業務等

(b)取得日

2024年６月１日

(c)取得した議決権比率

(d)企業結合の主な理由

アクティアスは当社が以前より出資している会社であり、当社と同分野である、ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社であることから、アクティアスが当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考え、同社を完全子会社化することといたしました。

(e)被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とする株式取得及び株式交換

(f)本株式交換に係る割当の内容

（注）１．当社は、アクティアスの普通株式１株に対して、当社普通株式160.0793株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクティアスの普通株式を除きます。）。

２．本株式交換により交付する当社株式は、自己株式の交付125,158株及び新規の株式102,154株の発行をしております。

３．当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びアクティアスから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、アクティアスの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

(g)主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　2,200千円

(h)段階取得に係る差益

当社グループが支配獲得日の直前に保有していたアクティアスの資本持分を支配獲得時の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益として165,433千円を認識し、要約中間連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に計上しております。

②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値（注）１

(注)１．当該企業結合に係る取得関連コスト2,200千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。

２．取得資産及び引受負債については、前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を主なっていましたが、前連結会計年度にて取得対価の配分が完了しております。この暫定的な処理の確定に伴う金額の変動はありません。

３．のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

③子会社の取得による収入

④企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約中間連結損益計算書に含まれている、アクティアスの取得日からの業績は下記のとおりです。

（単位：千円）

⑤プロフォーマ情報

仮にアクティアスの企業結合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、前中間連結会計期間における要約中間連結損益計算書の売上収益は5,767,681千円、中間利益は751,669千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

当中間連結会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

（株式会社SPIN TECHNOLOGYの取得）

①企業結合の概要

(a)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　　： 株式会社SPIN TECHNOLOGY

被取得企業の事業の内容： システムソリューション、IT 運用サポート業務等

(b)取得日

2025年６月６日

(c)取得した議決権比率

(d)企業結合の主な理由

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。

 SPIN TECHNOLOGYは若手を中心にITサポート全般の事業を行っている会社であります。SPIN TECHNOLOGYが当社グループに加わり、当社のナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。

(e)被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とする株式取得及び株式交換

(f)本株式交換に係る割当の内容

（注）１．当社は、SPIN TECHNOLOGYの普通株式１株に対して、当社普通株式50株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するSPIN TECHNOLOGYの普通株式を除きます。）。

２．本株式交換により交付する当社株式は、全て自己株式の充当をしております。

３．当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びSPIN TECHNOLOGYから独立した第三者算定機関としてプル―タス・コンサルティングを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、SPIN TECHNOLOGYの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

(g)主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　1,408千円

②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値（注）１

(注)１．当該企業結合に係る取得関連コスト1,408千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。

２．のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。

③子会社の取得による支出

④企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約中間連結損益計算書に含まれている、SPIN TECHNOLOGYの取得日からの業績は下記のとおりです。

（単位：千円）

⑤プロフォーマ情報

仮にSPIN TECHNOLOGYの企業結合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、当中間連結会計期間における要約中間連結損益計算書の売上収益は7,980,130千円、中間利益は974,968千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

（株式会社悟空テクノロジーズの取得）

①企業結合の概要

(a)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　　： 株式会社悟空テクノロジーズ

被取得企業の事業の内容： システムソリューション、IT サポート業務等

(b)取得日

2025年６月６日

(c)取得した議決権比率

(d)企業結合の主な理由

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。

悟空テクノロジーズは若手を中心にITサポート全般の事業を行っている会社であります。悟空テクノロジーズが当社グループに加わり、当社のナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。

(e)被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とする株式取得及び株式交換

(f)本株式交換に係る割当の内容

（注）１．当社は、悟空テクノロジーズの普通株式１株に対して、当社普通株式101株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有する悟空テクノロジーズの普通株式を除きます。）。

２．本株式交換により交付する当社株式は、全て自己株式の充当をしております。

３．当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及び悟空テクノロジーズから独立した第三者算定機関としてプル―タス・コンサルティングを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、悟空テクノロジーズの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

(g)主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　1,408千円

②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値（注）１

(注)１．当該企業結合に係る取得関連コスト1,408千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。

２．のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。

③子会社の取得による支出

④企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約中間連結損益計算書に含まれている、悟空テクノロジーズの取得日からの業績は下記のとおりです。

（単位：千円）

⑤プロフォーマ情報

仮に悟空テクノロジーズの企業結合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、当中間連結会計期間における要約中間連結損益計算書の売上収益は7,956,263千円、中間利益は970,662千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

（株式会社ONE-TECHの取得）

①企業結合の概要

(a)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　　： 株式会社ONE-TECH

被取得企業の事業の内容： IT サポート業務等

(b)取得日

2025年６月６日

(c)取得した議決権比率

(d)企業結合の主な理由

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。

ONE-TECHは若手を中心にITサポート全般の事業を行っている会社であります。ONE-TECHが当社グループに加わり、当社のナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。

(e)被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とする株式取得及び株式交換

(f)本株式交換に係る割当の内容

（注）１．当社は、ONE-TECHの普通株式１株に対して、当社普通株式33株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するONE-TECHの普通株式を除きます。）。

２．本株式交換により交付する当社株式は、全て自己株式の充当をしております。

３．当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びONE-TECHから独立した第三者算定機関としてプル―タス・コンサルティングを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、ONE-TECHの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

(g)主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　1,408千円

②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値（注）１

(注)１．当該企業結合に係る取得関連コスト1,408千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。

２．のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。

③子会社の取得による支出

④企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約中間連結損益計算書に含まれている、ONE-TECHの取得日からの業績は下記のとおりです。

（単位：千円）

⑤プロフォーマ情報

仮にONE-TECHの企業結合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、当中間連結会計期間における要約中間連結損益計算書の売上収益は7,871,874千円、中間利益は987,089千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

８．資本及びその他の資本項目

(１) 授権株式数及び発行済株式数

授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。

（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であり、全額払込済です。

２．前中間連結会計期間における発行済株式数の増加は、株式会社アクティアスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換によるもの及び新株予約権の行使による増加であります。

３．当社は、当連結会計年度である2025年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、授権株式数が28,800,000株増加して57,600,000株となり、発行済株式数は16,039,554株増加しております。

４．当中間連結会計期間における発行済株式数の増加は、株式分割による増加16,039,554株、新株予約権の行使による増加18,000株です。

(２) 自己株式

自己株式の増減は、以下のとおりです。

（注）１．前中間連結会計期間における自己株式の減少は、株式会社FunClock及び株式会社アクティアスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換によるものであります。

２．当社は、当連結会計年度である2025年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

３．当中間連結会計期間における自己株式の増加は、株式分割による増加610,435株、取締役会の決議に基づく自己株式の取得49,800株によるものであります。

４．当中間連結会計期間における自己株式の減少は、株式会社SPIN TECHNOLOGY、株式会社悟空テクノロジーズ及び株式会社ONE-TECHを株式交換完全子会社とする簡易株式交換によるものであります。

９．配当金

(１)配当金支払額

前中間連結会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

該当事項はありません。

(２)基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

10．売上収益

収益の分解

当社グループは、単一セグメントのITインフラストラクチャ事業を展開しております。顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。

前中間連結会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

当中間連結会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

11．１株当たり中間利益

(１) 基本的１株当たり中間利益

基本的１株当たり中間(四半期)利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

(２) 希薄化後１株当たり中間利益

希薄化後１株当たり中間(四半期)利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）当社は、2025年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり中間利益及び希薄化後１株当たり中間利益を算定しております。

12．金融商品

(１) 金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較

金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、以下の表には含めておりません。

(２)公正価値の測定方法

経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。　

(a)その他の金融資産

株式、国債及び社債については、活発な市場における同一銘柄の市場価格が入手できる場合の公正価値は、当該市場価格を使用して測定し、レベル１に分類することとしております。非上場株式及び出資金の公正価値については、純資産価値に基づき必要な修正を行う等適切な評価方法により公正価値を算定しており、レベル３に分類しております。

(b)デリバティブ取引

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しており、レベル２に分類しております。　

(３)公正価値で測定する金融商品のレベル別分類　

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値

レベル３：重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値

公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の末日に発生したものとして認識しております。

①公正価値で測定する金融資産及び金融負債　

公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類した、経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の内訳は、以下のとおりです。

前連結会計年度(2025年２月28日)

(注)　レベル間の振替はありません。

当中間連結会計期間(2025年８月31日)

(注)　レベル間の振替はありません。

②レベル３に区分した金融商品

レベル３に区分した金融商品は株式及び出資金により構成されております。レベル３に区分した金融商品について、期首残高から期末残高への調整表は以下の通りです。

（注）その他の包括利益について、連結包括利益計算書における「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に表示しております。

レベル３に区分した金融商品については、適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。なお、レベル３に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

13．キャッシュ・フロー情報

重要な非資金取引（現金及び現金同等物を使用しない投資及び財務取引）である持分の発行による企業の取得は以下のとおりであります。

前中間連結会計期間（自 2024年３月１日　至　2024年８月31日）

株式会社FunClock及び株式会社アクティアスを完全子会社化するために実施した株式交換による株式の交付は、非資金取引に該当します。詳細は、「７.企業結合」をご参照ください。

当中間連結会計期間（自 2025年３月１日　至　2025年８月31日）

株式会社SPIN TECHNOLOGY、株式会社悟空テクノロジーズ及び株式会社ONE-TECHを完全子会社化するために実施した株式交換による株式の交付は、非資金取引に該当します。詳細は、「７.企業結合」をご参照ください。

14．重要な後発事象

該当事項はありません。

15．承認日

2025年10月14日に要約中間連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年10月15日

株　式　会　社　ボ　ー　ド　ル　ア

　  取 　締　 役 　会    　　御 　中

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ボードルアの2025年3月1日から2026年2月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年3月1日から2025年8月31日まで）に係る要約中間連結財務諸表、すなわち、要約中間連結財政状態計算書、要約中間連結損益計算書、要約中間連結包括利益計算書、要約中間連結持分変動計算書、要約中間連結キャッシュ・フロー計算書及び要約中間連結財務諸表注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の要約中間連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社ボードルア及び連結子会社の2025年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から要約中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約中間連結財務諸表において、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において要約中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注)１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。