3562 株式会社Ｎｏ．１ 半期報告書－第37期(2025/03/01－2026/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社９社（株式会社アイ・ステーション、株式会社アイ・ティ・エンジニアリング、株式会社アレクソン、株式会社S.I.T、OZ MODE株式会社、株式会社Club One Systems、株式会社コード、株式会社Ｎｏ．１デジタルソリューション、株式会社Ｎｏ．１パートナー）、非連結子会社１社（株式会社Gloria）及び持分法非適用関連会社１社（株式会社セゾンビジネスサポート）の計12社で構成されており、情報セキュリティ機器の企画開発・製造・販売及び保守事業、情報通信機器・OA関連商品の販売及び保守事業を主な事業としております。

　なお、当中間連結会計期間において、前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社オフィスアルファは、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併（合併期日：2025年３月１日）により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　また、前連結会計年度まで非連結子会社であった株式会社アイ・ティ・エンジニアリング、及び株式会社S.I.Tは、重要性が増したため、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　さらに、当中間連結会計期間において、株式会社コード、及び株式会社アイ・ステーションを株式取得に伴い子会社化したため、連結の範囲に含めております。

　なお、株式会社アイ・ステーションは、みなし取得日を2025年８月31日としているため、当中間連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、個人消費の面では底堅く推移していますが、インバウンド需要の増加や雇用環境、賃上げによる所得環境の改善などを背景に、全体としては緩やかな回復基調が続いております。ただし、米国の通商政策や為替相場の変動等による物価の高騰などの影響から経済全体における状況は引き続き不透明であり、先行きについては慎重な見通しを持つ必要があります。

これに加えて、ここ数年頻繁に発生している気候変動による大規模な自然災害などの環境変化、少子高齢化による人口動態の変化と働き方改革への対応など、全産業を取り巻く社会環境は急速に変化しており、各企業はその変化に対して適切に対応しながら、持続的な成長を図るための戦略を見極める必要性が高まっております。

このような状況の中、当社の祖業であるOA機器市場は、入替サイクルの長期化、ペーパーレス化の浸透やハイブリッドワークの定着等により、市場の成長は鈍化してきております。一方、十数年前より参入している情報セキュリティ機器市場は、全産業におけるIT化やIoT、AI及びビッグデータを用いたデジタル化が進む中、ランサムウェアをはじめとしたサイバー攻撃の高度化等の情報セキュリティリスクが高まっております。中小企業においても、テレワークの定着やクラウドサービス導入が進んでおり、情報セキュリティ対策の必要性は益々高まっております。

以上のような環境において、当社グループでは、2024年４月に「中期経営計画Evolution2027」を発表し、その中で「For Further Evolution!（さらなる進化に向けて）」をテーマに掲げ、経営基盤と事業基盤を盤石とし、個と組織の強化による進化を続け、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。その実現に向けて、「経営基盤、事業基盤の再強化、構造改革」、「事業領域拡大に向けた積極投資」、「収益構造の安定化」、「サステナビリティ経営、人的資本経営の推進」を重点戦略として位置付け、その推進によって更なる企業価値の向上に努めております。

当中間連結会計期間におきましては、主力商品である情報セキュリティ機器などに新商品も加え、販売が引き続き順調に推移いたしました。連結子会社である㈱アレクソンにおいても情報セキュリティ機器を中心に好調な販売を維持し、両社共同で開発した商品を当社の販売ルートで拡販するなど、引き続きシナジー効果を発揮することが出来ております。

また、「中期経営計画Evolution2027」で掲げた以下の４つの重点戦略を着実に進捗させております。

〔経営基盤、事業基盤の再強化、構造改革〕

経営人財の育成と社員の生産性向上に向けて、人財育成計画を策定し、取り組みを進めています。また、グループ一体経営の推進や事業ポートフォリオマネジメントの強化の一環として設置したグループ成長戦略推進本部によって、事業基盤の再強化に向けた各種プロジェクトの推進を行っております。加えて、継続的に新製品の創出や商品ラインナップを拡充することで事業基盤の更なる強化を図っていきます。

〔事業領域拡大に向けた積極投資〕

・昨年に子会社化した㈱アイ・ティ・エンジニアリング、OZ MODE㈱によって、システム開発及びSES事業が順調

　に推移しております。

・昨年に子会社化した㈱S.I.Tによって、未開拓エリアであった東北地域での販売が順調に推移しております。

・2025年１月に業務提携及び資本提携を締結した㈱closipについて、同社の特許技術である「LTE over IP®」を

　搭載し、㈱アレクソンが開発・製造したNASサーバーを2025年２月より販売開始し、販売台数が堅調に推移して

　おります。

・2025年３月に、ソフトウェア受託開発及び運用メンテナンスを主な事業とする㈱コードを子会社化し、現在、

　システム開発事業及びSES事業等でOZ MODE㈱、㈱アイ・ティ・エンジニアリングと連携し、本事業領域の拡大

　と強化を進めております。

・2025年7月に㈱アイ・ステーションを子会社化しました。同社が得意とするソリューション支援・マーケティン

　グ支援事業と当社の商品・サービスを掛け合わせ、両社の顧客基盤を活用したシナジー創出に取り組んでおり

　ます。具体的には、当社の顧客に対する法人携帯の新規開拓や、同社の顧客への情報セキュリティ機器の販売

　拡大などを見込んでおります。

〔収益構造の安定化〕

企業経営における様々な課題を解決する「No.１ビジネスサポート」の導入が前期末に5,000件を突破し、引き続き順調に増加しております。また、基本料金の価格改定による平均顧客単価の上昇とともに、メニュー拡充による支援の幅をこれまで以上に広げることで、保有契約件数の増加に注力してまいります。なお、新たにグループインした子会社においても、ストック収益に寄与する事業の創出に努め、更なる収益構造の安定化を図っております。

〔サステナビリティ経営、人的資本経営の推進〕

昨年は、若手社員の給与水準向上のため、給与の見直し、営業特別手当の新設、奨学金返還支援制度の導入といった施策を実施しました。引き続き「人的資本経営」の方針に則り、新たな施策を検討してまいります。

また、サステナビリティ活動の一環として、初の「No.1ファミリーデー」を開催しました。このイベントは、ご家族の職場への理解促進、社員のエンゲージメント向上、次世代への学習機会の創出などを目的としております。

さらに、女性活躍推進をテーマとした社内イベント「No.1 L’s Café」も継続して開催し、課題解決を目指しております。

以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は7,655,074千円（前年同期比12.2％増）、経常利益は660,279千円（前年同期比37.5％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は324,803千円（前年同期比46.5％増）となりました。

(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（流動資産）

　流動資産は、前連結会計年度末比635,917千円増加し、6,842,299千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少42,174千円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加316,614千円、商品及び製品の増加129,041千円、原材料及び貯蔵品の増加156,104千円、その他の増加113,152千円によるものであります。

（固定資産）

　固定資産は、前連結会計年度末比2,139,808千円増加し、4,640,053千円となりました。これは主に、のれんの増加1,669,850千円、投資その他の資産の増加296,585千円によるものであります。

（流動負債）

　流動負債は、前連結会計年度末比1,351,053千円増加し、4,577,428千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加193,091千円、短期借入金の増加282,000千円、１年内返済予定の長期借入金の増加185,394千円、未払金の増加554,566千円によるものであります。

（固定負債）

　固定負債は、前連結会計年度末比1,848,746千円増加し、2,852,692千円となりました。これは主に、長期借入金の増加1,834,205千円によるものであります。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末比424,073千円減少し、4,052,231千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加203,676千円、自己株式の増加630,776千円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は51.2％から35.1％に減少となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間における現金及び現金同等物は、2,848,113千円と前連結会計年度末と比べ42,174千円の減少となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、355,509千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益625,189千円、減価償却費146,778千円、のれん償却額94,099千円、仕入債務の増加95,919千円に対し、未払金の減少額212,566千円、法人税等の支払額282,625千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、1,292,872千円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出178,407千円、無形固定資産の取得による支出36,659千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,089,112千円によるものであります。

上記の結果、当中間連結会計期間におけるフリー・キャッシュ・フローは、937,362千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、817,058千円の収入となりました。これは主に、短期借入金の純増額282,000千円、長期借入れによる収入1,570,000千円に対し、自己株式の取得による支出630,776千円、長期借入金の返済による支出248,526千円、配当金の支払額118,542千円によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当中間連結会計期間の研究開発費の総額は454千円であります。

３【経営上の重要な契約等】

（1）財務上の特約等の付されたローン契約

（注）2024年３月31日以前に締結された財務上の特約等が付されたローン契約につきましては、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2025年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）１.　上記大株主の状況欄には、当社が所有する自己株式を除いております。当社は、自己株式を493,937株所有しており、発行済株式総数に対する割合は7.03％であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には当社所有の自己株式37株含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として、自己株式を37株所有しております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

　当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年３月１日から2025年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、三優監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当中間連結会計期間より、当社の連結子会社であった株式会社オフィスアルファは、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併（合併期日：2025年３月１日）により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　当中間連結会計期間において、株式会社コード、株式会社アイ・ステーションを株式取得に伴い子会社化したため、連結の範囲に含めております。

　なお、株式会社アイ・ステーションは、みなし取得日を2025年８月31日としているため、当中間連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

　また、前連結会計年度まで非連結子会社であった株式会社アイ・ティ・エンジニアリング及び株式会社S.I.Tは、重要性が増したため、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　なお、株式会社S.I.Tの決算日は12月末日であります。当中間連結会計期間につきましては、同社の６月末日現在の財務諸表を使用し、中間連結決算日（８月末日）との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）を当中間連結会計期間の期首から適用しております。これによる、中間連結財務諸表への影響はありません。

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によって計算をしております。

（中間連結貸借対照表関係）

※　固定負債の「その他」に企業結合に係る特定勘定20,300千円が含まれています。これは、当社が株式会社S.I.Tを取得したことによるもので、その内容は将来発生が見込まれる役員退職慰労金であります。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前中間連結会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

株式の取得により株式会社コードを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。

株式の取得により株式会社アイ・ステーションを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

１.　配当金支払額

２.　基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の

末日後となるもの

３.　株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2024年６月１日に当社を完全親会社、OZ MODE株式会社を完全子会社とする株式交換を行いました。当社は本株式交換に際して、当社の普通株式319,200株を割当交付いたしました。

　この結果、資本剰余金が44,750千円減少、自己株式が344,798千円減少し、当中間連結会計期間末において資本剰余金が662,086千円、自己株式が231,389千円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

１.　配当金支払額

２.　基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の

末日後となるもの

３.　株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2025年７月28日開催の取締役会決議に基づき、自己株式279,700株の取得を行いました。この結果、当中間連結会計期間において自己株式が630,723千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が862,165千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社は、2025年２月28日開催の取締役会において、株式会社コード（以下「コード」といいます。）の発行済株式の全てを取得することを決議いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

（２）企業結合を行った主な理由

　コードは、長年にわたり、システムの設計から開発、保守・運用までトータルソリューションを提供してきており、様々な業種や言語での開発実績、経験値が豊富なため、基本的には業種や言語は問わず、対応ができる体制が整っております。また、様々な業界、特に官公庁、地方自治体における実際の業務内容への理解・知識・経験、また言語（COBOL中心）に対する知識など同業他社には無いノウハウを持っていることはコードの強みでもあります。

　コードの当社グループイン後は、システム開発事業やSES事業でOZ MODE株式会社、株式会社アイ・ティ・エンジニアリングと連携し、当社グループの顧客からのシステム開発案件の獲得、SES事業における人員派遣の拡大を行うと共に、外注していたシステム開発費用の内製化によるコスト削減、また、デジタル人財の育成及び相互補完など、グループの力を積極的に活用し、本事業領域の拡大を行うと共に、当社グループの成長と企業価値の向上並びに株主価値の更なる向上に取り組んで参ります。

（３）企業結合日

2025年３月１日

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年３月１日から2025年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　35,662千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

447,316千円

（２）発生要因

今後の事業展開によって期待される超過収益力です。

（３）償却方法及び償却期間

９年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　 108,781千円

固定資産　   8,294千円

資産合計　 117,076千円

流動負債　  44,916千円

固定負債　   6,676千円

負債合計　  51,592千円

（取得による企業結合）

　当社は、2025年６月26日開催の取締役会において、株式会社アイ・ステーション（以下「アイ・ステーション」といいます。）の発行済株式の全てを取得することを決議いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

（２）企業結合を行った主な理由

　アイ・ステーションは、法人向けの携帯電話や新電力、蓄電池といったエネルギー商品等をメイン商品・サービスとして、当社と同様、法人事業に長年の実績があり、約25,000社という多数の法人顧客基盤を有しております。

　一方、これまでの営業実績は、当社が得意とする情報セキュリティ機器や複合機の取扱いが少ない構成となっており、アイ・ステーションが当社グループイン後、当社からアイ・ステーションへ営業人材を派遣し、営業ノウハウや販売手法の浸透をはかり、アイ・ステーションが保有する約25,000社の法人顧客向けに、情報セキュリティ機器や複合機の販売を推進することで、アイ・ステーションの収益の大幅向上を図ることができるものと考えております。

　アイ・ステーションが同社の法人顧客向けに情報セキュリティ機器の販売を展開することは、情報セキュリティ機器の製造を行う連結子会社の株式会社アレクソン（本社：大阪府大阪市、代表取締役：三瀬厚）のUTMやセキュリティスイッチの販売数の増加、収益向上に繋がるものと考えております。

　当社においても、アイ・ステーションの販売ノウハウやコールセンターを活用し、当社の法人顧客約16,000社に法人向け携帯電話や新電力等の販売を行うことで、当社の収益拡大に寄与するものと考えております。

　このようにアイ・ステーションと当社は既に多数の法人顧客基盤を有しておりますが、お互いが得意とする商品・サービスの重なりが少なく、同社の子会社化は、当社グループの収益の拡大、事業の効率化に大きく貢献するものと考えております。アイ・ステーションが中核会社の１社として当社グループに加わることで、当社グループの企業価値を更に向上させ、“Evolution2027”にて掲げた目標の実現に邁進して参ります。

（３）企業結合日

株式取得日　2025年７月１日

みなし取得日　2025年８月31日

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当中間連結会計期間末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　10,500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

1,263,513千円

　のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、当中間連結会計期間末の決算において入手可能な合理的情報に基づいて暫定的に算定しています。

（２）発生要因

今後の事業展開によって期待される超過収益力です。

（３）償却方法及び償却期間

効果の及ぶ期間にわたり定額法で償却します。なお、償却期間については取得原価の配分結果を踏まえて決定いたします。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　    954,429千円

固定資産　    485,344千円

資産合計　  1,439,774千円

流動負債　    661,952千円

固定負債　    641,335千円

負債合計　  1,303,287千円

　当中間会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、当中間連結会計期間末の決算において入手可能な合理的情報に基づいて暫定的な会計処理を行っています。

（収益認識関係）

　当社グループは単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。

（単位：千円）

　　　（表示方法の変更）

　前中間連結会計期間において、「SES」と表示していた科目名称を、より実態に即した表示とするため、当中間連結会計期間より「システム開発」に変更しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式取得による進々堂商光株式会社の完全子会社化）

　当社は、2025年８月29日開催の取締役会において、進々堂商光株式会社（以下「進々堂商光」といいます。）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2025年９月30日付で全株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　進々堂商光株式会社

　事業の内容　OA機器の販売、及びメンテナンス

(2) 企業結合を行った主な理由

　進々堂商光は、中小企業や官公庁、教育機関へ複合機やIT機器を販売する滋賀県有数のOA機器の販売会社です。OA機器のメインはシャープ製の複合機であり、同じくシャープ製がメインである当社との親和性も高く、メンテナンス部門の共有化による効率化を図ることができます。また同社の取引社数は他県の支店まで含めますと3,000社超に上りますが、当社が得意とするセキュリティ機器などネットワーク機器の販売が少なく、同社の子会社化によるシナジー効果を大きく見込むことができると判断しております。

　当社から進々堂商光へ営業人材を派遣し、同社が保有する法人顧客へ伴走しながら営業ノウハウや販売手法の浸透をはかることで、新たな商品・サービスの売上に繋げることができ、同社が中核会社の１社として当社グループに加わることにより、当社グループの企業価値を更に向上させ、“Evolution2027”にて掲げた目標の実現に邁進してまいります。

(3) 企業結合日

　株式取得日　　2025年９月30日

　みなし取得日　2025年11月30日（予定）

(4) 企業結合の法的形式

　株式取得

(5) 結合後企業の名称

　変更ありません。

(6) 取得議決権比率

　100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額　アドバイザリー費用等　　58,000千円（概算額）

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

（株式取得及び簡易株式交換による株式会社LGICの完全子会社化）

　当社は、2025年９月26日開催の取締役会において、株式会社LGIC（以下「LGIC」といいます。）の発行済株式の一部を取得し、その後、当社を株式交換完全親会社、LGICを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式取得は2025年10月31日に実行予定であり、本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行い、2025年11月28日を効力発生日として実施する予定です。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社LGIC

　事業の内容　ITインフラ/NWシステム/各種サーバー環境/WEBシステム等の構築・運用・保守

(2) 企業結合を行った主な理由

　LGICは、自治体や学校等の教育施設向けにネットワークインフラ事業を行なうとともに、データセンター事業、ICT支援サービス事業及びアプリケーション系サービス事業を手掛けております。自社で独自の通信網を整備するとともにデータセンター内自社設備における仮想化ソリューションを有し、高品質かつ安価な価格帯にて一気通貫で提供する独自のビジネスモデルを構築しております。

　現在、熊本県内のみで事業展開しておりますが、全国展開が可能な技術力、汎用性を持っており、当社と協業することで、当社の技術社員をLGIC事業へ投入・育成し、当社の全国の拠点や地域のグループ会社を通じて、全国の自治体や学校教育施設へ展開を行うことが可能となります。同社が中核会社の１社として当社グループに加わることにより、当社グループの企業価値を更に向上させ、“Evolution2027”にて掲げた目標の実現に邁進してまいります。

(3) 企業結合日

　株式取得日　2025年10月31日(予定)

(4) 企業結合の法的形式

　株式取得及び簡易株式交換

(5) 結合後企業の名称

　変更ありません。

(6) 取得議決権比率

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　株式取得及び株式交換により、当社がLGICの議決権の100％を取得し完全子会社化することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．株式の種類別の交換比率及び交付株式数並びにその算定方法

(1) 株式の種類別の交換比率及び交付株式数

(2)株式交換比率の算定方法

　①算定機関の名称及び両社との関係

　　当社は、本株式交換の株式交換比率の算定について、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びLGICから独立した第三者算定機関であるみのり会計に依頼をし、2025年９月25日付で、当社及びLGICの株式価値に関する算定書を取得しました。なお、みのり会計は当社及びLGICの関連当事者には該当せず、当社及びLGICとの間で重要な利害関係を有しません。

　②算定の概要

　　みのり会計は、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2025年９月25日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各期間の株価終値の平均値）を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。

　　LGICの株式価値については、非上場会社であり市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用いたしました。なお、算定の前提とした財務予測で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。みのり会計が上記手法により算定したLGIC普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　　37,000千円（概算額）

５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

２【その他】

　2025年10月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

　（イ）配当金の総額………………………………………117百万円

　（ロ）１株当たりの金額…………………………………18円00銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2025年11月14日

（注）2025年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

三優監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社No.1の2025年3月1日から2026年2月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年3月1日から2025年8月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社No.1及び連結子会社の2025年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。