323A 株式会社フライヤー 半期報告書－第13期(2025/03/01－2026/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第12期中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．Ａ種優先株式およびＢ種優先株式は、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり中間（当期）純損益の算定における期中平均株式数には種類株式を含めております。

５．2024年９月25日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月11日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて同日付で消却しております。なお、2024年10月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

６．2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は、3,043,760株となっております。第12期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間(当期)純損益を算定しております。

７．１株当たり配当額については、無配のため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間会計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

①　経営成績の状況

　当中間会計期間は海外における戦争に伴う混乱、及び金利上昇による市況の変化などのため、依然として不透明かつ不安定な状況にありました。情報通信業界におきましては、事業構造を革新するDX化や生成AIの発展などのトレンドから、インターネットを通じたサービスを活用するSaaS(Software as a Service)の市場成長が継続しています。これに加えて、人的資本経営の取り組みの強化も上場企業を中心に継続しており、人材育成への投資が促される環境下ではありましたが、一部の顧客において投資計画の見直しや選別が慎重になる傾向も見られました。このような事業環境のもと、当社はエンタープライズ向け事業を中心に事業活動を推進しましたが、結果として、売上は前年同期に比べ穏やかな推移となりました。

　エンタープライズ事業セグメント：前四半期に引き続き、人材育成および人的資本経営のニーズがより強い従業員500名以上の大企業を最重点領域と位置づけ、営業費用を投下するとともに、中小企業向けにおいても、販売プロセスの見直し及び改善に継続して取り組み、継続的成長に向けた準備を着実に実行いたしました。また、大企業向けの利用用途や全社導入に対応可能な機能拡充を順次行い、サービス基盤の整備を行っております。このような背景から、当中間会計期間におけるセグメント売上高は354,816千円（前年同期比13.84％増）、セグメント利益は160,373千円（前年同期比34.71%増）となっております。

　コンシューマ事業セグメント：社会人の学び直し（リスキリング）や効率的な学習（タイムパフォーマンス）に対するニーズのトレンドが継続する中、当事業セグメントでは顧客満足度の向上と新しい収益源の育成を推進いたしました。前者においては、主要サービスである「flier」の機能改修を重ねることで学習体験の質の向上に努め、後者においては前事業年度より推進しているYouTubeを介した広告事業に引き続き注力いたしました。このような背景から、当中間会計期間におけるセグメント売上高は133,914千円（前年同期比8.62％減）、セグメント利益は53,937千円（前年同期比4.71%減）となっております。

　前述の活動の結果、当中間会計期間の売上高は488,730千円（前年同期比6.66％増）となりました。前事業年度に注力したエンジニアの開発効率の改善やコンテンツ編集体制の効率化の成果により、費用増加を抑制し、売上原価は97,342千円（前年同期比0.80％増）、売上総利益は391,388千円（前年同期比8.22％増）となっております。

　また、事業拡大を実現しながら、広告に依存しない再現性の高い事業成長体制や業務プロセスを整えることに注力し、広告等のマーケティング投資を抑制した結果、販売費及び一般管理費は371,339千円（前年同期比2.78％減）、営業利益は20,049千円（前年同期は20,304千円の営業損失）、経常利益は19,219千円（前年同期は17,816千円の経常損失）、中間純利益は17,731千円（前年同期は18,081千円の中間純損失）となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

　当中間会計期間末における流動資産は584,188千円となり、前事業年度末に比べ76,723千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が71,558千円、前払費用が6,029千円増加した一方、売掛金が1,976千円減少したことによるものであります。固定資産は90,202千円となり、前事業年度末に比べ6,382千円増加いたしました。この結果、総資産は674,390千円となり、前事業年度末に比べ83,105千円増加しました。

(負債)

　当中間会計期間末における流動負債は254,112千円となり前事業年度末に比べ5,326千円増加しました。これは主に契約負債が15,343千円増加した一方、未払消費税等が11,204千円減少したことによるものであります。固定負債は113,000千円となり前事業年度末に比べ3,000千円減少しました。これは長期借入金が減少したことによるものであります。この結果、負債は367,112千円となり、前事業年度末に比べ2,326千円増加しました。

(純資産)

　当中間会計期間末における純資産合計は307,278千円となり、前事業年度末に比べ80,779千円増加いたしました。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ30,810千円ずつ、利益剰余金が17,731千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当中間会計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は497,471千円と前事業年度末と比べ71,558千円の増加となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果獲得した資金は30,093千円（前年同期は36,560千円の獲得）となりました。これは主に、税引前中間純利益19,219千円の計上、契約負債が15,343千円増加したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果使用した資金は8,683千円（前年同期は542千円の獲得）となりました。これは主に、オフィス改装に伴う有形固定資産の取得による支出8,683千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果獲得した資金は50,148千円（前年同期は40,832千円の使用）となりました。これは主に、株式の発行による収入60,955千円の一方、長期借入金の返済による支出6,674千円によるものであります。

④　会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計方針及び見積りに記載した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。

⑤　経営方針・経営戦略等

当中間会計期間において、当社の経営方針・経営戦略等の重要な変更はありません。

⑥　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。

⑦　研究開発活動

当中間会計期間において、該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2025年８月15日開催の取締役会において、株式会社AIStepの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、全株式の取得を完了した日は2025年９月１日であります。

詳細は「第４　経理の状況　１　中間財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2025年９月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　新株予約権の発行時(2025年８月14日)における内容を記載しております。

(注) １． 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
 
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日の東京証券取引所における当社株式の終値と同額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については上記１の調整後の付与株式数の適用時期に準じるものとする。

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、2025年8月15日から2035年8月14日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）とする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(２)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(２)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

(１)  新株予約権者は、当社の2026年２月期から2028年２月期までの３事業年度のEBITDAの累計金額が3.5億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、EBITDAの判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には、損益計算書）における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書）における減価償却費、のれん償却及び株式報酬費用を加算した金額を参照するものとし、適用された会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。

(２)  新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(３)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、死亡から６か月以内に当社取締役会が特に行使を認めた場合は、この限りではない。

(４)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(５)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

(１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(２)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱
　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(３)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(４)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)  新株予約権を行使することができる期間
上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

(６)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。

(７)  譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)  その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。

(９)  新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

11．この他の条件等は、当社と新株予約権者との間で別途締結する第5回新株予約権割当契約書（兼申込証）に定めるところによる。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　680円

引受価額　　　625.60円

資本組入額　　312.80円

(5) 【大株主の状況】

(注)１．所有株式数には株式会社WINGSが所有する166,400株を含んでおります。

２．小数点第三位以下は切り捨てております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2025年３月１日から2025年８月31日まで)に係る中間財務諸表について、監査法人A＆Aパートナーズによる期中レビューを受けております。

３  中間連結財務諸表について

  当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【中間財務諸表】

(1) 【中間貸借対照表】

(2) 【中間損益計算書】

(3) 【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

　（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年

改正会計基準」という。）等を当中間会計期間から適用しております。

　　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第

20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用 指針第28号 2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間財務諸表への影響はありません。

(追加情報)

　 （表示方法の変更）

（中間損益計算書）

　前中間会計期間において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「ポイント還元収入」は、金額的重要性が増したため、当中間会計期間より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間会計期間の中間損益計算書の組替えを行っております。なお、前中間会計期間の中間損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた503千円は、「ポイント還元収入」239千円、「その他」263千円として組替えております。

(中間損益計算書関係)

       ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

   ※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動
　　該当事項はありません。

当中間会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2025年２月20日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2025年３月25日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式98,500株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ30,810千円増加し、当中間会計期間末において資本金が614,616千円、資本剰余金が593,616千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間会計期間(自 2024年３月１日 　至　2024年８月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額は報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、中間損益計算書の営業損失と調整を行っています。

当中間会計期間(自 2025年３月１日 　至　2025年８月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額は報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、中間損益計算書の営業利益と調整を行っています。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

当中間会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．前中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．Ａ種優先株式およびＢ種優先株式は、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり中間純損失の算定における期中平均株式数には種類株式を含めております。

３．2024年10月16日付で普通株式１株につき普通株式20株の割合で株式分割を行なっております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間純損失を算定しております。

(重要な後発事象)

（株式取得による企業結合）

　当社は、2025年８月15日付けで、株式会社AIStepの発行済株式の全てを取得し、当社の連結子会社とすることについて決議し、同日付で締結した株式譲渡契約に基づき、2025年９月１日に本件取引を実施いたしました。

１．企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社AIStep

　事業の内容　　　　オンラインAI研修事業

② 企業結合を行なった主な理由

　当社は「あらゆる「人」と「組織」が成長し、可能性がひらかれるプロダクトをつくる」というビジョンのもと、１冊10分で読める本の要約サービスを主力事業とし、法人向けの人材育成サービス、個人向けの自己研鑽サービスを展開しております。今後、当社は既存サービスを通じて構築した法人顧客、特に人材育成部門との豊富なネットワークおよび個人会員網を活用し、より幅広く充実した人材育成・自己研鑽に資するサービス・プロダクトを提供していきたいと考えています。

株式会社AIStepは、AIワーカー養成講座『AIStep』の開発・提供を行っています。このサービスは、未経験から最短１か月で副業・フリーランスデビューを目指すことのできる次世代フリーランスの養成講座として、研修とコーチングを一つのプログラムで提供し、案件の獲得から実行までを支援します。

　昨今、生成AI技術の急速な進化と普及を背景に、ビジネス環境は大きな転換期を迎えています。日本の生成AI市場だけでも2030年には１兆7,774億円に達すると予測(注)されていることからも、事業への戦略的な導入はもはや選択肢ではなく必須と言えます。このような状況下において、企業価値の向上を実現するために、AI のポテンシャルを最大限に引き出し、日常業務を高品質で効率化し、新たな事業モデルを構想・実行できる先駆的な人材が求められています。

　本件株式の取得により株式会社AIStep を当社グループに迎えることで、生成AI 領域への本格的な参入を進めてまいります。まずコンシューマ事業セグメント（BtoC事業）において、個人向けの生成AI活用研修を主力事業としていくべく、株式会社AIStep単独の成長に加え、当社が有する累計126万人の会員顧客網を活用することで成長の加速を実現していきたいと考えております。また、エンタープライズ事業セグメント（BtoB事業）においては、当社が『flier business』等の法人向け人材育成サービスの提供により構築してきた顧客ネットワークを通じて、法人顧客向けにも生成AI研修を展開していくことでより大きなシナジーが創出できるものと考えております。

(注)  電子情報技術産業協会（JEITA）「生成AI市場の国内需要額見通し」（2023年12月発表）

③ 企業結合日

　2025年９月1日（株式取得日）

④ 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得する議決権比率

　100％

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等　

　　７百万円

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年　10月　９日

株式会社フライヤー

取締役会　御中

監査法人A＆Aパートナーズ

東京都中央区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フライヤーの2025年３月１日から2026年２月28日までの第13期事業年度の中間会計期間（2025年３月１日から2025年８月31日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フライヤーの2025年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。