246A 株式会社アスア 有価証券報告書－第31期(2024/07/01－2025/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第31期の資本金の増加は、2024年９月26日付で、東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場に上場した際の新株発行及び新株予約権の行使によるものであります。

４．第31期の１株当たり配当額には、上場記念配当５円00銭を含んでおります。

５．当社は、2024年９月26日に東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場に上場したため、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第31期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。また、第27期から第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第27期から第30期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

７．第27期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く)は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．第28期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。

なお、第27期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく三優監査法人の監査を受けておりません。

10.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当会計基準等を適用した後の数値となっております。

11．第27期から第30期の株主総利回り及び比較指標については、非上場でありましたので記載しておりません。また、第31期については、上場初年度のため記載しておりません。

12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2024年９月26日に同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、25年以上にわたり物流現場でドライバーや管理者との継続的なコミュニケーションにて蓄積した「物流現場の知見」と「データ収集・分析力」により、物流業界の改善と発展に貢献しております。

事業内容は、物流事業者の安全活動を継続的にサポートするコンサルティング事業、コンサルティング事業で蓄積された安全活動のデータベースを応用し、個別に最適化されたメッセージで円滑なコミュニケーションを支援するCRM（注）イノベーション事業、一般企業のビジネスフォンやネットワーク機器などのICT機器の販売・工事・保守を行い、最適なICTソリューションの提供を行う通信ネットワークソリューション事業に取り組んでおります。

（注）CRM(Customer Relationship Managementカスタマー リレーションシップ マネジメント）

事業の概要と特徴

[コンサルティング事業]

物流事業者が内製化しにくい安全活動を短時間で実現するノウハウを築き上げ、安全活動を継続的に最適化するサービス「TRYESプログラム（注）」を展開しております。当社に安全活動をアウトソースすることで、管理者が行わなければならない業務を削減することができます。

TRYESプログラムは、TRYESサポート（対面型）とTRYESレポート（クラウド型）の２つのサービスで構成されております。

（注）「TRYESプログラム」：従業員全員が意欲的にTRY（トライ）できる仕組みづくりとYES（イエス）と共感できる組織づくりを目的とした安全活動を支援するプログラム。

また、このコンサルティング事業での様々な取組について、2006年５月に社団法人自動車技術会が主催する春季学術講演会において燃費と交通事故の関係を示す研究結果として「エコドライブ活動による燃費改善と交通事故低減」を発表し、「自動車技術会論文集Vol.38 NO.3 May 2007」に掲載されました。また、エコドライブを世界に広げるため、2014年10月に国連本部で開催された国連エコドライブカンファレンスにて同研究結果の発表を行いました。

ａ．TRYESサポート（対面型サービス）

物流事業者に特化した安全活動のアウトソーシングサービスです。物流事業者の燃費と事故のデータを正確かつリアルタイムに伝わりやすい情報として構築します。そのデータを元に、現場で実践活用するためのノウハウを持った専門スタッフがご訪問し、短時間で効果的な安全教育を行うサービスです。

ｂ．TRYESレポート（クラウド型サービス）

物流事業者に特化した安全活動支援の定額クラウドサービスです。充実した教育コンテンツと管理者の負担を減らす機能で、継続した安全活動やドライバー教育を実現します。

法令に沿った「法定12項目」の教育資料提供をはじめ、ドライバーが継続して実践できる教材を提供します。

[CRMイノベーション事業]

コンサルティング事業の現場で蓄積された安全活動のデータベースを応用し、エコドライブにつながるメッセージで支援しています。車両の走行データや運転行動データを収集・解析し、あたかも人が対応したかのようなOne to Oneメッセージで円滑なコミュニケーション支援をします。

ａ．メッセージングサービス 自動車メーカーが展開する「コネクティッドカー」から得られた膨大な走行データから運転特性を分析し、独自のメッセージング技術で安全運転やエコドライブ習慣の定着に役立つメッセージを生成するシステムを開発し、運用しております。

ｂ．その他

公益財団法人交通エコロジー・モビリティ財団からのエコドライブ活動コンクールなどの受託業務を行っております。

[通信ネットワークソリューション事業]

創業当初からの事業として一般企業を対象としたビジネスフォン・複合機・サーバー・ネットワーク機器などの企業向けICT機器の導入から施工、保守運用、コスト最適化まで、トータルで支援しています。事務所拡張、レイアウト変更、移転、出店などのスポット的な対応から、総合的な保守サービスまで、法人を対象にした最適なICTソリューションの提供を行っております。

ａ．ICT機器販売・工事

当事業は創業当時から行っており、東海地区を中心に約3,000社の取引事業者を保有し、ビジネスフォン・複合機・サーバー・ネットワーク機器などの企業向けICT機器の導入から施工、保守運用、コスト最適化まで、トータルで支援しています。

ｂ．その他

ASUA NET（インターネットプロバイダー）及び保守業務を行っております。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く)は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業・介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業・介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．非正規雇用労働者の平均年間賃金は、総賃金と年間の平均人員より算出した額を適用し、賃金の差異を算出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、事業年度末において当社が判断したものであります。

（１）経営理念と方針

当社は、経営理念である「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献すること」を実現するため、これまで積み上げてきたノウハウをベースに「コンサルティング事業」「CRMイノベーション事業」「通信ネットワークソリューション事業」を展開することで、顧客のニーズに応え業績向上に貢献し、すべてのステークホルダーに信頼される企業を目指しております。また、公益資本主義に基づいた経営を行うため、以下を経営方針としております。

　①持続的成長を支えるための投資を継続的に行う。経営陣は、短期の利益を求めつつも、中長期的な課題にバランス良く取り組む。

　②事業で得た利益は、従業員、顧客、取引先、地域社会、株主に対して、公正に還元する。

　③企業家精神による改良改善リスクをとって果敢に新しい事業に挑戦し、常に改善に努める経営を行う。

　さらに、会社名の由来となる、「ひとりひとりの輝きが明日の未来を開ける」を社是としております。目標に

向かって誰にも負けない努力を積み重ねることにより光り輝く人材になることを目指してASUA QUALITY（全139ページの理念手帳）を作成し、全従業員に対して理念浸透と人間力向上を従業員教育方針としております。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社は、売上・利益の成長、顧客満足度の向上に向けて取り組みながら企業価値の最大化を目指すため、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高営業利益率、TRYESサポート年間実施件数、TRYESレポート契約社数（期末時点）及びTRYESレポート登録人数（期末時点）をあげております。売上を継続的に増加させていく重要な要素となるストックビジネス(※)の利用社数を増加させ、また顧客満足度を向上させることで解約率の低減を図り、結果として売上高営業利益率の高い上昇を目指しております。

（※）ストックビジネス：利用者から解約の申し出がない限り継続的に毎月売上が計上されるサービスをストック型、年間で月額売上が固定されているものの、利用者の都合で一時的に変更可能なサービスを準ストック型と定義しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　当社は、「物流現場の知見とデータを融合し、持続可能な魅力ある物流を実現します。」をパーパスとして掲げ、物流業界に特化した事業展開を一層推進しております。また、25年以上にわたり、ドライバーとの対話を通じて蓄積してきた「物流現場の知見」と、燃費などの「データ収集・分析力」という2つの強みを持っています。これらの強みを活かし、物流業界が直面する「安全活動」「人手不足」「業務効率化」「脱炭素」といった課題に取り組むことで、働く人がやりがいを感じられる物流現場の実現を目指しています。その実現のため、以下の項目を成長戦略の重要課題として、取り組みを強化してまいります。

　　　①既存事業の強化

　　　②新たな事業の創出

　　　③経営基盤の強化

　当社の主力事業であるコンサルティング事業が展開する物流業界は、安定的に推移しているものの、「2024年問題」（※１）や「新物流２法」（※２）が施行されるなど、物流にかけられる時間が制限されることで、受託可能な業務量が減少するという構造的な課題に直面しています。これにより、管理者選任や定期講習の義務化など、安全対策へのニーズが高まっております。また、物流事業者の99％は、車両保有台数100台以下の事業者であるため、法規制の変更などにより、管理者の業務が増加し、法定12項目（※３）に基づくドライバー教育などが行き届いていないという問題が潜んでおります。

（※１）物流業界の「2024年問題」：働き方改革法案によりドライバーの労働時間に上限が課されることで

生じる問題の総称のこと

（※２）新物流２法：自動車運送事業の事業行為を規定する法律である「物資の流通の効率化に関する法律」と

「貨物自動車運送事業法」の２つを合わせて呼ぶ場合の通称のこと。

（※３）法定12項目：事故防止を目的とした国土交通省が定める指導項目のこと

①既存事業の強化

　当社の主力サービスである安全活動のアウトソーシングサービス「TRYESサポート」は、東海地区の物流事業者を中心にサービスを提供してまいりましたが、国内最大の経済圏である「関東エリア」における営業体制の強化を進めてまいります。また、安全活動支援の定額クラウドサービス「TRYESレポート」は、当社ならではの「現場の知見」を活かした特化型の教育資料やツールの開発を通じて、他社にはない価値を提供し、当社の競争優位性を図ってまいります。

②新たな事業の創出

　当社では、物流現場の構造を「人」「車」「荷物」の3つのカテゴリーに分類して捉えています。それぞれの組み合わせに対して、以下のような取り組みを進めています。

　a.人×車

　これまで、ドライバーの安全活動を中心に取り組んできました。具体的には、安全活動のアウトソーシングサービスやエコドライブの推進などを通じて、ドライバーの行動改善と安全意識の向上を図ってきました。今後は、物流現場における最大の課題のひとつである「ドライバーの確保」にも注力してまいります。

　b.車×荷物

　これまでトヨタモビリティパーツ株式会社との協業により、積載率の改善に取り組んできました。今後は、積載効率の向上、共同輸送の推進、最適な輸送ルートの構築など、より効率的な輸送体制の実現を目指します。

　c.人×荷物

　これまではドライバーの安全活動を中心に取り組んできましたが、今後は荷物事故への対策を強化し、倉庫内の安全対策にも力を入れていきます。また、物流業界全体の課題である「荷待ち・荷役時間の削減」や「倉庫作業員の確保」にも積極的に取り組んでまいります。

　また、「データ活用をICTで加速」というテーマのもと、ICT関連企業との連携やM&Aの検討も進めてまいります。

③経営基盤の強化

　これまでは、事業活動によって得られたキャッシュ・フローを原資として、安定的な株主還元と持続的な企業価値向上のための内部留保に努めてまいりました。今後は、より積極的に資金を調達し、企業価値の向上につながるM&A案件を厳選して投資してまいります。また、持続的な成長を目指し、人材育成やシステムへの投資など、将来に向けた成長投資にも力を入れていきます。株主の皆さまへの還元については、配当性向30%を目標に、安定的かつ段階的な配当の実施に加え、柔軟な自社株買いも検討してまいります。これらの取り組みを通じて営業キャッシュ・フローの拡大を図り、持続可能な成長に向けた健全な資本バランスを追求してまいります。

（４）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の主力事業であるコンサルティング事業の対象顧客である物流業界を取り巻く市場環境は急速に変化しております。そのような市場環境で継続的な成長を図るために、以下を優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題と認識し、それらの改善に努めながら、今後の事業運営を図っていく方針であります。

①新サービスの開発と品質の向上

当社では、物流事業者向けの「TRYESサポート」や「TRYESレポート」及び走行データに基づく「自分ごと」と感じるOne to Oneメッセージ配信などのクラウドを活用したサービスの開発・販売を行っております。当社は、時代のニーズに合わせ新サービスや新システムを開発し展開することで、更なる成長を果たしていけるものと認識しております。また、各サービスのシステムは現在も定期的に改良開発を行っております。今後も積極的に新サービスの開発に取り組んでまいります。

また、定期的なソフトウエアの更新に加え、バックアップ体制の強化を行い、サービスの品質向上に努めております。

②人材の確保と育成

当社では、人と人との対話を通した安全活動のアウトソーシングサービスや各種クラウドサービスを提供するための優秀な人材を、いかに採用し育成するかが、持続的に事業を拡大する上での重要な課題と考えております。採用費の増加、リファラル採用（※）の強化により今後も積極的な採用を進めるとともに、人材の定着率を高めるため、給与水準の向上や福利厚生の充実、評価制度の整備、労働時間の管理、社内勉強会の開催等によるスキルアップ支援等、働きがいのある・働きやすい企業づくりに取り組んでおります。

（※）リファラル採用：自社の社員から友人や知人などを紹介してもらう手法

③内部管理体制の構築

当社は、今後も事業の拡大を図るにあたり、事業をより効果的かつ安定的に運営していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化と効率化が重要であると認識しております。この課題に対処するため、適宜、業務プロセスや内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制及び業務運営の最適化に取り組んでまいります。

④財務体質の強化

当社は、金融機関からの借入金を有するものの十分な手許流動性は確保されており、本書提出日現在において対処すべき財務上の重要課題はありません。ただし、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保資金の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により、引き続き財務体質の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

（サステナビリティ全般）

当社は、持続可能な経営をおこなう上で、当社の企業活動が社会に与える影響を考慮し、長期的な視点を持ったサステナビリティ経営に取り組むことは重要と認識しております。地球環境や社会の問題におけるサステナビリティは重要なテーマであり、社会の一員としてサステナブルな社会に向け、「サステナビリティ基本方針」を掲げ、様々な取り組みを推進しております。

（サステナビリティ基本方針）

当社は、経営基本方針・企業ビジョンなどに基づき、お客様、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会など全てのステークホルダーとの対話を尊重し、社会の持続的発展への貢献と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の取り組みを続けていきます。

・環境・社会の課題解決に向けて、お客様・取引先・地域社会と連携し、最適な技術・サービスで貢献して　いきます。

・従業員を最大の財産とし、多様性を認め、多様な働き方を構築し、安心して安全に働ける環境を整備していきます。

・中長期的な企業価値の向上に向けて、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、社会と共に持続可能な企業を目指します。

当社の主力サービスである安全活動のアウトソーシングサービスにおいては、事業活動を通じて、エコドライブ活動への取り組みを積極的に行ってまいりました。直近では、カーボンニュートラル社会の実現に向け、一般家庭用だけではなく、物流事業者の積載効率や走行距離、燃費を改善するため、輸送中に排出されるCO2排出量の可視化に取り組んでおります。

（１）ガバナンス

当社は、公正かつ透明な企業活動を目指し、経営の効率性の追求と健全性を確保することで、コーポレート・ガバナンス体制の継続的な向上に努めてまいります。取締役会は、事業に精通した取締役と客観的な視点を持つ独立社外取締役とで構成し、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（２）戦略

当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

（人材の育成及び社内環境整備に関する方針）

当社は経営理念や行動指針をまとめた「ASUA QUALITY」に基づき、従業員の資質の向上と能力開発を行い、企業の発展、社会への貢献を推進しております。

その実現のため、人事評価制度を導入し、従業員ひとりひとりが継続的にキャリアアップできる人材育成に取り組んでおります。また、従業員のトラブルや不安に対応する相談窓口の設置や、長時間労働や休日労働などを抑制するなどの仕組みを設け、従業員が心身ともに、健康な状態で活動できることに注力し、従業員が働きやすい労働環境の確保に努めております。

（３）リスク管理

当社は、リスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能となるようにすることを目的として、リスクコンプライアンス委員会を３ヶ月に１回の頻度で開催しております。同委員会では全社のリスク管理全般の統制及び管理を行っております。当社が認識する事業上のリスクに関する詳細は、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

また、安定的な成長を実現するために長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みの議論の場としてサステナビリティ委員会を発足させ、年２回開催することと致しました。

（４）指標及び目標

多様な人材の確保を含む人材育成及び社内環境整備に関する指標、当該指標を用いた目標及び実績については、現時点において指標を定めていないため、記載しておりませんが、今後、指標を定めて取り組んでいく予定であります。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。

なお、以下の記載事項は、当事業年度末現在においての事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下のリスクは、全ての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありません。

（1）事業環境に関するリスク

①市場の動向について

（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社の主力事業であるコンサルティング事業が展開する物流業界は市場規模約24兆円（財務総合政策研究所「年次別法人企業統計調査（令和２年度）」）、就労者数約226万人（総務省「2020年労働力調査」）といった一大産業となっており、昨今のEC市場拡大や、スマートフォンを用いたネットショッピングの増加も含め、継続的な需要が見込まれております。しかしながら、物流業界は99％がトラック保有台数100台以下の事業者のため（国土交通省「貨物自動車運送事業者数（規模別）2023年３月31日」より）、物流業界における2024年問題の影響や景気低迷による経営へのダメージは深刻な問題に発展する可能性があります。その場合は、新規営業の低迷や既存顧客のサービスの解約等により、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

②競合について

（発生可能性：中 発生時期：特定なし 影響度：高）

当社の事業においては、いずれのソリューションにおいても、競合企業が複数存在しており、一定の競争環境があるものと認識しております。当社においては、他社にない商品機能や品質、またスピーディーな機能追加やクラウド化対応、導入しやすい価格設定などにより競合他社との差別化を図り優位性を有していると考えております。しかしながら、特出した機能的優位性をもった新商品の販売や極端に安価な価格設定により競争が激化した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

③技術革新による影響について

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社が提供するサービスについては、技術革新に伴いChatGPTなど生成AIの新技術が次々と生み出されております。当社においては、当該技術革新の動向をいち早くとらえ、研修や優秀な人材の確保等を常に講じておりますが、当社の想定を超える技術革新による著しい環境変化等が生じた場合、当該変化に当社が対応することができず、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

（2）法規制に関するリスク

①事業の許認可について

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社の通信ネットワークソリューション事業において、許認可の法規制を受けております。当社が取得している許認可は以下のとおりであり、現状において当該許認可が取り消しとなる事由は発生しておりません。また、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはなく、現時点において何らかの法的規制への抵触は認識しておらず、コンプライアンス体制も整備しております。しかしながら、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の改廃や解釈の変更等が生じた場合、または重大な法令違反が起こった場合には、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

②訴訟等について

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社の事業に関連して、第三者との間で重要な訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありません。

当社は、法令及び契約等の遵守のため、コンプライアンス管理規程を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。しかしながら、当社が事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその他第三者から当社が提供するサービス及び品質等の不備等に関するクレームのほか、顧客等との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかるクレーム及び訴訟の内容及び結果によっては、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や当社の社会的信用の毀損によって、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

③知的財産権について

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、当社が運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、定期的に知的財産権に関する周辺調査を実施することで、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等においては、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

（3）事業に関するリスク

①システムトラブルについて

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社事業の多くは、インターネットを介して行われており、その基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。その適切な整備及び運用については万全を期しておりますが、万一、第三者による意図的な攻撃や自然災害、ネットワークの障害等不測の事態が発生し、これらITシステムが正常に機能しないことにより、業務活動に著しい影響が生じた場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

②情報セキュリティについて

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社は、厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として得意先から預託された機密情報などの収集・保管・運用を行っております。プライバシーマークを取得し、社内で運用するほか、従業員研修を繰り返し実施する等、これらの情報管理には万全な方策を講じておりますが、万一当社の従業員や業務の委託会社等が情報を漏洩又は誤用した場合には、当社が企業としての社会的信用を喪失し、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

③オペレーショナルリスクについて

（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社のコンサルティング事業においては、一定基準を満たした専門スタッフが、現場で安全活動のアウトソーシングサービスを行いますが、その運用状況によっては一定の品質が担保されない可能性があります。また、日々膨大な事務処理が発生しており、各プロセスに沿った運用を行っているものの、事務管理上または事務処理上のミスが生じた場合には、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

④コンサルティング事業部門への依存について

（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社の売上高に占めるコンサルティング事業の売上高の割合は約55.6％（2025.6月期）となっております。そのため、事業間のクロスセル戦略などにより通信ネットワークソリューション事業の育成に注力しております。引き続きコンサルティング事業へ依存する割合は高く、その売上動向が、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑤特定顧客への依存について

（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

一般社団法人東京都トラック協会に対する売上高は、全売上高の約12.7％（2025.6月期）となっており売上の依存度が高い状況にあるため、同協会の助成金制度の変更や、東京都の財源の状況・方針等によっては影響を受ける可能性があります。そのため、新たな自社商品の販売拡大や他事業の育成などに注力してまいりますが、引き続き依存する割合は高く、同協会向けの売上高が減少した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑥特定取引先からの仕入・外注について

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社は、通信ネットワークソリューション事業における商品の一部について、特定の取引先に依存する場合があります。当社はこうした特定取引先との関係を密接に保ちながら、安定的な調達に努めております。需要の急増による商品や人材不足、天災地変、品質問題、特定取引先の政策変更や倒産・経営破綻・合併等により調達に重大な支障をきたした場合には、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑦業績の季節変動について

（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、一般社団法人東京都トラック協会などが年度末となる３月末に納品する契約が多くあります。また、顧客の投資予算の対象となるほか、顧客企業の予算執行のタイミングの兼ね合いから、第３四半期に利益が偏重する傾向があります。タスク管理を可視化することで納期管理を徹底しておりますが、契約締結時期の遅れによる作業開始時期の遅延や、顧客都合による検収時期の遅延により、計画通りに売上計上ができない可能性があります。特に期末月の６月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、当該期間の業績に影響を与える可能性があります。

（4）組織体制に関するリスク

①代表者依存度について

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

創業以来、代表取締役社長を務めている間地寛は、当社の経営方針や事業戦略構築等において重要な役割を果たしております。当社は、事業拡大に伴い代表者に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、現状においては何らかの理由により代表者が退任するような事態が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、過去の事業等の関係から代表取締役社長の資産管理会社に対する債務保証を行っておりました。現在、債務保証は解消しておりますが、今後については、この様な取引については行わない方針です。

②役員、幹部社員等への依存について

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社の役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、当社の経営、業務執行について重要な役割を果たしており、当該役職員の継続勤務による経験値は、当社における重要なノウハウと考えられます。しかし、当該役職員が何らかの理由によって業務執行できなくなった場合、退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

③人材の確保、育成及び人件費の高騰について

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社において、今後の事業拡大や企業運営を円滑に遂行していく上で、優秀な人材を確保すること及び人材育成が極めて重要であります。そのため、当社は採用活動に注力し、人材の確保に努めるとともに理念浸透教育・実務研修・評価制度等の充実を図ることで、実務スキルに加えて、当社社員として遵守すべき行動規範を理解した責任ある社員の育成に力を注いでおります。しかしながら、必要な人材を適切な時期に確保できない若しくは社内の有能な人材が流出した場合、また、人件費の高騰が長期化した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

④内部管理体制について

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業が急速に拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

（5）その他

①大株主について

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

当社の主要株主であり当社の代表取締役社長である間地寛は、同氏の資産管理会社である株式会社間地と合わせて、当事業年度末において、当社発行済株式総数の55.1％を所有する大株主であります。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社と致しましても同氏は安定株主と認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の保有する株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、当社の取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプションとして新株予約権を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末において、新株予約権による潜在株式数は146,100株であり、発行済株式総数2,686,400株の5.4％（株式総数2,832,500株（潜在株式を含む）の5.2％）に相当しております。

③株式の流動性について

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場及び株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場に上場しており、流通株式比率は当事業年度末において41.3％となっております。今後は、当社の中長期戦略に沿った成長資金の調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

④有利子負債への依存について

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

当社は、当事業年度末時点における有利子負債残高は94百万円、有利子負債依存度は6.5％となっております。当社の資金需要の主な内容は運転資金であり、有利子負債の比率は低い水準にあります。引き続き財務体質の改善に努めてまいりますが、現行の金利水準が大幅に上昇した場合には金利負担が増加し、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑤調達資金の使途について

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

当社は、2024年９月26日に東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場に上場し、総額362,668千円の資金調達を行いました。今回の公募増資による調達資金は、新規人材の採用費及び人件費、クラウドサービスのシステム開発投資、TRYESレポートの認知を広げ販売機会を拡大するための広告宣伝活動等に充当する予定であります。しかしながら、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。また、当社の属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、調達資金の使途が変更になった場合には、速やかに開示する方針でありますが、このような場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑥取引先に対する信用リスクについて

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、取引先の信用リスクについては細心の注意を払い、与信設定等を通じてリスク管理を行っておりますが、取引先の業績悪化等により取引額の大きい得意先や仕入先の信用状況が低下した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑦自然災害や大規模災害等について

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社は、地震、台風、洪水等の自然災害、火災等の事故により、当社の本社・支店及び取引先の建物・設備等が深刻な被害を受けた場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす場合があります。そのためBCPプランの作成、外部サーバーへのバックアップ等の対策を図っておりますが、事象の規模によっては、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑧疫病や感染症による影響について

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社は、新型コロナウイルス感染症など新たな感染症が世界的に蔓延した場合、当社の販売活動に大きな制約がかかる可能性があります。そのため、WEBを活用した安全活動のアウトソーシングサービスの確立や在宅勤務に対応したプロセスの構築などの対策を図っておりますが、事象の規模によっては、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑨インターネット等による風評被害について

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それに起因するマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の資産につきましては1,450,591千円となり、前事業年度末に比べ283,847千円増加いたしました。この主たる要因は、新規上場に伴う新株発行等により現金及び預金が256,333千円、売掛金及び契約資産が14,657千円、それぞれ増加したこと等によるものです。

（負債）

当事業年度末の負債につきましては394,369千円となり、前事業年度末に比べ200,948千円減少いたしました。この主たる要因は、短期借入金が85,000千円、契約負債が66,971千円、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が47,250千円、それぞれ減少したこと等によるものです。

（純資産）

当事業年度末の純資産につきましては1,056,221千円となり、前事業年度末に比べ484,795千円増加いたしました。この主たる要因は、上場に伴う新株発行等により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ188,722千円増加したこと等によるものです。

②経営成績の状況

当事業年度における経済の状況は、国内では円安及び物価上昇の継続が個人消費に影響を及ぼしており、海外では米国の政策動向、中東地域の地政学的リスク、ならびに金融資本市場の変動など、不確実性の高い要因が複数存在しております。

このような状況のなか、当社の主力事業が対象とする物流業界では、2024年問題への対応を契機に、物流効率化法及び改正貨物自動車運送事業法「新物流２法」の施行を通じて、業界構造の転換が進行しております。これにより、管理者選任や定期講習の義務化など、安全対策へのニーズが高まっており、当社サービスの販売促進などを中心に事業規模の拡大に努めてまいりました。

当事業年度における売上高は、コンサルティング事業及び通信ネットワークソリューション事業のサービスが拡大したことなどにより、前事業年度に比べ増収となり、過去最高の売上高となりました。営業利益、経常利益につきましては、人材への積極的な投資を行ったことや営業外費用に上場関連費用を計上したものの、前事業年度に比べ増益となりました。なお、当期純利益につきましては、ノンコアビジネスからの撤退に伴う減損損失を特別損失に計上したことなどにより、前事業年度に比べ減益となりました。

その結果、当事業年度における売上高は1,392,627千円（前事業年度比2.1％増）、営業利益は198,396千円（同20.8％増）、経常利益は175,803千円（同4.9％増）、当期純利益は105,891千円（同10.5％減）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（イ）コンサルティング事業

対象顧客である物流業界は、2024年問題や2025年４月１日に施行された物流効率化法及び改正貨物自動車運送事業法「新物流２法」の施行を通じて、業界構造の転換が進行しております。そのような背景もあり、コンサルティングサービス「TRYESサポート」が順調に推移したこと、安全活動支援の定額クラウドサービス「TRYESレポート」の販売が拡大したことなどから、売上高は増加いたしました。

以上の結果、コンサルティング事業の売上高は773,691千円（前事業年度比9.9％増）、セグメント利益は305,635千円（同7.6％増）となりました。

（ロ）CRMイノベーション事業

モビリティ領域におけるメッセージングサービスは順調に推移しているものの、システム開発案件にて納品遅延、またノンコアビジネスからの撤退により売上高は減少いたしました。

以上の結果、CRMイノベーション事業の売上高は213,703千円（前事業年度比32.7％減）、セグメント利益は64,574千円（同24.2％減）となりました。

（ハ）通信ネットワークソリューション事業

顧客事業所内で使用されるビジネスフォン、複合機及びネットワーク関連機器の販売が好調に推移したことから、売上高は増加いたしました。

以上の結果、通信ネットワークソリューション事業の売上高は405,231千円（前事業年度比18.5％増）、セグメント利益は78,839千円（同28.5％増）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は前事業年度に比べ256,333千円増加し、812,542千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは96,460千円の収入（前事業年度は126,186千円の収入）となりました。これは主に法人税等の支払額38,684千円及び契約負債の減少66,971千円があったものの、税引前当期純利益165,105千円、減価償却費21,572千円があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは52,455千円の支出（前事業年度は21,807千円の支出）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出38,436千円によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは212,328千円の収入（前事業年度は64,225千円の支出）となりました。これは主に短期借入金の減少85,000千円、長期借入金の返済による支出47,250千円、上場関連費用の支出13,546千円があったものの、株式の発行による収入369,952千円があったことによるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

なお、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

（固定資産の減損）

当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定は慎重に検討しておりますが、将来の事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定の変更により、回収可能価額が減少した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社は、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定の変更により、将来の課税所得が減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度における売上高は、主力のコンサルティング事業における「TRYESレポート」の販売が拡大したことにより1,392,627千円（前事業年度比2.1％増）となりました。利益につきましては、売上原価が増加しておりますが、売上高の増加、販売費及び一般管理費の減少により営業利益は198,396千円（同20.8％増）、経常利益は175,803千円（同4.9％増）、当期純利益は105,891千円（同10.5％減）となりました。

セグメントごとの経営成績等に関する分析につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載しております。

③キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社における資金需要の主なものは、商品の仕入及び外注費、従業員に支払う給与といった事業成長に伴う運転資金、並びに新規のシステム投資であります。事業拡大のための資金については、これまで自己資金及び金融機関からの借入金により対応しております。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑦経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載の通り、当社は、売上・利益の成長、顧客満足度の向上に向けて取り組みながら企業価値の最大化を目指すため、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高営業利益率、TRYESサポート年間実施件数、TRYESレポート契約社数（期末時点）及びTRYESレポート登録人数（期末時点）を重要な経営指標として位置付けております。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において、重要な設備投資はありません。

なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2025年６月30日現在

（注）１．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く）は年間

の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．上記の他、東京支店の建物を賃借しており、年間賃借料は4,073千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な設備の改修

（注）完成後の増加能力は、合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

（３）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は2024年９月26日付で、東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場に上場いたしました。

２.「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、そのほかの事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり50株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記（2）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金390円とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の行使期間

2022年６月１日から2030年３月31日まで

(4) 資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記（7）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(7) 新株予約権の行使の条件

①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。）の日以降、行使することができる。

②新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(8) 組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（1）に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記（6）に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（4）に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により発生する端数の処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

２．2020年４月27日開催の取締役会決議に基づき、2020年５月17日付で株式１株につき50株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．権利行使、退職等による権利の喪失及び監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役監査等委員１名、当社元取締役１名、当社従業員45名、当社元従業員１名の合計48名となっております。

第５回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり１株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記（2）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金650円とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の行使期間

2023年７月１日から2030年11月30日まで

(4) 資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記（7）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(7) 新株予約権の行使の条件

①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。）の日以降、行使することができる。

②新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(8) 組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（1）に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記（6）に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（4）に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により発生する端数の処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第６回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、そのほかの事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり１株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記（2）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金500円とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の行使期間

2025年６月１日から2033年４月13日まで

(4) 資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記（7）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(7) 新株予約権の行使の条件

①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。）の日以降、行使することができる。

②新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(8) 組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（1）に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記（6）に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（4）に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により発生する端数の処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

２．当社従業員から取締役（監査等委員である取締役を除く）への就任、権利行使、退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)２名、当社元取締役１名、当社従業員69名、当社元従業員１名の合計73名となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格　650円、資本組入額　400円

割当先：株式会社中京銀行（現あいち銀行）、株式会社プラトニック、株式会社Deto、高田朋太郎、宮本貴成、黒瀬基尋

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　 680円

引受価額　　　　　625.60円

資本組入額　　　　312.80円

払込金総額　　 281,520千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　625.60円

資本組入額　　　　312.80円

割当先　　　　　東海東京証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2025年７月１日から2025年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,200株、資本

金及び資本準備金がそれぞれ651千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（注）当期間における取得自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、既存及び新規成長分野への積極的な投資により企業価値を継続的に拡大し、株主へ利益還元を行うこと

を重視しております。株主への安定的な利益還元と会社の持続的な成長を実現するため、株主還元は業績、財務状

態及び将来の事業展開等を総合的に勘案し、配当性向30％を目安に安定的な累進配当を行うことを基本方針とし

ております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、中間配当を行うことができる旨を定款

に定めております。また、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、

取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

　上記の基本方針のもと、当事業年度の配当金につきましては、１株当たり５円80銭の普通配当に加え、2024年９月26日に東京証券取引所グロース市場および名古屋証券取引所ネクスト市場への上場を記念し、１株当たり５円00銭の上場記念配当を実施することといたしました。これにより、年間配当金は１株当たり合計10円80銭としております。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び成長事業・新規事業への積極投資に活用し、更なる企業価値の

向上に努めてまいります。

　なお、上記の考えに基づき、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するための行動規範として、「ASUA QUALITY」及び「リスク・コンプライアンス遵守事項」を制定しております。企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人、更に指名・報酬諮問委員会を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

取締役会は、７名の取締役により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回開催し、月次業務の実績・進捗状況の報告を行うほか、経営の意思決定、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、間地寛、浅井慎司、植村恒明及び上田雅彦の４名で、上田雅彦は社外取締役であります。又、監査等委員である取締役は鈴村文雄、山田明紀及び関口智弘の３名で、鈴村文雄、山田明紀及び関口智弘の３名は社外取締役監査等委員です。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、社外常勤監査等委員である鈴村文雄、社外監査等委員である山田明紀及び関口智弘の２名の計３名で構成されております。原則として監査等委員会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行い、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としております。会計監査では、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。監査等委員は、必要に応じて、監査等委員でない取締役との情報交換を行うとともに、内部監査室の担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。

ｃ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。

ｄ．会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。

ｅ．指名・報酬諮問委員会

取締役の選解任と取締役候補の指名、並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、必要に応じて随時会議を開催しております。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長間地寛、独立社外役員である上田雅彦、鈴村文雄、山田明紀及び関口智弘の計５名で構成され、構成員により選出された委員長から招集された者を出席者とし、協議を経て検討を重ね議論いたします。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底及びリスク管理が必要不可欠であると考え、「コンプライアンス管理規程」、「リスク管理規程」をそれぞれ制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知するとともに、市場、情報セキュリティ、労務、製品の品質・安全、各種法規制等の様々な経営上のリスクについて検討、対策をしております。また本委員会を通して意見交換や勉強会にて知識向上を目的としております。代表取締役社長間地寛を委員長とし委員は監査等委員でない取締役浅井慎司、植村恒明と監査等委員である取締役鈴村文雄、関口智弘の計５名で構成されており、製品の品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー（利害関係者）、並びに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。

ｇ．経営会議

経営会議は、常勤取締役３名及び常勤監査等委員１名により構成されております。事業運営上の重要事項の審議を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例会議を毎月２回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員会による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査等委員が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社は、リスクマネジメント、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題と位置づけ、当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するための行動規範として、「ASUA QUALITY」及び「リスク・コンプライアンス遵守事項」を制定する。

(ⅱ)「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。

(ⅲ)当社の取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

(ⅳ)「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取り組みについて統括するとともに、上記諸規程の周知徹底及び実施のために、取締役及び使用人を対象とした社内研修等を定期的に実施する。

(ⅴ)「内部通報窓口に関する規程」を制定し、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、同規程では、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないように、通報者等の保護義務を定めるものとする。

(ⅵ)「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室担当者による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているかを監査検証する。その監査結果は、定期的に取締役会に報告されるものとする。

(ⅶ)当社の取締役が法令及び定款に違反する行為等を行った場合は、監査等委員会、リスク・コンプライアンス委員会又は内部監査室が取締役会に具体的な処分を具申するものとする。当社の使用人が法令及び定款に違反する行為等を行った場合は、懲戒規程に定める委員からなる懲戒委員会に処分を求めるものとする。

(ⅷ)「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

(ⅸ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書、契約書等の取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理を行う。なお、取締役はこれらの文書を常時検索・閲覧することができる。

(ⅱ)当社の営業秘密及び当社が保有する個人情報を適切に管理し、その不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために、「情報管理規程」、「個人情報保護基本規程」、「個人情報管理規程」、「個人情報セキュリティ規程」及び「特定個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報を適切に保存し、管理する体制を構築する。

(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、「情報管理規程」に基づき、全社的に統括する情報管理責任者を取締役の中から任命し、情報管理責任者は、情報の保存及び管理の状況について監視・監督する。

ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社の業務に関するリスクについては、大きくは、戦略リスク、災害・事故リスク、オペレーショナルリスク及び財務リスクに分類し、当社への危機回避及び危機が発生した場合の適切な対応等について規定する「リスク管理規程」に基づいて、各リスクを事前に把握するとともに、各リスクの回避及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。

(ⅱ)平時におけるリスク管理の担当組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を原則として年４回開催し、当社におけるリスクの洗い出し、当該リスク発生時の対応等の協議を行う。必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。また、監査等委員会及び内部監査室が各事業部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

(ⅲ)緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社の重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うため、「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

(ⅱ)取締役の職務権限と担当業務を明確にするため、「取締役会規程」のほか、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定し、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。

(ⅲ)業務の効率化及び合理化を図るため、年度目標を、部門別目標にブレイクダウンするとともに、その進捗状況を管理する。

ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)当社では、内部監査室を設置し、当該部門所属の使用人が監査等委員会スタッフを兼務することにより、当社の監査等委員会の監査機能の充実を補助するものとし、このため内部監査室の強化及び監査等委員会スタッフの増強を図る。

(ⅱ)上記の使用人は、監査等委員会スタッフとしての職務の範囲内においては当社「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。当該補助者の人事については、当社の監査等委員会の同意を得る。

(ⅲ)上記の使用人の人事評価・異動については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

(ⅳ)上記使用人による監査等委員会監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人はこれを妨げず、監査等委員会の上記使用人に対する指示の実効性確保に協力する。

ｆ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。

(ⅱ)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

(ⅲ)監査等委員は、経営に関する主要な会議（取締役会、経営会議等）に出席するほか、上記の事項に関し当社の取締役及び使用人に対し随時報告を求めることができる。

(ⅳ)内部監査室担当者は、監査等委員会に内部監査の実施状況を随時報告する。

ｇ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ)監査等委員がその職務の執行について、法令に基づく費用の支払等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

(ⅱ)監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、毎年あらかじめ一定額の予算を計上する。

ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社が対応すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うものとする。代表取締役は、監査等委員会と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、監査等委員会監査に係る関係当事者間の適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

(ⅱ)取締役及び使用人は、監査等委員会が当社事業の報告を求めた場合、又は監査等委員会が当社の業務及び財産の状況を調査する場合は、これに協力する。

(ⅲ)監査等委員会は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。

また、法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

ハ．責任限定契約の内容

当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を限度額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損なわないように措置を講じています。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

へ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、指名・報酬諮問委員会での協議ののち、取締役会にて選任案の株主総会への上程を決議します。株主総会における取締役選任議案は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。また、当社は、期末配当の基準日については毎年６月30日とし、中間配当の基準日については毎年12月31日とする旨定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

リ．支配株主との取引等を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合には、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について、十分検討する予定です。

ヌ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況 については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・中期経営計画、年度経営計画及び年度予算等、経営に関する重要事項の決定

・取締役会規程に定められている付議事項についての審議

・各取締役の業務執行状況の監視・監督

ル．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）上田雅彦氏は2024年10月15日、鈴村文雄氏は2025年６月16日に指名・報酬諮問委員に選任されて

　　　おります。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の指名及び個人別の報酬、執行役員候補者の審議等に関する事項であります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役上田雅彦は、社外取締役であります。

２．取締役鈴村文雄、山田明紀及び関口智弘は、社外取締役監査等委員であります。

３．2025年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長間地寛の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社間地が所有する株式数を含めて記載しております。

②社外役員の状況

本書提出日現在において、当社の社外取締役は４名であり、うち３名は監査等委員である社外取締役であります。

社外取締役の上田雅彦氏は当社株式を3,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は上場企業などでの企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有し、経営に対する適切な監査・監督と有効な助言等を行うよう努めております。

監査等委員である社外取締役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮することが可能であると考えており、監査等委員の過半数を社外取締役とすることで、監査等委員会による監視体制が有効に機能していると判断しております。

監査等委員である社外取締役の鈴村文雄氏は当社株式500株及び第５回新株予約権2,500個（2,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は上場企業などでの企業経営における豊富な経験に基づく経営全般に関する幅広い見識を有し、経営に対する適切な監査・監督と有効な助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。

監査等委員である社外取締役の山田明紀氏は当社株式3,500株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は金融機関や企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有し、経営に対する適切な監査・監督と有効な助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。

監査等委員である社外取締役の関口智弘氏は当社株式500株及び当社第４回新株予約権50個（2,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士としての企業法務及びコンプライアンスに関する専門的知識及び豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営に対する適切な監査・監督と有効な助言等を行っております。

また、社外取締役である上田雅彦氏、鈴村文雄氏、山田明紀氏、関口智弘氏の各氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

なお、当社は、社外取締役又は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所の定める基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

また、「（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおり、監査等委員会、内部監査室、会計監査人は定期的及び必要な都度の情報共有、意見交換を実施しており、社外取締役は取締役会における報告や監督機能の発揮を通じて、監査等委員である社外取締役は取締役会及び監査等委員会における報告や情報交換を通じて、相互に連携を図っております

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

当社では、社外取締役による監督又は監査、監査等委員会監査、監査法人による会計監査及び内部監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。また、監査等委員会、監査法人による会計監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、内部監査室と監査等委員会との間で定期的にミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査室と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査等委員会と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。

さらに、監査等委員会は、定期的に会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査会を年に３～４回程度開催しております。三様監査会では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員の監査の状況

監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。

また、内部監査室、会計監査人との適時情報交換を行い、相互連携を図ることにより、監査の実効性を高めております。

監査等委員による監査については、監査等委員である取締役が取締役会に出席するなどし、取締役会の意思決定の状況及び職務執行状況等を監査しております。

常勤監査等委員の鈴村文雄氏は、監査役としての豊富な経験及び幅広い見識を有しております。

監査等委員山田明紀氏は、企業経営に関する豊富な経験を有しております。

監査等委員関口智弘氏は、弁護士としての専門的知識を有しております。

監査等委員会を原則月１回開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役の職務の執行等に関する監査、監査報告の作成、監査方針の決定、常勤監査等委員の選定及び解職、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査等委員の職務執行に関する事項であります。

②内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査室（人員１名）が担当しております。内部監査室は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告を行っております。なお、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、内部監査計画の立案から実施報告においては、常勤監査等委員と連携を図っております。

加えて、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人が有機的に連携するよう、内部監査室、監査等委員及び会計監査人の三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。

なお、内部監査室から取締役会への直接報告は行っておりませんが、常勤監査等委員から取締役会へ報告が行われております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

三優監査法人（継続監査期間６年間）

ロ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　鈴木　啓太

指定社員　業務執行社員　吉川　雄城

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他８名

ニ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

また、会計監査人に、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案といたします。

三優監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、また、当社の事業拡大を遂行するにあたり、幅広い視点で有効的かつ効率的な監査が実施でき、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制及び監査に関する品質管理基準に基づく監査体制の整備がなされていると判断したためであります。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、三優監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（当事業年度）

当社が三優監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター

作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模等を総合的に勘案して決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、2024年５月８日開催の臨時株主総会においてその総額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額300百万円以内（うち社外取締役年30百万円以内）と定め、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名、監査等委員である取締役は年額50百万円以内と定め、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。各取締役の報酬は、この総額の範囲内で下記の方針に基づき決定しております。なお、下記の方針は取締役会において決議されております。取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等についても、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が下記の方針に沿うものであると判断しております。

ア）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等全体についての決定方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、基本報酬部分、業績連動報酬部分（短期の成果に応じた役員賞与）及び自社株式取得目的報酬部分（長期的な業績向上に連動）のそれぞれの合計額について、指名・報酬諮問委員会（取締役会の決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定する。）からの答申内容を受けて取締役会にて決定されることとしております。

イ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち基本報酬部分及び自社株式取得目的報酬部分（長期的な業績向上に連動）の額の決定に関する方針

　　　　　基本報酬部分及び自社株式取得目的報酬部分（長期的な業績向上に連動）につきましては、役位、職務内容、在任期間及び当社の状況等を勘案して支給額を決定しております。

ウ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち業績連動報酬部分（短期の成果に応じた役員賞与）の額の決定に関する方針

業績連動報酬部分（短期の成果に応じた役員賞与）につきましては、会社の業績が、社外に開示している売上・利益計画に対して、大幅に上回ると見込める場合に限り、その余剰分の一部を原資として、業務執行取締役の役位、職務内容、在任期間などを勘案して支給額を決定しております。

エ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し報酬等を与える時期の決定に関する方針

　基本報酬部分及び自社株式取得目的報酬部分（長期的な業績向上に連動）は、月例支給するものとし、業績連動報酬部分（短期の成果に応じた役員賞与）を支給する場合は、翌事業年度に12分割して支給することとしております。

オ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち基本報酬部分、自社株式取得目的報酬部分（長期的な業績向上に連動）及び業績連動報酬部分（短期の成果に応じた役員賞与）の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針

　報酬の割合については指名・報酬諮問委員会からの答申内容を受けて取締役会（以下のカ）の委任を受けた代表取締役社長）が決定することとしております。

カ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

　各個人に支給する基本報酬部分、自社株式取得目的報酬部分（長期的な業績向上に連動）及び業績連動報酬部分（短期の成果に応じた役員賞与）の金額の決定につきましては、取締役会から委任された代表取締役社長間地寛が、指名・報酬諮問委員会からの答申内容を受けて取締役会で決議した基本方針を尊重して決定しております。代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業務執行を統括し業績を俯瞰する立場にある代表取締役社長が各取締役の評価を行うことが最も適しているためであります。

キ）監査等委員である取締役の報酬等に関する事項

監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

当事業年度における同委員会及び取締役会の主な活動状況は以下のとおりです。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末現在の監査等委員を除く取締役は４名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は４名）であります。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、基本方針として、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）は保有しない方針ですが、取引先との良好な信頼関係を構築することで、事業基盤や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合のみ、当該株式を保有する方針としております。

また、政策保有株式の継続的な保有の合理性については、取締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで総合的に検証し、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、取締役会にて個別の政策保有株式ごとに現在の取引状況や中長期的な社会的・経済的合理性を検証し、保有の有効性を確認しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の主催する研修等への参加や会計専門書の購読を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

原価計算の方法

　原価計算の方法は実際個別原価計算であります。

（注）※１主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

（1）商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

（2）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　 8～50年
構築物　　　　　　　　10～15年
工具、器具及び備品　　 5～20年

（2）無形固定資産

自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

その他の無形固定資産　　　定額法によっております。

４．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

（3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５．収益及び費用の計上基準

　顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

①コンサルティング事業

主な財又はサービスの種類は、コンサルティングの実施とソフトウエアに係るライセンスの供与であります。コンサルティングの実施については、役務提供が完了した時点で収益を認識しております。ライセンスの供与については、当該サービスの性質はクラウドサービスのアクセス権であるため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、ライセンス期間の経過に基づいて収益を認識しております。

②CRMイノベーション事業

主な財又はサービスの種類は、メッセージサービスの提供とシステム開発等の受託業務であります。メッセージサービスの提供については、サービス導入・カスタマイズ業務は顧客による検収を受けた時点で、毎月のメッセージサービスの提供は顧客との契約における履行義務の充足に従い、契約期間にわたり収益を認識しております。システム開発については、一定の期間にわたり契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間にわたって進捗度に応じた収益を認識しております。進捗度の測定は、原則としてプロジェクト見積総原価に対する事業年度末までの発生原価の割合で進捗度を測定しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

③通信ネットワークソリューション事業

主な財又はサービスの種類は、通信機器の販売及びその設置工事であり、約束した財の引き渡し及びその設置工事が完了し、顧客による検収を受けた時点で支配が顧客に移転したと判断し、収益を認識しております。

また、顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場合を除き、履行義務充足後、概ね１年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス

クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社の繰延税金資産は、将来減算一時差異が、将来の課税所得の見積額及び将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上しております。

　繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得、タックスプランニング及び将来加算一時差異の解消スケジュール等に基づき判断をしております。また、将来の課税所得の見積りは、経営環境等の外部要因に関する情報や内部情報を考慮して見積りを行っております。

　課税所得が生じる時期及び金額は、事業計画や経営環境の悪化等によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提に大きな変化が生じた場合、翌事業年度の財務諸表の損益に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1)概要

 　国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2)適用予定日

 　2028年６月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

 　「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（表示方法の変更）

（損益計算書関係）

前事業年度において「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示していなかった「支払手数料」は金額的重要性が増したため、当事業年度より表示しております。

この結果、前事業年度の（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に「支払手数料」42,408千円を表示しております。

（有価証券明細表）
　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行（前事業年度６行、当事業年度４行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益額であります。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27％、当事業年度23％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73％、当事業年度77％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　当事業年度において、当社は次の資産グループについて減損損失を計上しました。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

ソフトウエアについては、当該ソフトウエアを使用したサービスについて当初想定していた収益が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

③資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については主にセグメントを基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別物件ごとにグルーピングしております。

④回収可能価額の算定方法

　減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローにより使用価値を算定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスとなるため、使用価値は零としております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）2024年９月26日に東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり2024年９月25日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による450,000株及び2024年10月29日を払込期日とする第三者割当増資による142,500株の新株式の発行により、592,500株増加いたしました。また、新株予約権の行使により、18,900株増加いたしました。

２．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）１株当たり配当額には、上場記念配当５円00銭が含まれております。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については預金等安全性の高い金融資産に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式に対する出資であり、市場リスクや発行体の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
　取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（金利の変動リスク）の管理
　投資有価証券については、定期的に時価及び発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　月次で資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2024年６月30日）

（*1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（*2)長期借入金には1年内返済予定の金額を含めて記載しております。

当事業年度（2025年６月30日）

（*1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（*2)長期借入金には1年内返済予定の金額を含めて記載しております。

(注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2024年６月30日）

当事業年度（2025年６月30日）

(注)２．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2024年６月30日）

当事業年度（2025年６月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2024年６月30日）

当事業年度（2025年６月30日）

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2024年６月30日）

当事業年度（2025年６月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式の時価は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2024年６月30日）

当事業年度（2025年６月30日）

２．売却したその他有価証券

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、給付額の一部を中小企業退職金共済制度（以下「中退共」という）からの給付額で充当しております。簡便法により計算された退職給付債務から中退共より支給される金額を控除して計算しております。

　なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．2019年９月27日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2025年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、第２回新株予約権については第三者算定機関による純資産方式及び類似業種比準方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しており、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権については第三者算定機関によるDCF法を利用した算定価格に基づき決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　2024年９月26日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことにより、外形標準課税が適用されることになりました。また、「所得税法等の一部を改正する法律」が2025年３月に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する事業年度から防衛特別法人税が適用されることとなりました。
　これらに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2025年７月１日から2026年６月30日までに解消が見込まれる一時差異については従来の34.4％から30.6％に、2026年７月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の34.4％から31.4％になっております。
　この変更により、当事業年度の繰延税金資産は9,754千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、不動産賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針 ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

（注１）契約資産は、主にCRMイノベーション事業のシステム開発等の受託業務において、進捗度の測定に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。

（注２）契約負債は、主にコンサルティング事業のライセンス供与に係る前受金に関するものであり、収益を認識する際に充当され残高が減少します。

（注３）前事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、86,178千円であります。
当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、73,182千円であります。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

　当事業年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、物流事業者におけるコンサルティングを行う「コンサルティング事業」、ビッグデータを解析し様々なサービス展開を行う「CRMイノベーション事業」、通信機器の販売・工事・保全及びコスト最適化のコンサルティングを行う「通信ネットワークソリューション事業」を営んでおります。

　したがって、「コンサルティング事業」「CRMイノベーション事業」「通信ネットワークソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、損益計算書の営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。

（3）減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社等の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。

（3）減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社等の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外への外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外への外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2023年７月１日  至　2024年６月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年７月１日  至　2025年６月30日）

　CRMイノベーション事業において、減損損失10,974千円を計上しております。

固定資産の減損に関する情報については、(損益計算書関係)※５減損損失に同様の記載をしているため、

記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株

　　　　　式は非上場であったことにより、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

　　　２．当社は、2024年９月26日に東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場に上場し

　　　　　たため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日ま

　　　　　での平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

　当社は、2025年８月８日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

１.自己株式の取得を行う理由

　M&A等、更なる事業拡大に向けた戦略的な投資機会や、株主還元の一層の強化と資本効率の向上を図る為、自己株式の取得を行います。

２.自己株式の取得に係る事項の内容

　（1）取得する株式の種類　　　　当社普通株式

　（2）取得する株式の総数　　　　135,000株（上限）

　　　　　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数に対する割合5.0％）

　（3）株式の取得価額の総額　　　120,000千円（上限）

　（4）取得期間　　　　　　　　　2025年８月12日～2026年３月31日

　（5）取得方法　　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付（立会外買付取引を含む）

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２．当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び貸倒懸念債権の個別評価に伴う洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金及び契約資産

相手先別内訳

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

③　商品

④　貯蔵品

⑤　繰延税金資産

繰延税金資産は65,277千円であり、その内容については「第５経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

⑥　買掛金

⑦　契約負債

契約負債の内容については、「注記事項（収益認識関係）３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）第１四半期及び第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券届出書及びその添付資料

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）2024年８月23日東海財務局に提出

（２）有価証券届出書の訂正

上記（１）に係る訂正報告書を2024年９月６日東海財務局に提出

上記（１）に係る訂正報告書を2024年９月17日東海財務局に提出

（３）有価証券報告書及びその添付資料並びに確認書

事業年度　第30期（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）2024年９月30日東海財務局に提出

（４）臨時報告書

2024年９月30日東海財務局に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

（５）半期報告書及び確認書

第31期中（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）2025年２月13日東海財務局に提出

（６）自己株券買付状況報告書

報告期間　（自　2025年８月12日　至　2025年８月31日）2025年９月４日東海財務局に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

三優監査法人 名古屋事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アスアの2024年７月１日から2025年６月30日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アスアの2025年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

【注記事項】（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2025年８月８日開催の取締役会において、自己株式の取得を行うことを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。