4928 株式会社ノエビアホールディングス 訂正有価証券報告書－第10期(2019/10/01－2020/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月18日）等を第９期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第９期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社13社で構成され、化粧品・トイレタリー・医薬品・食品の製造販売及び化粧雑貨の仕入販売を主な事業内容としております。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　当社グループ各社の事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

(1）化粧品事業

　国内では、㈱ノエビア、㈱ボナンザにおいて化粧品及びトイレタリーの製造販売、化粧雑貨の仕入販売、常盤薬品工業㈱において化粧品、トイレタリー及び化粧雑貨の仕入販売、㈱常盤メディカルサービスにおいて化粧品及びトイレタリーの仕入販売を行っております。

　化粧品事業は、カウンセリング化粧品、セルフ化粧品及びその他化粧品に分けられます。

　カウンセリング化粧品は、㈱ノエビアにおいて事業を行っております。㈱ノエビアと「委託販売契約」を締結する販売代理店を通じて化粧品等を販売しており、これらの販売代理店はお客さまに直接販売する対面販売を行っております。また、主要な販売代理店が、レッスン型サロン「ノエビア　ビューティスタジオ」を展開しております。

　なお、直接契約を締結する販売代理店が販売を行った時点で売上計上しております。

　セルフ化粧品は、常盤薬品工業㈱において事業を行っております。主に卸を通じてドラッグストア・バラエティショップ等にて販売を行うほか、全国の皮膚科・医療機関等を通じて対面販売を行っております。

　その他化粧品は、㈱ボナンザにおいてＯＥＭ事業を行っております。

　また、海外では、ノエビア　ユーエスエー　インク（米国）、ノエビア　カナダ　インク（カナダ）、台湾蘭碧兒股份有限公司（台湾）、上海諾依薇雅商貿有限公司（中国）の各社において化粧品の仕入販売等を行っております。

(2）医薬・食品事業

　国内では、常盤薬品工業㈱において一般用医薬品・配置薬（風邪薬、のど飴等）、医薬部外品（滋養強壮ドリンク等）及び食品（栄養補助食品、機能性ドリンク等）の製造販売を行っております。同社の子会社である㈱常盤メディカルサービスにおいて配置薬（風邪薬、のど飴等）、医薬部外品（滋養強壮ドリンク等）及び食品（栄養補助食品、機能性ドリンク等）の仕入販売を行っております。また、㈱ノエビアにおいて食品（栄養補助食品、機能性ドリンク等）の仕入販売を行っております。

　一般用医薬品及び医薬部外品は、常盤薬品工業㈱が、主に卸を通じてドラッグストア・薬局・薬店等にて販売を行っております。また、配置薬は、㈱常盤メディカルサービス及び代理店を通じて販売を行っております。

　食品は、常盤薬品工業㈱が、主に卸を通じて小売店等で販売を行っております。また、㈱常盤メディカルサービス及び代理店を通じて配置販売を行っております。㈱ノエビアにおいては、委託販売を行っております。

　海外では、ノエビア　ユーエスエー　インク（米国）、ノエビア　カナダ　インク（カナダ）、台湾蘭碧兒股份有限公司（台湾）の各社において食品の仕入販売を行っております。

(3）その他の事業

　㈱ノエビアにおいて、アパレル・ボディファッションの仕入販売を行っております。

　㈱ノエビアアビエーションにおいて、航空運送事業、運航受託、ハンドリング及び格納庫賃貸事業を行っております。

　日本フライトセーフティ㈱において、航空機操縦訓練事業を行っております。

　ノエビア　ホールディング　オブ　アメリカ　インク（米国）は、米国子会社２社及びカナダ子会社１社の持株会社であります。

　ノエビア　アビエーション　インク（米国）において、航空機・船舶等の仕入販売及び航空運送事業等を行っております。

　ノエビア　ヨーロッパ　エスアールエル（サンマリノ共和国）において、欧州における化粧品市場のリサーチ等を行っております。

　当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（注）１　「主要な事業の内容」については、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合であります。

３　上記の内、有価証券届出書または有価証券報告書の提出会社に該当するものはありません。

４　特定子会社であります。

５　㈱ノエビア及び常盤薬品工業㈱については、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

６　株式については、常盤薬品工業㈱が所有しております。

７　株式については、㈱ノエビアアビエーションが所有しております。

８　株式については、㈱ノエビアが所有しております。

９　株式については、ノエビア　ホールディング　オブ　アメリカ　インクが所有しております。

10　株式については、ノエビア　ユーエスエー　インクが所有しております。

11　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　提出会社の従業員は、すべて全社（共通）に属しております。

３　当社は、㈱ノエビアの単独株式移転により2011年３月22日に設立されたため、平均勤続年数は、設立日以降の状況を記載しております。

(3）労働組合の状況

　当社及び連結子会社には労働組合はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針及び経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境につきましては、企業収益や雇用情勢の改善が進み緩やかな回復を続けていたものの、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループが事業を展開する国内外の市場においては、消費者の多様な潜在需要が見込まれる一方で、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、人々の生活様式が大きく変化していくことが予想されます。

　このような環境の中、中期経営計画のテーマ「グループ各事業の持続可能な経営による節度ある成長の実現」を達成するため、以下５つの方針を実行してまいります。

１　日本市場でのイノベーションと持続的利益創出

２　ブランド価値の向上

３　人材、組織の多様化加速

４　研究開発・生産・物流の多様化加速による競争力強化

５　変化に対応できる経営の推進

(2）目標とする経営指標

　当社グループでは、売上高、営業利益及び自己資本当期純利益率／ＲＯＥを重要な経営指標とし、企業価値の最大化と収益性の向上を実現してまいります。

(3）優先的に対処すべき課題

　当社グループの主要事業である化粧品、医薬・食品事業の市場における変化や多様化に対応するため、中期経営計画のテーマ「グループ各事業の持続可能な経営による節度ある成長の実現」を推し進めていくとともに、以下を優先的に対処すべき課題として対応してまいります。

（中期経営計画の実現）

　当社グループは、化粧品事業を中心に事業を展開しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は、今後も不透明な状況が見込まれます。

　このような環境の中、消費者の多様な潜在需要に対応し、当社グループの主要事業である化粧品、医薬・食品事業の市場において、確固たるブランド価値の向上に努め、安定的な利益創出に取り組んでまいります。

　また、今後の大きな環境の変化に、より一層対応していくため、研究開発・生産・物流の多様化加速による競争力強化を図ってまいります。

　当社グループが事業を展開する国内外の市場においては、消費者の多様な潜在需要が見込まれ、急速な変化が続いており、より一層変化に対応できる経営を推し進めてまいります。

（新型コロナウイルス感染症への対応）

　新型コロナウイルス感染症拡大は、人々の生活様式や社会構造に大きな変化をもたらしており、今後も不透明な状況が見込まれます。当社グループにおいては、従業員の働く環境にも大きな変化が生じており、在宅勤務や時差出勤を取り入れ、ＩＴ環境の整備やデジタルの活用を推し進め、従業員の生産性や創造性を高めることを目指してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありますが、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1）販売制度

　当社グループの化粧品事業のカウンセリング化粧品における販売形態は委託販売であり、「委託販売契約」を締結している販売代理店を通じて、お客さまに直接販売する対面販売を行っております。

　従って、当社グループの販売制度は「特定商取引に関する法律」の規制を受けております。「特定商取引に関する法律」が改正された場合は、販売方法等の見直しにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、主力商品である基礎化粧品については、毎期、冬と夏の年２回「スキンケアフェア」を実施しており、その期間に対応する売上高及び利益の比重が高まる傾向があります。従って、「スキンケアフェア」の状況が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　このため、当社グループでは、関連部門を中心にした情報収集を行い、適宜対応しております。

(2）天候不順・景気変動

　当社グループの化粧品事業における季節商品及び医薬・食品事業におけるドリンク商材の販売動向は天候の影響を受け、一般用医薬品及び医薬部外品（風邪薬、のど飴等）は、風邪等の流行の影響を受けます。また、当社グループが主に取扱う化粧品は嗜好性の高い商品であり、個人消費動向等の景気変動の影響を受けます。予測し得ない景気変動が生じ、個人消費が低迷した場合や著しい天候不順となった場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社グループでは、販売データに基づいた需要予測による生産計画を策定し、対策を講じております。

(3）自然災害、感染症の流行等

　当社グループは、高度な情報処理システムによって、多品種に及ぶ商品とその製造や物流に関するデータを処理しています。これらのシステムとオペレーションにつきましては、想定を超える大規模な地震、台風や豪雨等の自然災害、火災等の事故によって、通信回線のトラブル、情報処理システムの破損や保存データの喪失等が発生する可能性があります。

　また、当社グループの主たる生産拠点は、化粧品事業では滋賀工場、医薬・食品事業では三重工場となっております。自然災害、感染症の流行等が発生した場合には、生産ラインが停止し、商品の供給が行えなくなることや復旧に際して費用が発生すること等が想定されます。さらに、事業所の閉鎖等により営業活動に制限を受けた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社グループでは、自然災害、感染症の流行等が発生した場合、関連部門を中心に対応策を協議の上、実行する体制を整えております。

　なお、新型コロナウイルス感染症への対応につきましては、感染防止に取り組んでおります。

(4）製造物責任及びクレーム

　当社グループは、製造物責任法に基づき訴訟を提起される可能性があります。商品の安全性をめぐるクレームや風評が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの主要な原材料や仕入商品に不良品が混入していた場合にも、同様の影響を及ぼす可能性があり、追加的に不良品回収のためのコストや損害賠償費用等が発生する可能性があります。

　このため、当社グループでは、製造・販売する製品については品質管理体制を整備し、高い品質水準の確保に努めております。

(5）研究開発

　当社グループの研究技術、市場動向、業界を取り巻く情勢に対する対応能力、時代に即応した効果効能のある新商品開発力は、市場競争力に重要な影響を与えています。化粧品は特に嗜好性の高い商品であり、開発が順調に進み商品化できた場合でも、必ずしも、お客さまに受け入れられるとは限りません。また、お客さまに求められる新商品の開発のため研究開発の強化に努めておりますが、こうした対応が遅れた場合やお客さまの望む商品を提供できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社グループでは、付加価値の高い商品の開発に努めております。

(6）知的財産権保護の限界

　当社グループは、競合他社と差別化を図り経営の安全性と優位性を保つため、一定の知的財産権を確保する措置を講じています。また、入念な特許・商標等の調査をしながら、商品の開発を進めております。しかしながら、他社の特許出願の公開前に商品を開発、販売した場合など、他社特許に抵触する可能性があります。判明した場合は、交渉による解決や代替技術・原料の使用により回避する努力を進めますが、商品の仕様変更、回収等の費用発生や、損害賠償請求権を行使された場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社グループでは、関連部門を中心にした情報収集を行い、適宜対応しております。

(7）法的規制等

　当社グループは、化粧品・医薬品・食品を中心に多様な商品を製造販売、または仕入販売をしております。商品の製造、販売、輸出並びに表示、広告宣伝等の活動に適用される医薬品医療機器等法をはじめとする規制、品質・安全・環境に関する基準、さらに会計、労務や取引関係等に関する、様々な法規制等の適用を受けております。今後、これらの法規制等が変更されたり、予測できない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの活動が一時的に制限され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社グループでは、関連部門を中心にした情報収集を行い、法令遵守の徹底を図っております。

(8）情報セキュリティ

　当社グループの顧客情報や機密情報のシステムにおける管理につきまして、想定を超えた技術による不正アクセスや予測不能なコンピュータウイルス感染等によって、システム障害、情報漏洩やデータ改ざん等の被害を受けた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社グループでは、関連部門を中心に技術的対策を講じ、情報管理体制を整えております。

(9）航空運送事業

　当社グループのその他の事業において、国内連結子会社㈱ノエビアアビエーションにおける航空運送事業、日本フライトセーフティ㈱における航空機操縦訓練事業、海外連結子会社ノエビア　アビエーション　インクにおける航空機・船舶等の仕入販売及び航空運送事業等を行っております。航空運送事業、航空機操縦訓練事業において重大な航空機事故が発生した場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社グループでは、関係法規の遵守に努めるとともに、安全運航には万全を期しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績

　当連結会計年度（2019年10月１日～2020年９月30日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善が進み緩やかな回復を続けていたものの、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、景気の動向はより一層不透明な状況で推移しました。

　当社グループが事業を展開する国内外の市場においては、消費者の多様な潜在需要が見込まれる一方で、消費増税の影響や新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けました。

　このような環境の中、中期経営計画のテーマ「グループ各事業の持続可能な経営による節度ある成長の実現」に取り組んでまいりました。

　その結果、当連結会計年度の業績は、売上高51,841百万円（前期比12.5％減）、営業利益8,060百万円（同32.8％減）、経常利益8,242百万円（同32.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益5,618百万円（同22.3％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　化粧品事業

　化粧品事業の売上高は38,742百万円（前期比14.2％減）、セグメント利益は9,505百万円（同27.9％減）となりました。

　カウンセリング化粧品及びセルフ化粧品の売上は、消費増税や新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、低調に推移しました。

②　医薬・食品事業

　医薬・食品事業の売上高は11,273百万円（前期比6.3％減）、セグメント利益は1,261百万円（同3.8％減）となりました。

　ドリンクの売上は、低調に推移しました。

　栄養補助食品の売上は、堅調に推移しました。

③　その他の事業

　その他の事業の売上高は1,825百万円（前期比10.5％減）、セグメント利益は10百万円（同85.8％減）となりました。

　アパレル・ボディファッション関連及び航空関連の売上は、低調に推移しました。

　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　受注実績

　ＯＥＭ等による受注生産を行っておりますが、金額は僅少であります。

③　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2）財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ3,277百万円減少し、80,052百万円となりました。主に、受取手形及び売掛金が1,598百万円、現金及び預金が1,283百万円それぞれ減少したことによるものです。

　負債は、前連結会計年度末に比べ2,574百万円減少し、27,809百万円となりました。主に、未払法人税等が1,040百万円、未払金が566百万円、支払手形及び買掛金が556百万円それぞれ減少したことによるものです。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ703百万円減少し、52,243百万円となりました。主に、前期末配当6,831百万円による減少と、親会社株主に帰属する当期純利益5,618百万円により、利益剰余金が1,213百万円減少したことによるものです。

　以上の結果、自己資本比率は64.9％、１株当たり純資産は1,521.77円となり、前連結会計年度末に比べて自己資本比率は1.7％の増加、１株当たり純資産は21.95円の減少となりました。

(3）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末の30,448百万円に比べ1,249百万円減少し、29,199百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は7,312百万円（前期比2,879百万円の収入減）となりました。主に、税金等調整前当期純利益8,233百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は1,615百万円（前期比452百万円の支出減）となりました。主に、有形固定資産の取得による支出1,635百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は6,962百万円（前期比674百万円の支出増）となりました。主に、配当金の支払6,827百万円によるものであります。

　当社グループの資金調達につきましては、手元資金で賄うことを基本としております。

　今後の資金使途につきましては、内部留保により財務体質の強化を図る一方、研究開発等に取り組むことで将来キャッシュ・フローの創出につなげ、資本効率の向上を図ってまいります。また、一時的な余剰資金の運用につきましても、安全性を第一に考慮し運用商品の選定を行ってまいります。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要なものは以下のとおりであります。

ａ．繰延税金資産の回収可能性

　繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

　当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

ｂ．減損会計における将来キャッシュ・フロー

　当社グループは、事業投資の結果生じた有形固定資産やのれん等の無形固定資産に対し、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　2002年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　2003年10月31日）を適用しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、投資判断当初の想定からの乖離の有無を継続的に確認し、必要に応じて業績改善のための対応策を検討しております。

　当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

委託販売契約

　㈱ノエビアは、販売会社及び一部のビューティ・マスター（販売代理店）との間で直接、委託販売契約を締結しております。

５【研究開発活動】

　当社グループは、“すべてはお客さまのために”を第一に、美と健康に役立つ商品を提供し、中期経営計画のテーマ「グループ各事業の持続可能な経営による節度ある成長の実現」に取り組みます。

　グループ総合研究所（滋賀県）は化粧品・医薬品・食品など商品開発を担い、東京研究所は基礎的研究と臨床研究を推進し、外部機関との積極的な連携で研究領域を拡げ、当社グループの技術力を強化しております。

　東京大学大学院医学系研究科に「骨免疫学寄付講座」を開設し、免疫学の新分野「骨免疫学」の基礎研究を通じて医学の発展に貢献しております。東京医科大学薬理学講座に開設した「神経皮膚連携分子医学講座」（2015年４月～2018年３月）では、皮膚由来神経栄養因子ＣＬＳＰと神経変性疾患の関係を明らかにしております。ＣＬＳＰが皮膚細胞の老化を抑制することを発見し、得られた知見を「ノエビア　ニューロジック　薬用セラム」に応用いたしました。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は1,065百万円であり、セグメント別の内訳は、化粧品事業931百万円、医薬・食品事業133百万円であります。

　当連結会計年度における研究開発活動及び研究成果は次のとおりであります。

化粧品事業

　当連結会計年度におきましては、当社グループが展開する市場に向けて、消費者の多様な潜在需要に対応した化粧品を開発いたしました。当連結会計年度において開発いたしました主な商品は、以下のとおりであります。

スキンケア商品

メイクアップ商品

医薬・食品事業

　当連結会計年度におきましては、医薬・食品事業の市場における変化に対応し、お客さまの健康の維持・増進に役立つ機能性表示食品の開発を推進してまいりました。当連結会計年度において開発いたしました主な商品は、以下のとおりであります。

食品

その他の事業

　研究開発活動を行っておりません。

　基礎研究分野での主な成果は、次のとおりであります。

　東京医科大学「神経皮膚連携分子医学講座」の共同研究の成果として、神経保護と皮膚の老化防止に共通する機能性タンパク質ＣＬＳＰとＣＬＳＰを保護する長鎖ノンコーティングＲＮＡのＴＩＮＣＲ（ティンカー）、それらの機能を高める植物抽出物を報告しました（「第42回　日本分子生物学会」にて発表）。

　皮膚の老化防止の研究成果として、加齢による表皮菲薄化のメカニズムと、菲薄化を防止する化粧品成分を発表しました（「第42回　日本分子生物学会」にて発表）。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、生産設備の増強、研究開発機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

　当連結会計年度の設備投資の総額は1,456百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（注）　調整額は、セグメント間消去等によるものであります。

（化粧品事業）

　当連結会計年度の主な設備投資は、建物及び土地の取得を中心に総額1,217百万円の投資を実施いたしました。

（医薬・食品事業）

　当連結会計年度の主な設備投資は、建物の取得及び機械装置の更新を中心に総額237百万円の投資を実施いたしました。

（その他の事業）

　当連結会計年度の主な設備投資は、運搬具の取得を中心に総額35百万円の投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1）提出会社

　主要な設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１　㈱ノエビアの７営業部54拠点のうち50拠点の建物は、連結会社以外から賃借（年間賃借料319百万円）しております。

２　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員数であります。

(3）在外子会社

　主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は原則的に連結子会社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ経営執行会議において調整を図っております。

　なお、重要な設備の新設、除却等の計画は下記のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式104株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　前事業年度末において主要株主であった大倉昊氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、2020年８月３日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

２　2020年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2020年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と考えております。よって、中長期的な事業展開と経営体質の強化のための内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定的な配当を継続することを基本方針としております。当期の期末配当金は上記方針に則り、直近の配当予想から５円増配し、１株当たり普通配当205円といたしました。

　当社の剰余金配当は、年１回の期末配当を基本としており、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　引き続き、将来の事業展開に備え、自己資本利益率の向上を図ってまいりたいと存じます。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの体制

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値を継続的に向上させて、株主さまをはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を図り、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するとともに、内部統制システム及びリスクマネージメントシステムの整備に努めます。

＜ノエビアグループ基本方針＞

　ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下の５つの責任を果します。

　また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グループに関する重要な情報（経営関連情報及び財務情報等）を公正かつ適時適切に開示いたします。

１．お客さま・お取引先さまに対する責任

２．株主さまに対する責任

３．社員に対する責任

４．社会に対する責任

５．環境に対する責任

＜ノエビアグループ行動規範＞

　ノエビアグループの役員及び従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に定めた事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。

１．法令等の遵守

２．利益相反の防止

３．インサイダー取引の防止

４．個人情報・機密情報の保護

５．反社会的勢力に対する姿勢

６．社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止

７．人権の尊重

８．プライバシー保護

９．ハラスメントの禁止

10．職場における政治活動・宗教活動の禁止

２）コーポレート・ガバナンスの体制の概要

　当社のコーポレートガバナンス体制は、以下のとおりであります。

　当社の取締役会は、取締役８名で構成され、社外取締役３名を選任しております。運営につきましては、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。また、業務執行取締役５名、執行役員５名で構成するグループ経営執行会議を定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行における具体的方針その他重要事項について審議を行い、適正かつ効率的な業務執行を図っております。

　当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により監査役会を構成しております。非常勤監査役の２名は社外監査役であります。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。

　代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。

３）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

　当社は、重要な意思決定及び執行役員による業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による取締役会に対する十分な監視機能を発揮するとともに、社外取締役３名、社外監査役２名を選任し、公正・中立的な立場からの業務執行の監督及び取締役会に対する監視機能を強化するため、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。また、任意の機関として、過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬及び役員人事の決定にあたり、手続きの公正性、透明性及び客観性を確保するため、同委員会は取締役会へ答申いたします。

　指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。

委員長：社外取締役　田中早苗

委員　：代表取締役社長　大倉俊、社外監査役　土田亮

４）内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制システムの基本方針に基づき、経営管理体制の整備や監査機能の充実、法令・定款遵守と企業倫理の徹底を図っております。

　コンプライアンス体制の基礎として、また、企業の社会的責任を果たすために、グループ基本方針やグループ行動規範に従い、不正や反社会的行為を禁止するとともに、グループ全体の業務の適正を確保しております。

　また、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行うとともに、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施しております。評価結果と改善策は、適宜、取締役会に報告しております。

５）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図るために「関係会社規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の取締役の中から責任担当を決めて総括的な管理を行うとともに、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。

６）リスク管理体制の整備の状況

　当社の業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」に従い、リスク管理体制を明確にしております。不測の事態が発生した場合には、リスク管理委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えます。「機密管理規程」及び「個人情報保護規程」等に従い、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施しております。

②　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。これにより、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつ、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し、責任を負うものとしております。

③　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１）自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

２）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

３）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27％）

（注）１　代表取締役社長大倉俊は、代表取締役会長大倉昊の長男であります。

２　取締役田中早苗、木南麻浦及び阿部絵美麻は、社外取締役であります。

３　監査役杉本和也及び土田亮は、社外監査役であります。

４　2020年12月４日開催の定時株主総会終結の時から１年

５　2019年12月５日開催の定時株主総会終結の時から４年

６　2018年12月７日開催の定時株主総会終結の時から４年

７　当社では、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

（ご参考）　取締役を兼務しない執行役員

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。

　当社の社外取締役は３名であり、取締役会の機能強化を目的に、取締役会に出席し、経営に対して公正・中立な立場から提言を行います。

　社外取締役である田中早苗氏は、田中早苗法律事務所代表並びに㈱パイロットコーポレーション、松竹㈱、㈱近鉄エクスプレスの社外取締役を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である木南麻浦氏は、きなみ法律事務所代表及び㈱アドバネクスの社外取締役を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である阿部絵美麻氏は、マックス総合法律事務所に所属しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外監査役は２名であり、監査役会の機能強化を目的に、取締役会と監査役会に出席し、当社と特別な利害関係を有しない独立性の高い立場から意見を述べます。

　社外監査役である杉本和也氏は、杉本会計事務所代表を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である土田亮氏は、上智大学法科大学院教授及びユーピーアール㈱の社外取締役を兼任し、法律事務所フロンティア・ローに所属しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　田中早苗氏、木南麻浦氏、阿部絵美麻氏、杉本和也氏、土田亮氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

　また、田中早苗氏及び木南麻浦氏は弁護士及び事業法人の社外取締役等としての、阿部絵美麻氏は弁護士としての、杉本和也氏は公認会計士及び税理士としての、土田亮氏は弁護士並びに大学教授、事業法人の社外取締役としての、それぞれ豊富な経験と専門的な知識を当社の企業統治に活かしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について監督を行う場において、それぞれの豊富な経験や専門的見地から発言を行っております。

　また、監査役会に、会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとっております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で監査役会を構成しております。非常勤監査役２名は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届出をしている社外監査役で、財務・会計・法律に関し専門的知識と経験を有する者が選任されております。監査役は取締役会やその他重要な会議への出席等により、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査をしております。当事業年度における取締役会への監査役の出席率は100％であります。

　監査役会は、原則として２ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役会においては、監査報告の作成・常勤の監査役の選定及び解職・監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定、会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としています。また監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めております。

　当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　赤川正志は、2019年12月５日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２　濱口雅之につきましては、2019年12月５日監査役就任後の状況を記載しております。

　常勤監査役は、取締役会やグループ経営執行会議等の重要会議への出席及び意見の表明の他、重要な決裁書類の閲覧を行うとともに、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、また、社外監査役から専門的・客観的な意見を求めております。

②　内部監査の状況

　当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、子会社を含めた年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告され、また定期的に子会社監査役との報告会を開催することにより実効性のある改善指導を実施しております。会計監査人とは、内部統制及び監査の重点項目についての情報交換等を随時行い連携を取っています。

③　会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 新免 和久 有限責任監査法人トーマツ 髙﨑 充弘

　継続監査期間は、33年間であります。当社設立からは、10年間であります。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 11名 その他 ９名

ｂ．監査公認会計士等を選定した理由

　当社監査役会は、会計監査人の選任について、経理財務部門及び監査等関連部門とともに、会計監査人の独立性、監査の品質確保の体制、内部管理体制、監査の実施状況、経営陣・監査役とのコミュニケーション等を評価し、再任の可否を判断しております。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき監査役会が解任いたします。そのほか、会計監査人の会社法等関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、そのほかの諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、また、監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。

　当社の監査役会は、有限責任監査法人トーマツが上記選定方針に適合し、かつ当社グループの事業内容についても深く理解をしていることから、会計監査人として適正であると判断しております。

ｃ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、選定方針の各内容に沿った評価をしており、会計監査人は独立性・監査の品質・専門性・コミュニケーション等について、いずれも妥当なものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社における非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導についての対価を支払ったものであります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるノエビア　ホールディング　オブ　アメリカ　インクは、Hotta Liesenberg Saito LLPに対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において９百万円であります。また、当社の連結子会社である上海諾依薇雅商貿有限公司は、上海邁伊茲会計師事務所有限公司に対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において１百万円であります。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるノエビア　ホールディング　オブ　アメリカ　インクは、Hotta Liesenberg Saito LLPに対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において９百万円であります。また、当社の連結子会社である上海諾依薇雅商貿有限公司は、上海邁伊茲会計師事務所有限公司に対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において１百万円であります。

ｄ．監査報酬の決定方針

　会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、決定に際しては監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬は、取締役においては、中期経営計画において「グループ各事業の持続可能な経営による節度ある成長の実現」を目指し、企業価値の最大化と収益の向上を実現するために、各事業年度における会社業績への個人の貢献を勘案した報酬とし、株主総会において承認された総額の範囲内であることとしております。決定にあたり、手続きの公正性、透明性及び客観性を確保するため、過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会において審議した結果を、取締役会へ答申し、取締役会は、その意見を尊重し審議の上、報酬のあり方や金額を取締役会決議により決定することとしております。

　当事業年度においては、2020年１月以降の取締役の報酬額について、2019年12月に指名・報酬諮問委員会を開催し、委員全員が出席の上、審議、同月の取締役会へ答申を行い、同取締役会において上記の方針に基づいて審議、決定いたしました。

　監査役においては、適法、適正な監査の実施のため、貢献に応じた報酬としております。株主総会において承認された総額の範囲内で、各監査役の能力、監査実績などを総合的に勘案し監査役会の協議にて決定することとしております。

　当社の役員の報酬総額は、取締役報酬については、2018年12月７日開催の第８回定時株主総会において、年額15億円以内とすることが、監査役報酬については、2011年12月９日の第１回定時株主総会において、年額１億円以内とすることが、それぞれ決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　2019年12月５日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、購入株式の配当を受けることを目的とするものを純投資株式とし、そうでないものをそれ以外の目的の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有するというものです。合理性の判断は保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有の目的の勘案により行うことといたします。また、議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。また、取締役会にて定期的に政策保有株式の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果は個別取引等の秘密保持の観点から記載いたしませんが、当社は、毎期、特定投資株式の定量的な保有効果を検証しており、当事業年度末時点においていずれも保有の合理性があると判断しております。

２　㈱キーエンスは、2019年11月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）及び事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準、企業会計基準適用指針・実務対応報告等を定期的に入手しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う企業会計基準、ディスクロージャー制度に関するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　13社

　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

　国内連結子会社６社及び在外連結子会社５社につきましては、決算日は９月30日で当社と同一であります。また、決算日が12月31日である在外連結子会社２社（ノエビア　ヨーロッパ　エスアールエル、上海諾依薇雅商貿有限公司）につきましては、９月30日の財務諸表を使用しております。日本フライトセーフティ㈱につきましては、６月30日で仮決算を行い連結しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

商品、製品、仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

　ただし、在外連結子会社４社は主として先入先出法による低価法により評価しております。

原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は、主として定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。また、一部の国内連結子会社を除き、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は、建物及び構築物が６年～50年、機械装置及び運搬具が２年～10年であります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は、自社利用のソフトウエアが５年であります。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　一部の連結子会社については、従業員の賞与の支払いに充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

③　返品調整引当金

　一部の連結子会社については、売上高と戻り高の期間対応関係を明確にするため、将来の返品に伴う損失予想額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年～８年）による定額法により、発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の均等償却を行っております。ただし、少額なものは、発生時に一括償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

(1）概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

　2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1）概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は、以下の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2）適用予定日

　2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

(1）概要

　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2）適用予定日

　2021年９月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1）概要

　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示すること目的とするものです。

(2）適用予定日

　2021年９月期の年度末から適用予定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取保険金」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取保険金」60百万円は、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の影響は、今後も不透明な状況が見込まれます。

　このような環境の中、当社グループにおきましては、翌連結会計年度以降の会計上の見積りに影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損は、次のとおりであります。

※４　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額は、次のとおりであります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加48株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　主として、医薬・食品事業における倉庫設備（建物及び構築物）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、余資運用規程に基づき、主に安全性と流動性の高い金融商品で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

　投資有価証券は、安全性の高い金融資産ですが、株式については発行体の信用リスクや市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、四半期ごとに発行体の財務内容や時価等を把握する管理体制をとっております。また、株式以外のものについては、短期運用を基本とすることで流動性リスクの発生を抑えております。

　営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。これらの営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２を参照ください）。

前連結会計年度（2019年９月30日）

（単位：百万円）

(*) 負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

当連結会計年度（2020年９月30日）

（単位：百万円）

(*) 負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

(1）現金及び預金、(3）未収入金、(5）支払手形及び買掛金、(6）未払金、(7）未払法人税等

これらは短期間で決済又は返済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形及び売掛金

受取手形及び売掛金の時価については、期末日より決済期日が１年超の受取手形は信用リスクを織り込んで満期までの期間に対応するリスクフリーレートにより割引いて算出する方法によっており、１年以内の受取手形及び売掛金は短期間で決済されるため、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

長期預り保証金については、無金利の営業保証金であり、期限の定めがないことにより、返還見込年数が特定できず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めておりません。

非上場株式については、市場価額がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めておりません。

なお、これらの連結貸借対照表上の計上額は以下のとおりです。

（単位：百万円）

（注）３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年９月30日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2020年９月30日）

（単位：百万円）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（2019年９月30日）

当連結会計年度（2020年９月30日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　該当事項はありません。

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　当連結会計年度において、有価証券について898百万円（その他有価証券の株式898百万円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％程度以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　デリバティブ取引は、企業集団の事業の運営において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社５社は、確定給付型制度として退職一時金制度、確定拠出型制度として確定拠出型企業年金制度を設けております。その他の国内連結子会社１社は、確定給付型制度として退職一時金制度を設けております。

　また、従業員の退職等に際して、支払時に退職給付費用として処理する割増退職金等を支払う場合があります。

　なお、前連結会計年度において、当社及び国内連結子会社４社は、受給権者を対象とする確定給付型企業年金制度（いわゆる閉鎖型企業年金制度）を終了し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号）に基づく退職給付制度の終了の会計処理を行い、その損失を退職給付制度終了損として特別損失に計上しております。

２　確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

（注）　特別損失に計上しております。

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7）年金資産に関する事項

長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（％）

３　確定拠出制度

　当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度286百万円、当連結会計年度284百万円であります。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：百万円）

（注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年９月30日）

（単位：百万円）

（※）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年９月30日）

（単位：百万円）

（※）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（％）

（注）　当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

　当社グループは、主として化粧品及び医薬品・食品の製造販売事業とアパレル・ボディファッション関連及び航空関連等のその他の事業を営んでおり、変化や多様化が進む市場環境に対応した戦略に基づく事業活動を行っております。

　したがって、当社グループは、取り扱い商品を基礎とした事業別セグメントから構成されており、以下の３つを報告セグメントとしております。

　「化粧品事業」は、化粧品及びトイレタリーの製造販売、化粧雑貨の仕入販売を行っております。

　「医薬・食品事業」は、医薬品及び食品の製造・仕入販売を行っております。

　「その他の事業」は、アパレル・ボディファッション及び航空機・船舶の仕入販売、航空運送・操縦訓練事業、その他を行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。

　なお、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（注）１　調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額△2,574百万円の内訳は、セグメント間取引消去693百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△3,268百万円です。全社費用は、報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

(2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の金融資産（現金及び預金、投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。

(3）減価償却費の調整額は、セグメント間消去等に係る減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間消去等によるものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（注）１　調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額△2,716百万円の内訳は、セグメント間取引消去757百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△3,474百万円です。全社費用は、報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

(2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の金融資産（現金及び預金、投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。

(3）減価償却費の調整額は、セグメント間消去等に係る減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間消去等によるものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（注）　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（注）　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

　区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　関係会社との取引高の総額は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：百万円）

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：百万円）

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（％）

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

１　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

４　株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

有限責任監査法人 トーマツ 神戸事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ノエビアホールディングスの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監杏を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ノエビアホールディングス及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ノエビアホールディングスの2020年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ノエビアホールディングスが2020年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

有限責任監査法人 トーマツ 神戸事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ノエビアホールディングスの2019年10月１日から2020年９月30日までの第10期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ノエビアホールディングスの2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　有価証券報告書の訂正報告書の訂正理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の財務諸表に対して、2020年12月４日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の財務諸表に対して監査報告書を提出する。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。