| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書（2025年９月25日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月13日 |
| 【中間会計期間】 | 第11期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
| 【会社名】 | セグエグループ株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｓｅｇｕｅ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 愛須 康之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川一丁目16番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6228-3822（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部長 福田 泰福 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川一丁目16番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6228-3822（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部長 福田 泰福 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期中間連結会計期間 | 第11期中間連結会計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年６月30日 | 自 2024年１月１日至 2024年６月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 9,058,162 | 8,410,685 | 17,443,211 |
| 経常利益 | (千円) | 603,111 | 739,511 | 1,015,300 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (千円) | 407,857 | 434,046 | 660,510 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 422,505 | 505,643 | 679,561 |
| 純資産額 | (千円) | 3,924,001 | 3,493,691 | 4,014,375 |
| 総資産額 | (千円) | 11,709,348 | 14,192,260 | 11,831,431 |
| １株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | 12.12 | 13.29 | 19.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | 12.01 | 13.17 | 19.44 |
| 自己資本比率 | (％) | 32.9 | 22.8 | 33.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △578,405 | 2,078,056 | 1,586,059 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △256,692 | △1,272,298 | △658,985 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 170,173 | △132,516 | △669,102 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 2,558,061 | 4,247,381 | 3,451,801 |
(注)１．当社は、中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2024年２月13日開催の取締役会の決議に基づき、2024年３月１日付で普通株式１株につき、３株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益を算定しております。
３．当社は、「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、当該信託にかかる株式給付信託口が所有する当社株式については、中間連結財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり中間（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額の算定における「普通株式の期中平均株式数」については、当該株式給付信託が所有する当社株式を自己株式に含めて算定しております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社については、2024年５月28日付でFirst One Systems Co., Ltd.の株式60％を取得し、当社の子会社といたしました。また、2024年６月28日付で株式会社テクノクリエイションの全株式を取得し、当社の子会社といたしました。
この結果、2024年６月30日における当社グループは、当社及び連結子会社９社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績
当中間連結会計期間における我が国の経済は、インバウンド需要の回復や所得環境の改善により、緩やかに復帰していくことが期待される一方、世界的な地政学リスクの長期化や諸外国経済の下振れリスク、資源及び物価の高騰など、先行き不透明な状況が続いております。
当社グループの属する IT 業界におきましては、生産性向上、競争力強化や省力化を目的としたデジタルトランスフォーメーション（DX）関連への投資意欲が引き続き高まっております。また、拡大していくサイバー攻撃の脅威に対し、セキュリティへの投資も増加していくことが期待されます。
このような環境の中、当中間連結会計期間におけるプロダクトの販売につきましては、納期遅延が改善し受注残高分の納品が進んだ前年同期と比較すると販売は減少したものの、セキュリティ製品の販売は好調に推移しました。サービスの販売につきましては、保守及びヘルプデスク等のサポートサービスの販売が堅調に推移した他、セグエセキュリティが新たなセキュリティサービスの提供を開始する等サービス販売を推進しました。また、５月にタイ王国のFirst One Systems Co., Ltd.の子会社化、６月に株式会社テクノクリエイションの子会社化が完了しました。
これらの結果、当中間連結会計期間におけるソリューションプロダクト事業の売上高は4,831,289千円と前年同期と比べ963,819千円(16.6％)の減収、ソリューションサービス事業の売上高は3,579,396千円と前年同期と比べ316,342千円(9.7％)の増収となり、当中間連結会計期間の連結売上高は8,410,685千円と前年同期と比べ647,476千円(7.1％)の減収となりました。売上総利益につきましては、2,126,583千円と前年同期と比べ42,692千円(2.0％)の増収となりました。営業利益は、人材やM&Aへの投資、株主優待費用の発生により346,870千円と前年同期と比べ、280,647千円(44.7％)の減益となりました。経常利益は、差金決済型自社株価先渡取引契約に基づくデリバティブ解約益の計上により、739,511千円と前年同期と比べ136,399千円(22.6％)の増益となりました。親会社株主に帰属する中間純利益は、前年同期と比べ、434,046千円と26,189千円(6.4％)の増益となりました。
(2) 財政状態の分析
① 資産
当中間連結会計期間末の総資産は14,192,260千円となり、前連結会計年度末に比べて2,360,829千円の増加となりました。流動資産は11,072,267千円となり、前連結会計年度末に比べて1,042,865千円の増加となりました。固定資産は3,119,993千円となり、前連結会計年度末に比べて1,317,963千円の増加となりました。
流動資産増加の主な要因は、現金及び預金、及び未収入金の増加等によるものであります。固定資産増加の主な要因は、のれんの増加等によるものであります。
② 負債
当中間連結会計期間末の負債の合計は10,698,569千円となり、前連結会計年度末に比べて2,881,512千円の増加となりました。流動負債は8,759,927千円となり、前連結会計年度末に比べて1,906,782千円の増加となりました。固定負債は1,938,642千円となり、前連結会計年度末に比べて974,730千円の増加となりました。
流動負債増加の主な要因は、買掛金、前受金、及び未払費用の増加等によるものであります。固定負債増加の主な要因は、長期借入金の増加等によるものであります。
③ 純資産
当中間連結会計期間末の純資産は3,493,691千円となり、前連結会計年度末に比べて520,683千円の減少となりました。主な要因は、自己株式の増加等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物は、4,247,381千円と前連結会計年度末と比べ795,579千円の増加となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、前中間連結会計期間と比べて収入が2,656,461千円増加し、2,078,056千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益752,800千円、仕入債務の増加524,371千円、前受金の増加499,308千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、前中間連結会計期間に比べて1,015,606千円収入が減少し、1,272,298千円の支出となりました。これは、連結範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出1,406,473千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、前中間連結会計期間に比べて302,689千円収入が減少し、132,516千円の支出となりました。これは、自己株式の取得による支出があった一方で、長期借入れによる収入等があったことによるものであります。
(4) 研究開発活動
当中間連結会計期間における当社グループの研究開発費支出はありません。
なお、当中間連結会計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 従業員数
① 連結会社
当中間連結会計期間において、First One Systems Co., Ltd.と株式会社テクノクリエイションの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、First One Systems Co., Ltd.の従業員数40名、株式会社テクノクリエイションの従業員数149名が当社グループの従業員に加わっております。
② 提出会社
当中間会計期間において、従業員数の著しい増減はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年３月26日開催の取締役会において、First One Systems Co., Ltd.（以下、「First One」）の株式を取得して子会社化することを決議し、2024年３月31日付で株式譲渡契約を締結の上、2024年５月28日付でFirst One の株式60％の取得が完了いたしました。また、当社は、2024年６月17日付取締役会において、株式会社テクノクリエイション（以下、「テクノクリエイション社」）の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結の上、2024年６月28日付で全株式を取得しテクノクリエイション社を子会社化いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項 企業結合等関係」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 108,000,000 |
| 計 | 108,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年８月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 34,060,116 | 34,060,116 | 東京証券取引所（プライム市場） | 株権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 34,060,116 | 34,060,116 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年２月13日及び2024年２月29日取締役会決議 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３当社取締役（監査等委員） ３ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7,418 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) ※ | 普通株式7,418 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年３月１日至 2054年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 １資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。 (注)２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５、６ |
※新株予約権付与時点（2024年２月29日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。
２．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価1,662円を加算した資本組入額は831円となります。
３．① 新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。
② その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約権割当契約」に定めるところによります。
４．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
５．① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。
② 当社は、新株予約権者が前記３に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
③ 新株予約権者が「第10回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件
前記５に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の行使の条件
前記３に準じて決定します。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年２月22日 (注)１ | △375,360 | 11,345,431 | ― | 525,563 | ― | 298,063 |
| 2024年３月１日 (注)２ | 22,690,862 | 34,036,293 | ― | 525,563 | ― | 298,063 |
| 2024年４月１日～ 2024年６月30日 (注)３ | 23,823 | 34,060,116 | 2,609 | 528,173 | 2,609 | 300,673 |
(注) １．自己株式の消却による減少であります。
２．普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2024年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 愛須 康之 | 東京都中央区 | 10,296,300 | 31.92 |
| 有限会社エーディーシー | 東京都中央区佃２丁目１番１号 | 2,812,800 | 8.72 |
| セグエグループ従業員持株会 | 東京都中央区新川１丁目16番３号 | 582,700 | 1.81 |
| 株式会社オービック | 東京都中央区京橋２丁目４番15号 | 576,000 | 1.79 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 505,500 | 1.57 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 485,735 | 1.51 |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目２番１号 | 464,300 | 1.44 |
| 田中 健一郎 | 東京都文京区 | 435,600 | 1.35 |
| 中村 時彦 | 大阪府堺市中区 | 302,467 | 0.94 |
| 佐伯 知輝 | 奈良県生駒郡 | 302,400 | 0.94 |
| 計 | ― | 16,763,802 | 51.96 |
(注) １．当社は、自己株式1,800,030株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。また、上記持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数を控除した株数を基準として算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
２．上記のほか、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託口として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式284,800株を所有しております。なお、当該株式は、連結財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合における自己株式には含めておりません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 1,800,000 | 普通株式 | 1,800,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,800,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 322,529 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 | ||
| 32,252,900 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 7,216 | |||||
| 発行済株式総数 | 34,060,116 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 322,529 | ― |
(注) １．2024年3月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記所有株については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。
２．「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式が284,800株（議決権2,848個）含まれております。
３．.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式30株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）セグエグループ株式会社 | 東京都中央区新川一丁目16番３号 | 1,800,000 | ― | 1,800,000 | 5.28 |
| 計 | ― | 1,800,000 | ― | 1,800,000 | 5.28 |
(注) １．2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記所有株式については、当該株式分割後の所有株式を記載しております。
２．上記の自己株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式284,800株を含めておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、東陽監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(2024年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,357,510 | 4,144,715 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,839,421 | 2,039,404 | |||||||||
| 電子記録債権 | 179,083 | 78,737 | |||||||||
| 有価証券 | 94,291 | 102,665 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※1 2,848,004 | ※1 2,546,785 | |||||||||
| 前渡金 | 1,244,474 | 1,317,589 | |||||||||
| 未収入金 | 303,555 | 626,619 | |||||||||
| その他 | 168,357 | 225,123 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,296 | △9,374 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,029,402 | 11,072,267 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 138,349 | 152,231 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △39,473 | △44,983 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 98,875 | 107,247 | |||||||||
| 車両運搬具 | 7,111 | 8,059 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,416 | △4,137 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 3,695 | 3,922 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,157,883 | 1,224,571 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △914,903 | △979,307 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 242,980 | 245,263 | |||||||||
| リース資産 | 52,776 | 72,992 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △21,952 | △40,315 | |||||||||
| リース資産（純額） | 30,823 | 32,677 | |||||||||
| 土地 | 639 | 639 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 377,014 | 389,751 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 161,089 | 1,497,383 | |||||||||
| ソフトウエア | 12,428 | 85,658 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 88,585 | ― | |||||||||
| その他 | 1,209 | 1,209 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 263,313 | 1,584,251 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 467,798 | 399,442 | |||||||||
| 長期差入保証金 | 189,479 | 183,835 | |||||||||
| 長期預け金 | 169,200 | ― | |||||||||
| 繰延税金資産 | 185,622 | 269,572 | |||||||||
| 保険積立金 | 104,238 | 124,845 | |||||||||
| その他 | 45,361 | 168,295 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,161,701 | 1,145,990 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,802,029 | 3,119,993 | |||||||||
| 資産合計 | 11,831,431 | 14,192,260 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(2024年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,512,510 | 2,128,537 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | 110,915 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 273,598 | 450,000 | |||||||||
| リース債務 | 13,035 | 19,143 | |||||||||
| 未払金 | 167,358 | 142,619 | |||||||||
| 未払費用 | 260,312 | 711,414 | |||||||||
| 未払法人税等 | 200,231 | 364,414 | |||||||||
| 未払消費税等 | 276,355 | 162,741 | |||||||||
| 賞与引当金 | 449 | 6,768 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 15,820 | ― | |||||||||
| 前受金 | 4,018,084 | 4,591,334 | |||||||||
| その他の引当金 | 1,807 | 1,914 | |||||||||
| その他 | 113,579 | 70,122 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,853,144 | 8,759,927 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 544,101 | 1,454,380 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 260,168 | 348,378 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 73,821 | 55,668 | |||||||||
| 長期未払金 | 66,598 | 64,648 | |||||||||
| リース債務 | 19,222 | 15,565 | |||||||||
| 固定負債合計 | 963,911 | 1,938,642 | |||||||||
| 負債合計 | 7,817,056 | 10,698,569 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 525,563 | 528,173 | |||||||||
| 資本剰余金 | 297,245 | 15,282 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,520,077 | 3,785,782 | |||||||||
| 自己株式 | △381,733 | △1,127,440 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,961,152 | 3,201,797 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △26,157 | 10,348 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △866 | △204 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 5,052 | 27,089 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △21,971 | 37,233 | |||||||||
| 新株予約権 | 64,192 | 71,325 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 11,000 | 183,334 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,014,375 | 3,493,691 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,831,431 | 14,192,260 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 9,058,162 | 8,410,685 | |||||||||
| 売上原価 | 6,974,272 | 6,284,102 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,083,890 | 2,126,583 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,456,372 | ※ 1,779,712 | |||||||||
| 営業利益 | 627,518 | 346,870 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 81 | 247 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 11,427 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 5,742 | 9,181 | |||||||||
| 補助金収入 | 948 | 5,606 | |||||||||
| デリバティブ解約益 | ― | 404,160 | |||||||||
| その他 | 1,663 | 1,577 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,436 | 432,200 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,327 | 6,815 | |||||||||
| 支払保証料 | 196 | 194 | |||||||||
| 為替差損 | 24,053 | ― | |||||||||
| 有価証券売却損 | ― | 29,330 | |||||||||
| 株式交付費 | 167 | ― | |||||||||
| その他 | 97 | 3,218 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 32,842 | 39,559 | |||||||||
| 経常利益 | 603,111 | 739,511 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | ― | 13,289 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 13,289 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 603,111 | 752,800 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 237,076 | 345,739 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △25,398 | △35,207 | |||||||||
| 法人税等合計 | 211,678 | 310,531 | |||||||||
| 中間純利益 | 391,433 | 442,269 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失（△） | △16,423 | 8,222 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 407,857 | 434,046 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 391,433 | 442,269 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 5,283 | 36,505 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 12,666 | 662 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 13,121 | 26,206 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 31,072 | 63,373 | |||||||||
| 中間包括利益 | 422,505 | 505,643 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 434,574 | 493,251 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △12,068 | 12,391 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 603,111 | 752,800 | |||||||||
| 減価償却費 | 68,050 | 82,377 | |||||||||
| のれん償却額 | 21,391 | 16,891 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 14,889 | 12,328 | |||||||||
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 6,557 | △18,152 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,582 | △3,319 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △16,100 | △15,820 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 17,776 | 21,510 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △81 | △247 | |||||||||
| 支払利息 | 8,327 | 6,815 | |||||||||
| 有価証券売却損益（△は益） | ― | 29,330 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | ― | △13,289 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △99,368 | △109,165 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △570,249 | 199,269 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 37,679 | △429,329 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 161,871 | 369,679 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △389,350 | △69,055 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,001,342 | 524,371 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 801,889 | 499,308 | |||||||||
| その他 | 91,729 | 351,743 | |||||||||
| 小計 | △244,801 | 2,208,046 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 81 | 247 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,652 | △6,518 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △325,032 | △123,719 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △578,405 | 2,078,056 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △103,678 | △178 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | ― | 190,282 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △69,110 | △60,734 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △29,672 | △4,552 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ― | △1,406,473 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △54,494 | △1,523 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 263 | 10,880 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △256,692 | △1,272,298 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 500,000 | ― | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 1,219,571 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △125,000 | △137,027 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,422 | 23 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △79 | △1,053,019 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 1,606 | 13,223 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △6,416 | △6,946 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △201,359 | △168,340 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 170,173 | △132,516 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 115,686 | 122,338 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △549,238 | 795,579 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,107,300 | 3,451,801 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 2,558,061 | ※ 4,247,381 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当中間連結会計期間において、First One Systems Co.,Ltd.の株式の60％を取得して子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
また、株式会社テクノクリエイションの全株式を取得して子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、両社ともにみなし取得日を2024年6月30日としており、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(中間連結貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(2024年６月30日) | |||
| 商品 | 1,280,982 | 千円 | 825,179 | 千円 |
| 未成工事支出金 | 1,566,518 | 〃 | 1,719,771 | 〃 |
| 貯蔵品 | 503 | 〃 | 1,834 | 〃 |
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | |||
| 給料及び手当 | 403,191 | 千円 | 531,102 | 千円 |
| 退職給付費用 | 17,873 | 〃 | 13,324 | 〃 |
| 株式給付引当金繰入額 | 8,148 | 〃 | 5,233 | 〃 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,431,510千円 | 4,144,715千円 |
| 有価証券勘定 | 126,551 〃 | 102,665 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 2,558,061千円 | 4,247,381千円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月28日定時株主総会 | 普通株式 | 203,620 | 18 | 2022年12月31日 | 2023年３月29日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式に対する配当金2,260千円が含まれております。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月９日取締役会 | 普通株式 | 170,097 | 15 | 2023年６月30日 | 2023年９月14日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式に対する配当金1,854千円が含まれております。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月26日定時株主総会 | 普通株式 | 170,181 | 15 | 2023年12月31日 | 2024年３月27日 | 利益剰余金 |
(注) １．配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式に対する配当金1,840千円が含まれております。
２．2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、「１株当たり配当額(円)」については、当該株式分割前の金額を記載しております。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年８月13日取締役会 | 普通株式 | 161,300 | ５ | 2024年６月30日 | 2024年９月12日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式に対する配当金1,424千円が含まれております。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2024年３月21日の取締役会決議に基づき、自己株式1,800,000株の取得を行ったこと等により、当中間連結会計期間において、自己株式が745,707千円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、ITソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） | |
|---|---|---|
| ソリューションプロダクト事業 | 5,795,108 | 4,831,289 |
| ソリューションサービス事業 | 3,263,053 | 3,579,396 |
| 合計 | 9,058,162 | 8,410,685 |
(金融商品関係)
企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、中間連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものはありません。
(有価証券関係)
企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、中間連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものはありません。
(デリバティブ取引関係)
デリバティブ取引については、全てヘッジ会計を適用しておりますので、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
①First One Systems Co., Ltd.
当社は、2024年３月26日付取締役会において、First One Systems Co., Ltd.の株式を60％取得して子会社化することを決議し、当社およびSEGUE(Thailand)Limitedの２社を通じて、2024年５月28日付でFirst One Systems Co., Ltd.の株式を取得し同社を子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 First One Systems Co., Ltd.
事業の内容 ネットワークインテグレーション事業、
ネットワークセキュリティ事業、
データセンター向けインテグレーション事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「IT技術を駆使して価値を創造し、お客様とともに成長を続け、豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、セキュリティ・ITインフラのトータルソリューションを提供しております。2026年までの中期経営計画においては、既存ビジネスの伸長に加え、国内、ASEANにてセキュリティサービス事業、ITソリューション事業、SEサービス事業を展開する企業をターゲットとするM&Aに取り組むチャレンジ目標を掲げております。
First Oneは、ネットワークインテグレーション事業、ネットワークセキュリティ事業、データセンター向けインテグレーション事業に取り組んでいる企業です。本件を通じて当社グループは2022年12月15日付で株式を取得したISS Resolution Limitedに続き海外進出を加速させ、両社の強みを活かしたビジネスシナジーの創出を図るとともに、ASEAN市場での事業展開を更に拡大することが期待できます。
(3) 企業結合日
株式取得日 2024年５月28日
みなし取得日 2024年６月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
60％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日である2024年６月30日の連結貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,226,625千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 1,226,625千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 73,086千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,000,649千円
なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 501,029 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 237,656 | 千円 |
| 資産合計 | 738,685 | 千円 |
| 流動負債 | 331,498 | 千円 |
| 固定負債 | 7,331 | 千円 |
| 負債合計 | 338,830 | 千円 |
７．企業結合が中間連結会計期間の開始日に完了したと仮定した場合の当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 359,045 | 千円 |
|---|---|---|
| 営業損失（△） | △15,562 | 千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が中間連結会計期間の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と中間連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
②株式会社テクノクリエイション
当社は、2024年６月17日付取締役会において、株式会社テクノクリエイションの全株式を取得して子会社化することを決議し、2024年６月28日付で全株式を取得し同社を子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社テクノクリエイション
事業の内容 ネットワーク・サーバ・クラウド等の設計・構築・運用・保守・監視
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「IT技術を駆使して価値を創造し、お客様とともに成長を続け、豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、セキュリティ・ITインフラのトータルソリューションを提供しております。2026年までの中期経営計画においては、既存ビジネスの伸長に加え、国内、ASEANにてセキュリティサービス事業、ITソリューション事業、SEサービス事業を展開する企業をターゲットとするM&Aに取り組むチャレンジ目標を掲げております。
株式会社テクノクリエイションは、情報通信インフラサービスに特化したエンジニアリングサービス業を展開する会社で、大手通信キャリア、官公庁、教育機関等に対し、高品質なネットワークやサーバの設計構築および運用・保守・監視サービスを提供し、お客様からも高い支持を得ております。また、充実した技術研修体制を備えており、未経験者を含む技術者の採用、教育にも力を入れております。同社の事業や技術者中心の社員構成、企業風土は、当社グループのシステムインテグレーション事業のより一層の強化に寄与するとともに、今後さらに注力していきたいサイバーセキュリティ分野における価値もあげていけるものと考え、今般の株式取得を決定したものです。
(3) 企業結合日
株式取得日 2024年６月28日
みなし取得日 2024年６月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日である2024年６月30日の連結貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 666,200千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 666,200千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 55,665千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
345,108千円
なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 429,453 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 74,558 | 千円 |
| 資産合計 | 504,012 | 千円 |
| 流動負債 | 121,085 | 千円 |
| 固定負債 | 61,835 | 千円 |
| 負債合計 | 182,920 | 千円 |
７．企業結合が中間連結会計期間の開始日に完了したと仮定した場合の当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 447,209 | 千円 |
|---|---|---|
| 営業損失（△） | △15,157 | 千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が中間連結会計期間の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と中間連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり中間純利益金額 | 12円12銭 | 13円29銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益金額(千円) | 407,857 | 434,046 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額(千円) | 407,857 | 434,046 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 33,635,874 | 32,637,976 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額 | 12円01銭 | 13円17銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 322,998 | 317,694 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １．当社は2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。１株当たり情報の各金額は前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
２．１株当たり中間純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除しております（前中間連結会計期間374,100株、当中間連結会計期間 358,225株）。
(重要な後発事象)
(株式給付信託(J-ESOP)への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年８月13日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
１ 処分の目的及び理由
当社は、当社の株価や業績と当社及び子会社の役職員（以下、「幹部社員等」といいます。）の処遇の連動性を高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、幹部社員等に対して当社の株式を給付する株式給付制度（以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「J-ESOP信託」といいます。）の導入を決議しております（本制度の概要につきましては、2020年２月18日付「株式給付信託（J-ESOP）の導入に関するお知らせ」をご参照ください。）。
本自己株式処分は、J-ESOP信託に対する金銭の追加拠出に伴い、当社株式の保有及び処分を行う株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（J-ESOP信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に対し、第三者割当により自己株式の処分を行うものであります。
処分株式数につきましては、株式給付規程に基づき、今後５年間の信託期間中に幹部社員等に給付を行うと見込まれる株式数であり、2024年６月30日現在の発行済株式総数34,060,116株に対し0.88％（2024年６月30日現在の議決権個数322,529個に対する割合0.93％（いずれも小数点第３位を四捨五入））となります。
２ 処分の概要
① 処分期日 2024年８月29日
② 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 300,000株
③ 処分価額 １株につき金 583円
④ 処分総額 174,900,000円
⑤ 処分予定先 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
２ 【その他】
2024年８月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(1) 中間配当による配当金の総額 161,300千円
(2) １株当たりの金額 ５円00銭
(3) 支払請求の効力発生日及び支払開始日 2024年９月12日
(注)2024年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年８月13日
セグエグループ株式会社
取締役会 御中
東陽監査法人 東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 達 博 之 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 西 村 仁 志 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセグエグループ株式会社の2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セグエグループ株式会社及び連結子会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。