6920 レーザーテック株式会社 有価証券報告書－第63期(2024/07/01－2025/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）第61期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするために、

　　　　第59期及び第60期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）1．最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2．第61期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするために、第59期及び第60期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

3．第63期の1株当たり配当額329円のうち、期末配当額214円については、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）になっております。

2【沿革】

3【事業の内容】

　当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）は、光応用技術を用いた半導体関連及びその他の検査・測定装置等の設計、製造、販売並びにこれらに係るサービスを主な事業内容としております。

　半導体関連装置及びその他の装置等の設計、製造は連結財務諸表提出会社（以下「当社」という）が行っております。

　販売については、北米地域及び欧州地域では連結子会社のLasertec U.S.A., Inc.、国内及びアジア地域では当社が行っております。

　サービスについては、北米地域並びに欧州地域では連結子会社のLasertec U.S.A., Inc.、韓国では連結子会社のLasertec Korea Corp.、台湾では連結子会社のLasertec Taiwan, Inc.、中国では連結子会社のLasertec China Co., Ltd.、シンガポール及びマレーシアでは連結子会社のLasertec Singapore Pte. Ltd.、国内及びその他のアジア地域では当社が行っております。

　なお、当社グループの位置づけを事業系統図によって示すと以下のとおりです。

4【関係会社の状況】

　（注）1．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

2．特定子会社に該当しております。

5【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1．従業員数は就業人数であります。

2．当社グループの事業は、検査・測定装置の設計、製造、販売を行う単一のセグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

3．当連結会計年度の従業員の増加の主な理由は、研究開発、装置立上げ及びサービス体制を強化するための採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員であります。従業員数には、出向者は含まれておりません。

2．平均年間給与は、賞与及び時間外手当等の基準外賃金を含んでおります。

3．当社の事業は、検査・測定装置の設計、製造、販売を行う単一のセグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

4．当事業年度の従業員の増加の主な理由は、研究開発、装置立上げ及びサービス体制を強化するための採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）1．対象期間は2025年6月期（2024年7月から2025年6月まで）です。

2．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

3．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

4．男女の年齢構成の違い及び女性の管理職比率が主な差異要因です。制度上の格差はありません。

5．パート・有期雇用者は、定年後の有期嘱託社員及び有期契約社員（管理職を含む）、有期パートタイム労働者を含んでおります。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、創業以来「世の中にないものをつくり、世の中のためになるものをつくる」を経営理念として、半導体をはじめとする先端分野の市場向けに、光応用技術を用いた各種検査・計測システムを提供してまいりました。今後もこの経営理念を堅持して、ビジョンである「世界中のお客さまから何か困ったことがあれば、真っ先に声をかけて頂ける」会社を目指します。また、当社グループの強みである光技術に磨きをかけ、精密機構・エレクトロニクス・ソフトウエアの先進技術を複合させたソリューションを素早く顧客に提供することで、最終製品となる電子機器を通じて世界中の人々の豊かな暮らしづくりに貢献していくことをミッション（社会的使命）としています。

（2）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標

　当社グループは、様々なステークホルダー（利害関係者）のご期待に応え、株主価値、顧客価値、社会価値、従業員価値を総合的に高めることが、継続的な企業価値の向上に必須であるととらえています。
　事業においてはマーケットを世界に求め、特に大手企業が参入しにくいサイズのマーケットで、かつ中小企業にはノウハウや技術の点で参入が困難なニッチマーケットに注力しています。エマージングマーケット、またはセグメンテーションが可能な既存マーケットにおいて収益機会が見込まれる新たなアプリケーションを見出し、ニーズに最適な製品を投入することで高いシェアと収益性を獲得することを基本的な事業戦略としています。ニッチトップのポジションを獲得した後には、継続的な最先端技術の投入と新たな付加価値の提供によって収益性の維持と向上に努めております。また、より研究開発に特化した組織体制とするためにファブライト戦略を採り、製品製造の多くを協力会社に委託しています。一方、事業環境の変化などで当社の強みが発揮できない、または採算性の維持・回復が困難と判断した製品につきましては、撤退・売却も視野に速やかにテコ入れを実施し、製品ポートフォリオが健全な状態を保つように努めております。最終的には数多くの付加価値の高いオンリーワン製品／ソリューションを提供する「マルチニッチトップ」企業を目指してまいります。
　当社グループの主たる事業領域である半導体業界は、技術革新のスピードが速く、最先端に向けた研究開発投資を継続的に行う必要があります。一方で業界特有の景気変動の波があり、短期的には顧客企業の投資動向、ひいては当社グループ業績が大きく悪化する恐れがあります。このような市場縮小に見舞われた状況下でも営業利益率20％以上を堅持し、成長投資の継続が可能となる強固な財務並びに事業基盤の構築を目標としております。

（3）事業環境及び対処すべき課題

　当社グループは、2025年6月期から2030年6月期の6カ年を対象とする中期経営計画を策定しています。本中期経営計画では、「圧倒的な開発スピード、高い技術力、顧客との強固な信頼関係の構築により売上最大化とさらなる成長を目指す」を方針に掲げ、中長期の成長機会を捉えるべく以下の取り組みを推進しています。

①　売上最大化へ向けたブラッシュアップ

・リードタイムの短縮

・サービスビジネスの拡大

②　さらなる成長へ向けた研究開発の推進と体制づくり

・人材採用の強化と職場環境の整備

・新たなソリューションによる事業領域の拡大

・事業規模拡大を支える体制の強化

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

　当社グループは、創業以来の経営理念「世の中にないものをつくり、世の中のためになるものをつくる」の具現化を追求し、サプライヤーの皆さま並びにお客さまと協働しながら、事業活動を通じて社会課題の解決に貢献することで、中長期的な企業価値向上を実現し、サステナブルな社会の実現に寄与するよう努めてまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループはサステナビリティに関する重要事項について、企画部門が所管するサステナビリティに関する推進チームにおいてとりまとめられたサステナビリティに関する活動方針や取り組みの検討・推進状況について、取締役会が適宜報告を受け、監督しています。報告を受けた取締役会はステークホルダーからの要請や外部評価機関からの評価、同業他社との取り組み状況の比較等を基に対応方針を判断し、推進チームに対応と適宜進捗報告を指示しています。

(2）戦略

　事業を通じて社会課題を解決するという視点から、下表の通り「経済・社会価値を生み出す製品開発力」「顧客ニーズを迅速に実現する対応力」「持続可能なサプライチェーン」「人材を活かす組織体制・風土」「持続可能性に配慮したガバナンス体制」をマテリアリティ（重要課題）として特定し、その実現に向けた活動を推進しています。

① 環境

　環境については、以下の中長期ビジョンの実現を目指し、さまざまな環境保全活動を推進しています。

・　半導体、FPD等の性能向上と低消費電力化、歩留り改善に役立つ革新的な検査・計測装置の開発を行い、世界中で使用されている電子機器や産業機器の省エネルギー化に貢献する

・　SiCやGaNを使った次世代パワー半導体の実用化及び電気自動車に不可欠なリチウムイオン電池などの二次電池の性能と安全性の向上に貢献する

・　生成AI、IoT、5G/6G、データセンターなど半導体の用途が広がり、当社製品の市場は中長期的に大きく成長することが期待されるが、これに比例して当社の生産・営業活動による温室効果ガス排出量が増加しないよう、排出量を売上原単位で管理して低減させる

・　製造を委託している協力会社さま及びサプライヤーさまとのパートナーシップにより、サプライチェーンを通して持続可能な社会づくりに貢献する

　中長期ビジョンの実現に向けた取組みの一つとして、当社では以下の環境配慮型製品の開発方針のもと製品開発を推進しています。

・　半導体の微細化と製造工程での歩留り向上に貢献する最先端の検査・計測装置を開発し続けることにより、消費電力の削減並びに環境負荷の低減に貢献することを基本方針とします

・　製品の開発、設計、製造、販売にあたっては、省エネルギー化、省資源化に配慮し、廃棄物削減とリサイクルを推進します

　また、気候変動が及ぼすリスクと機会について、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に基づき脱炭素社会の実現を目指す1.5℃シナリオと気候変動対策がされず物理的リスクが顕在化する4℃シナリオを想定し、気候変動関連のリスク及び機会の検討・分析を行い、さまざまな対応策を講じるとともに継続的な情報開示に努めてまいります。

1.5℃シナリオ

重要なリスクと機会

社会変化と対応策の検討

　財務影響として、最先端半導体やパワー半導体関連装置の市場拡大による機会獲得が見込める一方、GHG排出コストの増加や原材料コスト・エネルギーコストの増加が生じます。そのような状況下、当社の対応策としては、GHG排出量削減のための空調設備の切り替えや再生可能エネルギー由来の電力への切り替え、原材料コスト削減のための製品の小型化・簡略化を進め、移行リスクへの対策を実施することが考えられます。また、新製品開発による付加価値の向上と市場シェアの拡大を実現することが考えられます。これらの対応策を講ずることで移行リスクによる事業への影響を緩和し、新たな機会を獲得することができます。

4℃シナリオ

重要なリスクと機会

社会変化と対応策の検討

　財務影響として、移行リスクの面では原材料コスト・エネルギー コストの増加が生じる他、物理的リスクの面では自然災害による設備への被害増加による改修コストの増加や事業の停止による売上高の減少が生じます。そのような状況下、当社の対応策としては、原材料コスト削減のための製品の小型化・簡略化、輸送コスト削減のためのモーダルシフトの推進を進める他、事業の継続性を強化し、物理的リスクに備える観点から、製造拠点の分散化や本社機能を補完する開発製造拠点の新設、洪水対策の強化を実施することが考えられます。また、新製品開発による市場シェアの拡大を実現することが考えられます。これらの対応策を講ずることで移行リスクと物理的リスクによる事業への影響を緩和し、新たな機会を獲得することができます。今後、環境変化を継続的にモニタリングしながら、定量分析の拡充や見直しを適宜進めることで、気候変動に対するレジリエンスを高めるとともに、環境変化に対応した価値創造を実現してまいります。

環境に関する取組みの詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。

② 人的資本

　当社グループは、多様な人材の育成及び社内環境整備に関する方針を掲げています。

（多様な働き方・多様な人材の活躍の支援に関する基本的な考え方）

　グローバルに事業を展開する当社グループでは、様々な国や地域で多様な人材が活躍しています。「人材」が企業における最大の経営資源、成長の源泉であるという考えのもと、多様な人材が働きがいと働きやすさを両立し、それぞれの能力と専門性を最大限に発揮できる環境づくりに努めています。

　また、当社グループでは、持続的な成長を実現するために、求める人材像を以下のとおり定義しています。

・　世界初に挑戦する気がいのある人

・　目的の達成に向けて、主体的に行動できる人

・　多様な価値観を認め、他者と協働できる人

　2025年6月期から2030年6月期の6カ年を対象として策定した、中期経営計画においても「さらなる成長へ向けた研究開発の推進と体制づくり」の施策の一つとして「人材採用の強化と職場環境の整備」に取組みます。

a. 人材育成

　当社の製品開発力の維持・向上には、研究開発に携わる人材の確保と育成が極めて重要です。

　当社は、「スピード開発」を促進する複数の技術領域に精通した人材を確保・育成するため、以下の取組みを通じてさまざまな実践的な教育の場を提供しています。

b. 多様性の確保

　当社グループはグローバルにオペレーションを展開し、それぞれの地域のビジネスに精通したローカル人材を登用しています。

　また、社内に異なる経験・技能を有する人材が存在することが、多様な課題や社会変化に柔軟に対応するために必須であると認識しており、当社では下記のように多様な人材の採用・活用を積極的に推進しています。

・　女性社員の採用・登用

・　グローバル人材の採用・登用

・　シニア人材の積極活用

・　新規採用における新卒・中途のバランス

　また、それぞれの専門性を活かせるキャリアパスを用意し、多様な人材が活躍できる場を提供しています。

　以下は人材確保のための当社の取組例です。

・　「学術機関の機械・電気系の学生サークルへの継続的な支援」「展示会へのブース出展」「学生・新社会人向けイベントへの協力」「業界団体や学会への協賛」を行い、有望な人材と積極的に接触し、人材パイプライン構築に努めています

・　人材が能力を発揮し、仕事にやりがいを感じるには適切なワークライフバランスが不可欠です。具体的には、フレックスタイム制度、在宅勤務制度を導入するとともに、有給休暇取得率の向上、残業時間の抑制に努めています。また、出産・育児・介護休職後の職場復帰がしやすいよう配慮しています

・　従業員満足度やエンゲージメントの上位概念である幸福度の調査を2023年8月より定期的に実施しています。調査結果を踏まえ、幸福度向上につながるさまざまな施策に取り組んでいます

人的資本に関する取組みの詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。

（注）女性社員に関する指標・目標を除いた、グローバル人材の採用・登用、シニア人材の積極活用、新規採用における新卒・中途のバランス、有給休暇取得や幸福度調査などに関連する指標及び目標については、現在その有用性等を検証中であり、確定次第、開示する方針です。

（3）リスク管理

　当社グループでは、企画部門が所管するサステナビリティに関する推進チームにおいて、サステナビリティに関する関連部門及びグループ会社にかかるリスクと機会を識別の上で、影響度、発生可能性等を考慮して優先順位づけ及び評価を実施、これを踏まえて設定した指標・目標を経営会議へ報告することを通じて、リスクと機会を管理しています。経営会議の議長である社長執行役員は、この内容を経営戦略及び財務計画等に反映の上で審議・決定し、その後、決定された経営戦略及び財務計画等は取締役会に報告され、取締役会の監督を受けています。

　一方で、2024年7月には、グループリスクマネジメント及びコンプライアンス管理の計画的かつ組織的な実施及び監督を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しました。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員を委員長とし、社長執行役員を含む全執行役員および常勤監査役をメンバーとしています。同委員会は少なくとも年2回の頻度で定期招集され、全社的リスクマネジメントを実施しています。サステナビリティに関するリスクと機会は、上記の通り、サステナビリティに関する推進チームにおいて識別・評価されますが、このうち、重要性の高いリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会で承認を受け、取締役会に報告されます。

　リスク・コンプライアンス委員会はリスク軽減のための対応策の実施を各関連部門（サステナビリティに関するリスクへの対応策はサステナビリティに関する推進チームが担当）に指示しています。リスク・コンプライアンス委員会は期末に対応策の進捗状況について確認し、結果を取締役会に報告します。

(4）指標及び目標

① 環境

　当社グループでは温室効果ガス排出量Scope 1、2を、当社では温室効果ガス排出量Scope 3を、算定、開示しています。また、当社グループでは、2024年6月期に、温室効果ガス排出量の削減目標を設定しました。併せて、特に半導体デバイスの消費電力削減とリチウムイオン電池の開発への貢献度が高い製品群（EUVマスク関連装置 / パワー半導体関連装置 / リチウムイオン電池関連装置）を「グリーン製品（Green products）」と位置付け、当該分野の持続的な成長を見込み、中期的な研究開発投資の目標値の設定を行いました。

（注）温室効果ガス排出量Scope 3については、現在、提出会社のみ算定、開示を行っておりますが、当社グループとしての算定、開示を検討しております。また、2025年6月期の実績値は提出日現在算定中です。なお、2024年6月期における提出会社の温室効果ガス排出量Scope 3は369,872t-CO2です。

・環境に関する主な指標

② 人的資本

・人的資本に関する主な指標

提出会社

（注）1．対象となる人材が属する開発機能は、提出会社が有しているため、提出会社を対象としております。

2．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づいているため、提出会社を対象として算出しております。

3．管理職は、マネージャー以上が該当します。

4．当社の「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」における計画期間（2022年4月1日～2027年3月31日）にあわせて目標年度を設定しております。

3【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）半導体市場変動による影響

　当社グループの主要販売先は半導体関連企業であるため、半導体市場の影響を大きく受けます。当該市場は中長期的には技術革新が進むことで持続的な成長が期待できる反面、短期的には需給バランスの崩れなどで市場規模が大きく変動することもあります。このような予期せぬ急激な需要縮小により、顧客が設備投資の凍結や先送りなどを行った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。一方で、想定外の急激な需要増加に見舞われて設備投資を加速した場合は、製品供給がタイムリーに行えずに機会損失が生じる可能性もあります。

　当社グループはこのような市場変動に対応するため、顧客の投資動向や受注状況を定期的に把握・検証すると共に、ファブライト戦略で柔軟な生産体制を構築し、急激な需要変動にも対応できる体制づくりを行っております。

(2）研究開発による影響

　当社グループは、光、精密機構、エレクトロニクスを中心とした最先端技術の研究開発活動を継続的かつ積極的に実施し、これらの技術を搭載した新製品を早期に市場投入することによって、参入する各製品分野において上位の市場シェアと高い利益率の獲得に努めております。市場及び顧客動向等には十分留意しておりますが、顧客の要求する技術水準及び開発スケジュールに応えられない場合、または競合他社が競合優位性のある新製品で先行した場合には、当社製品が競争力を失い、収益性の維持が困難になるなど当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、最先端の顧客と技術ロードマップを共有いただくことに加え、営業だけでなく社内エンジニアが主体となって顧客との強固な信頼関係を構築し、既存または将来の具体的なニーズをいち早くとらえるよう努めています。また、先端開発室を設置し、技術開発部門を部門横断的にサポートし、タイムリーな新製品の投入を支える体制を整えております。

(3）重要な人材の確保に関する影響

　当社グループは研究開発型企業であり、技術開発部門の有能な人材の確保と育成が当社の成長に欠かせないものと考えております。しかしながら、必要な人材の継続的な採用・育成ができない場合や重要な人材が喪失された場合には、製品開発力またはサポートの質が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、業績連動で競争力のある給与体系と貢献度を反映した評価制度を整備するとともに、企業文化と親和性のある優れた人材の積極的な採用と育成を心がけております。

(4）品質に関する影響

　当社グループの製品は、光応用技術・精密機構・エレクトロニクス・ソフトウエアの先進複合技術を用いたソリューションです。顧客の課題解決のために最先端技術を開発し、未だ市場に浸透していない新技術も積極的に新製品に導入するよう努めております。しかしながら、新技術に付随する予期せぬ品質問題が生じた場合には、売上減少、信頼の棄損などで当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、ISO9001の認証取得を含む品質保証体制を確立し、協力会社並びにサプライヤーと協働して製品品質に万全の注意を払うとともに、高いレベルのサービス体制の確立に取り組んでおります。また、不具合が発生した場合には迅速に対応して再発防止策を徹底し、継続的に製品の品質向上に努めています。

(5）知的財産権に関する影響

当社グループの製品は多くの最先端技術を製品に用いるために、意図せず第三者の技術や知的財産権を侵害してしまうリスクがあり、対応を誤ると製品の販売停止や損害賠償の発生などが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また先端技術分野における知的財産の権利関係はますます複雑化しており、知的財産権に係る紛争に巻き込まれた場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、研究開発の初期段階から知的財産戦略を推進し、第三者の知的財産を侵害しないように努めています。同時に製品の差別化及び競争力強化のために独自技術の保護にも注力し、各製品分野における高い市場シェアと利益率の確保に努めております。

(6）検収売上時期の変動に関する影響

　当社グループの主力事業である半導体関連製品の中には、装置1台あたりの販売価格が非常に高額となるものがあります。顧客の都合によって納入や検収の時期が変動した場合、少数の変動でも単年度の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは計画通りに売上を計上するよう努めておりますが、業績予想に重大な差異が見込まれる場合は適切に開示してまいります。

(7) 特殊な部品/材料仕入に関する影響

　当社グループの製品には多くの特殊な部材／材料が用いられており、特に光源や光学部品の一部に簡単には代替のきかないものがあります。仕入先からこれらの部材の供給が滞った場合には、当社グループの研究開発や生産に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、日ごろから仕入先との関係強化に努めると共に、調達リスクを常時モニタリングして適正な在庫の確保に努めています。また、リスクヘッジのために代替品やセカンドソースの可能性についての情報収集を行っています。

(8）海外事業活動による影響

　当社グループは事業の積極的な海外展開により、海外への売上高比率が高くなっております。海外への販売には、通常予期しない法令や規制の変更、経済的に不利な要因の存在または発生、政治的、社会的または経済的混乱等のリスクが存在します。こうしたリスクが顕在化することによって、当社グループの海外への販売に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは主要な販売国に現地拠点を設け、現地での情報収集に努めるとともに顧客への製品供給に影響するリスク要因の発生を注視しています。また、リスクが顕在化した際は直ちに代表取締役及び取締役会に報告され、迅速に対策を実施する体制としております。

(9) 為替変動による影響

　当社グループは日本国内で製品を開発・製造し、世界各国の顧客に向けて輸出しております。外貨建取引も多く存在しているため、急激な為替変動が生じた場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、為替リスクを回避するために取引を円建てにて行うことを原則としております。顧客の求めで行う米ドル等の外貨建て決済取引に関しましては、為替感応度と業績に及ぶ影響をモニターし、リスクが顕在する兆候をとらえた際には迅速に対処しております。

(10)災害等の発生による影響

　当社グループは、神奈川県横浜市港北区に本社及び研究開発拠点を有しており、この地区及び周辺地域に大規模な災害や感染症の流行などが発生した場合、本社機能や製品生産に影響を与える可能性があります。直接的な被害が無くとも、取引先への影響やヒトやモノの移動制限により、当社グループの生産・販売活動が停滞する可能性があります。

　当社グループは、災害発生時においても早期復旧ができるよう、BCP（事業継続計画）において「社員の安全」と「顧客への供給責任」を主眼とした緊急対応と事業継続に向けた取組みを策定して備えております。

(11)情報セキュリティに関する影響

　当社グループは、事業遂行に当たり多くの技術情報や顧客情報を有しております。予期せぬ事態によりこれらの情報が流出した場合や、サイバー攻撃などによりデータに障害が生じた場合には、当社グループの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、リスク・コンプライアンス委員会のもとに情報セキュリティ分科会を設け、当社情報セキュリティポリシーに則って社内情報システムのセキュリティ強化に随時取り組んでおります。

(12)その他

　上記で言及したリスクに加え、当社グループの事業遂行にあたっては、世界及び各地域における経済環境、戦争、テロ、金融・株式市場、開発競争・標準規格化競争の激化等の影響を受けた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

当連結会計年度末における総資産は3,296億1百万円となり、前連結会計年度末に比べ583億13百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が479億34百万円、原材料及び貯蔵品が90億19百万円増加したことによるものであります。

負債につきましては、当連結会計年度末残高は1,197億1百万円となり、前連結会計年度末に比べ2億70百万円減少いたしました。これは主に、未払法人税等が102億16百万円、繰延収益が10億74百万円増加したものの、前受金が100億37百万円、買掛金が19億8百万円減少したことによるものであります。

株主資本につきましては、当連結会計年度末残高は2,079億36百万円となり、前連結会計年度末に比べ601億91百万円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当により245億31百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益を846億52百万円計上したことによるものであります。

株主資本にその他の包括利益累計額及び新株予約権を加えた純資産合計は2,099億円となり、また自己資本比率は63.7％となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度における世界経済は、地政学リスクや主要国の政策動向による景気減速が懸念されるなど、先行き不透明な状況が続きました。

当社グループの主要販売先である半導体業界では、スマートフォンやパソコン向け半導体の需要は軟調に推移した一方で、データセンター向けAIサーバーやHBM（広帯域メモリ）等のAI関連の半導体需要が市場を牽引しました。また、パワー半導体関連の需要はEV（電気自動車）市場の停滞を背景に低調に推移しました。

このような状況下、当社グループの連結売上高は2,514億77百万円（前連結会計年度比17.8％増加）となりました。

品目別に見ますと、半導体関連装置が2,029億65百万円（前年同期比11.7％増加）、その他が55億52百万円（前年同期比99.5％増加）、サービスが429億59百万円（前年同期比48.3％増加）となりました。

連結損益につきましては、営業利益が1,228億43百万円（前年同期比51.0％増加）、経常利益が1,194億44百万円（前年同期比45.6％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益が846億52百万円（前年同期比43.3％増加）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ479億34百万円増加し、860億87百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、778億74百万円の収入（前年同期比133.7％増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,194億44百万円などの収入要因が、法人税等の支払額290億13百万円、棚卸資産の増加額96億79百万円などの支出要因を上回ったことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、24億20百万円の支出（前年同期比32.2％減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出21億13百万円によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、245億68百万円の支出（前年同期比6.1％増加）となりました。これは主に、配当金の支払額245億31百万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業は、検査・測定機器の設計、製造、販売を行う単一のセグメントであるため、セグメント情報は記載を省略しております。

これに代わる品目別の生産実績、受注高及び受注残高並びに販売実績は次のとおりであります。

ａ．品目別生産実績

　当連結会計年度における生産実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格で表示しております。

ｂ．品目別受注高及び受注残高

　当連結会計年度における受注状況を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）1．金額は販売価格で表示しております。

2．受注高には受注取消・変更等による調整額が含まれております。

ｃ．品目別販売実績

　当連結会計年度における販売実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）当連結会計年度及び前連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針並びに重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、採用している重要な会計基準は「第5　経理の状況　1 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

　なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5　経理の状況　1 連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1)財政状態

当該事項につきましては、本報告書の「第2　事業の状況　4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．財政状態」に記載のとおりであります。

2)経営成績

　当該事項につきましては、本報告書の「第2　事業の状況　4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ｂ．経営成績」に記載のとおりであります。

3)キャッシュ・フロー

　当該事項につきましては、本報告書の「第2　事業の状況　4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシ

ュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループにおける主な資金需要は、製品製造のための材料費、外注費及び労務費、並びに他社と差別化するための研究開発投資に必要な材料費及び労務費です。直近においては、EUV関連製品などに対する研究開発投資と、高水準な受注残への対応として、仕掛品への支出を行っており、その資金需要が大きくなっております。

　これらの資金需要に対する資金調達については、原則として、中長期的な事業戦略と当社グループの事業領域及び事業規模による事業リスクに対応した資本構成を検討し、決定しております。現時点においては、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に効率的な運転資金の調達を行うため、取引銀行2行と貸出コミットメント契約を締結しております。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、営業利益率20％以上を維持しつつ、積極的な研究開発で成長機会を追求することを基本方針にしています。当社グループの主要販売先である半導体業界は、技術革新のスピードが速いことが特徴です。お客さまのご期待に応えて当社事業を成長させるためには、積極的な研究開発を継続し、迅速に付加価値の高いソリューションを提供し続けることが必須であると考えております。

また当社グループは、外部環境の変化に迅速に対応するために中期経営計画の見直しを毎年行っており、この計画の中で挙げている課題を達成していくことが、経営上の目標の達成状況を判断するための指標と考えております。なお、中期経営計画に関しては、「第2　事業の状況　1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

5【重要な契約等】

　該当事項はありません。

6【研究開発活動】

　当社グループの技術は、光応用技術をコアに、エレクトロニクス、精密機構、及び画像処理などの周辺技術を融合させたオプトメカトロニクスと呼ばれる複合技術で、代表的な製品である半導体マスク欠陥検査装置やマスクブランクス欠陥検査/レビュー装置、レーザー顕微鏡、及びEUVマスク欠陥検査装置ほか、すべての製品開発に活用されています。

　新しい製品の開発にあたっては、既に製品を納入している多くのお客さまや各種研究開発機関へのサービス・サポートを通じて、お客さまの顕在化した要望のみならず、潜在的なニーズも的確につかみ、独創的な視点と技術で素早くソリューションをご提供するように努めております。また、顕微鏡の営業活動などを通じて幅広い業界、市場を調査し、新しいマーケットやアプリケーションを探し出し、それぞれ固有のニーズに合致した新製品を生み出すことも同時に心がけております。

　当社グループは、光学技術を追求する過程で、独自のコア技術を確立してまいりました。共焦点光学系、DUV(注)光学系、EUV(注)光学系、及び光干渉計技術などの光学技術を進化させ、高度な周辺技術との融合によって特徴ある製品を生み出しています。また、高精度高速ステージ開発のための精密機構技術、あるいは欠陥検出の画像処理技術などを継続的に深化させ、近年ではAI技術を応用した自動欠陥分類の開発を進めるなど、お客さまのニーズに対してタイムリーにソリューションを提供できる研究・製品開発を進めています。

　(注) DUV：Deep Ultraviolet、遠紫外線

　　　 EUV：Extreme Ultraviolet、極端紫外線

　当連結会計年度における研究開発の成果として発売された新製品は次のとおりです。

「EUV マスクブランクス欠陥検査/レビュー装置　ABICS E320シリーズ」

　「E320」は、新たに設計した高倍率シュバルツシルト光学系の採用と照明光学系の最適化により、従来機の「E120」と比べて、EUVマスクブランクス検査における高い欠陥検出感度と欠陥座標精度を実現しました。

「EUV ペリクル異物検査装置　PELMISシリーズ」

　「PELMIS」シリーズは、近年のEUV市場の拡大に伴い、検査需要が高まっているEUVマスクに取り付けられたEUVペリクルに付着した異物を高精度に検査し、さらにその異物の付着場所の表裏自動判別を実現しました。パターン面およびパターン外周部の異物検査にも対応しており、幅広い用途でご使用いただける装置です。

「SiCウェハ欠陥検査/レビュー装置　SICA108シリーズ」

　「SICA108」は、従来機の「SICA88」から検査光学系を刷新し、スループットの高速化、SiCウェハの品質把握とコストオブオーナーシップの改善を実現しました。また、当社独自のディープラーニング技術を応用した高精度の欠陥分類・判定機能を備え、デバイス不良の原因となる欠陥の早期発見および解析も可能な装置です。

「IR コンフォーカルマイクロスコープ　OPTELICS IR」

　「OPTELICS IR」は、高輝度な赤外線（以下、IR）照明によるコンフォーカル光学系を搭載し、非破壊・非接触での高解像度IR観察と高精度な測定を実現しました。近年、急速な発展を遂げているアドバンスドパッケージング市場において、アライメントズレ測定、ボイド検査や接着剥がれの観察など研究開発やプロセス改善の用途に最適な装置です。

「電気化学反応可視化コンフォーカルシステム ECCS B520」

近年、全固体電池の研究が盛んに行われ、特に硫化物系全固体電池においては高い拘束圧が求められています。「ECCS B520」は、これまで実現が難しかったメガパスカル級の圧力を観察対象に均一にかけつつ、Operando観察・計測を可能にしました。

当連結会計年度の研究開発費の総額は、11,677百万円であります。

なお、当社グループの事業は、検査・測定機器の設計、製造、販売を行う単一のセグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました設備投資金額は5,037百万円であります。

　当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　なお、当社グループの事業は、検査・測定機器の設計、製造、販売を行う単一のセグメントであるため、セグメントごとの設備の状況の記載は省略しております。

2【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)　提出会社

2025年6月30日現在

　（注）1．帳簿価額の「その他」は、リース資産及び建設仮勘定であります。

2．帳簿価額は、分工場・倉庫等の金額を含んでいます。

(2)　在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

3【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在において重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ※  当事業年度の末日（2025年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1．株式分割に伴う調整

　2013年7月1日付にて実施した株式分割、2017年4月1日付にて実施した株式分割及び2020年1月1日付にて実施した株式分割（いずれも1株を2株に分割）に伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2026年3月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　　2026年3月27日から2027年3月26日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
  当該承認日の翌日から15日間

3．組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再
編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1株を2株に株式分割いたしました。

（5）【所有者別状況】

（注）自己株式4,096,042株は、「個人その他」に40,960単元、「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。

（6）【大株主の状況】

（注）1．上記のほか、当社が所有している自己株式4,096千株（発行済株式数に対する所有株式数の割合4.34％）があります。

2．上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は16,505千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分10,689千株、年金信託設定分115千株、その他信託株数5,700千株となっております。

3．上記の株式会社日本カストディ銀行（信託口）所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は6,509千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分5,261千株、年金信託設定分211千株、その他信託株数1,036千株となっております。

4．野村證券株式会社より2025年5月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2025年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2025年6月30日現在における実質所有株式の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には含めておりません。

5．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社より2025年7月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2025年6月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2025年6月30日現在における実質所有株式の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には含めておりません。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、すべて当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（注）1．取得自己株式は、約定日基準で記載しております。

　　2．当期間における取得自己株式には、2025年9月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．保有自己株式は、受渡日基準で記載しております。

　　2．当期間における処理自己株式には、2025年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

3．当期間における保有自己株式数には、2025年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

4．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は、2024年9月26日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

3【配当政策】

　当社は、連結での配当性向35％を目安として、業績に応じた弾力的な配当政策を行うことを利益配分に関する基本方針としております。内部留保については、新技術・新製品の研究開発投資、業容の拡大に伴う設備及び運転資本への投資、優秀な人材の獲得などに有効に活用し、企業体質の一層の強化と長期安定的な経営基盤の確立に役立てていく方針です。

　上記方針のもと、当事業年度の配当につきましては、中間配当金として1株当たり115円を実施いたしました。

また、期末配当金として1株当たり214円を2025年9月26日開催予定の定時株主総会にて決議する予定です。

これにより、年間配当金は1株当たり329円となる予定です。

　なお、剰余金の配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回を基本としております。当社は会社法第454条第5項に規定する「取締役会の決議により中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「世の中にないものをつくり、世の中のためになるものをつくる」ことを創業の基本理念としております。お客さまのさらなる強い信頼を獲得し企業力を向上させていくため株式公開を果たした後においても、この創業理念に変わりはありません。社会の変化に貢献できる顧客満足度の高い製品開発を継続し企業価値を高めていくこと、また、公開企業としての透明性を高め、経営の健全性を確保するための諸施策を積極的に取り入れ、株主、投資家の皆様から信頼される経営体制を確立し維持改善に努めていくことが、株主をはじめとするすべてのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。

②　企業統治の体制

（イ）次の（ロ）に記載する企業統治の体制を採用する理由

　当社は、当社の人員及び事業の規模、また実際の監査が機能していることに鑑み、監査役会設置会社の制度を維持しております。また、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を背景に社外監査役に加えて社外取締役を選任するなど、企業の透明性、経営の健全性を高める施策を講ずるとともに、「内部統制基本方針」に則して、以下に記載する企業統治の体制を整備しております。

＜執行役員制度の導入＞

　当社は、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割分担を明確化し、コーポレート・ガバナンスのレベルアップを目的として、2022年9月28日より執行役員制度を導入いたしました。同制度導入により経営の意思決定・監督機能を強化するとともに、権限の委譲・見直しにより業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に対してより迅速かつ柔軟に対応することで持続的な企業価値の向上を図ります。

　執行役員の選任・解任は取締役会の決議によります。執行役員は、取締役会で決定した基本方針に従い、業務執行を担当します。また取締役は、執行役員を兼務することができるものとします。

（ロ）企業統治の体制

　 （コーポレート・ガバナンス体制概念図）

（注）なお、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決された場合についても、上記「コーポレート・ガバナンス体制概念図」に変更はありません。

　（取締役会）

 当社の取締役会は取締役8名（定款では15名以内）で構成され、うち4名を社外取締役とし、法令・定款に定められた事項のほか、事業計画の決定その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。取締役の任期は1年であります。

　取締役会は毎月1回（定例）開催するほか、適宜臨時に開催し、会社の重要事項などの報告・決定を行うこととしております。

　取締役会は当事業年度においては13回開催しており、全役員が任期中の全ての会に出席しております。

　取締役会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりです。また、議長は、社外取締役である三原康司が務めております。

　また、当事業年度における取締役会での主な具体的検討内容は以下のとおりです。

　なお、当社は、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、引き続き、当社の取締役は8名、うち社外取締役は4名で構成されることになっており、各取締役の氏名は、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりです。

　（指名・報酬委員会）

　委任型執行役員及び社外取締役の選任並びに報酬等については、決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として取締役会により定める構成員から成り社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。

　指名・報酬委員会は、当社の取締役が備えるべき知識・経験・能力についてスキル・マトリックスの検討と併せて議論を行い、当社取締役候補選定の方針を示しています。

　取締役会により定めた指名・報酬委員会の構成員の氏名は以下のとおりです。また、議長は、社外取締役である三原康司が務めております。

　指名・報酬委員会は、当事業年度においては7回開催しており、全委員が任期中の全ての会に出席しております。

　　　社外取締役　　　　　　　　三原　康司

　　　社外取締役　　　　　　　　岩田　宜子

　　　社外取締役　　　　　　　　石黒　美幸

　　　社外取締役　　　　　　　　由利　孝

　　　代表取締役・社長執行役員　仙洞田　哲也

　　　取締役・会長執行役員　　　岡林　理

　　　取締役・副会長執行役員　　楠瀬　治彦

　なお、当社は、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、更に定時株主総会終了後に開催予定の取締役会で承認された場合の、指名・報酬委員会の構成および氏名は、上記と同様になる予定であります。

　（監査役及び監査役会）

　監査役会は監査役4名（定款では4名以内）で構成され、うち2名を社外監査役とし、法令・定款で定められた事項のほか、監査方針、監査計画、監査方法等を定め、各監査役の監査状況の報告、監査意見の形成などを行っております。監査役会は毎月1回（定例）開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。

　監査役会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりです。また、議長は、常勤監査役である浅野政克が務めております。

　監査役会は、当事業年度においては17回開催しております。

　なお、監査役浅見公一は、2025年9月26日開催予定の定時株主総会終結時をもって監査役を辞任する予定です。当該定時株主総会が終結いたしますと、監査役会は、監査役3名で構成されます。（その他の監査役に変更はありません。）

　（業務執行）

　業務執行に係る重要案件については社長執行役員の諮問機関として、社長執行役員及び全執行役員並びに必要とされる部門長を以て構成する経営会議を設置しており、原則として、月1回開催しております。このことにより、案件の決定の適正化を支援するとともに業務執行における意思統一を図っております。また、経営会議規程により監査役及び社外取締役の経営会議への出席権と意見陳述権を保障し、経営判断に対する監視・監督機能に漏れのない体制としております。

　経営会議の構成員は以下のとおりです。また、議長は、社長執行役員である仙洞田哲也が務めております。

　　　会長執行役員　　　岡林　理

副会長執行役員　　楠瀬　治彦

　　　社長執行役員　　　仙洞田　哲也

常務執行役員　　　田島　敦

　　　執行役員　　　　　横川　久

　　　執行役員　　　　　宮井　博基

　　　その他、都度必要とされる部門長

③　責任限定契約

　当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定及び定款の規定に基づき会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役及び社外監査役とも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

④　役員等賠償責任保険契約

　当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、役員が業務上の行為又は不作為に起因して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社に属する役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する以下の事象又は行為に基づく損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。

・役員が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと

・役員の犯罪行為、又は役員が違法であることを認識しながら行った行為

・役員に報酬又は賞与等が違法に支払われたこと

・役員が行ったインサイダー取引

・違法な利益の供与

⑤　内部統制システムの整備の状況

　当社取締役会は、「内部統制システム構築の基本方針」として以下のとおり定めております。（最終改定2025年7月28日）

Ⅰ．業務の適正を確保するための体制

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備する。

1．取締役、執行役員（以下、取締役等という）、及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　当社の経営上の重要事項は、法令、定款及び取締役会規定に基づき、毎月開催する定例取締役会及び臨時取締役会に付議される。

(2)　社長執行役員の諮問機関である経営会議については、経営会議規程により監査役及び社外取締役の出席権を保障し、議事に関し意見を述べることができるものとする。

(3)　監査は、法定監査のほか、社長執行役員直属の内部監査部門が内部監査規程に従い、内部監査を実施し、是正が必要な事項については、社長執行役員が被監査部門の責任者に対して、是正措置及びその結果報告の指示を行う。

(4)　コンプライアンス全般の管理については、コンプライアンス管理規程に基づいて、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス管理に関する当社の基本方針を明確にする。また、コンプライアンスにかかわる問題に取締役等及び従業員が直面した場合の対応上の基本義務、業務遂行上の公正な行動や判断・評価の基準及び組織としてのコンプライアンス管理体制を定め、内部通報制度の実効性向上に継続的に取り組み、リスク・コンプライアンス委員会の活動を通じて、これらの適正な運用を図る。

(5)　従業員が遵守すべき法令や、社内ルール等に関する研修を企画、実施し、コンプライアンス管理の周知徹底を図る。

(6)　財務報告の信頼性に影響を与える業務上の不備、不正を防止するため、経理その他財務報告に直接又は間接的に関係する業務の統制体制の改善を継続する。

2．取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)　取締役等の職務執行に係る意思決定及び報告に関しては、決議・執行事項の所管に応じ取締役会規定及び経営会議規程に基づき、取締役会議事録及び経営会議議事録に記録し、法律及び規程に定める期間保存する。その他の業務決裁事項に関しては、決裁規程に基づき決裁書類を作成し、規程に定める期間保存する。

(2)　業務にかかわる文書の整理、保管、保存及び廃棄の取り扱いは、文書管理規程に従うものとし、文書はいつでも取締役等及び監査役の閲覧、会計監査人の監査等に供することができるよう整理しておくものとする。

(3)　文書、電磁的記録及び情報システム等を情報資産として安全に保護する体制に関しては、情報セキュリティ管理規程に基づいて管理する。

3．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　事業遂行に伴うリスクについては、事業の経営計画及び予算の策定において適正に評価し、毎月の取締役会及び経営会議において適宜審議し対策を決定する。また、資金の運用等については、経理規程等に基づき適正な運用を図るとともに、その運用実績については定期的に取締役会に報告する。

(2)　グループリスクマネジメント方針及び当社のリスクマネジメント規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体でのリスクマネジメントを推進する。リスク・コンプライアンス委員会の決議事項については、取締役会に報告する。

(3)　天災、感染症その他不可抗力による会社資産の損失や人身に対する危険の発生等、危機状態への対応については、リスクマネジメント規程に基づいて、社長執行役員を本部長とした対策本部をただちに設置し、損失の顕在化及び拡大防止を図り、損失を最小限にとどめる体制をとる。

4．取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　取締役会の意思決定・業務監督機能を充実させるため社外取締役を選任するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行取締役（執行役員を兼務する）の職責を強化し、業務執行における意思決定過程の簡素化を図ることにより、経営環境の変化に機敏に対応し、業績の持続的向上を目指すものとする。

(2)　業務の運営においては、組織規程及び職務分掌規程に基づき各部門の職務分掌を明確に定め、また、職務権限規程及び決裁規程に基づき職位者の業務遂行上の責任と権限を明確にすることにより、業務の確実かつ効率的な運営を行う。

5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)　子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき管理統括者を置くものとし、各子会社の業務は、子会社の取締役等が管理統括者の管理・指導の下、適宜当社内関連部門の協力を得て、職務が効率的に遂行できる体制をとる。

(2)　当社の関係会社管理規程に定める各子会社にかかわる重要事項については、各子会社の取締役会又は代表者による承認後、当社において決裁するものとする。

(3)　グループコンプライアンス管理方針及び当社のコンプライアンス管理規程に基づき、子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員の指導・監督を受けるとともに、リスク・コンプライアンス委員会の活動を通じて適正な運用を図る体制をとる。また、内部通報制度は子会社にも適用する。

(4)　監査は、法定監査のほか、社長執行役員直属の内部監査部門が内部監査規程に従い子会社に対して適宜往査を実施し、是正が必要な事項については、社長執行役員が子会社の各責任者に対して是正措置及びその結果報告の指示を行う。

6．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役等からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)　監査役より、補助すべき従業員の要請がある場合には、迅速に必要なスタッフを置くものとする。その場合、スタッフの任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

(2)　監査役は当該スタッフに対して、監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、当該スタッフは監査役の指示に反して、取締役等の指揮命令を受けない。

7．当社及び子会社の取締役等及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)　当社及び子会社の取締役等及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、あるいは役職員による違法や不正を発見した場合は、すみやかに当社の監査役に報告するものとする。

(2)　当社の監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁書その他業務に関する重要な文書を閲覧し、適宜当社及び子会社の取締役等及び従業員に職務執行に関する報告を求めることができるものとする。

(3)　当社の監査役への報告に関してはコンプライアンス管理規程の通報者保護規定を適用し、当該報告を行った当社及び子会社の取締役等及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇、契約解除その他いかなる不利な取り扱いも行わないものとする。

8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するための予算を計上するほか、監査役から必要な前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。

9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　監査役は社長執行役員との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。

(2)　監査役は会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。

Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

　当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。

1．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、すべての役員・従業員に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担など一切の交流・関わりをもつことを禁止する。

2．反社会的勢力に対する対応は総務部門が総括し弁護士、所轄警察署と連携して対処する。

(1)　反社会的勢力の関係者から接触を受けた時はただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、何らかの要求を受けたときは毅然とした姿勢で組織的かつ法的に対処する。

(2)　企業防衛対策協議会への加盟を継続し、関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

（イ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

（ロ）中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことができるようにするためであります。

⑦　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

（ｉ）2025年9月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）1．取締役三原康司、岩田宜子、石黒美幸、由利孝は、社外取締役であります。

2．監査役出雲栄一、道あゆみは、社外監査役であります。

3．2024年9月26日の選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4．2024年9月26日の選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（ii）2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。また、監査役浅見公一は、当該定時株主総会終結時をもって監査役を辞任する予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容も含めて記載しています。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

（注）1．取締役三原康司、岩田宜子、石黒美幸、由利孝は、社外取締役であります。

2．監査役出雲栄一、道あゆみは、社外監査役であります。

3．2025年9月26日の選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4．2024年9月26日の選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

〔ご参考〕2025年9月26日開催予定の定時株主総会後の当社役員のスキル・マトリックス

　当社は、経営戦略に照らして、取締役及び監査役が備えるべき知識・経験・能力を「企業経営」「研究開発・製造」「営業」「グローバルビジネス」「人的資本・サステナビリティ」「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」と定めております。これらの知識・経験・能力について、各取締役及び監査役に対して特に期待する分野は下表のとおりです。なお、この表は取締役及び監査役が有するすべての知識・経験・能力を表すものではありません。

1.独立社外取締役　2.独立社外監査役

（注）監査役浅見公一は、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の終結時をもって監査役を辞任する予定であるため、スキル・マトリックスには含めておりません。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための「社外役員の独立性判断基準」を定めております。選任にあたっては、この基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場にあることを前提として、当社の事業に関連する業界などにおいて経営等に係る豊富な経験や幅広い見識により、当社の経営に対する積極的な助言と監督ができる人を選任することとしております。

（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

　当社と社外取締役及び社外監査役との間には、有価証券報告書提出日現在、社外監査役出雲栄一が当社普通株式を100株保有していること以外に、人的関係、資本的関係又は特筆すべき取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役）

　当社の有価証券報告書提出日現在における社外取締役は4名になります。2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、引き続き社外取締役は4名となります。

　社外取締役三原康司は、事業法人にて長く企画管理・工場オペレーションなどに従事され、現在は経営システム工学分野の教育に携わられており、その幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、選任いたしました。同氏には、アカデミアにおける専門的な見識と事業法人の経験に基づく客観的な視点から、経営に資する意見を述べていただくことで、経営の監督機能強化及び取締役会の活性化に資する役割を期待しております。

社外取締役岩田宜子は、コーポレートガバナンス及びIRのコンサルティングに長らく従事して培われた深い知見、豊富な国際経験、並びに経営者としての経験と見識を当社の経営に反映していただくため、選任いたしました。同氏には、中立かつ客観的な立場からコーポレートガバナンス及び国内外の投資家との対話に関して、専門的知見に基づいた助言と意見をいただくことで、経営の監督機能の強化と透明性の向上に資する役割を期待しております。

社外取締役石黒美幸は、国際的な法曹団体である環太平洋法曹協会（IPBA）会長の経験や、長島・大野・常松法律事務所パートナー弁護士を現任される等、長年の弁護士としての経験を有しており、その経験と見識を当社の経営に反映していただくため、選任いたしました。同氏には、弁護士としての豊富な経験及び高い専門性を活かし、専門的知見に基づいた助言と意見をいただくことで、経営の監督機能の強化と透明性の向上に資する役割を期待しております。

社外取締役由利孝は、テクマトリックス㈱で長年代表取締役を務め、事業環境を見極めた経営方針及び戦略により、同社の業務拡大を推進してきました。それらの経験を当社の経営に反映していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏には、社外取締役としての独立した立場で、その有する知見等に基づき、経営の監督機能の強化と透明性の向上に資する役割を期待しております。

　なお、当社は、社外取締役の三原康司、岩田宜子、石黒美幸、由利孝の4名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

（社外監査役）

　社外監査役出雲栄一は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験及び財務・会計に関する相当程度の専門的な知見を有し、他社における社外取締役や社外監査役としての経験もあることから、広い視野からの客観的・中立的な監査をしていただくことを期待して選任いたしました。

　社外監査役道あゆみは、弁護士会等での要職を含め、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有していることから、かかる知見・経験に基づき多角的な観点で客観的・中立的な監査の妥当性を確保していただくことを期待して選任いたしました。

　なお、当社は、社外監査役の出雲栄一、道あゆみの2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

（社外取締役、社外監査役との利害関係）

a.　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容

　当社は、㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性判断基準」を策定しており、その内容は以下のとおりであります。

〈社外役員の独立性判断基準〉

　当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）候補者の選任に当たっては、以下の基準に基づき独立性を判断しています。

1．当社グループとの関係

現在又は過去10年間において当社グループの業務執行者（業務執行取締役及び従業員）ではない。

2．大株主との関係

当社の議決権所有割合10%以上の大株主（当該大株主が法人の場合は、当該法人の業務執行者）ではない。

3．主要な取引先等との関係

現在又は過去10年間において、以下に掲げる当社の主要な取引先等の業務執行者ではない。

・　当社グループの主要な取引先（過去3年の各事業年度にわたって、取引額が当社の連結売上高の5%以上を占める）

・　当社グループを主要な取引先とする企業（過去3年の各事業年度にわたって、取引額が取引先の連結売上高の5%以上を占める）

・　当社グループの主要な借入先（当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その年間借入平均残高が当社の総資産の2%を超える）

4．専門的サービス供給者との関係（弁護士・公認会計士・コンサルタント等）

当社から役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等ではない。

5．会計監査人との関係

当社の会計監査人の代表社員、社員ではない。

6．当社から寄付又は助成を受けている団体との関係

当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体の役員、使用人ではない。

7．近親者との関係

当社グループの業務執行者（重要でない者を除く）の配偶者もしくは2親等内の親族ではない。

b.　当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

　当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも、上述の当社「社外役員の独立性判断基準」に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務及び監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役と監査役は定期的に会合を持つほか、必要に応じ随時意見交換を行っており、また、社外監査役と監査室及び会計監査人は必要に応じて監査業務等について意見交換を行っております。さらに、内部統制を行う部門には監督・監査を行う立場から業務に対する助言・指導を行い、かつ、必要に応じ意見交換を行っております。

（3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続き

　監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役4名（定款では4名以内）で構成され、うち2名を社外監査役としております。

　監査役道あゆみは弁護士の資格を有しており、法律的見地から企業活動の適正性を判断する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役出雲栄一は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　なお、監査役浅見公一は、2025年9月26日開催予定の定時株主総会終結時をもって監査役を辞任する予定です。当該定時株主総会が終結いたしますと、監査役会は、監査役3名で構成されます。（その他の監査役に変更はありません。）

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

（監査役会の活動）

　当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、1回あたりの平均所要時間は約1時間04分でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

(注)1.浅野政克氏、道あゆみ氏の両名は、2024年9月26日開催の第62期定時株主総会において新たに選任され

ました。

2.石黒美幸氏は、2024年9月26日開催の第62期定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

監査役会においては、主に次のような決議、報告、協議がなされました。

決議事項 17件：監査役会監査報告書、監査方針・監査計画書、会計監査人の再任、会計監査人の報酬に関する同意　等

報告事項 42件：経営会議、指名・報酬委員会、子会社監査報告、常勤監査役の監査状況報告（月次）　等

協議事項 21件：取締役会議案内容、会計監査人監査報告に係る意見交換と監査意見形成、監査役会監査報告書の記載内容、会計監査人が提供する監査以外のサービスに関する了解　等

（監査役の活動）

　監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門である監査室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議への出席、その他の会議への積極的な参加、業務及び財産の状況の調査、内部統制システムの監視及び検証等により厳正な監査を実施しております。

　代表取締役社長執行役員と年3回、社外取締役全員と年2回、社長執行役員以外の主な執行役員と年1回のインタビュー形式による面談を実施し、ガバナンスの状況、経営課題等を確認しております。

　グループ・ガバナンスの観点からは、連結子会社5社に対する出張往査またはリモート監査を実施し、その結果を監査役会で共有するとともに、取締役会にも報告しております。

　また、監査役は、期初に会計監査人から監査計画書を受領し、監査上の主要な検討事項を含む意見交換会を定期的に実施、また半期レビュー及び期末の監査結果報告を受け、積極的に意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査の実施を図っております。

　常勤監査役は、決裁書類・契約書などの重要書類を閲覧し、随時、内部監査部門から活動状況及び内部監査の結果の報告を受け、必要に応じ助言及び要請を行うほか、監査環境の整備及び社内情報の収集に積極的に努め、他の監査役との情報共有を行いました。

②　内部監査の状況等

ａ．組織、人員及び手続き

　内部監査は、社長執行役員直属の監査室（3名）が内部監査規程に従い年間の監査計画を作成して業務監査を実施しております。監査室は、社長執行役員に監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。なお、取締役会に対しても、直接報告を行う仕組みを設けております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査室で実施しております。

ｂ．監査室、監査役会及び会計監査人との連携

　監査室は、監査報告書を都度常勤監査役に送付し報告するほか、監査役会へ四半期毎に活動報告を行い監査計画並びに監査結果を共有し、意見交換を実施しております。

　また、監査室は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

7年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　千代田　義央

指定有限責任社員　業務執行社員　新保　智巳

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者7名、その他9名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、会計監査人評価基準・選定基準に従って、会計監査人の独立性、専門性、品質管理体制及びグローバルな監査体制などを考慮し、その適否を判断いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により解任いたします。以上による場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　監査役会は、PwC Japan有限責任監査法人の選定に関し、上記の方針に則り情報を収集し、検討した結果、再任することが適当であると判断しました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の再任の適否の判断にあたって、あらかじめ定める評価基準に照らし、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しています。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

(前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

(当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から提示を受けた監査計画における監査時間・配員等の見積りの算出根拠、従前の連結会計年度における業務執行状況と報酬実績の比較推移等を確認し、その相当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役）

　当社は、取締役会において、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けてコーポレートガバナンスの強化を図るため取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

a. 基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的な報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、株式報酬で構成されており、それぞれ独立した基準で決定する。なお、当社の取締役が執行役員を兼ねる場合、本基本方針の報酬には執行役員としての報酬を含むものとする。

　社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬のみとする。

b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位、職責に応じて決定するものとする。役位、職責の違いによる支給割合については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定する。

c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬である賞与は、業績への連動性をより明確にし、業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とし、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定する。具体的には、役位毎に会社業績に連動する形で業績連動報酬の算出式を設定し、算定する。会社業績については、各事業年度の業務執行の成果をよりよく反映するとの判断から当期純利益を主な指標とする。なお、会長、副会長、社長を除く役位については、会社業績によって求められた額に個人評価係数を乗じて報酬額を決定する。個人評価係数については、短期並びに中長期の会社への貢献度により、0.0から2.0までの範囲で個人別に算定する。

　非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、株主との価値共有を進めると共に取締役の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、各取締役に金銭報酬債権を支給する。なお、支給額は、前年度の各取締役の総報酬を基準に算定する（ただし、一部の取締役については取締役会長執行役員の総報酬を基準に算定する）ものとし、具体的な基準については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定する。

　なお、非金銭報酬の支給対象である取締役に企業価値向上に反する行為（次のいずれかに該当）があった場合は、支給額の一部又は全部を減額する。

(1)不祥事等により取締役会が支給額を失効させることが適当と判断した者

(2)その他上記(1)に準ずると取締役会が判断した者

　賞与並びに譲渡制限付株式の対象となる金銭報酬債権はそれぞれ毎年一定の時期に支給する。

d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　報酬水準及び種類別の報酬割合については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会（(e)の委任を受けた代表取締役社長執行役員）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員がその具体的内容の一部について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

　取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

　上記に加え、当社は、2025年6月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直を行い、当社の取締役に対する譲渡制限付株式ユニット制度導入及び譲渡制限付株式報酬制度の改定を決議し、2025年9月26日開催予定の第63期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました。

1. 改定の目的・内容

　当社は以前より、取締役（社外取締役を除きます。）に当社の企業価値の持続的な向上を動機づけるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬を交付してまいりました。今後、株式報酬制度の運用性をさらに高めることが望ましいと考え、譲渡制限付株式（以下「RS」といいます。）の譲渡制限解除時の納税資金確保を目的とした譲渡制限付株式ユニット（以下「RSU」といいます。）を導入いたしたいと存じます。

　RSUは1ユニットを普通株式1株として換算して支給される報酬であり、当社の取締役等の地位の退任後に金銭として支給される報酬です。(RSUの概要は、2. (2) RSUの概要に記載のとおりです。)

　現行制度で支給する株式報酬は、対象取締役の退任時に譲渡制限を解除するRSの割当及び当該RSの割当に際して当該取締役が払い込むための金銭報酬債権の支給のみでしたが、新たな制度(以下「本制度」といいます。)で支給する株式報酬はこれらに加え、RSUに基づき支給される金銭から構成されることとなります。

2. 本制度の仕組み

(1) RSの概要

　対象取締役は、本制度に基づき、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、RSの発行又は処分を受けることとなります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

　本制度により、当社が新たに発行又は処分するRSの1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、RSの割当を受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

　また、本制度によるRSの発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①対象取締役が当社の取締役等の地位を退任するまでの期間、RSの第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②正当な事由以外の事由により退任した場合や、重大な法令違反等、その他一定の事由が生じた場合には当社がRSを無償取得することなどを規定した譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。

　譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会で決定するものとします。

(2) RSUの概要

　対象取締役は、本制度に基づき、当社から当社の普通株式と経済的に類似の権利である譲渡制限付株式ユニット（RSU）の付与を受け、当社の取締役等の地位の退任後に、付与されたRSUのユニット数に退任時の当社の普通株式の東京証券取引所における終値を乗じた額の金銭の支給を受けます。各対象取締役への具体的な付与時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

　また、本制度によるRSUの付与に当たっては、当社と対象取締役との間において、①RSUの第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②正当な事由以外の事由により退任した場合や、重大な法令違反等、その他一定の事由が生じた場合にはRSUが当然に消滅することなどを規定した譲渡制限付株式ユニット付与契約が締結されることを条件といたします。

　譲渡制限付株式ユニット付与契約に関するその他の事項は、当社の取締役会で決定するものとします。

3. 本制度導入の条件

　本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

　当社の取締役の報酬額は、2024年9月26日開催の当社第62期定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役100百万円以内）としてご承認をいただいております。また、2021年9月28日開催の当社第59期定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対するRSに関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額300百万円以内、各事業年度において割り当てるRSの数の上限を30,000株としてご承認をいただいております。

本株主総会では、RS及びRSUに関する報酬等として、現行制度に関する報酬等の総額及び株式数の上限の範囲内で当社株式又は当社株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

（監査役）

　監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　役員の報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1．取締役の報酬限度額は、2024年9月26日開催の第62期定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役100百万円以内）として決議されております。この金額には賞与及び譲渡制限付株式報酬は含まれておりません。

2．取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の限度額は、2021年9月28日開催の第59期定時株主総会において上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、年額300百万円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限を30,000株として決議されております。

3．監査役の報酬限度額は、2024年9月26日開催の第62期定時株主総会において年額70百万円以内として決議されております。

4．取締役賞与の額には、2025年9月26日開催の第63期定時株主総会において決議を予定している社外取締役を除く取締役6名に対する賞与総額907百万円が含まれております。

（ロ）報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、純投資目的である投資株式を株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式、純投資目的以外の目的である投資株式を発行会社との取引及び関係から事業等において便益を得ることを目的として保有する株式（政策保有株式）に区分しております。当社では、純投資目的の投資は行わない方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）につきましては、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することが確認できる場合を除き、保有いたしません。その保有の継続の是非に関しては、個別銘柄ごとに毎年取締役会で保有意義や保有に伴う便益やコストを検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）1. 各銘柄の定量的な保有効果については、個別の取引条件等を開示できないため記載しておりませんが、当社では、保有の合理性について、個別銘柄ごとに資本コストに見合った経済合理性の定量評価なども勘案の上、総合的に判断し、取締役会で検証しております。

2. ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱が当社株式を保有しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第5【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（自　2024年7月1日　至　2025年6月30日）の連結財務諸表及び事業年度（自　2024年7月1日　至　2025年6月30日）の財務諸表についてPwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し会計基準等に関する情報を取得するとともに、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年7月1日　至　2024年6月30日）