3070 株式会社ジェリービーンズグループ 半期報告書－第36期(2025/02/01－2026/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり中間(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありませんが、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（ライフスタイル）

当中間連結会計期間において、株式会社GoldStarの株式取得に伴い、株式会社GoldStarを連結子会社にしております。また、新設分割で新たに株式会社ジェリービーンズを新規設立しております。さらに、株式会社JBメディカル、株式会社JBロジスティクスを新規設立しております。

（その他事業）

当中間連結会計期間において、エンターテインメント事業で株式会社JBエンターテインメントを、サステナブル事業で株式会社JBサステナブルを新規設立しております。

この結果、2025年７月31日現在では、当社グループは、当社、子会社７社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

重要事象等について

当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、前連結会計年度を含めると７期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに９期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当中間連結会計期間においても、売上高は863,290千円で前中間連結会計期間に比較して82.0％増加したものの、営業損失169,333千円及び親会社株主に帰属する中間純損失241,576千円を計上いたしました。

また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．直営店舗および百貨店店舗の効率化と収益の確保

直営店舗や百貨店における不採算店舗の撤退を進めてきた事により一定の効果を得ているものの、引き続き各店舗の採算性を注視し効率化と収益の確保を目指します。引き続き店舗ごとの精査を行い、不採算店の整理、伸び行く店舗への投資を行ってまいります。また、直営店の上野店について2025年４月30日、表参道店は2025年７月13日で閉店をいたしました。

２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善

これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示し、小売事業に対してＥＣ事業の割合は増加しております。全社の事業収益の改善に向けて、自社ＥＣを事業の軸として、取扱い商品の拡充、積極的な販売活動を実施してまいります。

３．販売方法の見直しと強化、在庫管理の徹底

シーズン毎に提案し仕入れた商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切れるよう販売戦略を見直し強化します。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の決定と迅速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行い、マーチャンダイザーや在庫コントローラーの役割を明確にし在庫管理を徹底します。

４．事業領域拡大

既存の主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。既に取り組みを開始しているスポーツ事業については、361°、ローリンローライなどの海外ブランドの展開を積極的に拡大してまいります。また、Ｍ＆Ａを行った株式会社Gold Starについては、成長投資を行い、事業拡大を目指してまいります。子会社として立ち上げた株式会社JBロジスティクスについて、当社又は協力会社の物流事業を担い、収益事業として立上げをさせてまいります。その他、婦人靴、女性向けファッションなど親和性のある会社をＭ＆Ａによりグループ化することで事業拡大を目指します。

また、当社として2025年８月１日開示の「新たな事業の開始に関するお知らせ」に記載の通り、再生重油発電設備販売事業への参入をいたしました。

当社は、持続可能な社会の実現とエネルギーの多様化を重要な経営課題と捉え、環境負荷の低減と災害時の電力供給体制の強化を目指した事業活動を推進しております。このたび当社は、再生重油を燃料とする自家発電設備の販売事業を開始いたします。

本事業は、使用済み油などから再生された重油を活用し、集合住宅、企業、自治体・公共施設などが自ら電力を確保できる自家発電設備を提供するものです。

当社はパートナー企業より再生重油発電設備を仕入れ、販売・導入支援を行います。これにより、各施設は非常時のバックアップ電源としてはもちろん、平常時の自家消費による電力コスト削減や、カーボンニュートラル対応の一環としても活用することが可能です。

また、再生重油の利用は廃棄物削減と資源循環に貢献するものであり、循環型社会の実現に寄与する事業と位置付けております。当社の子会社である株式会社JBサステナブルにおいて、当該事業の推進を見込んでいます。

財務施策

継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化

当社は、2020年１月期から2025年１月期までに第三者割当による新株及び新株予約権の発行を行い、4,159,120千円の資金を調達し、事業領域拡大資金等に充当してきました。なお、2024年８月の第三者割当については2025年７月３日付「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり資金使途の変更を行っております。

当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。

以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権による調達について行使が確約されるものではないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の増加等により緩やかな回復の動きが見られる一方で、生活必需品を中心とした物価高により個人消費は力強さを欠き、依然として先行き不透明な状況が続いております。

主たる事業の婦人靴業界におきましては、生活様式の変化や物価高騰を背景にした個人の消費スタイルが、より慎重なものに変化するなど、婦人靴の市場規模は縮小傾向にあり、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当中間連結会計期間につきましては、事業再生のための基盤の整備と事業モデルの変革に向けた取り組みに努めました。

これらの結果、売上高863百万円(前年同期82.0％増)、営業損失169百万円(前年同期は197百万円の営業損失)、経常損失174百万円(前年同期は198百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する中間純損失241百万円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失173百万円)となりました。

当中間連結会計期間におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。

なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、当中間連結会計期間の業績説明及び比較分析は変更後の区分に基づいて記載しております。

(ライフスタイル)

ライフスタイルにおきましては、直営店の新規出店はなく、上野店、表参道店を閉店いたしました。これにより７月31日現在における直営店舗数は１店舗であります。また、連結子会社化した株式会社GoldStarの影響により売上高は増加し、ライフスタイルにおける売上高は863百万円(前年同期82.0％増)、営業損失は４百万円(前年同期は営業損失16百万円)となりました。

(その他事業）

その他事業におきましては、エンターテイメント、サステナブルの事業ですが、いずれにおいても子会社を設立して間もないことから、売上高の計上はなく、営業損失は０百万円となりました。

(2) 財政状況

(資産)

当中間連結会計期間末における流動資産の残高は、1,672百万円(前連結会計年度末は614百万円)となり、1,058百万円増加しました。主な理由は、現金及び預金の増加(265百万円から521百万円へ256百万円増)、受取手形及び売掛金の増加（70百万円から296百万円へ226百万円増）、商品及び製品の増加（155百万円から356百万円へ201百万円増）、前渡金の増加（80百万円から379百万円へ299百万円増）であります。

また、固定資産の残高は、419百万円(前連結会計年度末は14百万円)となり、404百万円増加しました。主な理由は、有形固定資産の増加（０百万円から10百万円へ10百万円増）、のれんの計上238百万円、投資有価証券の増加（０百万円から97百万円へ97百万円増）、差入保証金の増加（10百万円から61百万円へ50百万円増）であります。

(負債)

当中間連結会計期間末における流動負債の残高は、956百万円(前連結会計年度末は247百万円)となり、708百万円増加しました。主な理由は、支払手形及び買掛金の増加（33百万円から76百万円へ43百万円増）、短期借入金の計上600百万円、未払法人税等の増加（15百万円から53百万円へ37百万円増）に対して、前受金の減少（23百万円から０百万円へ23百万円減）であります。

また、固定負債の残高は、225百万円(前連結会計年度末は175百万円)となり、49百万円増加しました。主な理由は、長期借入金の増加(148百万円から203百万円へ54百万円増)であります。

(純資産)

当中間連結会計期間末における純資産の残高は、910百万円(前連結会計年度末は205百万円)となり、704百万円増加しました。主な理由は、資本金及び資本剰余金がそれぞれ486百万円の増加、親会社株主に帰属する中間純損失241百万円の計上によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて256百万円増加し、521百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は773百万円（前年同期は145百万円の支出）となりました。

これは主に、税金等調整前中間純損失205百万円、売上債権の増加額200百万円、前渡金の増加額194百万円、棚卸資産の増加額114百万円に対し、仕入債務の増加額35百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は492百万円（前年同期は１百万円の支出）となりました。

これは主に、投資有価証券の取得による支出99百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出336百万円および差入保証金の差入による支出48百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は1,521百万円（前年同期は15百万円の収入）となりました。

これは主に、短期借入金の増加額600百万円、株式発行による収入943百万円に対し、長期借入金の返済による支出21百万円によるものであります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)2025年８月28日開催の臨時株主総会決議により2025年８月28日付で発行可能株式総数に伴う定款変更が行われ、発行可能部式総数は22,000,000株増加し、155,800,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１．当中間会計期間末日後の2025年８月29日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式の総数が31,157,400株増加しております。

　　２．提出日現在発行数には、2025年９月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当該事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第３回新株予約権

第４回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2025年８月29日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式の総数が31,157,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,479,976千円増加しております。

３．2024年８月の第三者割当については2025年７月３日付「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり資金使途の変更を行っております。

　　　　　①．変更の理由

　　　当社は、2025年２月６日付適時開示「（開示事項の経過）株式会社Gold Star の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」にて開示のとおり2025年２月６日付で子会社化した株式会社Gold Starについて、大手コンビニエンスストアなどを中心に非常に多くの注文をいただき仕入資金に充当する資金需要が高まったことにより、2024年に実施予定であったＥＣ事業、ゲーム事業への投資計画の一部縮小し変更したものです。なお、ＥＣ事業およびゲーム事業に関しては、当初予定していた全体計画のうち、外部委託を予定していた一部開発やプロモーション施策を見直し、費用対効果を再評価した上で、優先度の高い機能やコンテンツに投資対象を絞り込むことで、事業の継続性を保ちつつも投資額の一部を抑制しております。

　　　　　②．変更の内容

　　　変更箇所には下線を付しております。

　　　　　（変更前）

　　　　　＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

　　　　　＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

　　　　　（変更後）

　　　　　＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

　　　　　＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

(5) 【大株主の状況】

2025年７月31日現在

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。

２．当中間会計期間末日後の2025年８月29日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式の総数は31,157,400株増加しております。その結果、発行済株式総数及び大株主の状況に変動が生じております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

（注）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

なお、当中間会計期間後、当半期報告書提出日までの役員の異動は次のとおりであります。

（1）新任役員

（注）１．取締役板野沙智氏は社外取締役であります。

２．取締役絹井隆平氏及び板野沙智氏は前任者の辞任に伴う就任につき、当社定款の定めにより、前任者の残任期間となります。前任者の任期は、2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役清水和也氏は社外監査役であります。

３．監査役馬場崇暢氏及び清水和也氏は前任者の辞任に伴う就任につき、当社定款の定めにより、前任者の残任期間となります。前任者の任期は、2028年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（2）退任役員

（3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年２月１日から2025年７月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、前連結会計年度を含めると７期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに９期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当中間連結会計期間においても、売上高は863,290千円で前中間連結会計期間に比較して82.0％増加したものの、営業損失169,333千円及び親会社株主に帰属する中間純損失241,576千円を計上いたしました。

また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．直営店舗および百貨店店舗の効率化と収益の確保

直営店舗や百貨店における不採算店舗の撤退を進めてきた事により一定の効果を得ているものの、引き続き各店舗の採算性を注視し効率化と収益の確保を目指します。引き続き店舗ごとの精査を行い、不採算店の整理、伸び行く店舗への投資を行ってまいります。また、直営店の上野店について2025年４月30日、表参道店は2025年７月13日で閉店をいたしました。

２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善

これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示し、小売事業に対してＥＣ事業の割合は増加しております。全社の事業収益の改善に向けて、自社ＥＣを事業の軸として、取扱い商品の拡充、積極的な販売活動を実施してまいります。

３．販売方法の見直しと強化、在庫管理の徹底

シーズン毎に提案し仕入れた商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切れるよう販売戦略を見直し強化します。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の決定と迅速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行い、マーチャンダイザーや在庫コントローラーの役割を明確にし在庫管理を徹底します。

４．事業領域拡大

既存の主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。既に取り組みを開始しているスポーツ事業については、361°、ローリンローライなどの海外ブランドの展開を積極的に拡大してまいります。また、Ｍ＆Ａを行った株式会社Gold Starについては、成長投資を行い、事業拡大を目指してまいります。子会社として立ち上げた株式会社JBロジスティクスについて、当社又は協力会社の物流事業を担い、収益事業として立上げをさせてまいります。その他、婦人靴、女性向けファッションなど親和性のある会社をＭ＆Ａによりグループ化することで事業拡大を目指します。

また、当社として2025年８月１日開示の「新たな事業の開始に関するお知らせ」に記載の通り、再生重油発電設備販売事業への参入をいたしました。

当社は、持続可能な社会の実現とエネルギーの多様化を重要な経営課題と捉え、環境負荷の低減と災害時の電力供給体制の強化を目指した事業活動を推進しております。

このたび当社は、再生重油を燃料とする自家発電設備の販売事業を開始いたします。

本事業は、使用済み油などから再生された重油を活用し、集合住宅、企業、自治体・公共施設などが自ら電力を確保できる自家発電設備を提供するものです。

当社はパートナー企業より再生重油発電設備を仕入れ、販売・導入支援を行います。これにより、各施設は非常時のバックアップ電源としてはもちろん、平常時の自家消費による電力コスト削減や、カーボンニュートラル対応の一環としても活用することが可能です。

また、再生重油の利用は廃棄物削減と資源循環に貢献するものであり、循環型社会の実現に寄与する事業と位置付けております。当社の子会社である株式会社JBサステナブルにおいて、当該事業の推進を見込んでいます。

財務施策

継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化

当社は、2020年１月期から2025年１月期までに第三者割当による新株及び新株予約権の発行を行い、4,159,120千円の資金を調達し、事業領域拡大資金等に充当してきました。なお、2024年８月の第三者割当については2025年７月３日付「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり資金使途の変更を行っております。

当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。

以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権による調達について行使が確約されるものではないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、第一種中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を第一種中間連結財務諸表に反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間より、株式取得により子会社化した株式会社Gold Star、新設分割により新たに設立した株式会社ジェリービーンズ、新たに設立した株式会社JBロジスティクス、株式会社JBエンターテインメント、株式会社JBサステナブル、株式会社JBメディカルを連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更)

（棚卸資産の評価方法の変更）

当社は先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりましたが、当中間連結会計期間より、移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）に変更しております。

この評価方法の変更は、仕入価格のボラティリティの高まりを契機に、期間損益計算をより適正にするために行ったものであります。

なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

(第一種中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

また、見積実効税率を使用できない場合は、税引前中間純損益に一時差異に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。

(中間連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　新株予約権戻入益

　前中間連結会計期間（自　2024年２月１日　至　2024年７月31日）

　　特別利益に計上している「新株予約権戻入益」は、新株予約権の行使期間満了に伴う消滅による戻入益であり

　ます。

　当中間連結会計期間（自　2025年２月１日　至　2025年７月31日）

　　特別利益に計上している「新株予約権戻入益」は、新株予約権の行使期間満了に伴う消滅による戻入益であり

　ます。

※３　受取損害賠償金

　前中間連結会計期間（自　2024年２月１日　至　2024年７月31日）

　　当社は、2020年９月３日に当社商品の出荷拒否などによる損害賠償請求金につき連携して支払いを求める損害

　賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提訴しました。対して2020年９月９日付けで、物流業務委託基本契約の残存期

　間に関わる業務委託料及び2020年６月分業務委託料の支払い等を求める訴訟を提訴され係争中でありましたが、

　2024年４月22日に東京地方裁判所より、当社の主張が一部認められ相手方に金員の支払いを命じる判決が言い渡

　され、相手方の請求はいずれも棄却されました。その後、控訴期間の経過により、2024年５月８日に同判決が確

　定しました。これに伴い、同判決に基づく賠償金を「受取損害賠償金」として特別利益に計上しております。

　当中間連結会計期間（自　2025年２月１日　至　2025年７月31日）

　　該当事項はありません。

※４　減損損失

  前中間連結会計期間（自　2024年２月１日　至　2024年７月31日）

  当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは事業形態の違いにより、小売事業、EC事業及びその他事業にグルーピングし、小売事業は各店舗別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。

ソフトウェア仮勘定については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、正味売却価額については、零と評価しております。

  当中間連結会計期間（自　2025年２月１日　至　2025年７月31日）

　 当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは事業形態の違いにより、ライフスタイル、その他事業に分類し、各分類の会社別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。

当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、減損の兆候が認められたため、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、「工具、器具及び備品」211千円、「商標権」235千円、「ソフトウェア仮勘定」3,910千円です。

なお、正味売却価額については、零としております。

※５　事業構造改善費用

　　 当中間連結会計期間（自　2025年２月１日　至　2025年７月31日）

事業構造の変更に伴い、ゲーム開発事業からの撤退に関連する中途解約による費用を、事業構造改善費用として計上しております。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当中間連結会計期間(自 2025年２月１日  至 2025年７月31日)

株式の取得により新たに株式会社Gold Starを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社の取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

なお、上記の金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前中間連結会計期間(自　2024年２月１日　至　2024年７月31日)

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

(3) 株主資本の著しい変動

当社は、2022年４月28日付発行の第３回新株予約権の一部行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,200千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,651,835千円、資本準備金が1,574,335千円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間(自　2025年２月１日　至　2025年７月31日)

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

(3) 株主資本の著しい変動

当社は、2022年４月28日付発行の第３回新株予約権及び2024年８月23日付発行の第４回新株予約権の一部行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ486,850千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金が2,412,935千円、資本準備金が2,335,435千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間(自　2024年２月１日　至　2024年７月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)１．セグメント損失(△)の調整額△180,385千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当中間連結会計期間に共用資産1,780千円の減損損失を計上しております。

Ⅱ  当中間連結会計期間(自　2025年２月１日　至　2025年７月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)１．報告セグメントの「その他事業」には、「エンターテインメント」事業と「サステナブル」事業等が含まれます。

２．セグメント損失(△)の調整額△164,191千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当中間連結会計期間に共用資産4,357千円の減損損失を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

当中間連結会計期間において、株式会社Gold Starを連結子会社化したことに伴い、「ライフスタイル」においてのれんが発生しております。当該事象によるのれん増加額は241,724千円であります。なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当中間連結会計期間より、子会社の増加に伴い、当社グループの管理区分を従来の販売チャネルによる管理から事業ごとの管理に見直したことから、報告セグメントを従来の「小売事業」「EC事業」「その他事業」の区分から、「ライフスタイル」「その他事業」に変更しております。「ライフスタイル」セグメントは、株式会社ジェリービーンズグループ及び株式会社ジェリービーンズの旧「小売事業」旧「EC事業」以外に株式会社GoldStar、株式会社JBメディカル、株式会社JBロジスティクスから構成されており、「その他事業」は「エンターテインメント」事業の株式会社JB　BLOCK、株式会社JBエンターテインメント、及び「サステナブル」事業の株式会社JBサステナブルから構成されています。なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後のセグメントの区分により作成したものを記載しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社Gold Star

事業の内容　　　　食料品等の輸出入及び卸売、小売業

（2）企業結合を行った主な理由

食料品等の輸出入業務に強みを持つ株式会社Gold Starの株式を取得し子会社化することで、当社グループのメインターゲットである女性層の幅を大きく広げ、企業価値の向上を図るためであります。

（3）企業結合日

2025年２月６日（みなし取得日　2025年３月31日）

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

名称の変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年４月１日から2025年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）本件対価は、①本株式取得時に支払う一時金200,000千円と、②株式会社Gold Starが将来得る収益に基づく支払200,000千円（以下「アーンアウト対価」）で構成されます。本件に係る対価を株式取得の実行時点で一括して支払うのではなく、一部をアーンアウト対価とし、株式会社Gold Starの収益に応じて支払うことにより、本件に伴い当社が相当でない対価を支払うリスクを軽減するとともに、引き続き株式会社Gold Starでの業務に従事する売主においては事業活動及び収益の拡大へのインセンティブ効果が働くこととなります。2026年2月末日の残額200,000千円の支払いに対しては2025年12月期の売上、営業利益が前期（2024年12月期）の実績値を下回らないことを最低コミット条件としております。上記の対価の決定に際しては、当社は一時金支払い時点で株式会社Gold Starの株式を100%取得する契約となります。

４．主な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　9,300千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

241,724千円

なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

将来期待される超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

（共通支配下の取引等）

　当社は、2025年４月24日開催の定時株主総会で決議し、2025年５月８日付で当社が営む婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業を、会社分割（新設分割）により、当社の100％子会社となる株式会社ジェリービーンズに承継しております。

(1) 取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業

事業の内容　婦人靴及び関連雑貨等の仕入、販売

② 企業結合日

2025年５月８日

③ 企業結合の法的形式

当社を分割会社、株式会社ジェリービーンズを承継会社とする新設分割

④ 結合後企業の名称

株式会社ジェリービーンズ

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。

(2) 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（株式会社361Sports Japanの株式取得に関するお知らせ）

当社は、2025年９月11日開催の取締役会にて、株式会社361SportsJapan（以下、「361SJ」といいます）の全株式を取得し子会社化することを決議し、取得が完了しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

本株式取得は、当社を親会社とし、361SJを両社で合意した条件によるものとしています。

なお、取締役の立川光昭及び絹井隆平は関連当事者に該当することから、本株式取得に関する取締役会決議には参加しておりません。

記

１．株式を取得する企業の概要

２．株式取得の相手先の概要

３．取得株式数、取得価額、取得前後の所有株式の状況

（１）取得株式数　

普通株式  1,000株(議決権の数：10個、議決権所有割合100％)

（２）取得価額　100百万円

取得価額は、株価算定を外部に依頼した結果に基づき決定いたしました。

（2025年８月29日にて第三者割当による新株式の発行による調達した資金にて取得）

注１　アドバイザリー費用は今回発生いたしませんが、別途株価算定費用500千円が発生します。

注２　アーンアウト方式にて支払を行います。

①本株式取得時に一時金70,000,000円

②2027年2月28日に、361SJ（単体）の2026年12月期事業年度の売上及び営業利益の金額が、2025年12月期事業年度の売上及び営業利益の値を上回り、かつ売主が本契約のいずれの条項にも違反していないと確認した後、本件譲渡価額の残額の3,000万円

（３）異動前の所有株式数　０株（議決権の数：０個、議決権所有割合０％）

（４）異動後の所有株式数　1,000株（議決権の数：1,000株、議決権所有割合100％）

４．本株式取得の目的

当社グループは、これまで361SJと提携し、361SJが展開するグローバルスポーツブランド「361°」の国内総代理店として販売促進をしてまいりました。

「361°」は、香港証券取引所に上場する「361度国際有限公司（1361:HK）」が展開するグローバルスポーツブランドであり、スポーツシューズ、アパレル、アクセサリーを中心に、世界70か国以上で事業を展開しており、2025年6月時点で、361°ブランドは世界各国において約9,500店の店舗および販売網を有しています。また、2024年度の連結売上高は約2,014億円（RMB10.07 billion）を記録し、前年比19.6%の増収を達成しています。

361°は自社ブランド商品を自社工場で製造することで、高性能でコストパフォーマンスの良い製品を提供しています。この垂直統合型の生産体制により、競争力のある価格帯で高品質なスポーツ用品を展開し、市場おいて優位性を確立しています。

また、当社は、ゼビオグループのクロススポーツマーケティング株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：中村 考昭）が運営する世界最大規模の３人制バスケットボールリーグ「3x3.EXE PREMIER」と2025シーズンにおけるオフィシャルパートナー契約を締結しました。当社は、361°ブランド商品の国内総代理店として361SJに対し、マーケティング活動や361°の日本国内での知名度を向上するための支援を行ってまいりました。

こうした取り組みを経て、「361°」の持つスポーツブランドとしての潜在能力と当社グループ内で蓄積されたＥＣ及び店舗運営のノウハウを融合させることで、361SJと共に当社グループの事業拡大をさらに大きく前進させることができると判断した結果、2025年１月に設立された361SJは、現時点では赤字ではあるものの、当社グループ内で事業活動を行うことが361SJの早期の業績の向上並びに当社の収益拡大に寄与できるものであると判断し、361SJ全株式の取得と至りました。

５．日程

取締役会決議日          2025年９月11日

株式譲渡契約書締結日    2025年９月11日

株式譲渡実行日          2025年９月11日

６．今後の見通し

本株式取得により業績に与える影響は本日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」並びに「中期経営計画策定に関するお知らせ」に織り込んでおります。

また、本株式取得の方法や計画に大幅な変更が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

**（**第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行に係る払込完了および親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ）

　　当社は、2025年８月28日開催の臨時株主総会において承認決議された、第三者割当により発行される新株式（以下、「本新株式」といいます。）及び第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと（以下、本新株式及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。）に関して、2025年８月29日に発行価額の総額の払込が完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。

　　なお、本第三者割当の発行に関する詳細については、2025年８月１日公表の「第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

　　　また、それに伴いまして、親会社以外の支配株主の異動がありましたので併せてお知らせいたします。

記

Ⅰ．第三者割当による新株式の払込完了について

１．本新株及び本新株予約権の発行の概要

＜本新株式の募集の概要＞

＜本新株予約権の募集の概要＞

２．本新株の発行による発行済株式総数及び資本金の額の推移　

Ⅱ.親会社以外の支配株主の異動について

１．異動年月日

2025年8 月 29 日

２．異動が生じた経緯

当社は 2025 年 8 月 29 日に第三者割当による新株式の割当を行いました。それに伴い、須田忠雄氏が親会社以外の支配株主に該当しないこととなりました。

３．異動した株主の概要

主要株主である筆頭株主該当する株主の概要

４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

（注） １．異動前の「議決権所有割合」の計算においては、2025年8月28日現在の総株主の議決権の数（389,500個）を分母として計算しております。

　　　　２．異動後の「議決権所有割合」の計算においては、2025年8月29日現在の総株主の議決権の数（701,074個）を分母として計算しております。

３．「議決権所有割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。

（第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行）

当社は、2025年８月１日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当により新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行（以下、総称して「本第三者割当」という。）することを決議し、本第三者割当に関する議案を2025年８月28日開催の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」という。）に付議し、本臨時株主総会において承認されました。また、2025年８月29日付で本第三者割当の払込が完了いたしました。概要は以下の通りであります。

＜本株式＞

＜本新株予約権＞

（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

１.調達する資金の具体的な使途

（２）調達する資金の具体的な使途

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

（注）１．調達資金は本表の記載の順に優先的に充当する予定です。

２．本新株予約権の行使価額は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

３．資金の使途又は金額は状況に応じ変更する可能性があり、資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

（事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入）

当社は、2025年８月28日開催の臨時株主総会において、当社の取締役を対象に、役員報酬制度の見直しを行い、事後交付型業績連動型株式報酬制度を導入すること、ならびに2025年８月１日開催の当社取締役会において、従業員を対象に事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

１．本制度の導入の目的及び条件

（１） 導入の目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を含み、以下「対象取締役」といいます。）及び従業員（嘱託社員を含め、パート・アルバイト除き、以下「対象従業員」といいます。）を対象にそれぞれ導入いたします。対象取締役及び対象従業員を対象にした本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与および、株主の皆様との一層の価値共有の推進を目的としています。また、当社の対象取締役及び対象従業員を対象にした本制度は、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止および信用維持することへのインセンティブ付与を目的としています。

（２） 導入の条件

当社の取締役の金銭報酬の額は、2006年３月29日開催の第16回定時株主総会において、年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることにつき、ご承認いただいております。

今般、取締役及び従業員に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、後述の当社の取締役の報酬額とは別枠にて、対象取締役に対し、事後交付型業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「本制度」といいます。）の付与のための報酬の限度額を新たに設定することにつき本臨時株主総会にてご承認をお願いするものです。

当社が、本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年2,000,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年300百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な配分、支給時期及び内容については、取締役会において決定することといたします。

本臨時株主総会では当該報酬枠の枠内で、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

なお、本制度の対象となる対象取締役への具体的な交付の時期及び内容については、その上限額の範囲内にて、以下に定める内容に従い、当社の取締役会において決定することといたします。

２．本制度の概要

（１）付与対象者

当社の取締役（社外取締役を含みます。）及び従業員（嘱託社員を含め、パート・アルバイト除くものとします。）

（２）評価期間

１年間から３年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。）とします。なお、当初の評価期間は、2025年２月１日から2026年１月31日までの１事業年度とします。

（３）評価基準及び付与株式数の決定

本制度は、当社の取締役会において、対象取締役ごとに設定した基準となる株式数、評価期間及び業績評価指標をあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度及び取締役の貢献度に応じて、対象取締役の報酬等として当社普通株式を付与する業績連動型の報酬制度です。本制度は業績評価指標の達成度合いに応じて、後記の報酬等の上限の範囲内で当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役及び対象従業員に対してこれらを交付するか否か並びに交付する株式数はいずれも確定しておりません。

なお、当初の業績評価指標は、当社の連結業績を基準とし、以下のとおりとすることを予定しておりますが、当初の評価期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。

また、対象従業員の業務遂行においては連結営業利益、営業外に係るものは経営責任であると判断されるため連結経常利益として責任の明確化を図るために対象取締役と対象従業員で評価基準を分けております。なお、以下に定める基準を下回る場合には当該交付はされません。

対象取締役：１事業年度中における株式報酬費用控除後の連結経常利益の黒字化

対象従業員：１事業年度中における株式報酬費用控除後の連結営業利益の黒字化

３．本制度における報酬等の内容

（１）本制度における報酬等の支給方法

当社は、対象取締役及び対象従業員に対し、対象取締役及び対象従業員が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役及び対象従業員による当該金銭債権の現物出資と引換えに、各対象取締役及び対象従業員に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直前取引日の終値。）を基礎として対象取締役及び対象従業員に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。

なお、対象取締役及び対象従業員が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役または従業員その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、新たに当社の取締役会の定める地位に就任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。

（２）本制度における報酬等の上限

当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は合計年2,000,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年300百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）とし、対象従業員に交付する株式数は合計年2,000,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年300百万円以内といたします。

（３）本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。

（４） 組織再編等における取扱い

上記（３)の定めにかかわらず、当社は、算定期間開始後に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、上記の上限枠の範囲内で、当社取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数の当社普通株式（又は当該株式に代えて合理的に定める額の金銭）を支給することができるものとします

（５） 株式の併合・分割等による調整

本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。

（海外子会社の設立）

　当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、大韓民国（以下、「韓国」といいます）並びに台湾に子会社を設立することを決議いたしました。

１．子会社設立の目的

　当社は、グループ全体の事業及び業績の拡大に向けて、このたび当社にとって重点地域である韓国及び台湾における営業活動をさらに強化・拡大するため、新たに子会社を設立することといたしました。グループ全体の事業基盤の強化および既存事業におけるグループ全体でのシナジー創出を目指してまいります。

２．設立する子会社の概要

３．今後の見通し

本事業による当社の2026 年１月期の業績に与える影響は精査中ですが、今後、適時開示の必要が生じた場合には、速やかに公表いたします。

（新たな事業の開始）

当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、以下のとおり新たな事業を開始することについて決議いたしました

１．事業開始の趣旨

当社は、持続可能な社会の実現とエネルギーの多様化を重要な経営課題と捉え、環境負荷の低減と災害時の電力供給体制の強化を目指した事業活動を推進しております。

このたび当社は、再生重油を燃料とする自家発電設備の販売事業を開始いたします。

本事業は、使用済み油などから再生された重油を活用し、医療機関・学校・自治体・公共施設などが自ら電力を確保できる自家発電設備を提供するものです。

当社はパートナー企業より再生重油発電設備を仕入れ、販売・導入支援を行います。これにより、各施設は非常時のバックアップ電源としてはもちろん、平常時の自家消費による電力コスト削減や、カーボンニュートラル対応の一環としても活用することが可能です。

また、再生重油の利用は廃棄物削減と資源循環に貢献するものであり、循環型社会の実現に寄与する事業と位置付けております。

２．新たな事業の概要

（１）新たな事業の内容

医療機関・学校・自治体に向けて、再生重油を燃料とした自家発電設備の販売事業を開始いたします。本事業は、パートナー企業から再生重油発電設備を仕入れ、当社が販売、代理店が設置、エンドユーザーのフォローを行うモデルです。1台当たりの平均販売価格を100百万円、月間発電量48,000ｋｗを想定しています。

お客様は、非常時の電力確保や日常的な電力自家消費を目的として、再生重油発電設備を導入することが可能となります。これにより、災害時の停電リスクへの備えに加え、環境負荷の低減とエネルギーコストの抑制を実現します。詳細につきましては、2025年８月１日に公表している「第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

（２）当該事業を担当する部門

株式会社JBサステナブル（株式会社ジェリービーンズグループの100％子会社）

（３）当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容（2025年8月～2028年7月）

・仕入資金　　　　　　　　　　3,000百万円

・マーケティング及び販売促進　  258百万円

・本社業務　  　　　　　　　　　130百万円

３．日程

取締役会決議日 ：2025年８月１日（金）

事業開始期日　 ：2025年11月４日（火）予定

４．今後の見通し

本事業による当社の2026 年１月期の業績に与える影響は精査中ですが、今後、適時開示の必要が生じた場合には、速やかに公表いたします。なお、本事業は2026年1月期は販売代理店開拓に注力し、2027年1月期第２四半期から、販売開始予定となります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年９月12日

株式会社ジェリービーンズグループ

取締役会  御中

監査法人ハイビスカス

北海道札幌市

指定社員業務執行社員 公認会計士 堀 俊介 指定社員業務執行社員 公認会計士 御器 理人

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェリービーンズグループの2025年２月１日から2026年１月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年２月１日から2025年７月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェリービーンズグループ及び連結子会社の2025年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度を含めると７期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに９期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間においても、営業損失169,333千円及び親会社株主に帰属する中間純損失241,576千円を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。