8887 株式会社シーラホールディングス 訂正有価証券報告書－第47期(2024/06/01－2025/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１.持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき関連会社がないため記載しておりませ

       ん。

    ２.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

    ３.最高・最低株価は、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所スタンダ

       ード市場におけるものであり、それ以前はＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。また、

       株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)指標から

       東証スタンダード市場に変更しております。

    ４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第44期の期首から適用し

       ており、第44期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となって

       おります。

    ５.従来、棚卸資産に係る賃貸収支について営業外損益に計上しておりましたが、経営方針を見直すとと

       もに、棚卸資産に係る賃貸収支の重要性に鑑み、経営成績をより適正に表示するため、第44期の期首よ

       り棚卸資産に係る賃貸収入を売上高に計上し、それに対応する賃貸費用を売上原価に計上することとし

       ました。このため、当該会計方針の変更は遡及適用され、第43期については、遡及適用後の指標等とな

       っております。

２ 【沿革】

当社の創業者である河合純二は、都内の工務店において建築大工の技能を習得し、1970年９月に個人事業としての型枠工事事業を創業しました。当時、わが国は空前の建築投資ブームにあったこと、また事業を型枠工事業に特化したことにより順調に事業を拡大することができ、1979年６月に有限会社河合工務店(出資金3,000千円)を設立しました。その後、1983年６月28日、株式会社河合工務店(資本金10,000千円、券面額50,000円)に組織変更しました。

３ 【事業の内容】

当社及び子会社３社(2025年５月31日現在)においては、開発事業、建築事業、不動産販売事業、その他事業の４部門に関係する事業を主として行っております。

各事業における当社の位置付け等は次のとおりであります。

(1) 開発事業

2025年の世界経済を俯諏すると、ロシア・ウクライナ情勢の長期化および中東情勢の緊迫化、欧米経済の物価高、中国を始めとする海外景気の下振れなど、景気を下押しするリスクが存在しております。不動産業界においても、人件費の上昇、資材価格の高騰等に起因する建設費の高止まりが続いており、過去最高値を更新しています。金利についても上昇傾向にあるものの、不動産開発事業や、マンション販売は引き続き堅調に推移しております。

現在のVUCAな時代においては、「困難である予測」や「かつての常識」に固執するのではなく想定外の出来事への対応力が求められ、当社では、常に環境変化に応じたよりアジャイルな対応が必要であると考えております。このような環境の中、当社は、開発事業・不動産販売事業ともに今まで以上に機敏にマーケットの変化に対応し投資機会を捉えていく所存です。

当マンション開発事業においては、建築部門及び躯体工事業の自社施工を活用し、独自のローコストオペレーションを確立してきました。高品質なコストパフォーマンスの高いマンションを提供していくことを基本的なマンションの付加価値としております。今後は、建築費上昇の中においても、販売価格を抑制しやすい地価の高い都心物件を中心にした開発物件の販売をしてまいります。

(2) 建築事業

当部門においては、請負工事及び注文住宅の企画、設計、施工、また、中高層住宅建設等における型枠工事の施工を行っております。

請負工事及び注文住宅は東武スカイツリーライン沿線(埼玉)を中心に、首都圏において、木造、鉄骨造、鉄筋コンクリート造の住宅、マンション建築などを手がけております。また、総合建設業として大型工事、リフォームも当部門において行っております。

型枠工事業は各ゼネコンから受注したマンション及びビル建設等の最も重要な個所である、柱等の構造部分の施工を直接行い、建築物の安全性と製品の均一化に努めております。

なお、建設業法による特定建設業者の埼玉県知事許可「（特-6）第77356号」、建築及びそれに関連する事業、並びに宅地建物取引業法による宅地建物取引業者の国土交通大臣免許「（2）第8560号」を受け、不動産に関連する事業を主として行っておりましたが、株式会社シーラテクノロジーズとの経営統合を踏まえ、建築事業を子会社に集約するため、2025年５月31日をもって特定建設業者の埼玉県知事許可「（特-6）第77356号」を廃業いたしました。

当社の建築事業は株式会社シーラテクノロジーズの子会社である株式会社シーラに集約し、当社グループの開発案件等における内製化を推進し、建設原価の抑制に努めてまいります。

(3) 不動産販売事業

当部門においては、経済環境・市場のニーズ等最近の動向を的確に捉えて、一般不動産の販売を行っております。都心における小型オフィスビルなどのニーズに対応し、顧客が潜在的に抱えている問題を抽出し、不動産を活用したソリューションを提供するコンサルティング営業をしてまいります。富裕層をはじめとした相続対策用の物件や投資用物件など、市場のニーズに合った仕入れを柔軟かつ迅速に行うことで他社との競合を減らし、利益率の高い物件の確保に努めております。

(4) その他事業

自社収益物件の管理、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介事業などを行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注)  その他の関係会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年５月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず公表していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営の基本方針

当社は、1970年9月に躯体工事の主要構造部分である型枠大工工事業に特化し、一貫して経営理念である「ものづくり」にこだわり、現場主義の経験則からプロとして社会に広く貢献していくことを経営の基本方針としております。また、環境の変化に対応した利益重視の経営を行っており、建築・住宅供給を通し企業発展を目指してまいりました。

当社は、2025年6月1日に株式会社シーラテクノロジーズ（以下、シーラ）との経営統合を実施いたしました。

旧クミカの不動産開発事業・建築事業・不動産販売事業は、取引先とのネットワークや地域密着型のサービスを強みとし、またシーラの不動産事業・クラウドファンディング事業は、不動産クラウドファンディングを活用した調達及びファンディングや、AI やビッグデータを活用した仕入・販売などテクノロジー面を強みとしております。

本経営統合を通じて、それぞれの事業において、相互の強みを活かしたシナジーの実現を加速化していきます。併せて、グループ全体の組織体制の最適化、人員の適正化、情報集約による事業機会の拡大、各拠点における重複業務の集約化、グループ全体での最適な財務戦略の実行などを通じて、両社の経営資源を一体化することで効率的な運営体制を構築し、グループ全体の収益力向上及び企業体質強化を目的として、環境に左右されない経営基盤作りを目指してまいります。

（2）目標とする経営指標

当社は、生産性の向上と徹底的な原価管理による収益性強化と、安定的な収益を生むストック型収益を拡充による持続可能な成長基盤を確立いたします。

また、経営方針の1つとして株主の皆様への継続的かつ積極的な利益還元を掲げており、2030年5月期には総資産1,000億円、ROA4%、ROE10％、DOE4%を目指してまいります。

（3）経営環境及び対処すべき課題

　昨今の外部環境は急速に変化しており、グローバル経済の不安定化、特に急激な円安により建材や資材の価格が高騰し、開発・仕入原価が増加するなど、企業経営を取り巻くリスクは一層増しています。不動産業界においても、従来型のビジネスモデルの限界が顕在化しており、市場ニーズや構造変化に柔軟に対応できる経営体制の構築が急務となっております。

　一方で、金融資産所得資産増加に向けた資産運用立国の取組推進により、資産運用市場は今後も拡大が見込まれていることは、収益用不動産や不動産クラウドファンディングを扱う当社グループにとっては追い風となりえます。中でも、不動産クラウドファンディング「利回りくん」を取り巻く不動産投資クラウドファンディング市場は、グローバルで約142億ドル（2022年）から、今後は約934億ドル（2032年）まで成長するという予測がなされております。日本においても約10億ドル（2022年）から、今後は約53億ドル（2032年）へと成長するという予測もなされております（注1）。当社においてもこのような状況の下、2025年6月1日に株式会社シーラテクノロジーズと経営統合を行い、以下の方針のもと、抜本的な改革に取り組んでまいります。

(注1) Polaris Market Research & Consulting LLP, Real Estate Crowdfunding Market Report (Forecast to 2032)より

① 経営統合による新たな成長基盤の構築

　シーラグループの開発・販売ノウハウを活かし、都市部を中心とした収益性の高い不動産開発を加速、良質な案件を迅速に確保できる体制を整備し、収益力の向上を図ります。

② 経営ガバナンスとコンプライアンス体制の構築

　社外取締役・監査等委員の登用による経営の監視機能を強化し、全社員を対象とした法令等遵守・倫理研修を制度化し、健全な企業文化を再構築します。また、内部通報制度の再整備や定期的なリスクレビューの導入により透明性と信頼性を高めます。

③ 財務体質の強化と黒字転換への具体策

　不採算事業の整理と収益性の高い分野への集中を行い、不要資産の売却やコスト構造の見直しにより、キャッシュフローの安定化を図ります。シーラグループの顧客基盤や販売チャネルを活用し、短期的な売上拡大を目指します。

④ 企業文化と人材戦略の刷新

　当社のスローガンである「世界中の不動産投資を民主化する」という価値観のもと、新たな組織文化を形成します。実務能力に加え、高い倫理観と自立性を持つ人材の教育を推進します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサスティナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)ガバナンス

　当社のガバナンスの基本は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 」に記載のとおりです。

　サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、上記の体制の下、監視及び管理を行っております。

　なお、当社では、内部監査体制の充実と実効性の向上を目指して、内部監査室は代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても連携して直接報告する仕組みで、デュアルレポーティングラインの構築を図っております。

(2)リスク管理

　当社は、サステナビリティに関連するリスクを含め、会社に重要な影響を与える可能性があるものをリスクとして把握し、その影響を最小限に抑えるために、リスク管理体制を整備し、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価及び分析を行っております。具体的には、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 」に記載のとおりであります。

(人的資本に関するリスク管理)

　リスク管理の観点からも、多様な人材を育成し、当社のビジネスについてあらゆるパースペクティブで事案を評価できる人材を育てます。そのためには、社員の様々なキャリアプランを尊重し、その実現のための支援を行ってまいります。特に、不動産業界に身を置く当社としては、法務・税務に精通した人材育成に注力し、場合によっては、外部スペシャリストとの連携を図ることにより、最新の情報を取り入れながら業務を遂行し、様々なリスクをヘッジしてまいります。

(3)人的資本に関する戦略

　当社は、自立した判断のできる複数の次世代リーダーの育成が急務であるものと考えており、①チャレンジを認める人事評価、②キャリア自立と自ら学ぶ能力開発、③ビジネスリーダーの計画的育成、を重要な経営課題として認識しております。なお、人材の育成においては、マネージャーによる社員のキャリア開発支援が重要であり、従来の「パフォーマンスマネジメント」に加え「キャリアマネジメント」を重視し、公的資格の取得支援や、研修プログラムの実施を通じた社員個々人の中長期的成長の支援を行ってまいります。

①チャレンジを認める人事評価

　多様なチャレンジを認めることで社員一人ひとりの多岐にわたる成長を支援します。その際、マネージャーの役割は、社員の評価に止まらず、社員が中長期の野心的な目標を構築するための支援を行うことも含まれます。

②キャリア自立と自ら学ぶ能力開発

　社員の目標設定において、誰かにやらされるのではなく、「どうなりたいか？」という目標設定者（社員）の主体的な意志が表現されることが必要です。現在、経営環境が大きく変化する中、社員自ら目指すキャリアを考え、そのために必要な能力を獲得することが求められています。当社は、「自ら学び」「お互いに学び合う」自立型教育を体系化します。

③ビジネスリーダーの計画的育成

　社員一人ひとりが中長期のアンビシャスな目標設定を行い、その達成を目指すためには、前述の通りマネージャーによる強力なバックアップが必要です。そのツールとして、1on1ミーティングを制度として導入し、メンバーが最高のパフォーマンスを発揮できるように、「強み」を引き出す支援型のマネジメントを定着させます。マネージャーによる手厚い支援の中で、所属する部署や担当する職種の枠を超えて、幅広い協働を行うことができる次世代のビジネスリーダーを発掘し、育成します。

(4)人的資本に関する指標及び目標

　現在、従業員数が32名と少数であることから、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率等の目標値等は定めておりませんが、今後は具体的な目標値等の策定を進めてまいります。今後も、継続して女性の活用を含む社内の多様性の確保に関する環境整備を推進してまいります。

　当社は、2024年４月１日に執行役員制度を導入しました。これは自立した判断のできる複数の次世代リーダーの育成を企図したものです。また、女性の管理職を中途採用するなど、多様性の確保にも努めております。また、管理部が主導し、全社ベースでの男性労働者の育児休業取得を励行しております。

(5) 環境・エネルギー・災害対応への取組

　当社は、環境負荷の低減と持続可能な社会の実現を重要な経営課題と位置づけ、グループ全体で再生可能エネルギーの活用や省エネルギー対策に取り組んでいます。具体的には、太陽光発電設備や蓄電池の導入、省エネ性能の向上、創エネルギーと省エネを組み合わせた建物設計などを通じ、脱炭素社会への移行や地域循環型エネルギー社会の構築に貢献しています。災害対応においては、停電時の非常用電力供給体制を、一部の先進的な物件で導入しています。共用部や一部住戸において、蓄電池と太陽光発電を活用した非常時電力の供給体制を整備し、入居者の安全・安心を確保する取り組みとして実施しています。これらの施策は、グループ子会社であるシーラソーラーによる再生可能エネルギー事業や、当社開発物件への省エネ・創エネ設備導入を通じて具体化されており、環境価値の向上と防災対応の両立を目指しています。今後も、グループ全体で再生可能エネルギーの普及と災害対応施策を推進し、持続可能なエネルギー基盤と安全な社会づくりに貢献してまいります。

(６) 知的財産権について

① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

　当社グループは現在、 他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。 しかしながら、 当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権の侵害が発覚した場合等においては、 信用失墜や損害賠償請求等が発生し、 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 また、第三者が当社グループの技術などを使用し、市場において当社グループの競争力に悪影響を与える可能性があります。

② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、 当該リスクへの対応策

　当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないような体制を構築しておりますが、 万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害してしまった場合には、極めて大きな問題に発展する可能性のある重要なリスクであると認識しております。 当社グループは、これらのリスク低減を図るために、 新規事業の開始時点において、 法務室のコンプライアンスチェック (第三者の知的財産権の侵害等の確認を含む) を受けるなどのプロセスを設け、 知的財産権等を侵害することがないよう運営しております。

　また、第三者が当社グループの技術などを使用する可能性は常にあるものと認識しております。 当該リスク低減を図るために、 商標登録や自社製品に関する特許を取得することで第三者による知的財産権の侵害を防いでおります。

３ 【事業等のリスク】

当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経済環境の変化による影響について

当社の主力事業である開発事業は、需要動向により開発用不動産物件の取得が左右される傾向があります。需要動向は国内の景気動向、不動産市況、金利動向、不動産関連税制等の影響を受けやすく、これらの経済環境の変化は当社の業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

(2) 法的規制等について

当社は、主に開発、不動産販売、不動産賃貸及び建設に関する事業を行っており、当社の属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、土地計画法、建築基準法等により法的規制を受けております。当社は、不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許、建設業者として「建設業法」に基づく許可を受け、開発、不動産販売、不動産賃貸及び建設等の事業を行っております。当社としては、事前の調査を尽くすことによりプロジェクトの遂行可能性に関する確認を行っておりますが、将来においては現在では予測できない法的規制が設けられることも皆無とはいえません。

こうした規制が設けられた場合には、当社の事業活動自体が制約される可能性があるほか、これらの規制を遵守出来なかった場合には、予測困難な事業コストが生じる懸念があり、当社の業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

また、 不動産クラウドファンディングサービス「利回りくん」については、不動産特定共同事業法に基づき運営していますが、クラウドファンディング市場の歴史がまだ浅く、今後、不動産特定共同事業法の改正等が生じる可能性があります。

かかる改正等が生じた場合は、当社として直ちに対応していく方針ですが、改正による規制強化等によって事業運営に与える影響が大きい場合には、事業活動、並びに財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 金利動向の影響について

当社の主力事業である開発事業及び不動産販売事業において、購入者は主として金融機関の住宅ローンを利用しております。また、開発事業に係るプロジェクト資金及び不動産販売事業に係る新築在庫買取物件の取得財源の一部を金融機関からの借入金によっているため、金利動向や金融情勢等の大幅な変動があった場合には、当社の業績等が著しく変動する可能性があります。

(4) 取引先の信用リスクについて

開発事業、建築事業においては、施工会社との間で工事請負契約を締結して建物の建築工事等を行うことがありますが、施工会社が信用不安に陥った場合には工期遅延等が生じ、また、取引先の信用低下により経済的損失が発生した場合には、当社の業績等に影響を与える可能性があります。

(5) 引渡し時期による業績の変動について

当社グループでは、不動産の売却においては引渡基準を採用しています。当社グループでは、引渡時期による業績の変動がないように案件管理・期日管理を徹底しておりますが、案件によっては１件あたりの売上高や損益が財務数値に大きな影響を与えることもあり、そのような案件の引渡時期が計画に対して前後することにより、当社グループの四半期や年度損益に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループでは引渡し時期の都合により財政状態及び経営成績に偏りが生じる場合があります。

(6) 自然災害、震災等によるリスクについて

地震、暴風雨、洪水等の自然災害、暴動、火災等の人災、感染症の拡大が発生した場合、当社グループが保有する不動産の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが保有する不動産は、売却時の需要を勘案した上で、東京を中心とする首都圏所在の比率が高い状況にあり、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 在庫リスクについて

当社の保有在庫の中には、短期的な販売を目的としていない物件があり、これらは主に過去の仕入れ方針に基づいて仕入れたものの現時点までに販売が完了していない物件や、他社の不良資産処理として持ち込まれ市場価格より低価格で購入した物件等であります。これらの在庫について、市況の悪化や顧客ニーズの変化等によっては、在庫の長期滞留化、販売価格の低下に伴う在庫の評価損、資金負担が増加する可能性があり、その場合には当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 建築費について

当社のマンション建築は、自社施工か施工会社への発注のいずれかですが、建築資材の価格や工事労務費の高騰により、工事請負金額が上昇した場合には、利益率が低下する可能性があり、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 開発事業における近隣住民の反対運動について

マンションの建設にあたっては、建設地の周辺環境に十分配慮し、関係する法律、自治体の条例などを検討して開発計画を立てるとともに、事前の説明会を開催し近隣住民の理解を得ておりますが、日照問題、環境問題、建設中の問題などを理由に近隣住民の反対運動が起きる場合があります。その場合には、計画に変更が生じたり追加工事の発生等が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(10) 土地の仕入について

当社では、開発事業用地等の取得にあたり、売買契約書締結前に綿密な事前調査を行っておりますが、締結後、稀に地中障害や土壌汚染等の隠れたる瑕疵が発見されることがあります。この場合には、当社に追加費用が発生することがあり、当社の業績等に影響を与える可能性があります。

(11) 個人情報の取扱いについて

当社の営業活動に伴い、個人情報を始めとする様々な情報を入手しております。個人情報等の管理におきましては、細心の注意を払っておりますが、不測の事態により個人情報が外部に流出した場合には、損害賠償や当社の信用力低下により、当社の業績等に影響を与える可能性があります。

(12) 訴訟のリスクについて

当社は、2023年７月５日より、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（以下「出資法」という。）違反等の容疑で地方検察庁より起訴され、2024年３月19日、東京地方裁判所より、上記法律違反により罰金1,200万円に処するとの判決を受けました。

当該事案に関連して、一部の元融資先から請求や通知を受けて、協議を行い、和解に至っているものの、今後も他の元融資先から損害賠償請求訴訟等を提起される可能性がございます。これらの事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果により、当社の社会的信用に影響を及ぼす可能性がございます。

なお、当社が起訴されている関連法令及び当社の元代表取締役社長が書類送検されている関連法令以外の法令に抵触する重要な事実はありません。

(13) 不動産クラウドファンディングサービス「利回りくん」案件募集時に成立下限額を調達できない場合について

　「利回りくん」にて大型案件を募集する際には、案件成立にあたっての下限調達額を設定することがあります。投資家からの応募金額が下限調達額を下回る場合には案件自体が成立せず、応募金額は投資家に返還することになりますが、案件の不成立が続く場合には投資家からの応募が減少していく可能性があります。ひいては当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また成立下限額を調達できない場合、募集の再開などで不動産の売買契約の条件によっては、売主へ違約金を支払う場合があり、当該違約金の支払いが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、コロナ禍を経て社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな持ち直しの動きがみられましたが、その一方で金融政策による為替変動、世界経済におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化および中東情勢の緊迫化、欧米経済の物価高、中国を始めとする海外景気の下振れなど、景気を下押しするリスクが存在しております。

（a）財政状態

（資産）

当事業年度末における総資産は16,748百万円となり、前事業年度末に比べ1,591百万円増加いたしました。このうち、流動資産は12,399百万円となり前事業年度末に比べ2,626百万円増加いたしました。主な要因は、借入金の借入に伴い現金及び預金（2,147百万円）、販売用不動産（563百万円）などが増加したことによります。また、投資その他の資産は前事業年度末に比べ1,016百万円減少いたしました。主な要因は、関係会社株式の現物配当及び評価減による減少（1,455百万円）などによります。

（負債）

当事業年度末における負債は5,682百万円となり、前事業年度末に比べ1,778百万円増加いたしました。このうち、流動負債は2,404百万円となり前事業年度末に比べ1,100百万円増加いたしました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金（694百万円)、未払法人税等（195百万円）の増加によるものです。また、固定負債は3,278百万円となり前事業年度末に比べ677百万円増加いたしました。主な要因は、長期借入金（979百万円）の増加によるものになります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は11,066百万円となり、前事業年度末に比べ186百万円減少いたしました。主な要因は、第三者割当増資により、資本金（299百万円）、資本準備金（299百万円）が増加したこと、自己株式の消却により自己株式が減少（161百万円）したこと、および、当期純損失の計上、配当金の支払い及び自己株式消却を行ったことにより、利益剰余金が減少（949百万円）したことなどによります。

（b）経営成績

不動産業界におきましては、建築コストの高騰や金利上昇による懸念等により、今後の事業環境は先行きが不透明な状況が続いておりますが、当社におきましては、当社の主力事業である開発事業及び不動産販売事業を中心に活動いたしました。開発事業につきましては、足立区千住東の新規物件を開発中であり、不動産販売事業につきましては、鶴ヶ島市、草加市、渋谷区幡ヶ谷および江戸川区平井の土地、長野県佐久平の複数の分譲地、複数の区分マンション等を売却いたしました。一方で、千葉のプロジェクトを中止したことによる損失437百万円や、株式会社シーラテクノロジーズとの株式交換に関連する費用107百万円、当社の非連結子会社である「莉斐股份有限公司」に対する債権を放棄したことによる損失226百万円を特別損失として計上しております。

これらの結果、当事業年度における売上高は5,419百万円（前年同期比13.7％増）、営業利益は200百万円（前年同期比32.0％減）、経常利益は222百万円（前年同期比26.4％減）となり、当期純損失は657百万円（前年は212百万円の当期純利益）となりました。

（c）セグメントごとの経営成績

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

〔開発事業部門〕

　開発事業につきましては、前期から販売している「ベルドゥムール秋田千秋公園」の戸別販売を継続し、売上高が27百万円（前年同期比98.3％減）、セグメント損失57百万円（前年同期はセグメント利益31百万円）となりました。足立区千住東においてマンションを開発中であり、当事業年度に着工しております。

〔建築事業部門〕

　建築事業につきましては、請負工事を主体とした株式会社シーラとの共同プロジェクトである川崎、大宮案件などの売上高が850百万円（前年同期比48.7％増）、セグメント利益が5百万円（前年同期はセグメント損失30百万円）となりました。

〔不動産販売事業部門〕

　不動産販売事業につきましては、鶴ヶ島市、草加市、渋谷区幡ヶ谷及び江戸川区平井の土地、長野県佐久平の複数の分譲地、複数の区分マンション等を売却したことによる売上高が4,044百万円（前年同期比92.7％増）、セ
グメント利益が531百万円（前年同期比7.1％減）となりました。

〔その他事業部門〕

その他事業につきましては、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介などを中心に売上高が495百万円（前年同期比12.6％増）、セグメント利益が168百万円（前年同期比36.1％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、6,697百万円となり、前事業年度末に比べ1,747百万円増加しました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失（573百万円）、棚卸資産の減少（566百万円）や契約負債の増加（338百万円）などにより551百万円の収入となり、前年同期と比べ334百万円の減少となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入（1,395百万円）がありましたが、定期預金の預入による支出（1,795百万円）や債務保証の履行（226百万円）などにより、658百万円の支出となり、前年同期と比べ、939百万円の増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入（2,304百万円）および株式の発行による収入（599百万円）のほか、長期借入の返済（653百万円）、社債の償還による支出（330百万円）および、配当金の支払（130百万円）などにより、1,857百万円の収入となり、前年同期と比べ、3,297百万円の増加となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2024年６月１日～2025年５月31日)施工高

(注)  当項目に該当する当社の生産実績は、開発事業、建築事業であります。

　　　開発事業の当期完成施工高に記載している338,343千円は、当事業年度において、当社が手掛けているマンション開発プロジェクト（千葉県習志野市）において、建設コスト増加を含め、建築関連を取り巻く環境が大きく変更されたことにより、工事施工会社との工事請負契約を解除し、開発不動産に計上した帳簿価額を減額し、当該切下額をプロジェクト撤退損に含めて特別損失に計上したものであります。

b. 受注状況

当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2024年６月１日～2025年５月31日)受注高

(注)  当項目に該当する当社の受注状況は、建築事業のみであります。

c. 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

開発事業物件別契約状況

（注）１　上記表の「BD」はベルドゥムールの略称でございます。

　　  ２　販売戸数内の（　）内書きは、総戸数であります。

不動産販売事業の販売物件契約状況

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

　① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っております。当該見積りは、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき実施しております。ただし、実際の結果は、経営環境や事業特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況１ 財務諸表等(1) 財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

　② 当事業年度の経営成績等の分析

 経営成績等の分析については、「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの作成の分析（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

　③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報財政状態の分析

「第２ 事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社の運転資金需要のうち主なものは、不動産、建築資材の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　現状、運転資金及び投資資金は、営業活動によって得られた自己資金を充当し、不足する場合には金融機関からの借入により資金調達をしておりますが、必要に応じて、増資や社債発行等により柔軟に対応することとしております。

　④ 経営戦略の現状と見通し

　景気は緩やかな持ち直しの動きがみられましたが、その一方で金融政策による為替変動、世界経済におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化および中東情勢の緊迫化、欧米経済の物価高、中国を始めとする海外景気の下振れなど、景気を下押しするリスクが存在し、景気後退懸念等により依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況において、当社は、2025年６月２日付け「株式交換による株式会社シーラテクノロジーズの完全子会社化完了に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、2025年６月１日に株式交換の効力が発生し、当社は株式会社シーラテクノロジーズを完全子会社化しております。

本経営統合を通じて、当社が有する地域密着型の実行力と、シーラグループが有するテクノロジーを駆使した不動産事業のノウハウを融合することにより、各事業領域におけるシナジーの最大化を図ってまいります。あわせて、グループ全体としての組織体制の最適化、人員配置の効率化、情報集約による事業機会の創出、各拠点における重複業務の集約、ならびに最適な財務戦略の実行などを通じて、両社の経営資源を一体化し、より強固で持続可能な経営基盤の構築を目指してまいります。

　2026年5月期の連結業績予測は、2025年７月14日に開示のとおり、売上高345億円、営業利益24億円、当期純利益8億円を見込んでおります。

５ 【重要な契約等】

（株式交換）

　株式会社シーラテクノロジーズとの「株式交換契約」の締結

当社は、2024年12月２日開催の取締役会、及び2025年２月14日開催の臨時株主総会の特別決議において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行う決議を経て両社間で株式交換契約を締結しております。

また、2025年６月２日付け「株式交換による株式会社シーラテクノロジーズの完全子会社化完了に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、2025年６月１日に株式交換の効力が発生し、当社は株式会社シーラテクノロジーズを完全子会社化しております。なお、本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「逆取得」の会計処理を適用することとなるため、今後については、株式会社シーラテクノロジーズを取得企業とする連結決算での開示を行うこととなります。

当該契約の内容等は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）に記載しているため、記載を省略しております。

（多額の資金の借入)

当社は物件購入資金及びＰＪ資金に充当するため、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。

当該契約の内容等は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）に記載しているため、記載を省略しております。

2024年４月１日前に締結された金銭消費貸借契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

当事業年度において、該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、主要な設備に重要な異動はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2025年５月31日現在

(注) １  帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品とリース資産であります。

２  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2025年２月14日開催の臨時株主総会において、当社と株式会社シーラテクノロジーズの間で締結した2024年12月２日付株式交換契約に基づく株式交換の効力が発生することを条件とした定款変更が決議され、2025年６月１日付で発行可能株式総数は、64,000,000株増加し、80,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2025年８月21日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　提出日の前月末現在（2025年７月31日）における内容を記載しております。2025年６月１日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。

（注）１．新株予約権の数

付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（1）株式分割または株式併合

新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）合併等

当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、行使価額は、以下の場合に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（1）株式分割または株式併合

当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

（2）時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分等を行う場合

当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（3）合併等

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

４.　新株予約権の取得事由

（1）新株予約権者が、当社または当社の子会社、関連会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役または従業員の地位を失った場合（ただし、任期満了による退任または定年退職による場合を除く。）であって、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

（2）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（3）新株予約権者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

５.　組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

６.　新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数は切り捨てる。

７.　新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

※　提出日の前月末現在（2025年７月31日）における内容を記載しております。2025年６月１日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。

（注）１.　新株予約権の数の算定方法

付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（1）株式分割または株式併合 

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。 

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 

（2）合併等 

当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。 

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を日本円に換算する前の米ドルにて調整し、調整による0.00001米ドル未満の端数は切り上げた額を行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、かかる発行又は処分の払込期日（払込期間が設定されている場合はその末日）を適用日として、かかる発行又は処分に係る払込金額又は処分価額をもって調整後行使価額とする。

３.　新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、本新株予約権を以下の①乃至③に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める個数を限度として行使することができる。 

①　2025年６月１日から2026年３月30日まで：新株予約権者が保有する本新株予約権の数の60％まで 

②　2026年３月31日から2027年３月30日まで：新株予約権者が保有する本新株予約権の数の80％まで 

③　2027年３月31日以降：新株予約権者が保有する本新株予約権の総数 

（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 

（2）各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。 

４.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 

（2）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 

５.　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 

再編対象会社の普通株式とする。 

（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。 

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 

（5）新株予約権を行使することができる期間 

上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。 

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 

上記5.に準じて決定する。 

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限 

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 

（8）その他新株予約権の行使の条件 

上記4.に準じて決定する。 

（9）その他の条件については、再編対象会社が決定する。 

６.　新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

※　提出日の前月末現在（2025年７月31日）における内容を記載しております。2025年６月１日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。

（注）１.　新株予約権の数の算定方法

付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 

（1）株式分割または株式併合 

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する。 

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 

（2）合併等 

当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。 

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 

当初の行使価額は、0.09米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。 

なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による0.01米ドル未満の端数は切り上げる。 

３.　新株予約権の行使の条件

（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 

（2）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 

４.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 

（2）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 

５.　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 

再編対象会社の普通株式とする。 

（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。 

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 

（5）新株予約権を行使することができる期間 

上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。 

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 

上記5.に準じて決定する。 

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限 

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 

（8）その他新株予約権の行使の条件 

上記4.に準じて決定する。 

（9）その他の条件については、再編対象会社が決定する。 

６.　新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 自己株式の消却による減少であります。

(注）２ 有償第三者割当増資

発行価格　　　408円

資本組入額　　204円

割当先　　　　株式会社シーラテクノロジーズ

(注）３ 2025年６月１日付で、株式会社シーラテクノロジーズとの株式交換（交換比率１：110)の効力が発生し、発行済株式数が29,182,230株、資本準備金が4,863,087千円増加しております。

 （注）４ 2025年６月１日から2025年８月21日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が476,674株、資本金および資本準備金がそれぞれ62,370千円増加しております。なお、2025年８月21日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年５月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年５月31日現在

② 【自己株式等】

2025年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第459条第１項および当社定款第８条の規定に基づく自己株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けるとともに、安定的かつ恒久的な経営基盤の確保と自己資本利益率の向上に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき当社は、１株当たり3.50円（中間配当2.00円・期末配当1.50円）の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、財務体質の一層の充実と共に事業資金に充当し、事業の拡大発展に役立てる所存であります。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員など様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業として継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

　このような認識のもと、当社は、経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性・効率性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、及び適正な監督・監視・牽制機能の強化・充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　　　　当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。

　これは、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すものであります。

　　会社の機関の概要は以下のとおりであります。

（会社の機関の内容）

a. 取締役会

　取締役は株主総会において選任され、監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としています。

　取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役８名(うち監査等委員である取締役３名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。なお、構成員の氏名は、後記（２）役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、代表取締役社長グループ執行役員COO　湯藤善行が議長を務めております。

　主な審議事項：内部統制に関する事項、予算に関する事項、経営方針に関する事項、株主総会に関する事

項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、グループ会社

に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項、リスク・コンプライアンスに関する事項、ガバナンスに関する事項、

政策保有株式に関する事項、新規事業及び既存事業に関する事項等

　b. 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に関する重要事項について協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図っております。なお、構成員の氏名は、後記（２）役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、社外取締役　横山敬子が議長を務めております。

　c. 経営会議

　当社では、取締役及び各部門より選任される代表者が参加する経営会議を毎月開催しており、部門間にお

ける情報の共有化を目的として各部門の活動報告を行うとともに、取締役による総括により、全社員の目的

意識の統一を図っております。

　d. 内部監査室

　内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置し、当社及びグループの業務監査を実施し、その結果

を社長及び監査等委員会に報告しております。

　なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため、会社法第426条第

１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令

の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 e. 指名報酬委員会

当社は、2024年８月より任意の指名報酬委員会を設置しております。当事業年度における指名報酬委員会は６回開催し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化、客観性及び透明性の確保を目的として、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等を審議し、取締役会へ諮問しております。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として次の事項を審議し、答申しております。

（１）株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案

（２）取締役会に提出する役付取締役の選任及び解任に関する議案

（３）取締役会に提出する執行役員の選任及び解任に関する議案

（４）取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針

（５）取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、〇は構成員を表す。）

「経営会議」につきましては、上記の構成員の他、各部門より選任される代表者が出席しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

（a） 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため内部監査室を置き、必要な人員を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

（b） 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効

性の確保に関する事項

内部監査室のスタッフの任命、人事異動等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と内部監査室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

（c） 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員により違法または不正な行為を発見したとき、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。

・事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。

（d） 前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

体制

内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社規に定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。

（e） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が行う、内部監査部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査に対しては、実効的な監査の実施を確保出来るように留意する。

（f） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、当社のコンプライアンスポリシー（企業行動基準、企業行動憲章等）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。

・コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門を設置する。コンプライアンス担当部門は定期的にコンプライアンスプログラムを策定し、それを実施する。

・役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

（g） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制社内規程に従って管理を行い、監査等委員会

の要求があった場合、取締役は速やかに、当該情報・文書を提出するものとする。

（h） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理部門（管理部）が、「危機管理規程」に基づき、リスク管理活動を統括し、その他の規程の整備

とその運用を図ります。

　なお、内部監査室は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を取締

役会に報告いたします。

(i） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　職務権限及び意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとり、併せて運用状況

を定期的に検証する。また、業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、内部監査部門が内部監査を実

施する。

（j） 会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社管理の担当部署を置き、関係会社管理規程を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行い、管理部はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。なお、グループ内取引の公平性を確保するため、グループ内取引規程を策定する。

④　取締役の責任免除

　会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑤　社外取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としており、現在当社の社外取締役の全員と当該責任限定契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、

役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当

該保険契約により補填することとしております。ただし、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保

険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、補填の対象外とされており、役員の職務

の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。各候補者が取締役に選任され

就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容

での更新を予定しております。

⑦　取締役の定数及び任期

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年

度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は５名以内、任期は選

任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定

めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以

上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を

定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以

上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を持って行う旨を定款で定めておりま

す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと

を目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は下記のとおりです。

(注)１．坂本真一氏は、2024年８月29日開催の定時株主総会をもって任期満了につき退任いたしました。

　　２．飯島弘徳氏、柴田亮氏、西島信竹氏は、2025年８月28日開催の定時株主総会をもって任期満了につき退任い

たしました。

　　３．戸田良一氏及び大久保博雄氏は、一身上の都合により、2024年８月29日をもって社外取締役を辞任いたしま

　　　した。

４．浦西友義氏、西島信竹氏は、2024年８月29日開催の定時株主総会において取締役に選任され、就任したた

め、それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １　取締役鳥居敬司は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）横山敬子、浦西友義、杉本佳英は、社外取締役であります。　

３　監査等委員以外の取締役の任期は2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は2025年6月から2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。※横山敬子

５　監査等委員の取締役の任期は2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。※浦西友義、杉本佳英

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　　委員長　横山敬子　　委員　浦西友義　　委員　杉本佳英

　②  社外役員の状況

　　当社の社外取締役は４名であります。社外取締役と提出会社との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。各社外取締役は、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っており、現状の体制で経営の監視機能を十分に果たしているものと考えております。なお、当社は、社外取締役の４名を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

　　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、社外取締役選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　当社の社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督又は監査を行っております。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を取って監査を行っております。これらにより、当社は、経営の健全性・適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は、監査等委員３名を中心に、組織的に行っております。監査等委員会監査の主な目的は、監査等委員による取締役会への出席及び稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視であり、これを当社では広義の監査等委員監査としております。当該監査は、監査等委員を中心に監査等委員会が内部監査室と合同で適宜実施する仕組みになっております。なお、指摘事項や問題点がある場合は、適宜経営者に報告し、改善策等を助言する仕組みとなっております。また、重要な事項については、監査等委員会に報告する仕組みとなっております。

当事業年度において当社は、監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

なお、浦西友義及び西島信竹は2024年８月29日開催の定時株主総会それぞれにおいて取締役に選任され、就任したため、それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。

また、2024年８月29日開催の定時株主総会をもって退任した戸田良一、大久保博雄は、両名とも4回中4回出席しております。

監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人や内部監査室との連携を行い効率的かつ有効な監査を行う体制としております。
　監査等委員は、監査等委員会の議長を務め審議を進めるほか、経営会議や社内の重要会議等に出席し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況の把握、会社が有するリスク内容や法令遵守状況を理解し、必要に応じて提言、助言を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織となっており、専任者１名が内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に則り作成・承認された年間計画に基づき、四半期ごとに実施されております。監査結果は、被監査部門と合意された改善案も加えて報告書として作成され、経営者と監査等委員会に報告する体制となっております。

③　会計監査の状況

   a．監査法人の名称

　　太陽有限責任監査法人

 b．継続監査期間

　　14年間

   c．業務を執行した公認会計士

　　業務執行社員　岩﨑　剛、大兼　宏章

 　d．監査業務に係る補助者の構成

　　会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他８名となります。

 　e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人候補を総合的に評価し、決定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとなっております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。

また、監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題はないと判断しております。

 　f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

　 該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画・監査日数・当社の規模・業務の特性及び前年度の報酬等の要素を勘案して、適切に決定することとしております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　  監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

ｆ．上記の他、当事業年度に前事業年度の監査に係る追加報酬3,045千円を支払っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

ア．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2024年８月９日の取締役会において、コーポレートガバナンス体制の一層の強化と下記に述べる事項に関する客観性及び透明性の確保を目的として、社外取締役等が過半数を構成する任意の指名報酬委員会を設置し取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等を審議し、取締役会へ諮問し決定する方針を決議しております。

　指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として次の事項を審議し、答申します。

（１）株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案
（２）取締役会に提出する役付取締役の選任及び解任に関する議案
（３）取締役会に提出する執行役員の選任及び解任に関する議案
（４）取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針
（５）取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等

　当社の取締役報酬については、企業価値の持続的な向上を図ることを可能とするよう、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、経営責任負担への対価として適正な水準で支給することを基本方針とします。

イ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　個人別の報酬額については、ア．に記載のとおり、指名報酬委員会にて株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、経営方針及び担当職務、目標に対する達成状況、貢献度を総合的に審議し、取締役会へ諮問し決定しております。

ウ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会において報酬水準について、適切性、妥当性等の審議を行っているため、取締役会も当社の決定方針に沿うものであると判断しております。

エ．取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項

　当社の報酬限度額は、2015年８月27日開催の第37期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の上限を年額200百万円（当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。）、監査等委員（社外取締役）の上限を年額40百万円（当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。）と決議いただいております。なお、当社の役員が受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

なお、当社は、2024年８月９日付「指名報酬委員会の設置に関するお知らせ」にて公表した通り、８月29日に任意の指名報酬委員会を設置しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 (5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

b 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

  該当事項はありません。

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、損益の状況、配当利回りの状況等について定期的に検証を行い取締役会にて保有の可否につき承認を得ることといたしております。

　　　　みなし保有株式

　　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　  該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年６月１日から2025年５月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年10月大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時・的確な対応ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修会等へ参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【開発事業売上原価報告書】

(注)  原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

【建築事業売上原価報告書】

【不動産販売事業売上原価報告書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2023年６月１日　至 2024年５月31日)

  当事業年度(自 2024年６月１日　至 2025年５月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

 １.有価証券の評価基準及び評価方法

 (1) 子会社株式

 移動平均法による原価法

 (2) その他有価証券

 市場価格のない株式等以外のもの

 時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

 市場価格のない株式等

 移動平均法による原価法

 ２.棚卸資産の評価基準及び評価方法

  販売用不動産、開発用不動産及び未成工事支出金

 個別法による原価法を採用しております。

 (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

 その他の棚卸資産

最終仕入原価法を採用しております。

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

 ３.固定資産の減価償却の方法

 (1) 有形固定資産（リース資産を除く）

 　　　建物（建物附属設備を除く）

 　　　①　1998年３月31日以前に取得したもの

 　　　　　旧定率法

 　　　②　1998年４月１日から2007年３月31日までに取得したもの

 　　　　　旧定額法

 　　　③　2007年４月１日以降に取得したもの

 　　　　　定額法

 　　　建物以外

 　　　①　2007年３月31日以前に取得したもの

 　　　　　旧定率法

 　　　②　2007年４月１日以降に取得したもの

 定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、並びに構築物については、定額法）

 　　　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

 (2) 無形固定資産（リース資産を除く）

 　定額法を採用しております。

 なお、主な償却年数は次のとおりであります。

 商標権　　　　　　　　10年

 (3) リース資産

 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 ４.引当金の計上基準

 (1) 貸倒引当金

 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等

 特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

 (2) 退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務(自己都合要支給額)に基づき計上

しておりましたが、2020年５月をもって退職金制度を廃止いたしました。当事業年度末の退職給付引当金

残高は、制度廃止時に在職している従業員に対する支給予定額であり、支給時期はそれぞれの退職時とし

ております。

 (3) 完成工事補償引当金

 完成工事に係る契約不適合の費用に備えるため、過去の実績に将来の見込みを加味した額を計上しており

ます。

 (4) 債務保証損失引当金

 債務保証に係る損失に備えるため、損失負担見込額を計上しております。

 (5) 偶発損失引当金

 将来の訴訟等に対する損失に備えるため、発生する可能性のある損失見込額を計上しております。

 ５.収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を

　充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下の通りであります。

①開発事業

主に新築分譲マンション及び新築戸建住宅の開発・販売を行う事業であります。新築分譲マンション、　

新築戸建住宅を顧客との契約に基づき、引渡すことを履行義務としております。履行義務は、物件の引

き渡しにより充足されるものであり、当該引渡時点において収益を認識しております。

②建築事業

主たる事業である請負工事等において、顧客との請負契約工事等に基づき、建築工事を行う義務を負っ

ており、当該履行義務は、工事の進捗に応じて一定の期間にわたり充足されるため、期間がごく短い工

事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識

し、一時点で充足される履行義務は、工事完了時に収益を認識することとしております。なお、履行義

務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合で算出しております。ま

た、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないものについては、原価回収基準によ

り収益を認識しております。

　③不動産販売事業

中古マンション、中古オフィスビル等を取得し、リノベーション等により資産価値を高めた後、投資用

不動産等として個人及び事業会社等へ販売する事業であります。収益物件の販売においては、顧客との

契約に基づき、引渡すことを履行義務としております。履行義務は、物件の引き渡しにより充足される

ものであり、当該引渡時点において収益を認識しております。

　④その他事業

主に賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介事業等を行っており、当該賃貸物件の使用権を付与す

ること等を履行義務としております。いずれの履行義務においても、役務提供に係る収益は、時の経過

により履行義務が充足されることから、契約期間に渡って収益を認識しております。

 ６.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及　

び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満

期日又は償還日の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

(1)販売目的で保有する不動産（棚卸資産）の評価

①当事業年度の財務諸表に計上した金額 　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 ア．算出方法

    当社は、取得する不動産の事業計画を物件取得時、開発時に策定し、その都度販売価格及び工事原価等の見直しを行い、それらに基づく正味売却価額にて、販売目的で保有する不動産を評価しております。具体的には、以下の場合に販売用不動産・開発用不動産の評価損を計上する場合、帳簿価額を正味売却価 額（販売見込額から販売に直接要するコストを差し引いて算出）に切り下げることにより評価損（売上原価）を計上しています。

   a. 販売時の見込利益がマイナスとなっている販売用不動産・開発用不動産について、関連する建物等の販売を含めても販売時に損失が生じる見込みである場合

   b. 販売可能となった月から一定期間を経過した販売用不動産について、販売計画の精査を実施し、建物等の販売を含めても販売時に損失が生じる見込みである場合

  イ．主要な仮定

    正味売却価額の算定に用いた主要な仮定は、事業計画上の販売予定額を基礎としております。販売予定額は、物件ごとの立地、規模、周辺の売買取引実績、外部専門家による不動産鑑定評価額等を勘案して見積もっており、将来の不動産市況、顧客ニーズ、想定賃料収益還元利回り等を考慮しております。

  ウ．翌事業年度の財務諸表に与える影響

    経済情勢、顧客ニーズの変化、開発の遅延、建築費の高騰などのリスク等の影響により、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合は、翌事業年度の財務諸表において評価損を計上する可能性があります。

(会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年9月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

（1）概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

（2）適用予定日

2028年5月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「太陽光売電収入」は、当事業年度において金額的重要性が乏しくなったため、「雑収入」に含めた表示をしております。この表示方法の変更を反映するため、前事業年度において、「営業外収益」の「太陽光売電収入」に表示していた3,513千円は、「雑収入」として組替えております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「太陽光売電収入」および「太陽光売電収入の受取額」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては純額で表示しております。この表示方法の変更を反映するため、前事業年度において、「太陽光売電収入」△3,513千円、「太陽光売電収入の受取額」3,513千円、「小計」1,047,273千円と表示していたものを「小計」1,050,787千円として、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

(貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

①  担保に供している資産は、次のとおりであります。

②  担保付債務は、次のとおりであります。

③  上記の他に、東京不動産信用保証㈱が行う当社顧客に対する手付金の保証行為に対し、当社が保有する同社株式3,000千円を同社に担保として提供しております。

　３  保証債務

当社の物件購入者に対する金融機関からの融資に係る保証債務は、次のとおりであります。

※４　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、当事業年度末残高に含まれております。

　５  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との　

　　契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　関係会社との取引高は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５ プロジェクト撤退損

　　　当事業年度において、当社が手掛けているマンション開発プロジェクト（千葉県習志野市）において、建設コスト増加を含め、建築関連を取り巻く環境が大きく変更されたことにより、工事施工会社との工事請負契約を解除し、開発用不動産に計上した帳簿価額を減額し、当該簿価切下額をプロジェクト撤退損として特別損失に計上しております。

※６  株式交換関連費用

　当事業年度において、株式会社シーラテクノロジーズとの株式交換契約締結に伴う、弁護士等の各専門家へのコンサルティングに関する費用等について、株式交換関連費用として特別損失に計上しております。

※７  訴訟関連費用

　　　前事業年度において、当社は、東京地方裁判所より、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律違反等により罰金1,200万円（求刑 1,500万円）に処するとの判決を受け、訴訟関連費用1,200万円を特別損失に計上しております。

※８  債権放棄損

　　　当事業年度において、当社の非連結子会社「莉斐股份有限公司」（本社：台湾台北市）について、同社の事業を休止することを決定しました。合わせて債権及び債務を清算することに伴い、当社が現地銀行からの借入金返済の一部を負担したため、債権放棄損として特別損失に計上しております。

※９  本社移転費用

　　　株式会社シーラテクノロジーズとの経営統合に伴う本社移転に関連する費用について、当事業年度において、本社移転費用として特別損失に計上しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自  2024年６月１日  至  2025年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

（注１）第三者割当増資に伴う新株発行による増加　1,470,500株

　　　　自己株式の消却による減少　　　　　　　　　200,000株

（注２）自己株式の消却による減少　　　　　　　　　200,000株

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  当事業年度の棚卸資産の増減額（△は増加）566,535千円は、子会社である㈱WAKABAからの現物配当、および株式交換差損等の調整を含みます。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

　転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で貸借対照表に計上している額

(1) リース投資資産

　　　　　（単位：千円）

(2) リース債務

　　　　　（単位：千円）

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　（単位：千円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、販売計画に照らして、必要な資金を銀行等金融機関から調達しております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び投資事業組合への出資であり、発行体の信用リスク及び市場価格等の変動リスクに晒されており、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。また、デリバティブを組み込んだ複合金融商品は、信用リスクに晒されておりますが、社内管理規程に従い、格付の高い発行体が発行する有価証券のみを運用対象としているため、信用リスクは僅少であります。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金（主として短期）及びプロジェクト資金（主として長期）であり、金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権については、各事業部門並びに管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

当社は、投資有価証券については、主に業務上の関係を有する企業の株式及び投資事業組合への出資であり、発行体の信用リスク及び市場価格等の変動リスクに晒されており、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。また、デリバティブを組み込んだ複合金融商品は、信用リスクに晒されておりますが、社内管理規程に従い、格付の高い発行体が発行する有価証券のみを運用対象としているため、信用リスクは僅少であります。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前事業年度（2024年５月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　（単位：千円）

※1　「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「短期貸付金」、「支払手形」、「工事未払金」、「買掛金」、「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※2　１年内回収（返済）予定額を含んでおります。

※3　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※4　市場価格のない株式等

　　　 これらについては、「投資有価証券」には含めておりません。

※5　リース投資資産及び長期貸付金の回収予定額

（単位：千円）

※6　長期借入金、社債及びリース債務の決算日後の返済予定額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　（単位：千円）

　当事業年度（2025年５月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　（単位：千円）

※1　「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「短期貸付金」、「支払手形」、「工事未払金」、「買掛金」、「未払金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※2　１年内回収（返済）予定額を含んでおります。

※3　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※4　市場価格のない株式等

　　　 これらについては、「投資有価証券」には含めておりません。

※5　リース投資資産及び長期貸付金の回収予定額

（単位：千円）

※6　長期借入金、社債及びリース債務の決算日後の返済予定額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　（単位：千円）

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

　　　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

　①時価で貸借対照表に計上している金融商品

  前事業年度（2024年５月31日）

  当事業年度（2025年５月31日）

　②時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

  前事業年度（2024年５月31日）

  当事業年度（2025年５月31日）

　　　(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　　　リース投資資産

これらの時価については、期末に新規にリース取引を締結したならば適用されるであろう利息を用いて、将来の支払リース料を割引計算した現在価値により算定し、レベル２の時価に分類しております。

　　　投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　　　長期貸付金

長期貸付金の時価については、同様の新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いて算定し、レベル２の時価に分類しております。

　　　社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定し、レベル２の時価に分類しております。

　　　長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借り入れを行った場合に想定される利率を割り引いた現在価値により算定し、レベル２の時価に分類しております。

　　　リース債務

リース債務の時価については、期末に新規にリース取引を締結したならば適用されるであろう利息を用いて、将来の支払リース料を割引計算した現在価値により算定し、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．子会社株式及び関連会社株式

子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は48,265千円、前事業年度の貸借対照表計上額は1,503,490千円)は、市場価格がなく、原価法を採用していることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度(2024年５月31日)

当事業年度(2025年５月31日)

３．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2024年６月１日  至  2025年５月31日)

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2024年６月１日  至  2025年５月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前事業年度(2024年５月31日)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

当事業年度(2025年５月31日)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

退職金規程に基づく退職一時金制度（非積立型制度であります。）及び確定拠出制度を採用しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法のうち、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法により、退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

（千円）

３．確定拠出制度
　当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度1,899千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　前事業年度（2024年５月31日）

　税務上の繰越欠損金50,477千円（法定実効税率を乗じた額）について繰延税金資産を全額計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得が見込まれることから回収可能と判断しております。

　当事業年度（2025年５月31日）

該当事項はありません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前事業年度

　　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

　当事業年度

　　税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が変更となります。

　この変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額（繰延税金負債を控除した金額）は928千円増加し、法人税等調整額が928千円減少しております。

(賃貸等不動産関係)

当社では、主に首都圏において、賃貸住宅や賃貸オフィスビル等を所有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は22,693千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は22,486千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １  貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前事業年度の主な減少は、固定資産の売却等（62,569千円）であります。当事業年度の主な増加は、既存資産の新規賃貸利用の発生に伴う固定資産への振替（452,230千円）であります。

３  期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．収益を理解するための基礎となる情報

　　「１．重要な会計方針に係る事項５.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

前事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

①契約資産及び契約負債の残高等

　　　　　　　                        （単位：千円）

契約資産は、顧客との工事請負契約について期末日時点で顧客に支配が移転した財又はサービスについて未請求の工事請負契約に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該移転した財又はサービスに関する対価は、顧客との契約別の支払条件により請求し、受領しております。

契約負債は、主に顧客との工事請負契約について、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、59,791千円であります。また、当事業年度の契約資産及び契約負債の主な増減は工事の進捗、対価の回収等によるものであります。

②残存履行義務に配分した取引価格

未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、2024年5月31日時点で28,536千円であり、期末日後１年以内に収益として認識されると見込んでおります。

当事業年度(自  2024年６月１日  至  2025年５月31日)

①契約資産及び契約負債の残高等

　　　　　　　                        （単位：千円）

契約資産は、顧客との工事請負契約について期末日時点で顧客に支配が移転した財又はサービスについて未請求の工事請負契約に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該移転した財又はサービスに関する対価は、顧客との契約別の支払条件により請求し、受領しております。

契約負債は、主に顧客との工事請負契約について、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、32,192千円であります。また、当事業年度の契約資産及び契約負債の主な増減は工事の進捗、対価の回収等によるものであります。

②残存履行義務に配分した取引価格

未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、2025年5月31日時点で1,239,414千円であり、期末日後１年以内に収益として認識されると見込んでおります。

(セグメント情報等)

 【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、事業部を基礎とした事業・サービス別のセグメントから構成されており、「開発事業」、「建築事業」、「不動産販売事業」及び「その他事業」の４つを報告セグメントとしております。

「開発事業」は、マンション・ビジネスホテル等の開発分譲を行っております。「建築事業」は、注文住宅及び型枠大工工事の施工を行っております。「不動産販売事業」は、一般不動産の販売を行っております。「その他事業」は賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

報告セグメントの変更等に関する情報

当事業年度より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるため、販売費及び一般管理費の各報告セグメントへの配賦方法を変更しております。

なお、前事業年度のセグメント情報については、変更後の配賦方法により作成したものを記載しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

　前事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

(注)  その他事業は、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介等であります。

当事業年度(自  2024年６月１日  至  2025年５月31日)

(注)  その他事業は、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介等であります。

４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)  全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰資金及び管理部門に係る資産等であります。

(注)  全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない長期借入金及び社債、並びにリース債務等であります。

(注)  減価償却費の調整額、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整は、全社資産に係るものであります。

 【関連情報】

 前事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)  売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2)  有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報                                                              （単位：千円）

当事業年度(自  2024年６月１日  至  2025年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)  売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2)  有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報                                                              （単位：千円）

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 前事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

 　該当事項はありません。

 当事業年度(自  2024年６月１日  至  2025年５月31日)

 　該当事項はありません。

 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 前事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

　　　 該当事項はありません。

 当事業年度(自  2024年６月１日  至  2025年５月31日)

　　   該当事項はありません。

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 前事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

 　　　該当事項はありません。

 当事業年度(自  2024年６月１日  至  2025年５月31日)

 　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等

  ・不動産の譲渡価額は、不動産鑑定士による鑑定評価及び近隣の取引事例を参考に決定しております。

  ・仲介手数料については、宅建業法第46条に基づく価格を参考に決定しております。

　・営繕売上については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。

  ・支払家賃については、近隣の取引事例を参考に決定しております。

  ・株式の取得価額については、企業価値を勘案し、双方協議の上、合理的に決定しております。

(注)２．河合純二氏は、2024年１月12日に当社の主要株主の異動に伴い、当社の関連当事者ではなくなっております。

そのため、取引金額については関連当事者であった期間の金額を記載しております。なお、議決権所有割合は直前の所有割合を記載しております。

当事業年度(自  2024年６月１日  至  2025年５月31日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

・㈱シーラテクノロジーズの第三者割当増資について、2024年８月７日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当増資による新株式発行に基づき、当社普通株式について１株当たり408円にて1,470,500株を割り当てたものです。

・価格等の取引条件については、双方協議の上、合理的に決定しております。

・莉斐股份有限公司の債務保証の履行について、同社の銀行借入について代位弁済を実施し、同時に債権求償権を放棄したものです。

・㈱WAKABAとの現物配当について、同社が保有していた埼玉県鶴ヶ島の土地を当社が現物配当として受け取ったものです。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎

３  １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎

(重要な後発事象)

(株式交換)

当社は、2024年12月２日開催の取締役会、及び2025年２月14日開催の臨時株主総会の特別決議において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、2025年６月１日を効力発生日として株式交換を行いました。

これを受け、株式会社東京証券取引所は、当社が実質的存続会社ではないと認められることから、有価証券上場規程第 601 条第１項第５号 a の規定により、2025年５月30日付で「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間入り（猶予期間は 2025年６月1日から 2029年５月31日まで）を公表しております。

当社が、上記の猶予期間中に新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を申請し、かかる基準に適合すると認められた場合には、猶予期間が解除され、当社の上場は維持されることになります。一方で、猶予期間内に当該基準に適合しない場合には、上場廃止となるおそれがあります。

当社は、今後見込まれる新規上場に準じた審査を通過できるよう、2025年６月１日からの新経営体制（同日付で株式会社クミカから株式会社シーラホールディングスに商号変更）の下で最善を尽くしてまいります。 

本株式交換による経営統合について

１. 本経営統合の背景・目的

近年、我々を取り巻く外部環境は急速に変化しており、「脱炭素化」「労働生産人口の減少」「テクノロジーの進展」「都市化の進行」「建設コストの高騰」「市場金利の上昇」など、長期的に経済の動向を左右する構造的な潮流が加速しております。こうした環境変化を受け、不動産業界においても、従来のビジネスモデルからの転換や、急速に変化する市場への柔軟な対応が求められています。特に、旧来型の不動産開発においても、より効率的な開発プロセスの構築、少人数によるプロジェクト運営、タイムリーな情報共有とその有効活用、人材の柔軟な活用などが、重要な経営課題となっています。このような認識のもと、当社およびシーラは、2024年1月23日に資本業務提携契約を締結し、双方の強みとノウハウを活かしながら、ビジネスモデルを相互に補完し、事業シナジーの創出に取り組んでまいりました。

しかしながら、今後ますます加速する環境変化に的確かつ迅速に対応し、先進的な不動産ビジネスのさらなる開拓と、スピード感をもって高水準な事業展開を実現していくためには、統一されたビジョンと理念のもと、両社が一体となって事業を推進する必要があるとの認識に至りました。

その結果、両社は、より強固な協力関係と資本関係の構築を通じて、事業基盤の拡大および財務基盤の強化を図るべく、早期の経営統合が不可欠であるとの結論に達し、このたび株式交換契約の締結に至ったものです。

当社はこれまで、不動産開発事業、建築事業、不動産販売事業を主軸とし、地域に根差したサービス体制と取引先との強固なネットワークを強みに、堅実で実行力のある事業運営を展開してまいりました。

一方、株式会社シーラは、不動産事業および不動産管理事業に加え、不動産クラウドファンディング事業を展開しており、AIやビッグデータを活用した仕入・販売の最適化、ならびにクラウドファンディングによる機動的な資金調達を通じて、先進的かつ柔軟な不動産ビジネスを推進しております。加えて、東京都心部を中心に、川崎市・横浜市など首都圏の主要エリアにおいて数多くの開発実績を有し、都市型不動産開発における高い専門性を備えております。

 本経営統合を通じて、当社が有する地域密着型の実行力と、シーラが有するテクノロジーを駆使した不動産事業のノウハウを融合することにより、各事業領域におけるシナジーの最大化を図ってまいります。あわせて、グループ全体としての組織体制の最適化、人員配置の効率化、情報集約による事業機会の創出、各拠点における重複業務の集約、ならびに最適な財務戦略の実行などを通じて、両社の経営資源を一体化し、より強固で持続可能な経営基盤の構築を目指してまいります。

２.企業結合の概要

（１） 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業　　：株式会社シーラテクノロジーズ

事業の内容　：資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、

利回りくんAIの開発

（２）　企業結合日

2025年６月１日

（３）　本経営統合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、シーラを株式交換完全子会社とする株式交換

（４）　結合後企業の名称

2025年６月１日付で株式会社クミカから株式会社シーラホールディングスに商号変更

（５）　取得した議決権比率

株式交換直前に所有していた議決権比率：　　0.00%

企業結合日に追加取得した議決権比率　：　100.00%

取得後の議決権比率　　　　　　　　　：　100.00%

（６）　取得企業を決定するに至った主な根拠

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の取得企業の決定方法の考え方に基づき、シーラを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。

（７）　本株式交換に係る割当ての内容

（８） 本株式交換比率の算定方法

当社及びシーラは、本株式交換に係る株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定いたしました。

当社は、第三者算定機関として株式会社Stand by Cを、ファイナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選定し、シーラはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアドバイザリー合同会社を、リーガル・アドバイザーとしてDT弁護士法人及びアレンオーヴェリーシャーマンスターリング法律事務所外国法共同事業を選定いたしました。

当社及びシーラは、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、法務アドバイザーの助言を参考に、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、相互に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を得て、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

（９） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

シーラは、2025年６月１日現在残存している新株予約権として、下表「シーラが発行している新株予約権」列記載の新株予約権（合計6,215個、目的となるシーラ株式の数の合計47,176株）を発行しております（なお、シーラが過去に発行した第２回、第３回新株予約権及び第11回新株予約権は失効しており、また、新株予約権付社債は発行しておりません。）。

(注１) 目的となる株式の種類はシーラ株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となるシーラ株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。

(注２) 目的となる株式の種類は当社株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となる当社株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。

(注３) 新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額を記載しており、調整される場合があります。

当社は、本株式交換に際して、基準時においてシーラが発行する第１回新株予約権及び第４回新株予約権乃至第10回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、各新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえ、上表のとおり、当社が発行する第１回新株予約権乃至第８回新株予約権をそれぞれ割り当てております。

当社は、上記取得したシーラが発行する第１回新株予約権及び第４回新株予約権乃至第10回新株予約権を消却する予定です。

３. 会計処理の概要

本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「逆取得」の会計処理を適用することを予定しております。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、負ののれんが発生する見込みですが、金額は現時点で未定です。

４．企業結合日における簡易的な連結貸借対照表

企業結合日（2025年６月１日）における簡易的な連結貸借対照表数値は以下の通りとなります。

現金及び預金 　　103.6億円

総資産　　　　580～620億円

純資産　　　　180～210億円

上記の数値は、2025年５月31日時点の当社、及びシーラグループの財務数値をベースとしておりますが、取得資産及び引受負債の公正価値、負ののれんの金額については概算値であり、また、主要な連結修正を反映した数値であります。

(自己株式の取得)

　2025年７月24日開催の臨時取締役会において、会社法第459条第１項および当社定款第８条「自己株式の取得」の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について下記のとおり決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

　当社は、資本効率の向上および株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とすることを目的に、自己株式の取得を行います。

　さらに、当社の業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」において、取得した自己株式を交付原資として活用し、経営陣と株主の利益をより一層共有することで、中長期的な企業価値の向上およびガバナンスの強化を目指してまいります。

２．取得に係る事項の内容