2796 ファーマライズホールディングス 有価証券報告書－第39期(2024/06/01－2025/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　第38期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第38期及び第39期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　グループ全体の事業規模拡大のためのＭ＆Ａ推進にともない持株会社としての特性が強化されたため、今後の事業運営の実態をより適切に表示するために、従来は売上高として表示しておりましたが、第39期より営業収益として表示し、併せて従来は営業外収益として表示しておりました子会社からの受取配当金を営業収益に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、第38期の財務諸表の組替えを行っております。なお、第38期の経営指標等の大幅な変動は、ファーマライズ株式会社からの中間配当金1,000百万円を計上したことによるものです。

３　第38期の１株当たり配当額には、創業40周年記念配当額６円を含んでおります。

４　第39期の１株当たり配当額14円については、令和７年８月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

５　従業員数は、就業人員数を表示しております。

６　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。

７　第36期以降は兼務職の計上基準を変更したため従業員数の変動がございます。

８　最高株価及び最低株価は、令和４年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、令和４年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、令和５年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社（ファーマライズホールディングス株式会社）は平成21年６月１日付で新設型会社分割を行い、調剤薬局事業を新設子会社のファーマライズ株式会社が承継することで、当社は持株会社となりました。現在の当社グループは、持株会社である当社を中心に、連結子会社12社で構成されております。

まちほけ株式会社は令和７年４月１日にＧＯＯＤ ＡＩＤ株式会社を存続会社とする吸収合併をしたため、連結子会社の数より除外しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

それぞれの事業内容は以下のとおりであります。

（調剤薬局事業）

調剤薬局事業は、ファーマライズ株式会社、株式会社ケミスト、株式会社ヘルシーワーク、北海道ファーマライズ株式会社、ＧＯＯＤ ＡＩＤ株式会社、ｎｅｘｔ　ＰＨ株式会社、及び有限会社ひかり調剤薬局による、医療機関の発行する処方せんに基づき一般患者に医薬品の調剤を行う調剤薬局の経営事業であります。

（物販事業）

物販事業の主な内容は、ファーマライズ株式会社による化粧品等販売事業、コンビニエンスストア並びにドラッグストア等の運営事業であります。

（医学資料保管・管理事業）

医学資料保管・管理事業は、調剤薬局事業の周辺業務として、株式会社寿データバンクが手掛ける紙カルテやレントゲンフィルム等の保管・管理事業であります。同事業は、全国の病院において震災対応や業務効率化のための建替・移転が活発に行われていることから、積極的な営業活動により事業基盤の安定化に努めております。

（医療モール経営事業）

医療モール経営事業は、ファーマライズ株式会社がＪＲ札幌駅内の「ＪＲタワーオフィスプラザさっぽろ」で運営している医療モールに係る事業です。

（その他）

その他の事業の主な内容は、①株式会社ミュートスで行っている製薬企業等向けのシステムインテグレーション事業等、②株式会社メディカルフロントで行っている医療関連ＩＴソリューション事業等、③株式会社レイケアセンターによる人材派遣事業、④株式会社ウィークによる有料職業紹介事業、⑤ＧＯＯＤ ＡＩＤ株式会社等によるデイサービス・訪問看護・有料老人ホーム事業であります。

当社グループでは、これらの物販事業、医学資料保管・管理事業、医療モール経営事業及びその他の事業につきましても、調剤薬局のシナジー事業として収益機会の拡大に向けて鋭意取り組んでおります。

(事業系統図)

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社であります。

２　有価証券報告書の提出会社であります。

３　ファーマライズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等

４　北海道ファーマライズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

令和７年５月31日現在

(注) １　従業員数は当社グループから当社グループ外への出向を除き、当社グループ外から当社グループへの出向を含めた、就業人員数であります。

２　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　全社（共通）として記載しております従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門の人数であります。

４　従業員数が前連結会計年度末に比べ増加した主な理由は、寛一商店グループからの事業譲受等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

令和７年５月31日現在

(注) １　従業員数は当社から他社への出向を除き、他社から当社への出向を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４　全社（共通）として記載しております従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門の人数であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 役職者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（以下、「女活法」とします）の規定に基づき算出したものです。

２　「女活法」および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（以下、育休法とします）の規定による公表をしない提出会社及び連結子会社の数値は記載を省略しております。なお、常時雇用する労働者が101人以上300人以下に該当する連結子会社は、株式会社ヘルシーワークとｎｅｘｔ　ＰＨ株式会社の２社で、それぞれの管理職に占める女性社員の割合は85.7％、33.3％です。

３　出向者については出向元の労働者として集計しています。

４　男性の育児休業取得率については、「育休法」の規定に基づき、「育休法施行規則」第71条の６第１号における育児休業取得割合を算出したものです。

５　同一労働の賃金に男女差は無く、主に職種の違いによるものです。

６　目標値は令和８年５月期を期限としています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社の主たる事業である調剤薬局業界において、薬物療法のプロとしての指針は、「パーフェクト（完璧）」であります。このことから当社の社是は「パーフェクト（完璧）」とし、これを当社の基本方針としております。次に掲げる経営理念をこの基本方針をもって、実践しております。

・社会的責任

医療に携わる企業として、社会的責任を強く認識し、「Perfect」を目指して積極的に活動していきます。

・サステナブルな未来へ

ＳＤＧｓの取り組みを重要視し、全社員、ステークホルダーと対話を深めながら、サステナブルな未来へ向かっていきます。

・心を込めたホスピタリティー

一人ひとりが、信頼と安心を感じられるよう、知識、専門性、経験とノウハウを生かし対応していきます。

(2) 経営環境に対する認識

当社グループの主たる事業活動の場である調剤薬局業界におきましては、わが国の高齢者人口の増加に伴い、国民医療費は増加基調にあり、処方せん枚数も増加を続ける見込みであります。一方で、医薬分業率の頭打ち傾向、薬価改定及び後発医薬品利用の促進などにより、市場成長の鈍化が予想されております。また、多数の薬局が混在する現状から、周辺業界からの参入も含めて再編成が進み、寡占化が進行すると想定しております。このような環境下、サステナビリティやデジタルトランスフォーメーションに対する取り組み強化も含めた競争力の増強、経営の効率化及び規模の拡大等、持続的な成長をもたらす経営基盤の構築が重要であると認識しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

令和７年６月25日付で公表しました「中期経営計画～Make a Leap 2027 足場を固め、さらなる飛躍へ～」（以下、「中期経営計画」といいます）では、新たにミッション・ビジョン・バリューを定義し、グループ全体として「地域の患者に選ばれ信頼される調剤薬局グループ」、「特に高齢者の健康維持・医療・介護ニーズにきちんと寄り添う調剤薬局グループ」を長期的なゴールに掲げ、以下の項目につき、それぞれ成長戦略を設定しました。

（調剤薬局事業）

①薬剤師のかかりつけとしての機能強化

②患者中心の薬局運営の継続

③応需処方せん枚数増加に向けた取組の徹底

（その他）

④Ｍ＆Ａ対応の高度化

⑤調剤薬局事業以外の既存事業の再構築

⑥企業としての持続的な成長（サステナビリティ）の推進

　中期経営計画策定にあたり、一定の不確実性を帯びるＭ＆Ａによる拡大は織り込まず、既存の基盤の成長のみで達成する計画であり、現実的かつ確実性の高い目標であると認識しております。

　中期経営計画期間においては、特に新たにグループ入りした会社・店舗のＰＭＩ（Ｍ＆Ａの統合プロセス）を早期に完遂させ、利益率や運営効率を引き上げることで、調剤薬局事業を基軸としたさらなる飛躍につなげて行くための足場固めの期間と位置付けております。

(4) 目標とする経営指標

中期経営計画の最終年度となる令和10年（2028年）５月期における目標とする経営指標（連結ベース）は以下のとおりです。

 注：ＲＯＩＣ（Return On Invested Capital）＝税引後営業利益÷投下資本（純資産＋有利子負債）

(5) 対処すべき課題について

①　次なる成長期に向けての足場固め

新中計期間においては、当連結会計年度までに実施した大型Ｍ＆Ａ等によりグループインした会社・店舗の統合プロセスの早期完遂に注力します。横断的な部署間連携により、ＰＭＩを推進できる当社の強みを生かして、店舗・本部ともに既存のリソースを使った、オーガニックでの売上・営業利益確保に向けた体制を整備いたします。

　体制整備を迅速に完了したのち、さらなる規模拡大へつなげてまいります。

②　変化への対応と質的向上

調剤薬局業界は医療法、健康保険法によって調剤技術料、薬価等が定められており、そのために隔年で実施される診療報酬の改定（直近では薬価改定は毎年改定）等の影響を受けます。また社会の変化につれて医療の質も時々刻々変化しており、調剤薬局に対するニーズも今後一層強まっていく半面、競争が激化しております。

当社グループは応需処方せん枚数を増加させるために、変化するニーズを適確に捉え、積極的にサービスをそのニーズに反映させていく方針であります。新中計では、店舗スタッフ一人ひとりが患者に寄り添い、地域の健康・医療の窓口となり、地域医療の推進に薬物のプロとして貢献することを基本方針の価値観と改めて定めました。具体的な中期的成長戦略としては、１．教育プログラムを整備し、患者一人ひとりと丁寧に向き合うことができる薬剤師のかかりつけとしての機能を強化すること、２．地域の皆様に必要とされる「相談できる薬局」を構築し、患者中心の薬局運営を継続すること、３．患者満足度（ＣＳ）を把握し、満足度のさらなる向上へ取り組みながら、医療機関あるいは介護保険等の施設へのアプローチをすること等、基本的な対応を大事にして推し進めることとしております。

またニーズに適切に対応するためには、最新の専門情報の収集・蓄積や薬剤師の質的向上が必要となります。当社グループは従来から学術研究の充実に取り組み、薬局業務に関するテーマについて自主的に研究を重ねるとともに、その成果を共有するための社内学術大会を開催して人材育成に投資してまいりました。また、教育・研修に関する専門部署を設けてリーダー人材育成の研修も実施してレベルアップを図ってまいりました。こうした様々な角度での教育実施を繰り返し行うことにより、質の高いかかりつけ薬剤師の確保につながり、変化への対応が可能になるものと考えております。

③　リスク管理の徹底

イ．調剤過誤への対応

調剤薬局は医療機関であり、患者の生命、健康に関わる業務です。特に調剤過誤は、健康を損なうおそれがあり、徹底的に防止することが使命であると認識しております。当社グループでは過誤のリスクに対し、委員会組織を設けてその防止に取り組んでおります。また、現場の店舗では「過誤防止検討会」を開催して、過誤、インシデント（調剤の過程で起こる何らかの間違い）の事例研究を行い、本部では「過誤防止委員会」が、各店の報告に基づいて全社レベルでの状況を把握し、対策を検討した上で対応を指導しております。過誤が発生した場合には、適正かつ迅速に対応するため「調剤過誤判定委員会」が過誤のレベルを判定し、重大な過誤が発生した場合には、「過誤対策委員会」が組織的かつ迅速に対応を決定し指示しております。

このように当社グループでは調剤過誤を防止するため、現場から本部まで連携の組織を設け、重層的な組織対応で防止に取り組んでおります。

ロ．個人情報保護への対応

調剤薬局チェーンは、膨大かつ重要な個人情報を取り扱っております。当社グループは、個人情報を取り扱う従業員や委託先（再委託先を含みます）に対して、適切な監督を行います。その主な内容は、１．個人情報保護方針の策定、２．個人データの取り扱いに係る規律の整備、３．組織的安全管理措置、４．人的安全管理措置、５．物理的安全管理措置、６．技術的安全管理措置です。

また、「個人情報保護委員会」を設け、全ての部門に個人情報管理責任者を配置しております。別途、店舗向け研修実施の他、実務レベルでのマニュアルを作成し、現場保管を義務付けております。このマニュアルの実施状況については随時内部監査・統制室が監査を実施し、随時フォローを行っております。その他、全従業員から「個人情報保護に関する誓約書」を徴求して個人情報に対する意識を啓蒙するとともに、入退室管理方法の徹底、情報廃棄方法のルール化等を行い、電子データの管理方法の徹底、暗号化等を行っております。

このように当社グループでは個人情報漏洩を防止するため、体系的かつ網羅的に対策を講じ、随時管理の精度向上に努めております。

④　オペレーションの効率化

広範な地域で多店舗展開を営む事業形態にあっては、店舗のオペレーションの効率化は必須の経営課題であり、これをＩＴ化等の投資によって推進できることが、大企業の優位性であります。また規制が多く、収益確保に制約の多い調剤薬局事業においては、オペレーションの効率化が個別の店舗の採算確保の基礎であります。こうした認識のもと、当社グループは店舗における煩雑な業務のオペレーションを常に見直し、効率化すると同時に、業務のＩＴ化等も推進して、店舗の運営コスト低減に努めております。

⑤　後発（ジェネリック）医薬品への対応

後発（ジェネリック）医薬品の強力な普及推進が国策として促されております。当社は、内部研究機関である「ファーマライズ医薬情報研究所」を中心に信頼のおける後発医薬品の選定を行い、患者及び病院、クリニック等の医療機関の要望に極力対応できる体制の整備に努めております。また、後発（ジェネリック）医薬品メーカーの品質問題等に起因する安定供給問題においては、当社グループの幅広い店舗網を活用して患者に確実にお渡しできるよう体制を整えております。

⑥　コンプライアンスへの取り組み

当社グループでは、コンプライアンスの認識不足に起因する不祥事の発生を根絶するために、コンプライアンス委員会を、そして法律上疑義のある行為等について当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段として社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス計画を策定し、役職員に対するコンプライアンス意識の啓蒙・教育活動に徹底的に努めており、内部通報窓口では不祥事根絶へ向けた窓口体制の整備及び相談があった際の迅速な改善行動が取れる体制を整えております。

⑦　内部統制システムの強化

当社グループにおいて、内部統制システムの構築は最重要事項の一つと認識しております。当社では、内部監査・統制室を設置し、コーポレートガバナンスを担う各機関との連携を密にすることで、店舗やグループ企業の拡大にも柔軟に対応できる体制を構築するべく鋭意努めております。

⑧　本部業務の効率化とグループ組織構造の見直しによる収益構造の改善

わが国では高齢者人口の増加にともない国民医療費は増加傾向にあります。一方で薬価改定や後発医薬品使用促進強化等により、市場成長率の鈍化傾向が予想されております。また処方せん枚数も伸長していく見込みでありますが、薬価改定や調剤報酬の抑制による処方せん単価の下落により、適切な対策なしでは利益率の漸減傾向は回避できないものと予想しております。

このような事業環境下においても適正な利益水準を確保していくために、本部業務オペレーションとグループ組織構造の見直しを進めてまいります。具体的には、子会社各社ごとに行っている管理部門業務の本社集約化、資金管理業務の本社集約化及びシステム化等により、業務効率化、金利の低減化等コスト削減に取り組んでいます。それ以外にも、恒常的な見直しを行いながら対象となる作業の自動化・効率化を図ることにより、コストの削減に取り組んでまいります。またグループ形態を変革し、役割分担やコストの見直しをしていくことで販売管理費の削減に努めてまいります。

⑨　サステナビリティに対する取り組み

当社グループは、薬物療法のプロフェッショナルとして地域医療への積極的な取り組みを通じて地域社会に貢献することを使命としております。そのためにも長期的に成長していくことが不可欠であり、環境・社会・経済などを将来にわたって適切に維持・発展させていくための持続可能性（サステナビリティ）を重視・配慮した経営をしていくべきであると考えております。こうした考えから、令和３年６月に設置したサステナビリティ委員会が中心となり、当社グループにとってのサステナビリティに関するリスクや機会の重要課題（マテリアリティ）を特定し、令和６年12月13日に「マテリアリティＫＰＩの設定に関するお知らせ」にて公表したとおり、各マテリアリティに対する取り組みを具体化したＫＰＩを決定しました。各ＫＰＩの進捗状況等につきましては、当社グループのホームページ等で適時性をもって報告してまいります。

⑩　デジタルトランスフォーメーションに対する取り組み

オンライン服薬指導、オンライン資格確認の導入、及び電子処方せんの運用開始など、政府が推進する医療デジタルトランスフォーメーション（以下、「医療ＤＸ」）は加速しております。これら医療ＤＸに適応するため、経営企画部内にあったＤＸ推進課をＤＸ推進部に格上げし、グループ会社のシステム開発会社である株式会社ミュートス及び株式会社メディカルフロントとの連携を強化いたしました。ＩＴ技術を活用した働き方の見直しや各部門を一気通貫するシステム運用等、社内業務の効率化に留まらず、デジタルトランスフォーメーションを強化し、次世代薬局の構築に向けた取り組みを進めています。特に、昨今増加しているサイバー攻撃に対応するため、サイバーセキュリティ対策を強化し、安全で信頼性の高いサービスの提供に努めています。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

１．サステナビリティに関する考え方及び取組

（1）サステナビリティ基本方針

持続可能（サステナビリティ）な開発目標（ＳＤＧｓ）と言った国際目標に取り組むことと、利潤の追求の両立を目指すことが企業にとっての重要なテーマとなっています。企業が持続的に成長して行く為には、環境のこと、未来の社会のことを考え企業活動を行うことが大切だと考えています。ファーマライズグループは、テーマとして掲げる「あなたの健康に寄り添う」ことを実践することで健康や医療、私たちを取り巻く環境、経済など社会に気を配り、持続可能な社会の実現のために行動いたします。

（2）サステナビリティの取組

当社グループは、サステナビリティに関するリスクや機会の重要課題（マテリアリティ）を特定いたしました。私たちにとってのマテリアリティは、①グループの社是や企業理念に記されたミッションの実現、②調剤薬局を含めたヘルスケア産業に求められている社会的な役割期待、③予想される経済、政治、社会、技術、地球環境などの長期的展望の３つの「共通集合」のなかにあるという観点から、５つのマテリアリティを特定し、更により具体的な21の課題に落とし込みました。令和６年12月13日付に公表された21の課題に対応するマテリアリティKPIを経営戦略と紐づけることで実効性を高め、持続可能社会の実現への貢献と企業価値の向上の両立を目指します。

また、気候変動問題への対応をサステナビリティ経営の重要な取組と認識し、Ｇ20財務大臣・中央銀行総裁会議の要請を受け、金融安定理事会（ＦＳＢ）が設立した「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」による提言に賛同しています。当社では気候変動に関する情報開示にあたり、ＴＣＦＤ提言の推奨する４つの開示項目（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標）に沿って開示を行っています。

なお、将来に関する事項につきましては、今後の外部環境の変化、内部環境の変化により、前提条件を変更する必要があった場合は、情報開示の見直しを行う可能性があります。

２．ガバナンス

「持続可能社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を基本に事業を運営するため、当社グループは令和３年６月に「サステナビリティ委員会」を立ち上げました。加えて、当社グループのサステナビリティ推進を統括する事務局を当社経営企画部に設置しました。サステナビリティ委員会は、取締役会長を委員長、代表取締役社長を副委員長、常任委員を経営の執行側役員、必要に応じ委員長が指名した委員により構成されます。現状、年に３～４回開催されている委員会において、気候変動問題を始めとするサステナビリティに関する社会課題や環境課題を含めたリスクや機会を幅広く議論し、それらへの対応を事業戦略などに適時性をもって反映させます。

サステナビリティ委員会は、「取締役会」の諮問機関として、取締役会の指示に基づき、サステナビリティに関する課題に関して提案・報告を行います。 取締役会は、気候変動を含めたサステナビリティ課題に係る基本方針や重要課題を踏まえた上で、総合的なコンプライアンス、リスク管理の観点から、事業戦略、投資計画、ＢＣＰ等を審議・決定します。

３．戦略

（1）全体戦略

当社は、サステナビリティに関するリスクや機会の重要課題（マテリアリティ）、及びマテリアリティＫＰＩを下記①から⑤の過程を経て特定していきました。

① 直近の社会環境変化と当社の社会的課題の抽出

サステナビリティ委員会において、長期ビジョンの検討と社会的課題を抽出し、そのうえで企業理念・価値観や外部のステークホルダーも交えて情報の整理・検討。

② 社内外のヒアリング

従業員を対象にＳＤＧｓやサステナビリティに関する研修とアンケートを行い、幹部社員に対してはマテリアリティに関するアンケートを実施し、その内容について外部の有識者から意見を聴取。

③ グループ内における横断的な検討

アンケート結果を踏まえて、サステナビリティ委員会において、社会と当社グループに係るリスクと機会に関する重要課題（マテリアリティ）を検討。

④ 選出された課題の優先順位付けとマテリアリティの特定

サステナビリティ委員会において、外部コンサルタントと意見を交えながら、マテリアリティの優先順位付けを行い、そのうえで最終的なマテリアリティの特定と対応策を検討。

⑤ ５つのマテリアリティとそれらを具体化した21の課題に対して、マテリアリティＫＰＩを設定。

上記過程を経て、特定されたマテリアリティと設定された21の課題は下記のとおりです。

上記過程を経て、特定されたマテリアリティＫＰＩは下記のとおりです。

（2）気候変動

当社グループは、気候変動問題はリスクとしても機会としても、非常に重要な経営課題であると認識しています。気候変動問題に関して、私たちが直面するリスクと機会並びに対応策について、以下の２つのシナリオに基づき検討・分析を行いました。

① 当社グループが直面している主要な気候変動関連のリスクと機会（シナリオ分析）

気候変動に関しては、主要国の温暖化対策の動向等により様々なシナリオが考えられます。当社グループでは、1)移行リスクシナリオ（1.5℃以下シナリオ）、2)物理的リスクシナリオ(4.0℃シナリオ）、の２つの代表的なシナリオを利用して、当社グループにおけるリスクと機会を検討しました。

1. 移行リスクシナリオ（1.5℃以下シナリオ）

2050年(令和32年)までに地球規模で温室効果ガス排出量ゼロを実現する規範的シナリオ。政策、エネルギー・産業構造、資源価格等は、ＩＥＡ「World Energy Outlook 2022」の「ＮＺＥ2050シナリオ」、平均気温等気候変動に関する想定は「ＩＰＣＣ第6次評価報告書」の「ＳＳＰ１-1.9シナリオ」に原則として準拠。

2. 物理的リスクシナリオ（4.0℃シナリオ）

現時点で公表されている温室効果ガス削減に関する政策や目標の撤回を含めて、気候変動問題に対する有効な政策が実施されないシナリオ。政策、エネルギー・産業構造、資源価格等は、ＩＥＡ「World Energy Outlook 2022」の「ＳＴＥＰＳシナリオ」、平均気温等気候変動に関する想定は「ＩＰＣＣ第６次評価報告書」の「ＳＳＰ５-8.5シナリオ」に原則として準拠。

リスクと機会の選出と特定、またその対応策については、当社グループ企業の幹部社員への意識調査に基づき、サステナビリティ委員会が外部有識者の意見も踏まえて検討・決定しました。その主要な検討結果は、以下のとおりです。

リスク

機会

②　財務的影響

移行リスクシナリオの中で、財務的な影響が特に大きいと予想されるのは、カーボンプライシン（炭素税導入）等による電力価格や輸送コストの上昇などです。物理的リスクシナリオの中で、財務的な影響が大きいと予想されるのは、大規模災害等の発生による営業停止リスク及び復旧コスト、店舗の気温上昇・洪水等への対策費の増加などです。その具体的な影響について、当社グループは試算を行う予定であり、同時に対応策の具体化を進める予定です。

(3) 人的資本

当社グループにおける、人財の多様性の確保を含む社員育成、及び社内環境の整備に関する方針は以下のとおりです。

① 人財育成方針

当社グループの人財育成方針では、「年齢や職種を問わず長く成長できる教育」と「すべての社

員が主体的に考え、行動できる自由闊達な雰囲気の醸成」を柱に、個人の成長のみならず、

チーム・組織の改革と持続的な成長につなげることを重視しています。

当期は、階層別研修や部門別研修に加えて、様々な部門から次世代の基幹人財を選抜し、

育成する「次世代リーダー研修」を行いました。来期も新たな人財を選抜して研修を行い、

当社グループの今後を担う「リーダー人財」の育成を続けて参ります。

今後も、階層別研修や部門別研修のこれまでの研修体系を基盤に、階層や部門を超えて活躍・

成長する「リーダー人財」の育成を強化することで、当社グループだけではなく、社会全体にも

貢献することができる人財を育成することを目指します。

②  社内環境整備方針

社員のエンゲージメント強化を目的としたエンプロイーエクスペリエンス（社員の企業・組織における経験価値）の向上に取り組んでいます。

具体的には、

・新卒社員と人事部採用研修課の社員が個別面談を行い、キャリア視点と業務視点の双方からサポートを行い、新卒社員の定着を推進する「１on１プロジェクト」の実施

・人事考課の目標設定・評価の１on１面談の推進

・社内公募制度の推進により多様なキャリア形成の実現をサポート

・ストレスチェック、エンゲージメントサーベイの実施と改善への取り組み

等を行っています。

引き続き、今期はこれらの活動を推進するとともに、社員の健康増進のために健康経営優良法人の認定取得に取り組んで参ります。

４．リスク管理

サステナビリティ課題に関するリスクと機会については、サステナビリティ委員会を中心に、社内外ステークホルダーへのヒアリングや事業部・関連部門との議論を整理分類して明らかになった課題をもとに、５つの重要課題（マテリアリティ）を特定しています。 気候変動問題を含めた「サステナブルな社会と未来に向けての取り組み」は、事業活動に関するマテリアリティの最重要項目の一つとして認識しています。気候変動に関するリスクと機会に関しては、サステナビリティ委員会が幹部社員への意識調査に基づき重要なリスクと機会を特定しています。特定したリスクと機会に関しては、取締役会に報告され対応策が討議・決議されます。取締役会は、サステナビリティ委員会の報告に基づき、サステナビリティ課題を含めた総合的な外部的・内部的な経営リスクを勘案し、その相対的重要性や相互作用性などを考慮した上で、サステナビリティ課題に関する重要課題（マテリアリティ）の特定を行います。

なお当社グループは、経営課題に内在・関連するさまざまなリスクに対応するため、「コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ委員会」を設置し、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、リスク管理の充実に努めています。

５．指標と目標

（1）気候変動

① 気候関連リスク及び機会を評価する指標と目標

当社グループは、気候関連リスクおよび機会を評価する指標として、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量を設定しております。ＧＨＧ排出量については、１)自社の製造プロセス・事業活動における重油・ガス等燃料使用による直接排出（Scope１）、２)他社からの電力・熱の購入等による間接的な排出（Scope２） 、３)Scope１、Scope２以外の間接排出（Scope３,当社グループの活動に関連するサプライチェーンの排出）のうちScope１とScope２について、 ＧＨＧプロトコルの基準に則して算出をしました。Scope３についても、定重要なカテゴリーを中心に測定を進める予定です。

② 温室効果ガス排出量の削減目標及び実績

1. 削減目標

当社グループは、ＧＨＧ排出量について、2035年(令和17年)に向けてのScope１・Scope２の合計の削減目標を設定する予定です。

国際連合「気候変動に関する政府間パネル（ＩＰＣＣ）」第６次統合報告書では、地表の平均気温を産業革命前（1850年-1900年平均）比1.5℃以下に抑制するためには、2035年(令和17年)までにＧＨＧ排出量を2019年(令和元年)比60％削減、2050年に実質ゼロにする必要があると指摘しています。当社グループは、各グループ企業において実施可能なＧＨＧ削減策と必要な対策を検討し、ＩＰＣＣの提言と整合する削減目標を設定する予定です。

現時点では、暫定的なＧＨＧ削減目標として、2035年(令和17年)に向けての中間年にあたる2030年のGHG排出量を2022年比30％削減、最終目標として2050年のカーボンニュートラルの実現を想定しております。

2. 実績

当社グループの温室効果ガス排出量（Scope１・２の合計）は、2024年度(令和７年５月期)現在で6,781t-CO2eとなっています。2030年度における削減目標は売上高１億円当たりの排出量で2022年度対比30％の削減を目指します。

（2）人的資本

当社グループでは、上記「戦略」で記載した人財育成方針、および社内環境整備方針においては、以下の指標、および目標を用いています。

なおこの数値は、当社グループの主要な事業を営むファーマライズ株式会社の令和７年５月末時点の実績を記載しています。

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（以下、「女活法」とします）の規定に基づき算出したものです。

２　「女活法」および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（以下、育休法とします）の規定による公表をしない提出会社及び連結子会社の数値は記載を省略しております。なお、常時雇用する労働者が101人以上300人以下に該当する連結子会社は、株式会社ヘルシーワークとｎｅｘｔ　ＰＨ株式会社の２社で、それぞれの管理職に占める女性社員の割合は85.7％、33.3％です。

３　出向者については出向元の労働者として集計しています。

４　男性の育児休業取得率については、「育休法」の規定に基づき、「育休法施行規則」における育児休業取得割合を算出したものです。

５　同一労働の賃金に男女差は無く、主に職種の違いによるものです。

６　目標値は令和８年５月期を期限としています。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの財政状態、経営成績並びに現在及び将来の事業等に関してリスク要因となる可能性がある主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 調剤薬局事業・物販事業の法規制について

調剤薬局事業を行うに当っては、関連する法令に基づき、各都道府県知事等に薬局開設許可及び保険薬局指定を受けるとともに、必要に応じて各都道府県知事等の指定等を受けることとされております。また、物販事業のうち医薬品医療機器等法に基づく医薬品等の販売を行うに当っては、各都道府県知事に店舗販売業許可を受けるとともに、必要に応じて各都道府県知事等の指定等を受けることとされております。また、食品・酒類等の販売についても、それぞれの関係法令に基づき所轄官公庁の指定等が必要とされております。その主な内容は下表のとおりであります。

当社グループは調剤薬局事業・物販事業を行うために必要な許認可等を受けて営業しており、これまで店舗の営業停止または取消等の処分を受けたことはありませんが、万一、法令違反等により、当該処分を受けることとなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 医療制度の改定について

近年、健康保険法の改定のほか、その他の医療制度の改定が実施されており、今後も各種の医療制度改定の実施が予想されます。その動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

平成15年度以降に実施された主な医療制度改革

(3) 薬価基準の改定について

当社グループの調剤売上は、薬剤に係る収入と調剤技術に係る収入から成り立っております。薬剤に係る収入は、健康保険法により定められた「薬価基準」という公定価格によっております。また、調剤技術による収入も健康保険法により定められた調剤報酬の点数によっております。

今後、医療法の改定が行われ、薬価基準、調剤報酬の点数等が変更になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

最近の薬価基準の改定は次表のとおり実施されております。（薬剤費ベース）令和元年より毎年改定となりましたが、同年のみ消費税の増税と同時改定として10月に実施されております。

（注）調剤報酬改定が行われない中間年度においては、厚生労働省より改定率（薬剤費ベース）が公表されていません。

(4) 医薬分業率の動向について

医薬分業は、医療機関と調剤薬局がそれぞれの専門分野で業務を分担することにより、国民医療の質的向上を図るために国の政策として推進されてきました。最近では医薬分業率の伸び率は鈍化しており、将来においても低下する場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 仕入価格の暫定措置について

調剤薬局業界では、薬価基準の改定が実施された場合、最終的な仕入価格を医薬品卸業者と妥結するまでの間、暫定価格（合理的であると見積もった価格）で仕入計上し、暫定価格と最終的な仕入価格の差額については医薬品卸業者との取引条件の妥結後、薬剤ごとに精算の会計処理をしております。

今後、暫定価格と妥結価格の間に大きな乖離が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 消費税等の影響について

調剤薬局事業において、調剤売上高は消費税法において非課税売上となり、一方、医薬品等の仕入は同法の課税仕入となるため、当社グループが仕入先に対して支払った消費税等は、租税公課として販売費及び一般管理費に費用計上しております。過去の消費税の導入及び消費税率改定時には、消費税率の上昇分が薬価改定幅に考慮されておりましたが、今後、消費税率が改定され、消費税率の改定が薬価改定に考慮されない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 人材(薬剤師)の確保について

調剤薬局事業は、医薬品医療機器等法により店舗ごとに一定数以上の薬剤師を配置することが義務付けられ、薬剤師法により調剤業務は薬剤師ではない者が行ってはならないとされております。また、物販事業のうち医薬品医療機器等法に基づく医薬品等の販売は、一般用医薬品の分類等によりその販売者が規定されております（要指導医薬品及び第１類医薬品については薬剤師のみが、第２類医薬品及び第３類医薬品については薬剤師又は登録販売者が行わなければならない）。当社グループは医薬品医療機器等法に則り、すべての調剤薬局において薬剤師の配置基準を満たしており、すべての医薬品等販売店舗においてその分類等による薬剤師・登録販売者の配置基準を満たしております。

薬剤師・登録販売者の確保は、調剤薬局業界及び医薬品販売業界共通の課題であり、出店や退職者の補充など、必要時に薬剤師・登録販売者を確保できない場合などは、新規出店計画や事業運営に支障をきたす場合もあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 出店政策について

当社グループは、令和７年５月31日現在、調剤薬局を401店舗展開しております。今後も積極的な新規出店及びＭ＆Ａにより店舗数の拡大を図り、一方で不採算店舗については整理を行う方針であります。

医薬分業の進展に伴う出店競争の激化により、当社の出店基準を満たす立地が確保できない場合、主応需医療機関における分業の意思決定の遅れや競合激化により、出店後に計画通りの売上高が確保できない場合、主応需医療機関が移転、廃業した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、最近５年間の調剤薬局の店舗数推移は以下のとおりであります。

(単位：店)

(9) 新規出店時のコストについて

当社グループの新規出店形態として土地及び建物を取得する場合と土地及び建物を賃借する場合があります。店舗の土地及び建物を取得した上で出店する場合には土地及び建物の購入代金、建築費、仲介手数料及び設計料等の費用が発生し、土地及び建物を賃借して出店する場合には賃貸人への保証金、敷金及び建設協力金が発生します。これらの出店時の費用については将来回収が可能であると判断した上で出店しておりますが、個別店舗の売上実績が事業計画を下回った場合や賃貸人が破綻するなど賃貸借契約の継続や保証金等の回収が出来なくなった場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 調剤過誤について

当社グループは、調剤過誤防止を調剤薬局のリスクマネジメントの最重要事項と認識し、調剤業務においては過誤防止システムの全店導入や複数体制の調剤チェックを行い、管理体制として社内に「過誤防止委員会」等を設け、過誤やインシデントの報告を義務付け、日常的に過誤防止を徹底しております。また、万一に備え全店舗において「薬剤師賠償責任保険」に加入しております。このように当社は過誤防止に万全を期しておりますが、万が一重大な調剤過誤が発生した場合には、社会的信用の失墜、訴訟の提起による損害賠償等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 個人情報の保護について

当社グループは、調剤業務を行うために患者情報を取得・保管しております。この中には個人情報保護法に定められた個人情報が含まれております。当社は個人情報保護を最重要管理項目と認識し、社内に「個人情報保護委員会」を設置しております。個人情報保護委員会は、個人情報保護担当役員を委員長、管理部長を副委員長とし、本社各部門長からなる委員で構成され、定期的に開催されています。

さらに全社員から「個人情報保護に関する誓約書」を取得しております。また、弁護士等専門家による勉強会を開催し、情報の利用・管理に関してはガイドラインを定めて、保護管理を徹底しております。

また、カルテ等の医療記録の保管・管理業務を担う株式会社寿データバンクでも個人情報を取り扱っておりますが、同社はプライバシーマーク制度とＩＳＭＳ適合性評価制度の２つのセキュリティ規格の認証を取得しており認証基準に適合した管理を行っております。

当社グループでは、個人情報を適正に保護管理するための社内体制を強化していますが、万が一事故及び犯罪行為等により個人情報が漏洩した場合には、社会的信用の失墜、訴訟の提起による損害賠償等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(12) 借入金の影響について

当社グループは、出店に際して設備投資資金の大部分を借入金によって調達しております。今後の金利動向によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

連結ベースの有利子負債構成比

（注）１　上記「有利子負債残高」は各期末時点での残高であります。

２　上記「有利子負債残高」は、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金及びリース債務の合計額であります。

なお、当社グループが金融機関と締結した以下の借入金契約には財務制限条項が付されております。

１　平成30年９月28日に金融機関と400百万円の金銭消費貸借契約書を締結しており、令和７年５月31日の借入残高は25百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①　令和元年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日（以下、当該決算期を「本決算期」という。）における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、本決算期の直前の借入人の決算期の末日又は平成30年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

現状において、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

２　平成30年９月28日に金融機関と3,000百万円の限度貸付契約書を締結しており、令和７年５月31日の借入残高は787百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①　令和２年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成30年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額の80％以上に維持すること。

②　令和２年５月決算期を初回とする連続する２期について各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、当期損益の金額が２期連続して損失とならないようにすること。令和７年５月決算期以降の決算期を初回とする連続する２期については、各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額が２期連続して損失とならないようにすること。

③　令和２年５月決算期を初回とする連結の貸借対照表及び損益計算書において算出されるＥＢＩＴＤＡ・ＭＵＬＴＩＰＬＥ（下記に定義する）を７倍以下に維持すること。令和７年５月決算期以降は、連結の貸借対照表及び損益計算書において算出されるＥＢＩＴＤＡ・ＭＵＬＴＩＰＬＥ（下記に定義する）を10倍以下に維持すること。

ＥＢＩＴＤＡ・ＭＵＬＴＩＰＬＥ

（短期借入金＋一年以内返済予定長期借入金＋一年以内償還予定社債＋長期借入金＋社債＋コマーシャルペーパー）÷（営業損益＋減価償却費＋のれん償却費）

現状において、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

３　令和３年３月26日に金融機関と2,000百万円の実行可能期間付タームローン契約書を締結しており、令和７年５月31日の借入残高は1,095百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①　令和３年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日及び中間期（以下、当該決算期及び中間期　を「本・中間決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、当該本・中間決算期の直前の借入人の本・中間決算期の末日又は令和２年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。但し、令和６年５月以前の決算期についてはＡＧ２号投資事業有限組合を割当先とする転換社債型新株予約権付社債の影響により借入人の連結の損益計算書において特別損益を計上した場合は、当該特別損益を除く。

②　令和３年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

③　令和３年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において、以下の計算式のネットレバレッジ倍率が3.3倍を上回らない状態を維持すること。但し、令和７年５月期はネットレバレッジ倍率を5.0倍、令和８年５月期と令和９年５月期はネットレバレッジ倍率を4.5倍とする。

ネットレバレッジ倍率

（短期借入金＋一年以内返済予定の長期借入金＋一年以内償還予定の社債＋社債＋長期借入金－現預金）÷（営業損益＋減価償却費＋のれん償却費）

※但し、令和６年５月以前の決算期についてはＡＧ２号投資事業有限責任組合を割当先とする転換社債型新株予約権付社債は除く。

現状において、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

４　令和４年７月29日に金融機関と500百万円の金銭消費貸借契約書を締結しており、令和７年５月31日の借入残高は375百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①　令和５年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日（以下、当該決算期を「本決算期」という。）における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、本決算期の直前の借入人の決算期の末日又は令和３年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　令和５年５月決算期を初回とする連続する２期について各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

現状において、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

５　令和６年１月31日に金融機関と2,400百万円の金銭消費貸借契約証書を締結しており、令和７年５月31日の借入残高は2,186百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①　令和６年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日（以下、当該決算期を「本決算期」という。）における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、本決算期の直前の借入人の決算期の末日又は令和４年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　令和６年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

③　令和６年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において、以下の計算式のネットレバレッジ倍率が3.3倍を上回らない状態を維持すること。但し、令和７年５月期はネットレバレッジ倍率を5.0倍、令和８年５月期はネットレバレッジ倍率を4.5倍とする。

ネットレバレッジ倍率

（短期借入金＋一年以内返済予定の長期借入金＋一年以内償還予定の社債＋社債＋長期借入金－現預金）÷（営業損益＋減価償却費＋のれん償却費）

現状において、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

６　令和６年11月26日に金融機関と4,000百万円の金銭消費貸借契約証書を締結しており、令和７年５月31日の借入残高は4,000百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①   令和７年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日（以下、当該決算期を「本決算期」という。）における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、本決算期の直前の借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額の80％以上に維持すること。

②   令和７年５月決算期を初回とする連結の貸借対照表及び損益計算書において算出されるＥＢＩＴＤＡ・ＭＵＬＴＩＰＬＥ（下記に定義する）を10倍以下に維持すること。

ＥＢＩＴＤＡ・ＭＵＬＴＩＰＬＥ

（短期借入金＋一年以内返済予定長期借入金＋一年以内償還予定社債＋長期借入金＋社債＋コマーシャルペーパー）÷（営業損益＋減価償却費＋のれん償却費）

現状において、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 固定資産の減損会計適用について

当社グループの固定資産は、その大半が店舗の運営に供されておりますが、この中には不採算店舗及び一部遊休状態となっているものもあり、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用し、これらの資産については当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価格が回収できるかを検証しております。当社グループは今後不採算店舗については、増収努力とコスト削減による店舗利益の向上を目指すと同時に、一部不採算店舗については閉鎖、売却等を進め、対策を講じる方針であります。しかしながらこれらの対策が思うように進展しなかった場合には、追加的に減損を認識する場合があり、この場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) Ｍ＆Ａの実施とのれんの減損処理について

当社グループはスケールメリットを確保するためにＭ＆Ａを積極的に推進する方針であります。Ｍ＆Ａの実施に当たっては、事前にリスクを把握・回避するために、対象企業の財務内容等につきデューデリジェンスを行っております。しかしながら、買収後に予期しなかった問題が生じた場合や、事業環境の変化等により業績が計画通りに進展しない場合、のれんの減損処理を行う必要性が生じる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の状況の概要

当連結会計年度（令和６年６月１日から令和７年５月31日）におけるわが国経済は、2024年度の名目ＧＤＰが600兆円を超える見込みであり緩やかな回復が続いております。しかしながら、米国の関税等の政策による世界的な景気後退リスク、これにともなう金融資本市場の変動リスク、及び国内の物価上昇の懸念等により見通しが付け難い状況であります。

こうしたなか、当社グループは令和３年12月24日に公表した「中期経営計画ＬＳＧ（Leading to Sustainable Growth）2024」の最終年度を終え、令和７年６月25日付で新たな中期経営計画「Make a Leap 2027 足場を固め、さらなる飛躍へ」（以下、新中計）を公表しました。前連結会計年度から当連結会計年度にかけて、調剤薬局事業における300店舗以上のチェーングループを対象とする調剤報酬の減少があった中、積極的なＭ＆Ａによる規模拡大を推し進め、店舗の収益力を見極めながら不採算店舗を閉局して収益力向上に取り組んでまいりました。新中計では、新たにグループインした会社・店舗のＰＭＩ（Ｍ＆Ａ後の統合プロセス）を早期に完遂させることで足場を固め、調剤薬局事業を基軸とした成長戦略にしっかり取り組むことでさらなる飛躍につなげて行きます。

当連結会計年度における業績は、売上高63,508百万円（前年同期比16.6％増）、営業利益293百万円（前年同期比67.9％減）、経常利益は136百万円（前年同期比83.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は367百万円の損失（前年同期は351百万円の損失）となりました。

売上高においては、調剤薬局事業における調剤報酬・薬価改定の影響があったものの、主に調剤薬局事業のＭ＆Ａによる店舗数拡大にともなう調剤売上高の増加、及び物販事業のコンビニエンスストア部門が好調に推移したことにより増収となりました。

利益面においては、調剤薬局事業における調剤報酬・薬価改定の影響、仕入環境の変動にともなう原価の上昇、給与水準の引き上げによる人件費の上昇、及びＭ＆Ａにともなう費用の増加等により、前年同期比で営業利益及び経常利益は減益、親会社株主に帰属する当期純利益は損失となりました。

なお、セグメントごとの業績は以下のとおりであります。

(調剤薬局事業)

当連結会計年度における調剤薬局事業の業績は、売上高は52,625百万円（前年同期比19.1％増）、セグメント利益は578百万円（前年同期比47.3％減）となりました。売上高においては、令和６年１月のＧＯＯＤ ＡＩＤグループの株式取得、及び同年12月の寛一商店株式会社及びそのグループ会社（以下、寛一商店グループ）からの事業譲受等のＭ＆Ａによる店舗数増加、並びに新規出店したことによる応需処方せん枚数増加が主な要因であります。利益面においては、調剤基本料の見直し（特に300店舗以上のチェーングループを対象とするもの）により地域支援体制加算も含め調剤報酬が減少したこと、仕入環境の変動にともなう原価の上昇、及びＭ＆Ａにともなう一時費用の発生等が主な要因であります。

調剤事業を核とした事業展開における収益強化策として積極的にＭ＆Ａを推進した結果、売上高を伸ばしております。Ｍ＆Ａ後は、スピード感を持って当社グループへの統合活動を進めており、統合にともなう一時的な費用により前年同期比での利益減少要因となってはおりますが、寛一商店グループを継承したｎｅｘｔ　ＰＨ株式会社は当連結会計年度において利益貢献し始めております。今後もＭ＆Ａで取得した店舗の体制を整えていき、売上高及び利益のさらなる増加を目指してまいります。

薬局運営面につきましては、①超高齢社会に対応すべく医療・介護・ヘルスケアを推進し、「かかりつけ薬局」として地域医療に貢献するという使命を追求、②当社独自の認定資格ヘルシーライフアドバイザーによる「からだ・こころ・くらしのウェルネス」をテーマに国民の健康維持・増進活動を支援、③施設在宅対応の推進、④業務のセンター化による効率化とＤＸ化によるオンライン服薬指導推進、⑤電子お薬手帳ポケットファーマシーとＬＩＮＥを連携させることによる処方せんメール送信利用者の拡大、⑥マイナ保険証利用促進等による医療機関との連携強化等に取り組んでまいりました。

患者サービスの向上としては、新中計でも取り組むことになっております「待ち時間の短縮等による患者負担の軽減」、サステナビリティ経営におけるマテリアリティＫＰＩである「流通が不安定であっても、必ず患者の手元に医薬品を届ける（医薬品手配100％）」を実践できるように取り組んでおります。最近取り組みを開始した「カフェにゃーまらいず」は、マテリアリティＫＰＩの「ステークホルダーとの価値協創」として、自治体と協力して地域の健康増進に貢献しております。「カフェにゃーまらいず」は認知症カフェの発展形で、認知症や介護のことだけにとどまらず、なかなか口に出せない悩みについて気軽に相談や情報交換ができる場として開催しております。当社グループならではの健康支援プログラムも組合せ、参加者の皆さんの健康づくりを楽しく応援しております。今後全国で開催を拡大していく予定でございます。

当連結会計年度における調剤薬局店舗は61店舗増加（うち、ｎｅｘｔ　ＰＨ株式会社54店舗）、11店舗減少で、当社グループが運営する店舗数は401店舗となりました。また健康サポート薬局は76店舗（前年度末比１店舗減）、地域連携薬局は94店舗（前年度末比14店舗減）、専門医療機関連携薬局につきましては４店舗（前年度末比１店舗増）となりました。今後につきましても、それぞれ増加するよう努めてまいります。

(物販事業)

当連結会計年度における物販事業の業績は、売上高は8,696百万円（前年同期比5.0％増）、セグメント利益は44百万円の損失（前年同期は50百万円の損失）となり、前年同期比で6百万円の損失縮小となりました。売上高、利益面、ともにコンビニエンスストア部門における新規出店効果が主な要因となり、売上高増収、利益改善に繋がっております。同期間における調剤を併設しない本セグメントの当社グループが運営する店舗数は、１店舗増加、３店舗減少の43店舗（調剤薬局を併設している11店舗を含めると54店舗）となりました。

(医学資料保管・管理事業)

当連結会計年度における医学資料保管・管理事業の業績は、売上高は609百万円（前年同期比8.2％減）、セグメント利益は51百万円（前年同期比43.4％減）となりました。減収減益となった主な要因は、例年は年度替わりの４月に追加の医学資料の保管及び廃棄の受注が入るところ、延期されるケースが多かったことによるものです。医学資料の保管等のニーズは継続的に発生しており、今後ともそれらの獲得等に向けた営業活動を強化してまいります。

(医療モール経営事業)

当連結会計年度における医療モール経営事業の業績は、売上高は511百万円（前年同期比1.1％増）、セグメント利益は103百万円（前年同期比8.9％減）となりました。売上高において安定的に推移しておりますが、利益面においては給与水準の引き上げを含めた人件費、水道光熱費、レセプトコンピュータの保守料等の増加により減少となりました。

(その他)

当連結会計年度におけるその他事業の業績は、売上高は1,064百万円（前年同期比27.5％増）、セグメント利益は52百万円の損失（前年同期は５百万円の損失）となりました。売上高の増収は、新たにデイサービス事業や訪問看護・有料老人ホーム事業等が加わったことが主な要因であります。利益面の減少要因は、有料老人ホーム事業が大きく寄与したものの、同期間の医療関連ＩＴソリューション事業は新製品の開発に重点を置いており、コストが先行していることによります。

② 財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は13,239百万円（前年同期比498百万円減）となりました。この主な要因は商品及び製品が4,065百万円（前年同期比1,489百万円増）となった一方で、現金及び預金が4,911百万円（前年同期比2,239百万円減）となったことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は18,684百万円（前年同期比2,936百万円増）となりました。この主な要因は、建物及び構築物が3,474百万円（前年同期比475百万円増）、のれんが6,800百万円（前年同期比882百万円増）、繰延税金資産が1,723百万円（前年同期比889百万円増）となったことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は11,988百万円（前年同期比1,299百万円増）となりました。この主な要因は、未払金等の増加により流動負債その他が1,314百万円（前年同期比422百万円増）、買掛金が6,647百万円（前年同期比956百万円増）となったことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は13,017百万円（前年同期比1,662百万円増）となりました。この主な要因は、長期借入金が11,053百万円（前年同期比1,398百万円増）となったことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は6,918百万円（前年同期比524百万円減）となりました。この主な要因は、当連結会計年度の利益剰余金が2,938百万円（前年同期比592百万円減）となったことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、4,891百万円（前年同期比2,209百万円減）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、1,311百万円（前年同期比1,403百万円減）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益が8百万円となり、減価償却費が730百万円、のれん償却額が763百万円計上され、仕入債務が910百万円増加、未払金等の増加により営業活動によるキャッシュ・フローその他が618百万円増加した一方で、棚卸資産が1,091百万円増加し、未収消費税が617百万円増加し、法人税等の支払額又は還付額により資金が436百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、4,462百万円（前年同期比1,342百万円増）となりました。この主な要因は、新規開局等に伴う有形固定資産の取得による支出が637百万円、関係会社株式の取得による支出が271百万円、事業譲受による支出が3,622百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、939百万円（前年同期比1,831万円減）となりました。この主な要因は、長期借入による収入が5,100百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が3,716百万円、リース債務の返済による支出が218百万円、配当金の支払額が224百万円となったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに記載しますと、以下のとおりであります。

b. 販売実績

(1) 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに記載しますと、以下のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の調剤薬局事業における地区別の店舗数及び販売実績は、以下のとおりであります。

c. 調剤実績

当連結会計年度における処方せん応需実績は、以下のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

この連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績の分析

「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績の状況の概要」に記載のとおりであります。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの主な活動領域である調剤薬局事業におきましては、隔年で実施される調剤報酬改定、毎年実施される薬価改定が経営成績に重要な影響を与える要因となっております。国民医療費抑制の方針から、調剤報酬・薬価自体は今後も全体としては実質引き下げ方向での改定が予想されます。

近年の改定は、「地域の医薬品供給拠点としての役割発揮」、「在宅医療の充実」及び「かかりつけ薬剤師・薬局化」を明確に反映しており、「地域包括ケアシステムの構築」や「国民医療費抑制」といった国の方針により沿った内容となっております。調剤報酬改定の影響は大変厳しいものとなっておりますが、これらの改定への対応如何では収益力の低下を抑え、競争力の強化につなげることも可能であると考えております。

④ 経営戦略の現状と見直し

当社グループは令和３年12月24日付で公表した、「中期経営計画LSG（Leading to Sustainable Growth）2024」（以下、前中計）の最終年度を終えたことを受けて、令和７年６月25日付で、令和８年５月期から令和10年５月期までの期間を対象とする、新・中期経営計画「Make a Leap 2027 足場を固め、さらなる飛躍へ」（以下、新中計）を公表しました。新中計期間においては、前中計期間に推し進めてきた積極的なＭ＆Ａによりグループ入りした各社・各店舗に対するＰＭＩに集中し、早期に運営の効率化と収益性の向上を図ることにより、次の飛躍に向けた足場固めをする時期と位置付けています。

新中計の詳細な内容は、「第２ 事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおりであります。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

イ．キャッシュ・フロー

当連結会計年度における状況については、「第２事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ロ．資金の需要

当社の運転資金需要の主なものは、調剤のための医療用医薬品仕入、物販のための商品仕入のほか、店舗運営の製造経費、全社に係る販売費及び一般管理費によるものであります。

なお、運転資金及び設備投資資金につきましては、内部資金又は借入金により資金調達することとしております。

５ 【重要な契約等】

　当社は、令和６年９月24日開催の取締役会において、寛一商店株式会社及びそのグループ会社（以下、寛一商店グループ）の一部の事業譲渡を受け入れること（以下、本件事業譲受という。）を決議し、同日付けで事業譲受契約を締結いたしました。また、令和６年10月17日開催の取締役会において、本件事業譲受について、令和６年10月10日に設立した当社の子会社であるｎｅｘｔ　ＰＨ株式会社に吸収分割により事業承継することを決議し、令和６年12月２日に実施いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

（調剤薬局事業）

ファーマライズ医薬情報研究所は、当社の一部門として平成９年11月に設置され、主にインターネットや文献を用いて、公表された後発医薬品の試験データ（生物学的同等性試験と溶出試験）（注）等の検証を行う等、当社グループの調剤薬局事業において、医薬分業における薬剤の専門家としての機能を果たすための支援活動を目的としております。

なお、当連結会計年度中の研究開発費の金額は9百万円であります。

①　推奨後発医薬品リストの作成

国策として後発医薬品の普及が推し進められるなか、わが国の医療用医薬品は、１万数千種類にも及びその中には多数の同種同効品が存在しており、１つの先発医薬品に対して、数十種類にも及ぶ後発医薬品が存在することもあります。

後発医薬品は、先発医薬品に比べて安価であるため、先発医薬品と生物学的に同等であるならば、その後発医薬品に関する特徴等の正確な情報を医師の求めに応じて提供し、処方してもらうことも調剤薬局の職務と考えております。

ファーマライズ医薬情報研究所では研究成果として、当社グループが取り扱う医薬品に対応する推奨後発医薬品リストを作成し、当社グループの調剤薬局及び医療機関に提供することで、患者が安心して利用できる質の高い医療サービスの提供を実現し、他社との差別化及びブランド価値の向上に寄与しております。

②　最新医学情報・薬学情報の収集と提供

最新医学情報・薬学情報の収集により、当社グループの薬剤師に調剤に必要な医学情報を提供して、薬剤の専門家の機能発揮に役立てております。

また、患者や地域住民等に対しても健康維持・増進に役立つ医薬の情報を提供し、その啓発にも注力しております。

(注)　薬物の生物学的同等性試験とは、二つの薬剤が人体に吸収された後の血中濃度の時間的推移に差がないかを評価する試験を言い、溶出試験とは試験管中の薬剤の溶けやすさの試験を言います。従前は製薬企業の公表するデータが、当社がその効果を検証する上で不足していたため当社内施設において実際に検証しておりましたが、最近では公表されるデータが充実してきたことから、インターネットや文献を用いた検証に切り替えております。

（物販事業）

該当事項はありません。

（医学資料保管・管理事業）

該当事項はありません。

（医療モール経営事業）

該当事項はありません。

（その他）

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度（自　令和６年６月１日　至　令和７年５月31日）においては、今後の事業拡大に向けた投資を総額771百万円(無形固定資産を含む)実施しました。

セグメントごとに記載しますと以下のとおりであります。

（調剤薬局事業）

当連結会計年度の設備投資は、新規出店４店舗及び翌連結会計年度以降開局予定の店舗関連設備費用198百万円、既存店舗の活性化を図るための改装費用等463百万円で総額662百万円の投資を実施しました。

（物販事業）

当連結会計年度の設備投資は、既存の店舗関連設備費用等で総額11百万円の投資を実施しました。

（医学資料保管・管理事業）

当連結会計年度の設備投資は株式会社寿データバンクの医学資料保管用倉庫の外壁工事及び遮熱対策工事等で総額38百万円の投資を実施しました。

（医療モール経営事業）

当連結会計年度の設備投資は、ファーマライズ株式会社の医療モール設備の更新等で総額9百万円の投資を実施しました。

（その他）

当連結会計年度の設備投資は、株式会社ミュートスの製薬企業向け営業支援システム（Ｃｏ－ＲｅＦｉｔ）の開発等で総額50百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

令和７年５月31日現在

(注) １　従業員数の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２　帳簿価額の内その他は車両運搬具であります。

３　賃貸借契約による主な賃借設備は、以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

令和７年５月31日現在

(注) １　従業員数の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２　従業員数には、パート社員は含まれておりません。

３　帳簿価額の内その他は「機械装置及び運搬具」及び「建設仮勘定」であります。

４　各エリアに分類される都道府県は以下のとおりであります。

　　北海道・東北エリア　　　北海道、青森県、岩手県、秋田県、宮城県、山形県、福島県

　　関東エリア　　　　　　　茨城県、栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県

　　甲信越エリア　　　　　　山梨県、長野県、新潟県

　　北陸エリア　　　　　　　富山県、石川県、福井県

　　東海エリア　　　　　　　静岡県、愛知県、岐阜県、三重県

　　関西エリア　　　　　　　滋賀県、京都府、大阪府、兵庫県、奈良県、和歌山県

　　四国・九州・沖縄エリア　香川県、愛媛県、徳島県、高知県、福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県、大分県、
　　　　　　　　　　　　宮崎県、鹿児島県、沖縄県

５　賃貸借契約による主な賃借設備は、以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

令和７年５月31日現在における重要な設備新設の計画は以下のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

　・平成25年８月27日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年８月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、10株であります。

２　当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
 
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率
 
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとします。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とします。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり561円90銭と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり561円90銭については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。また、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。

　　　　   ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

 ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定します。

 ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

 ④　新株予約権を行使することができる期間

　上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

 ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2)　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１) 記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

 ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

 ⑦　新株予約権の取得に関する事項

(注)６の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定するものとします。

６　新株予約権の取得に関する事項

 ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記の新株予約権の行使条件又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

 ②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社取締役会）において承認された場合は、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　・平成26年８月26日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年８月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第２回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり412円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり412円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・平成27年８月25日の取締役会において決議されたもの　

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年８月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第３回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり430円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり430円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・平成28年８月25日の取締役会において決議されたもの　

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年８月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第４回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり369円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり369円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・平成29年８月24日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年８月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第５回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり431円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり431円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・平成30年８月28日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成30年８月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第６回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり498円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり498円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・令和元年８月28日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、令和元年８月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第７回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり461円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり461円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による発行による増加であります。

    発行価額　　　１株につき814円
　　資本組入額　　１株につき407円
　　割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）６名

２　譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による発行による増加であります。

    発行価額　　　１株につき651円
　　資本組入額　　１株につき325.5円
　　割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）６名

３　譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による発行による増加であります。

    発行価額　　　１株につき651円
　　資本組入額　　１株につき325.5円
 　 割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）６名

４　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

令和７年５月31日現在

(注) 自己株式699,476株は、「個人その他」に6,994単元、「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

令和７年５月31日現在

(注)　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（699,476株）を控除し計算し、小数点第１位未満を四捨五入して表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和７年５月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式76株が含まれております。

② 【自己株式等】

令和７年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、令和７年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けて、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針としております。この方針に基づき、業績及び配当性向を総合的に考慮して、利益配当額を決定しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とし、期末配当の決議機関は株主総会であります。

内部留保金につきましては、これらを新規出店及び今後の事業展開への備え並びに財務基盤の強化に充当し、変化する経営環境の中で競争力を高め、将来の業績拡大を通して株主への積極的な利益還元を図ってまいります。

この方針のもと、当期における剰余金の配当につきましては、１株当たり年間14円の剰余金の配当を予定しております。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づき中間配当ができる旨定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、薬物療法のプロフェッショナルとして地域医療への積極的な取り組みを通じて地域社会に貢献することを使命としており、その使命を果たすためにも、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を重要な経営課題の１つとして位置付けております。当社はコーポレート・ガバナンス体制について、その有効性を常に確認するとともに必要に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに則した体制の強化・充実に取り組んでまいります。

　このため、コーポレート・ガバナンス体制につきましては、その有効性を常に確認するとともに必要時に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに即した体制の強化・充実が図られるよう鋭意努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 

　当社は監査役会設置会社として、取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が職務執行を監査する体制を構築しております。取締役会に関しましては、コーポレート・ガバナンス充実の維持を図るため、社外取締役は、現状では３名となっております。社外監査役は、現状では２名となっております。

　また、監査役会は、過半数を社外監査役で構成し、会計監査人や内部監査・統制室とも連携の上、職務執行の監査機能を発揮しております。

　そして、平成28年５月からコーポレート・ガバナンス強化を目的として新たに「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤過誤等のリスク要因に対しても各種委員会を設置し体制を整備しております。

当社は引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に努めてまいりますが、上記対応により現状のコーポレート・ガバナンス体制は、現時点において、十分な機能を発揮しているものと認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。

イ．株主総会

株主総会は、当社の最高意思決定機関として所与の決議・承認を行う機関であると同時に、株主に対して経営の実体、方向性を具体的に開示、説明する場と認識しております。この認識に従い株主が適切に当社を理解できるよう運営しております。

ロ．取締役会

取締役会は、社外取締役３名を含む全９名で構成し、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議決定し、また、当社及び子会社の業務執行を監督しております。なお、取締役会には、非常勤も含めた監査役も出席し意見を表明しております。

ハ．監査役会

当社の監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成し、うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であり、毎月１回の定例監査役会を開催しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担、監査計画に従い、取締役会や各種委員会への出席、部門監査等を行い、監査法人と連携して、取締役の職務執行の適法性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性の検証を行っております。

ニ．各種委員会の状況

コーポレート・ガバナンス強化を目的として平成28年５月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤薬局事業では調剤過誤及び個人情報の漏洩が大きなリスク要因となります。当社では、当該リスクに対するリスクマネジメント体制を強化するため、社内に次の委員会・検討会組織を設置し、最重要課題として取り組んでおります。

・ 「指名・報酬委員会」

社外役員が過半数で構成する委員会。取締役の選任においては本委員会委員の過半数が賛同した場合において、取締役会の承認を得て株主総会に付議します。監査役の選任においては、前述の取締役の選任の手順に加え、監査役会の同意を得た上で株主総会に付議します。役員報酬の配分については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会にて制定された役員報酬基準額をもとに本委員会による審議を経て決定しています。

・ 「過誤防止検討会」

各店舗に過誤防止担当者を置き、店舗内にてインシデント情報に基づいた過誤防止対策の検討を月１回行い実践します。

・ 「過誤防止委員会」

各エリアより委員を選出し、インシデント事例の収集・分析から過誤防止対策の考案、各エリア内店舗への過誤防止に対する取り組みの啓蒙などを行います。委員会は月１回開催し、インシデントの発生状況とその原因、今後の防止策について取りまとめ、適宜、取締役会に報告しております。

・ 「調剤過誤判定委員会」

調剤過誤発生時において各店舗から報告されるリスクレベルの検証を行います。ハイレベルの調剤過誤で対応が必要な場合には、直ちに「過誤対策委員会」が設置されます。

・ 「過誤対策委員会」

重大な調剤過誤により健康被害が発生した場合などにおいて設置し、患者や医療機関などに対する対応方法を決定します。

・ 「個人情報保護委員会」

当社では情報漏洩リスク回避のため「個人情報保護規程」により取締役を担当役員とする「個人情報保護委員会」を設置しております。

・ 「コンプライアンス委員会」

経営陣を含めたグループ全社において総括的なコンプライアンス体系に対する認識を高めるために、コンプライアンスマニュアルの策定と運用、コンプライアンスに関する教育・啓蒙活動などを行っております。

・ 「サステナビリティ委員会」

令和３年６月にサステナビリティ委員会を設置し、「サステナビリティ方針」を定め、「持続可能社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を両立する事業活動を推進しております。また、サステナビリティ委員会においては、気候変動問題を始めとするサステナビリティに関する社会課題や環境課題を含めたリスクや機会を幅広く議論しており、それらの対応を事業戦略等に適時性をもって反映させてまいります。

ホ．弁護士等その他の第三者の状況

当社は２つの法律事務所と顧問契約を締結しており、また、専門分野に応じてその他の弁護士からもアドバイスを受けております。さらに、その他税務や労務等専門分野に関しては、随時専門家に相談する体制を構築しております。

ヘ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回、指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

（注）１　渡邉則夫氏の出席状況は令和６年８月29日取締役退任以前のものであります。

　　　２　戸田一誠氏の出席状況は令和６年８月29日取締役退任以前のものであります。

３　園部経夫氏の出席状況は令和６年８月29日監査役退任以前のもの、及び令和６年８月29日取締役就任

　　以降のものであります。

　　　４　鈴木隆雄氏の出席状況は令和６年８月29日監査役就任以降のものであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、当社グループの内部統制システムの構築、整備を最重要事項のひとつとして認識しており、社内規程やルール遵守の徹底、内部監査・統制室による内部統制のモニタリング強化にも努めております。なお、当社は会社法に基づき、内部統制整備のための内部統制基本方針を定めております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、調剤薬局として、重要な「調剤過誤」と「個人情報保護」に関し、それぞれ委員会組織を設け、取締役又は役職者をその責任者に任命しております。これにより管理体制の充実に努め、また、事故が発生した場合には、委員会組織が緊急連絡体制に従って迅速かつ適切に対応する体制を整えています。

店舗開発については、開発時に収支とキャッシュ・フローベースの事業収支計画を策定して、その採算性を検証しております。また、開発に際し、仲介業者等と取引する場合には、営業部規程、取引先管理要領、反社会的勢力対策マニュアルに従い、属性調査を実施して、反社会的勢力の接触を厳然と排除しております。

ハ．取締役会の選任の決議要件及び取締役の定数

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会における特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的としております。

ホ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

◯　自己株式の取得に関する要件

当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

◯　中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または、記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としております。

◯　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の規定により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役(監査役であった者を含む)に対する損害賠償責任について、法令に定める額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を発揮できることを目的としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

(注) １　取締役副会長大野小夜子は、取締役会長大野利美知の配偶者であります。

２　取締役多田宏、相澤愛、及び園部経夫は社外取締役であります。

３　監査役榎本孝之及び鈴木隆雄は社外監査役であります。

４　令和６年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５　令和４年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

６　令和６年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

 ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

○多田宏氏（社外取締役、独立役員）

同氏は、実践商業高等学校の教論を経て昭和53年より、プラスチック製スプレー容器類を製造するタスマン㈱の社長を務める傍ら、学校法人実践学園顧問並びに学校法人中央大学の商議員を兼務しており、経営者及び教育者としての経験・知見を当社経営に活かして、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任いたしました。

当社はタスマン株式会社及び多田宏氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

○相澤愛氏（社外取締役、独立役員）

同氏は、弁護士としての豊富な経験と、法務全般に関する専門的な知見を有しており、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任いたしました。

当社は相澤法律事務所及び相澤愛氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、同氏は当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

○園部経夫氏（社外取締役、独立役員）

同氏は、長年にわたり医療機器・医療システムの企画・開発・製造・販売を事業内容とする株式会社タカゾノの代表取締役社長を務め、現在は同社会長として経営に携わり、経営者として培われた幅広く高度な知見と豊富な経験を有しておりますことから、客観的かつ多様な見地からの助言を当社の監督機能に反映いただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。

同氏は当社の取引先の業務執行者に該当しますが、主要な取引先の業務執行者に該当いたしません。また、株式会社タカゾノは約3,000社の幅広い取引先を有し、当社グループも同社を仕入先として依存はしておりません。このため、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

○榎本孝之氏（社外監査役、独立役員）

同氏は、監査法人勤務を経て平成５年会計事務所を開業。長年に亘り企業会計・税務に関する業務に携わってこられたことから、豊富な経験と高い専門知識を有し、当社監査役としてその職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任いたしました。

当社は榎本公認会計士事務所及び榎本孝之氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、同氏は当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

○鈴木隆雄氏（社外監査役、独立役員）

同氏は監査法人勤務を経て平成14年会計事務所を開業。公認会計士としての豊富な経験と、財務、会計の専門的知見を有しております。専門性と客観的な観点から監査体制の強化に貢献いただけると判断し、社外監査役として選任いたしました。

当社は鈴木隆雄公認会計士・税理士事務所及び鈴木隆雄氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、同氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、発行済株式総数に対する比率は0.03％であり、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための「社外役員独立性基準」を定めております。
　社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１. 当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者(注１)

２. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）

３. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

(1) 当社グループの主要な取引先(注２)

(2) 当社グループの主要な借入先(注３)

(3) 当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

４. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５. 当社グループから多額(注４)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

６. 当社グループから多額の寄付を受けている者(注５)

７. 社外役員の相互就任関係(注６)となる他の会社の業務執行者

８. 近親者(注７)が上記１.から７.までのいずれか（４項及び５項を除き、重要な者(注8)に限る）に該当する者

９. 過去５年間において、上記２.から８.までのいずれかに該当していた者

10. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

(注)１ 現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称する）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。なお、社外監査役においては、非業務執行取締役を含む。

２ 主要な取引先とは、当社グループの商品等（サービスの提供を含む）の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は当該取引先グループの連結売上高の３％を会計年度２期連続で超えるものをいう。

３ 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の３％を超える金融機関をいう。

４ 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

(1) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、年間１千万円を超えるときを多額という。

(2) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が当該団体の年間総収入金額の３％を超えるときを多額という。ただし、当該３％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。

５ 当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

６ 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

７ 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

８ 重要な者とは、取締役及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外役員の状況は、取締役９名のうち社外取締役は３名、監査役３名のうち社外監査役は２名を選任しております。社外役員は、６ヶ月に１回程度開催される社外役員連絡会に出席し、情報交換・認識の共有を行っております。また、監査役は、定期的（半期毎）に開催している監査報告会において、会計監査人より監査の実施状況について報告・説明を受け、監査の実施状況を把握するとともに、社外役員連絡会にも出席し社外取締役との連携も確保しております。

さらに、内部監査・統制室は、監査役と月１回程度の連絡会を開催し情報共有、連携を図っております。そして、年に一度全部署に対して実施される内部監査の報告書は、内部監査、内部統制の状況を把握するため、全取締役に回覧されております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は２名の社外監査役を含む３名で構成し、うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であります。

なお、社外監査役である榎本孝之氏は、長年に亘り企業会計・税務に関する業務に携わっており、豊富な経験と高い専門知識を有しており、鈴木隆雄氏は、監査法人における監査実務の豊富な経験から主に税務・会計に関して高い専門知識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１　園部経夫氏は、令和６年８月29日の定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載し

　　　　　ております。
　　　　２　鈴木隆雄氏は、令和６年８月29日の定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載し

　　　　　ております。

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

　・グループ各社の内部統制システムの監視、評価

　・グループ各社における規制を受ける法令等の遵守状況の確認、評価

　・グループ各社における経理財務体制の確認、評価

　・内部通報制度の運用状況の確認、評価

また、常勤監査役の主な活動として、重要会議への出席、代表取締役との意見交換、会計監査人及び内部監査部門との定期的な情報交換、重要決裁書類の閲覧確認、部門監査や子会社の往査等を行っております。

②　内部監査の状況

取締役会直属の組織として、内部監査・統制室を設置し、室長１名、室員３名で法令規制及び社内ルールの遵守、業務の効率性など内部統制の機能検証にあたっております。

内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については、代表取締役社長のみならず、監査役に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。

監査役会及び監査法人とは、定期的に打合せを行う等相互に連携を取り、効果的な監査が実施されるよう意見の交換、指摘事項の解決・改善状況の確認を行っております。

また、内部監査・統制室では、個人情報保護委員会をはじめとした各種委員会の状況や機能についての監査を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

　17年

ハ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　田尻　慶太

　指定有限責任社員　業務執行社員　篠田　友彦

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他21名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査業務を行っている太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要とされる品質管理体制、独立性、専門性を有していることとともに、当社の監査役会で決議した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当しないことから総合的に勘案し適任と判断したためであります。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生は無く、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、令和５年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（令和６年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けておりますが、業務停止処分の根拠となった事実の重大性、当社への影響の程度、業務停止処分の後の会計監査人における体制の整備・改善の状況及び、処分の解除を確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社の事業規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定する手続を実施しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬の算出根拠等を検討し、監査報酬額が適正であると判断し同意いたしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、令和３年８月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

業務執行から独立した立場である社外取締役、取締役の業務執行を監査する監査役及び社外監査役には、基本報酬（定額報酬）のみを支払う方針としています。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

イ．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬は、基本報酬のほか、非金銭報酬（譲渡制限付株式割当報酬）により構成し、役職位が上位となるに従い非金銭報酬の割合が多くなるよう、一定の算式に基づき基準額を決定する。業績連動報酬　は、これを支給しない。

ロ．上記イ．の報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関す

　　る方針

基本報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法は社外役員を交えて構成される指名・報酬委員会において審議した上で決定する。委員構成は社外役員（社外監査役を含む）を過半数とする。

ハ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬は、役職別に、経営姿勢・業績・在職年数等を勘案の上、決定するものとする。ただし、会社の業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合等、特別な事情がある場合は、株主総会の承認を得ることで、役員賞与を支給することがある。株主総会へ提出する役員賞与の金額等は、当該期間の各役員の業績への寄与度を勘案して決定する。なお、株主総会への議案の提出に際しては、支給を行う特別な理由（事情）や金額の計算根拠等、株主が株主総会の議案を十分に審議できるよう配慮することとする。

②　非金銭報酬等の内容

非金銭報酬として、令和２年８月26日開催の当社第34期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬制度は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度であります。当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額200百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という）の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの期間（ただし、当該期間中に、割当対象取締役（以下、「対象取締役」という）が当社の取締役の地位から当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡により退任した場合には、本給付期日から当該退任までの期間とする）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、対象取締役が当社の取締役の地位から任期満了若しくは定年その他当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点）をもって、対象取締役（ただし、対象取締役が死亡により退任した場合はその相続人）が保有する本株式の全部についての本譲渡制限は解除されます。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付株式の発行71百万円に伴うものです。

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。　

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株価の上昇又は配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

なお、純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和６年６月１日から令和７年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和６年６月１日から令和７年５月31日まで)の財務諸表について太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　令和５年６月１日　至　令和６年５月31日)

  当連結会計年度(自　令和６年６月１日　至　令和７年５月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　12社

主要な連結子会社名

ファーマライズ㈱、北海道ファーマライズ㈱、㈱ヘルシーワーク、㈱寿データバンク

　当連結会計年度において、ファーマライズ㈱は㈲ミット及び㈱佐々浪ファーマシーを、㈱ヘルシーワークは三協医療薬品㈱及び㈱サン・メディカルをそれぞれ吸収合併いたしました。

　また、当連結会計年度において㈲ひかり調剤薬局は新たに株式を取得したことにより、新規設立したｎeｘｔ　ＰＨ㈱は寛一商店グループからの事業譲受完了にともない、連結の範囲に含めております。

　なお、まちほけ㈱は令和７年４月１日にＧＯＯＤ ＡＩＤ㈱を存続会社とする吸収合併をしたため、上記連結子会社の数より除外しております。

(2) 非連結子会社の数　１社

HIGUCHI PH VIETNAM CO., LTD.

連結の範囲から除いた理由

　連結を適用していない子会社は、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等からみて、連結の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、連結の適用範囲から除外しております。

  また、㈲マーキュリーについては、令和６年６月１日付けでＧＯＯＤ ＡＩＤ㈱を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社

HIGUCHI PH VIETNAM CO., LTD.

持分法を適用しない理由

非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法は適用しておりません。

３　連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社のうちＧＯＯＤ ＡＩＤ㈱、まちほけ㈱、ｎeｘｔ　ＰＨ㈱の決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては決算日現在の財務諸表を使用しております。

また、㈲ひかり調剤薬局の決算日は６月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの… 時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出)

市場価格のない株式等…主として移動平均法に基づく原価法

ロ．棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

調剤薬局及びドラッグストアの商品…主として総平均法

コンビニエンスストア及びコンビニエンスストア＆ドラッグストアの商品…売価還元法

貯蔵品…最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産(リース資産を除く)

建物及び構築物

 平成19年３月31日以前に取得したもの……主に旧定額法

 平成19年４月１日以降に取得したもの……主に定額法

その他

 平成19年３月31日以前に取得したもの……旧定率法

 平成19年４月１日以降に取得したもの……定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ．無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、償却年数は、自社利用のソフトウエアについては、社内の利用可能期間(５年)による定額法

ハ．リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

一部の連結子会社の従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ．災害損失引当金

災害により被災した資産の復旧等に要する支払に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ．退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ．数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

ハ．小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲