| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年８月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第21期中(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ヘッドウォータース |
| 【英訳名】 | Headwaters Co.,Ltd |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 篠田 庸介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿６丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6258－0525 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部本部長 原島 一隆 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿６丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6258－0525 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部本部長 原島 一隆 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期中間連結会計期間 | 第21期中間連結会計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 2024年１月１日 至 2024年６月30日 | 自 2025年１月１日至 2025年６月30日 | 自 2024年１月１日至 2024年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,332,685 | 1,637,995 | 2,905,981 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 150,475 | △75,501 | 362,432 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△) | (千円) | 100,976 | △52,607 | 272,787 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 103,052 | △66,793 | 292,306 |
| 純資産額 | (千円) | 1,083,341 | 1,214,877 | 1,272,595 |
| 総資産額 | (千円) | 1,516,327 | 1,662,934 | 1,800,388 |
| １株当たり中間(当期)純利益又は１株当たり中間純損失（△） | (円) | 26.72 | △13.85 | 72.01 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 24.20 | － | 65.38 |
| 自己資本比率 | (％) | 71.2 | 72.3 | 70.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 202,453 | 2,132 | 144,409 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △11,372 | △8,850 | △210,970 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 10,250 | － | 10,250 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 1,100,915 | 833,098 | 843,233 |
(注) １．当社は、中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当株式分割が行われたと仮定して、１株当たり中間（当期）純利益又は１株当たり中間純損失及び潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益を算定しております。
３．第21期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社においても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当中間連結会計期間（2025年１月１日～2025年６月30日）における日本の経済は、雇用や所得環境の改善、各種政策の効果に支えられ、景気は引き続き緩やかな回復傾向を示しました。しかしながら、資源価格や物価の上昇、米国の通商政策が世界経済に及ぼす影響などの懸念材料もあり、先行きには依然として不透明感が残っております。
このような経済環境下において、当社グループが属するIT業界は、AI（人工知能）やDX（デジタルトランスフォーメーション）などの技術革新を背景に、引き続き堅調な成長を遂げております。特に、生成AIやAIエージェントの登場・進化は、労働人口の減少をはじめとする社会課題だけでなく、新たなビジネスモデルの創出やイノベーションの促進にも寄与しております。
当中間連結会計期間においても、生成AIやAIエージェントの技術進歩は著しく、ITエンジニアを中心に利用が進む「AI駆動開発（バイブコーディング）」については、生産性向上を目的として、当社グループも検証に取り組んでおります。当社の自社サービス開発業務において、一部の工程（コード生成、新機能の実装、バグの調査・解析、仕様書作成、コードレビュー、テストコード作成、運用設計書作成など）をAIに担わせることで、30～92％の工数削減が期待できるという検証結果も得られていますが、導入の過程で新たな改善点も見えてきており、これらに対応しながらより効率的で安定した開発体制の構築を進めております。
また、「Microsoft Copilot」をはじめとする各種AIアシスタントの活用により、企画・提案・リサーチや営業活動などの効率化を図っております。これらの取り組みで得たノウハウは、顧客への内製支援やワークショップ、ハッカソン等に活用し、新技術の価値と利用ケースを現場に定着させるオンボーディング活動へと展開しております。
一方で、企業が持つ大量のデータと生成AIやAIエージェントの利便性をいかに融合させ、実務に活かすかが、現在の重要な課題となっております。データの品質管理やセキュリティ、業務プロセスとの整合性、人材のスキルセットなど、多面的な対応が求められており、継続的な検討と取り組みが必要とされております。
当社グループでは、前中間連結会計期間に顕著となった季節性変動の問題に対応すべく、営業活動の強化と顧客層の見直しを進めてまいりました。メインの顧客ターゲットを、売上高１兆円以上のロイヤルクライアントへとシフトさせるとともに、ヘッドウォータースコンサルティングとBizDevチームを新たに組織化し、既存顧客深耕に加え、４月以降に開始される案件への提案・営業活動を強化してまいりました。３月に開催されたマイクロソフト社主催の「Microsoft AI Tour Tokyo」へ出展したことにより、当社グループのプレゼンスが向上したことで、アカウント攻略に向けたアライアンス体制の強化が進んでおります。結果として、マイクロソフト社からの紹介案件は引き続き多数寄せられており、実績を基盤とした企画・提案に加え、支援力および現場解決力を発揮した案件遂行を進めております。
当中間連結会計期間におきまして、AIインテグレーションサービス、DXサービスの各サービス区分で近年推し進めている顧客のロイヤルクライアント化が売上単価の増加に大きく貢献しており、AIソリューション事業の需要は、幅広い業界で拡大し複数の案件が並行で推進されております。
また、当中間連結累計期間においては、デリバティブ評価損による営業外費用が発生しております。このデリバティブ取引については、前連結会計年度において資本業務提携に伴う株式取得の一環として行われたものであり、投機的取引に該当するものではありません。
当社グループは、AIソリューション事業を３つのサービス区分に分けて事業を推進しております。
・AIインテグレーションサービス
AIエージェント、Microsoft Copilot、エッジAI、データプラットフォーム構築などのコンサルティング・開発案件
・DXサービス
プラットフォーム開発、DXコンサルティング、Azureクラウド開発、ローコード開発など
・プロダクトサービス
自社サービス、クラウド利用料などの代理店販売モデル
AIインテグレーションサービス
当社グループでは、IoTを活用したエッジAIやSLM（小規模言語モデル）関連の案件に加え、生成AIおよびAIエージェントに対するサービスラインナップの拡充を進めております。これにより、生成AIおよびAIエージェントを活用した案件の推進に注力しており、技術領域の拡大とともに、顧客ニーズに柔軟な対応を可能とする体制の強化を図っております。
具体的には、物流業界における2024年問題に対して、エッジAIカメラを利用したソリューションを提供しているほか、オフライン環境下でもSLM（小規模言語モデル）を活用して作業効率を高めるソリューションの提供を行っております。金融業界・製造業界に向けては、AIエージェントの業務活用を目的としたワークショップやハッカソンの開催に加え、プランニングやアーキテクトに関する技術的な相談対応も実施しており、顧客サービスおよび業務利用に向けたAIエージェント関連案件を複数推進しております。
また、エンタープライズ系企業との取り引き増加に伴い、顧客が保持する大量の業務データを、データプラットフォーム上で取り扱うことにより、生成AIやAIエージェントへの効率的な学習が可能となっております。こうしたプラットフォーム上のデータ分析・可視化や、生成AIおよびAIエージェントを利用した開発においては、ワークショップやハッカソン等を通じた技術理解の促進やビジネスアイデアの創出といった企画・提案段階から、十分な精度・品質を備えた成果物の提供、さらには内製化支援も含めた顧客との伴走型プロジェクトの推進まで、一貫して対応できる体制を構築しております。このような取り組みを通じて、当社グループは、生成AIやAIエージェントの業務活用において、技術力と実行力を兼ね備えた稀有な存在として、顧客からの高い評価を得ています。
当中間連結会計期間におきましては、生成AI案件の成長、及びエッジAI案件の売上拡大によって、AIインテグレーションサービス売上高は1,032,192千円（前中間連結会計期間比54.1％増）となりました。
DXサービス
当社グループのDXサービス案件は、Microsoft Azureを中心としたクラウドサービスのプラットフォーム開発や、企業のDX化に向けたコンサルテーション、業務の効率化を目的としたローコード開発となっております。主にモダナイゼーションと呼ばれる古いシステムを先進的な技術・手法に更新・改善する案件や、Microsoft Power Platformに代表されるローコードツールを活用した内製化支援を行っております。企業のDX化に向けた動きは、前中間連結会計期間から引き続き堅調に推移しております。
当中間連結会計期間におきましては、DXサービス案件の一部が、生成AIやAIエージェントを活用した開発・運用案件へと移行しており、売上区分としても同様にDXサービスからAIインテグレーションサービスへの売上移動が進行している関係から、DXサービス売上高は551,928千円（前中間連結会計期間比7.9％減）となりました。
プロダクトサービス
プロダクトサービスは、人月に頼らない２つの収益モデルを軸としております。
・自社サービスモデル：自社サービスSyncLectの初期導入費＋月額ライセンス費
・他社サービスモデル：クラウドサービス利用料（月額回収）やIoT機器の仕入れ販売による販売代理店型
当中間連結会計期間におきましては、生成AI活用プラットフォーム「SyncLect Generative AI」とAIエージェント活用プラットフォーム「SyncLect AI Agent」を中核としたサービス開発を推進しております。生成AIやAIエージェントと言った新しい技術領域に対して、先行的に投資を行っている顧客層は、現時点ではプロダクトの利用よりも、個別のカスタマイズ開発を重視する傾向にあります。このため、当中間連結会計期間においては、生成AIやAIエージェントの案件では、多くがAIインテグレーションサービスとして売上を計上しております。これらの案件を通じて得られた顧客ニーズやノウハウを、SyncLectサービスに順次反映することで、今後、AIエージェントの導入企業が拡大し、マルチエージェントの活用が一般化することを見据えております。その際に、現在ノウハウ吸収しているSyncLectサービスが、カスタマイズを必要としない汎用的なプロダクトサービスとして、ライセンスモデルによる売上拡大に寄与することを目論んでおります。
当中間連結会計期間は、プロダクトの機能改善期間であり、プロダクトサービス売上高は53,874千円（前中間連結会計期間比14.6％減）となりました。
以上の結果、当中間連結会計期間の売上高は1,637,995千円（前中間連結会計期間比22.9％増）、営業損失は24,379千円（前年同期は営業利益151,124千円）、経常損失は75,501千円（前年同期は経常利益150,475千円）、親会社株主に帰属する中間純損失は52,607千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純利益100,976千円）となりました。
当社グループでは、AIを活用し更なる顧客サービスの実現を目指すAIソリューション事業の単一セグメントで推進しております。
(2) 財政状況の分析
(資産)
当中間連結会計期間末の総資産は、1,662,934千円となり、前連結会計年度末と比較して137,454千円の減少となりました。
流動資産は1,363,290千円となり、前連結会計年度末と比較して96,521千円の減少となりました。これは主に、仕掛品6,808千円増加したものの、売掛金及び契約資産が102,502千円減少したことによるものであります。固定資産は前連結会計年度末と比較して40,933千円減少し、299,643千円となりました。主な要因は、投資その他の資産が41,326千円減少したことによるものであります。
(負債)
当中間連結会計期間末における負債合計は448,057千円となり、前連結会計年度末と比較して79,735千円の減少となりました。これは主に、未払金が17,473千円増加したものの、未払法人税等が91,247千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当中間連結会計期間末における純資産合計は1,214,877千円となり、前連結会計年度末と比較し57,718千円の減少となりました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が52,607千円減少したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、資金という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ、10,134千円減少し、833,098千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、2,132千円(前中間連結会計期間は202,453千円の獲得)となりました。
主な要因は、助成金の受取1,580千円があったことによります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、8,850千円(前中間連結会計期間は11,372千円の支出)となりました。
主な要因は、有形固定資産の取得が8,850千円あったことによります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、発生しておりません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
当中間連結会計期間の研究開発費の総額は16,509千円であります。
なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 13,164,800 |
| 計 | 13,164,800 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2025年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2025年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,799,344 | 3,799,344 | 東京証券取引所グロース市場 | 権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,799,344 | 3,799,344 | － | － |
(注) 提出日現在の発行数には、2025年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年１月１日 (注）１ | 1,898,370 | 3,796,740 | ― | 378,338 | ― | 368,338 |
| 2025年５月12日 (注）２ | 2,604 | 3,799,344 | 4,537 | 382,875 | 4,537 | 372,875 |
(注) １．2024年11月28日開催日開催の取締役会決議に基づき、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,898,370株増加し、3,796,740株となっております。
２. 2025年５月12日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が2,604株、資本金及び資本 準備金がそれぞれ4,537千円増加しております。
発行価格 3,485円
資本組入額 1,742円
割当先 当社の取締役６名、当社の従業員49名、当社の子会社の取締役２名、当社の子会社の従業員11名
(5) 【大株主の状況】
2025年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 篠田 庸介 | 東京都港区 | 1,784,392 | 46.96 |
| 水谷 量材 | 兵庫県淡路市 | 110,400 | 2.90 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２-６-21 | 59,000 | 1.55 |
| 山崎 哲靖 | 東京都台東区 | 38,800 | 1.02 |
| BCホールディングス株式会社 | 大阪府大阪市中央区久太郎町３-３-９ | 32,800 | 0.86 |
| 今 秀信 | 奈良県奈良市 | 32,400 | 0.85 |
| 株式会社ROBOT PAYMENT | 東京都渋谷区神宮前６-19-20 | 32,000 | 0.84 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１-４ | 28,400 | 0.74 |
| 畠山 奨二 | 東京都世田谷区 | 27,000 | 0.71 |
| 疋田 正人 | 神奈川県鎌倉市 | 22,323 | 0.58 |
| 計 | － | 2,167,515 | 57.05 |
（注）発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2025年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 100 | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 37,861 | 権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は、100株であります。 |
| 3,786,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 13,144 | |||
| 発行済株式総数 | 3,799,344 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 37,861 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2025年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| (自己保有株式)株式会社ヘッドウォータース | 東京都新宿区西新宿６－５-１ | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により、第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年１月１日から2025年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、興亜監査法人による期中レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次の通り交代しております。
第20期連結会計年度 爽監査法人
第21期中間連結会計期間 興亜監査法人
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年12月31日) | 当中間連結会計期間(2025年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 843,233 | 833,098 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 562,870 | 460,367 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,955 | 10,764 | |||||||||
| 前渡金 | ─ | 5,247 | |||||||||
| 前払費用 | 48,888 | 52,643 | |||||||||
| その他 | 863 | 1,169 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,459,812 | 1,363,290 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 40,018 | 42,243 | |||||||||
| 無形固定資産 | 10,048 | 8,218 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| デリバティブ債権 | 161,827 | 105,191 | |||||||||
| その他 | 128,681 | 143,990 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 290,508 | 249,182 | |||||||||
| 固定資産合計 | 340,576 | 299,643 | |||||||||
| 資産合計 | 1,800,388 | 1,662,934 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 164,122 | 198,396 | |||||||||
| 未払金 | 24,099 | 41,573 | |||||||||
| 未払費用 | 117,108 | 125,851 | |||||||||
| 未払消費税等 | 78,968 | 33,041 | |||||||||
| 未払法人税等 | 99,472 | 8,224 | |||||||||
| 契約負債 | 8,609 | 1,732 | |||||||||
| 預り金 | 32,585 | 39,236 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 2,826 | ─ | |||||||||
| 流動負債合計 | 527,793 | 448,057 | |||||||||
| 負債合計 | 527,793 | 448,057 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年12月31日) | 当中間連結会計期間(2025年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 378,338 | 382,875 | |||||||||
| 資本剰余金 | 368,338 | 372,875 | |||||||||
| 利益剰余金 | 503,632 | 451,024 | |||||||||
| 自己株式 | △227 | △227 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,250,081 | 1,206,548 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 15,966 | △1,924 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,012 | △1,564 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 16,979 | △3,488 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,534 | 11,817 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,272,595 | 1,214,877 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,800,388 | 1,662,934 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,332,685 | 1,637,995 | |||||||||
| 売上原価 | 742,010 | 924,310 | |||||||||
| 売上総利益 | 590,674 | 713,685 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 439,550 | ※ 738,064 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 151,124 | △24,379 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 427 | |||||||||
| 為替差益 | ─ | 3,191 | |||||||||
| 助成金収入 | ─ | 1,580 | |||||||||
| その他 | 47 | 314 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 52 | 5,512 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | 660 | ─ | |||||||||
| デリバティブ評価損 | ─ | 56,635 | |||||||||
| その他 | 40 | ─ | |||||||||
| 営業外費用合計 | 700 | 56,635 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 150,475 | △75,501 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 150,475 | △75,501 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 50,332 | 3,738 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,224 | △33,774 | |||||||||
| 法人税等合計 | 49,108 | △30,035 | |||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 101,366 | △45,466 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 390 | 7,141 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | 100,976 | △52,607 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 101,366 | △45,466 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ─ | △17,890 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,685 | △3,436 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,685 | △21,327 | |||||||||
| 中間包括利益 | 103,052 | △66,793 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 102,240 | △73,076 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 811 | 6,282 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 150,475 | △75,501 | |||||||||
| 減価償却費 | 7,987 | 11,231 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 829 | △2,826 | |||||||||
| 受取利息 | △4 | △427 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △3,516 | 102,502 | |||||||||
| デリバティブ評価損益（△は益） | ─ | 56,635 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 4,781 | △6,808 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △10,367 | ─ | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 17,304 | 34,273 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 18,870 | △6,876 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 14,098 | 14,698 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 17,618 | 8,742 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △4,885 | △45,927 | |||||||||
| 助成金収入 | ─ | △1,580 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 5,448 | ─ | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △511 | ─ | |||||||||
| その他 | △199 | 3,367 | |||||||||
| 小計 | 217,929 | 91,505 | |||||||||
| 利息の受取額 | 4 | 427 | |||||||||
| 助成金の受取額 | ─ | 1,580 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △15,480 | △91,380 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 202,453 | 2,132 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,372 | △8,850 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △11,372 | △8,850 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | 10,250 | ─ | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 10,250 | ─ | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,685 | △3,416 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 203,016 | △10,134 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 897,899 | 843,233 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 1,100,915 | ※ 833,098 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下、「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下、「2022年改正適用指針」という。）第65－２項（2）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日至 2025年６月30日) | |||
| 給与手当 | 178,384 | 千円 | 322,217 | 千円 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日至 2025年６月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 1,100,915 | 千円 | 833,098 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,100,915 | 千円 | 833,098 | 千円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。
前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
(単位：千円)
| AIソリューション事業 | |
|---|---|
| AIインテグレーションサービス | 670,005 |
| DXサービス | 599,594 |
| プロダクトサービス | 63,085 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,332,685 |
| 外部顧客への売上高 | 1,332,685 |
当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日)
(単位：千円)
| AIソリューション事業 | |
|---|---|
| AIインテグレーションサービス | 1,032,192 |
| DXサービス | 551,928 |
| プロダクトサービス | 53,874 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,637,995 |
| 外部顧客への売上高 | 1,637,995 |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日至 2025年６月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失 (△) | 26.72円 | △13.85円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△)（千円） | 100,976 | △52,607 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△)（千円） | 100,976 | △52,607 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,779,203 | 3,797,361 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 24.20円 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 393,884 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１. 2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益を算定しております。
２. 当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株 当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2025年８月14日開催の取締役会において、ＢＢＤイニシアティブ株式会社の株式（1,599,100株、26.1％）を取得し、持分法適用関連会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年8月29日に株式を取得する予定です。これにより、同社は、当社の持分法適用関連会社となる予定です。
(1）株式取得の目的
当社は、人工知能（AI）トランスフォーメーションやマルチAIプラットフォーム「SyncLect」をはじめとするAIソリューション、DXコンサルティング、クラウド基盤構築支援などを手掛ける企業です。特にMicrosoft社のData & AI領域において国内No.１の実装力を持ち、Microsoft Japan Partner of the Year 2024「AIイノベーション パートナー オブ ザ イヤー アワード」を受賞するなど、高い技術力と豊富な実績を有しています。また、自社開発の高精度なAIエージェントやワークフロー自動化技術（正答率99％）にも強みを持っています。これまで当社は主に大企業向けに高度なAI導入を支援してきましたが、中小企業向けSaaSプロダクトの導入社数拡大には課題があり、より広範な企業群にリーチできる販路を求めていました。
一方、ＢＢＤイニシアティブ株式会社はDX支援（システム開発、SES）やBPOサービス、サブスクリプション型サービスを提供し、主に従業員999名以下の中小企業市場（約170万社）をターゲットとする企業です。 顧客あたり売上（ARPA）の向上を重視し、複合的なサービス提案やM&Aによる周辺サービス拡充を進めており、SESやBPOの堅調な需要を背景に約200名を超えるエンジニア基盤を有しています。ＢＢＤイニシアティブ株式会社ではより高付加価値なサービス提供のためAI技術活用を模索していました。
この両社の強み（当社の高度AI実装力とＢＢＤイニシアティブ株式会社の豊富な中小企業顧客基盤）と課題（当社の販路拡大ニーズとＢＢＤイニシアティブ株式会社のサービス高付加価値化ニーズ）を相互に補完することで、「人とAIが共創する、次世代の働き方を日本から」という共通のビジョンを実現すべく、本資本業務提携に至りました。
（2）株式取得の相手先の名称
清原 達郎
（3）被取得企業の概要
| 名称 | ＢＢＤイニシアティブ株式会社 |
|---|---|
| 所在地 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 グループCEO 稲葉 雄一 |
| 事業内容 | デジタルトランスフォーメーション事業ビジネスプロセスアウトソーシング事業 |
| 資本金 | 1,176,526千円 |
| 設立年月日 | 2023年４月３日 |
(4）株式取得の時期
2025年８月29日（予定）
(5）取得する株式の数、取得価格及び取得後の持ち分比率
| 取得株式数 | 1,599,100株 |
|---|---|
| 取得価額 | 先方の強い要請により非開示 |
| 取得後の持分比率 | 26.1％ |
(6）支払資金の調達方法及び支払方法
金融機関からの借入金により充当
（多額な資金の借入）
当社は、2025年８月14日開催の取締役会決議において、ＢＢＤイニシアティブ株式会社の株式取得に際しての資金調達を目的として、下記条件で株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結することを決議ししております。
(1) 借入金額 1,900,000千円（予定）
(2) 借入金利 基準金利＋スプレッド
(3) 借入実行日 2025年８月29日
(4) 返済期日 2026年８月29日
(5) 返済方法 期日一括返済
(6) 担保提供 ＢＢＤイニシアティブ株式
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2025年８月14日
株式会社ヘッドウォータース
取締役会 御中
興亜監査法人東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 柿 原 佳 孝 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 道 田 哲 史 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に 掲げられている株式会社ヘッドウォータースの2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年１月１日から2025年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヘッドウォータース及び連結子会社の2025年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。