| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年８月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第10期中(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社モダリス |
| 【英訳名】 | Modalis Therapeutics Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 森田 晴彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6231-0456 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 中島 陽介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6231-0456 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 中島 陽介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期中間連結会計期間 | 第10期中間連結会計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2024年１月１日至 2024年６月30日 | 自 2025年１月１日 至 2025年６月30日 | 自 2024年１月１日至 2024年12月31日 | |
| 事業収益 | (千円) | － | － | － |
| 経常損失(△) | (千円) | △780,152 | △1,019,197 | △1,303,099 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失(△) | (千円) | △780,946 | △1,020,456 | △1,317,894 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △772,145 | △1,033,184 | △1,312,880 |
| 純資産額 | (千円) | 1,112,727 | 3,187,504 | 3,548,078 |
| 総資産額 | (千円) | 1,409,675 | 3,416,323 | 3,691,549 |
| １株当たり中間（当期）純損失(△) | (円) | △21.98 | △13.78 | △28.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 77.8 | 92.5 | 95.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △931,410 | △910,281 | △1,432,005 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △188 | △583 | △188 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 256,143 | 658,323 | 3,044,985 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | (千円) | 1,278,281 | 3,261,672 | 3,575,277 |
(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。
３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022
年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しており、前中間連結会計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
(1) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、遺伝子治療薬の研究開発を行う創薬ベンチャー企業です。協業モデルパイプラインと自社モデルパイプラインを組み合わせた、「ハイブリッドモデル」のビジネスモデルで研究開発を進めることで収益機会の幅を広げ、事業の選択肢を最適化することで経営基盤の安定化を図る計画を有しておりますが、医薬品の研究開発には多額の資金を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は引き続き９期にわたるCRISPRを用いた遺伝子制御治療薬の開発の知見を踏まえて、10期目以降もMDL-101に加えてMDL-201やMDL-103など複数のパイプラインについて研究開発を行っていきます。当社の人的リソースとしては外部機関との連携によりMDL-101を臨床に向けた取り組みを継続できる体制にあり、1日でも早く患者様の治療ができるよう開発を進めていく計画です。また、従来通り開発と並行してパートナリングの交渉も継続していきます。併せて、後続のパイプラインに関しても早期のパートナリング獲得を目指しながら、引き続き研究開発体制の適正化を図り効率化によるコストの低減に取り組んでいきます。
資金面においては、当中間連結会計期間末現在で、現金及び預金3,261,672千円を有しており、上記の取り組みにより、今後１年間の事業活動を展開するための資金は十分に確保していると判断しております。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績
（経営成績）
文中の将来に関する事項は、特に記載が無い限り当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当中間連結会計期間における我が国経済は、関税などを含む米国の経済政策に大きく揺さぶられる結果となりました。これに伴い株式、債券、為替のすべてが大きく変動し、また景気後退懸念が持ち上がっています。東ヨーロッパや中東などの世界の各地で継続する戦争や紛争も地政学的環境の見通しを悪くしているといえます。こうした揺さぶりを受けた主要国のマーケットは警戒感を高め、結果的に先行投資を必要とする製薬・バイオテックセクターにも影響を与えています。それに加えて米国政府の医療政策の変更は、承認申請業務を含めた今後の医薬品の研究開発や製造販売に少なからぬ影響を与え、製薬・バイオテック業界に不透明感がでていると言わざるを得ない状況です。
そんな情勢の中、当社グループは2016年の設立から10期目となりましたが、技術的基盤となるCRISPR-GNDM®プラットフォームを元に、世界初のCRISPRを用いた遺伝子制御治療を開発する会社として、今日に至るまでエピゲノム編集治療薬のリーディングカンパニーとして最先端の研究をリードし続けております。当社は最先端の技術による成果を結実させるべく臨床試験開始に向けた取り組みを当連結会計年度も継続しております。
当社のリードプログラムであり、先天性筋ジストロフィー1a型（LAMA2-CMD）を対象としたMDL-101は、引き続き治験申請に向けてGLP毒性試験及びGMP治験薬製造の準備を進めています。本年6月末にIND申請の見通しについてリリースをしておりますが、外部のCROやCDMOと提携し、また外部のアドバイザーを交えて必要な治験薬および前臨床データの取得を目指しています。また、本プログラムに対しては米国のブロード研究所で開発された筋肉選択的キャプシドであるMYOAAVのライセンスの供与を受ける契約を本年7月に締結しており、将来の製造販売に向けた技術、知財基盤の整備を進めております。
またデュシェンヌ型筋ジストロフィー(DMD)の治療薬を目指すMDL-201については、病態モデルマウス試験において良好な結果を得ており、上市されている遺伝子治療薬を模したベンチマーク薬剤との比較において、1/10程度の低用量でも良好な病態改善効果を示しております。本結果は、MDL-201によるDMD治療へのアプローチの合理性を示すものであり、またMDL-101で開発が進むプラットフォームをほぼそのまま転用できるために、大きな市場を有するDMDに対してこれまでのノウハウを投下することにより効率の良い開発を行っていける可能性があると考えています。
さらに、顔面肩甲上腕型筋ジストロフィー（FSHD:Facioscapulohumeral muscular dystrophy）をターゲットとしたMDL-103に対しては、XPrize財団およびSolve FSHD財団からの助成金を5月、6月に獲得しています。当助成金は優れたFSHD治療薬を開発するグループや企業に対して研究開発を促進する目的で提供されるもので、当社のアプローチによる開発がこれらの財団およびその選定を行う専門家グループに高く評価された結果であると当社は考えております。
これまで着実に開発を進めてきたMDL-101に加えて、プラットフォームを共有し、さらに大きな患者ポピュレーションにアプローチしうるMDL-201やMDL-103における成果は、企業価値をさらに飛躍させる機会であると当社は考えています。そこで追加の資金調達を行うことによりMDL-101の前臨床試験と臨床PoCを中心とした開発において、前回調達から差異の生じた開発資金、MDL-201およびMDL-103の開発を推進させるための資金、さらに事業運営資金の手当を行うと考え、第１回無担保普通社債、 第17回新株予約権(行使価額修正条項付)による資金調達を決定しております。
この結果、当中間連結会計期間の業績は、営業損失1,031,954千円（前中間連結会計期間は営業損失838,956千円）、経常損失1,019,197千円（前中間連結会計期間は経常損失780,152千円）、親会社株主に帰属する中間純損失1,020,456千円（前中間連結会計期間は親会社株主に帰属する中間純損失780,946千円）となりました。
なお、当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（財政状態）
（流動資産）
当中間連結会計期間末の流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて268,119千円減少し、3,348,960千円となりました。これは主に、現金及び預金が313,604千円減少したためであります。
（固定資産）
当中間連結会計期間末の固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて7,107千円減少し、67,362千円となりました。これは主に、投資その他の資産が7,107千円減少したためであります。
（流動負債）
当中間連結会計期間末の流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて54,564千円増加し、171,886千円となりました。これは主に、未払費用が56,826千円増加したためであります。
（固定負債）
当中間連結会計期間末の固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて30,783千円増加し、56,932千円となりました。これは主に、その他が34,047千円増加したためであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて360,574千円減少し、3,187,504千円となりました。これは主に、資本金が386,782千円および資本剰余金が386,782千円減少し、利益剰余金が420,626千円増加したためであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて313,604千円減少し、3,261,672千円となりました。当中間連結会計期間末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、使用した資金は910,281千円（前中間連結会計期間は931,410千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失1,019,780千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は583千円（前中間連結会計期間は188千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出583千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、獲得した資金は658,323千円（前中間連結会計期間は256,143千円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入662,623千円によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当中間連結会計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、906,324千円であります。なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
アライアンス契約
| 相手方の名称 | 相手先の所在地 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容 |
|---|---|---|---|---|
| JCRファーマ株式会社 | 日本 | 第二共同研究契約書 | 2025年1月6日 | モデルマウスの薬効の評価・検証に関する共同研究 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 277,000,000 |
| 計 | 277,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2025年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2025年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 76,928,198 | 76,933,798 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 76,928,198 | 76,933,798 | ― | ― |
(注) 2025年８月１日から半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年３月27日取締役会決議 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） 2名当社使用人 5名当社子会社 11名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 8,800 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 880,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 93 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2027年4月14日から2035年3月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価額 93資本組入額 47 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2025年４月14日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１
個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の
端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新
株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
２．本新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額と本新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
会社が、(i)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について、「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 会社が「会社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める組織再編行為を行うときに、当該組織再編行為にかかる契約書又は計画において、新株予約権の権利者に対して新株予約権に代わる再編対象会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑤ 権利者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
⑥ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第15回新株予約権
| 中間会計期間（2025年１月１日から 2025年６月30日まで） | |
|---|---|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 75,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 7,500,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 88.4 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 662,997 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 75,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 7,500,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 88.4 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 662,997 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年１月１日〜 2025年５月15日（注1） | 6,290,000 | 75,693,998 | 287,663 | 2,046,651 | 287,663 | 2,801,651 |
| 2025年１月１日〜 2025年５月15日（注2） | 21,900 | 75,715,898 | 843 | 2,047,494 | 843 | 2,802,494 |
| 2025年５月15日（注3） | － | 75,715,898 | △720,541 | 1,326,953 | △720,541 | 2,081,953 |
| 2025年５月16日〜 2025年６月30日（注1） | 1,210,000 | 76,925,898 | 45,166 | 1,372,119 | 45,166 | 2,127,119 |
| 2025年５月16日〜 2025年６月30日（注4） | 2,300 | 76,928,198 | 86 | 1,372,205 | 86 | 2,127,205 |
(注)１．第15回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使によるものです。
２．事後交付型株式報酬としての新株式の発行によるものです。
発行価格 77円
資本組入額 38.5円
割当先 当社の取締役 ３名（うち社外取締役 ２名）
当社の従業員 ４名
当社子会社の従業員 ７名
３．2025年５月15日付で、2025年３月27日開催の第9回定時株主総会決議による資本金及び資本準備金の額の減少により、資本金及び資本準備金がそれぞれ720,541千円減少しております。（減資割合35.2％）
４．事後交付型株式報酬としての新株式の発行によるものです。
発行価格 75円
資本組入額 37.5円
割当先 当社子会社の従業員 １名
(5) 【大株主の状況】
| 2025年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメント | 東京都中央区日本橋馬喰町１丁目９－６ | 4,831,800 | 6.28 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６−１ | 1,738,744 | 2.26 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番地21号 | 1,681,500 | 2.19 |
| 濡木 理 | 神奈川県横浜市 | 1,630,000 | 2.12 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 637,700 | 0.83 |
| 近藤 誠聡 | 三重県鈴鹿市 | 600,000 | 0.78 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２−10号 | 596,700 | 0.78 |
| BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS（常任代理人 BNPパリバ証券株式会社） | 20 BOULEVARD DES ITALIENS, 75009 PARIS FRANCE | 505,300 | 0.66 |
| 秋本 造良 | 東京都目黒区 | 500,000 | 0.65 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM | 489,630 | 0.64 |
| 計 | ― | 13,211,374 | 17.17 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2025年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 76,869,200 | 普通株式 | 76,869,200 | 768,692 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 76,869,200 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 58,998 | 普通株式 | 58,998 | ― | ― |
| 普通株式 | 58,998 | ||||
| 発行済株式総数 | 76,928,198 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 768,692 | ― |
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式 63株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年１月１日から2025年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、アルファ監査法人による期中レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第９期連結会計年度 有限責任あずさ監査法人
第10期中間連結会計期間 アルファ監査法人
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年12月31日) | 当中間連結会計期間(2025年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,575,277 | 3,261,672 | |||||||||
| 貯蔵品 | 141 | － | |||||||||
| 未収入金 | － | 37,189 | |||||||||
| その他 | 41,661 | 50,098 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,617,079 | 3,348,960 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | 74,469 | 67,362 | |||||||||
| 固定資産合計 | 74,469 | 67,362 | |||||||||
| 資産合計 | 3,691,549 | 3,416,323 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 79,338 | 72,160 | |||||||||
| 未払費用 | 20,308 | 77,134 | |||||||||
| 未払法人税等 | 16,496 | 11,148 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 9,624 | |||||||||
| その他 | 1,179 | 1,819 | |||||||||
| 流動負債合計 | 117,322 | 171,886 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員株式報酬引当金 | 822 | － | |||||||||
| 従業員株式報酬引当金 | 3,624 | 1,183 | |||||||||
| その他 | 21,701 | 55,749 | |||||||||
| 固定負債合計 | 26,148 | 56,932 | |||||||||
| 負債合計 | 143,471 | 228,819 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,758,987 | 1,372,205 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,080,722 | 2,693,940 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,325,620 | △904,993 | |||||||||
| 自己株式 | △97 | △97 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,513,992 | 3,161,054 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 12,337 | △390 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 12,337 | △390 | |||||||||
| 新株予約権 | 21,748 | 26,840 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,548,078 | 3,187,504 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,691,549 | 3,416,323 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 事業収益 | － | － | |||||||||
| 事業費用 | |||||||||||
| 研究開発費 | ※1 716,518 | ※1 906,324 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 122,437 | ※2 125,629 | |||||||||
| 事業費用合計 | 838,956 | 1,031,954 | |||||||||
| 営業損失（△） | △838,956 | △1,031,954 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8 | 1,311 | |||||||||
| 為替差益 | 63,032 | － | |||||||||
| その他 | 11 | ※３ 49,606 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 63,052 | 50,917 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,057 | 1,524 | |||||||||
| 為替差損 | － | 35,934 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,190 | 702 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,248 | 38,160 | |||||||||
| 経常損失（△） | △780,152 | △1,019,197 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 188 | 583 | |||||||||
| 特別損失合計 | 188 | 583 | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △780,340 | △1,019,780 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 606 | 675 | |||||||||
| 法人税等合計 | 606 | 675 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △780,946 | △1,020,456 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △780,946 | △1,020,456 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △780,946 | △1,020,456 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 8,801 | △12,728 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 8,801 | △12,728 | |||||||||
| 中間包括利益 | △772,145 | △1,033,184 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △772,145 | △1,033,184 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △780,340 | △1,019,780 | |||||||||
| 減損損失 | 188 | 583 | |||||||||
| 役員株式報酬引当金の増減額（△は減少） | △244 | △82 | |||||||||
| 従業員株式報酬引当金の増減額（△は減少） | △1,283 | △520 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 8,561 | 9,852 | |||||||||
| 株式報酬費用 | △7,795 | 7,460 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △8 | △1,311 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,190 | 702 | |||||||||
| 支払利息 | 2,057 | 1,524 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △56,613 | 41,390 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | － | △37,840 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △47,435 | △3,568 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △67,081 | 60,355 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 7,442 | 5,733 | |||||||||
| その他 | 12,209 | 26,383 | |||||||||
| 小計 | △928,151 | △909,119 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 1,311 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,057 | △1,524 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,210 | △950 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △931,410 | △910,281 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △188 | △583 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △188 | △583 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 260,054 | 662,623 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △3,910 | △4,300 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 256,143 | 658,323 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 70,299 | △61,062 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △605,155 | △313,604 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,883,437 | 3,575,277 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 1,278,281 | ※１ 3,261,672 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下、「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、中間連結財務諸表に与える影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
(中間連結損益計算書関係)
※１ 研究開発費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間( 自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間( 自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | |||
| 給料及び手当 | 285,560 | 千円 | 149,640 | 千円 |
| 地代家賃 | 123,205 | 〃 | 100,769 | 〃 |
| 外注費 | 117,846 | 〃 | 467,870 | 〃 |
| 研究用材料費 | 47,371 | 〃 | 92,154 | 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間( 自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間( 自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | |||
| 役員報酬 | 25,590 | 千円 | 24,900 | 千円 |
| 給料及び手当 | 18,602 | 〃 | 9,642 | 〃 |
| 支払報酬 | 45,911 | 〃 | 35,042 | 〃 |
| 役員株式報酬引当金繰入額 | △244 | 〃 | △82 | 〃 |
| 従業員株式報酬引当金繰入額 | △212 | 〃 | △379 | 〃 |
※３ その他の営業外収益
前中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2025年１月１日 至 2024年６月30日）
世界最大級の技術コンペティションXPRIZE Healthspanの一環であるFSHD Bonus Prizeにおける獲得賞金を、その他の営業外収益として37,150千円計上しております。詳細につきましては2025年５月13日付「世界最大級のコンペティションXPRIZE HealthspanのFSHDBonusPrizeのファイナリストに選出、25万ドルの賞金獲得に関するお知らせ」をご参照ください。
SOLVE FSHDと締結した革新的な顔面肩甲上腕型筋ジストロフィー治療薬の開発に関する戦略的提携に基づく研究開発支援金を、その他の営業外収益として12,327千円計上しております。詳細につきましては2025年6月9日付「SOLVE FSHD と株式会社モダリス革新的な顔面肩甲上腕型筋ジストロフィー治療薬の開発に関する戦略的提携発表のお知らせ」をご参照ください。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日至 2025年６月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,278,281千円 | 3,261,672千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,278,281千円 | 3,261,672千円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
2024年３月26日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、2024年５月15日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行ったことにより、資本金が1,201,273千円、資本剰余金が1,201,273千円減少し、利益剰余金が2,402,547千円増加しております。また、当中間連結会計期間において、無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価格修正条項付）及び行使価額修正条項付新株予約権の行使に伴い、資本金が257,204千円、資本剰余金が257,204千円増加しております。これにより、当中間連結会計期間末の資本金は273,583千円、資本剰余金は1,595,318千円、利益剰余金は△788,671千円となっております。
当中間連結会計期間（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
2025年3月27日開催の第９回定時株主総会の決議に基づき、2025年5月15日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行ったことにより、資本金が720,541千円、資本剰余金が720,541千円減少し、利益剰余金が1,441,083千円増加しております。また、当中間連結会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権の行使に伴い、資本金が332,830千円、資本剰余金が332,830千円増加しております。また、2025年４月14日及び2025年５月14日開催の各取締役会決議に基づき、事後交付型株式報酬としての新株発行を行ったことにより、資本金が929千円、資本剰余金が929千円増加しております。この結果、当中間連結会計期間末の資本金は1,372,205千円、資本剰余金は2,693,940千円、利益剰余金は△904,993千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載は省略しております。
当中間連結会計期間（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）
当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載は省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日至 2025年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失(△) | △21円98銭 | △13円78銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △780,946 | △1,020,456 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ||
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △780,946 | △1,020,456 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 35,524,843 | 74,042,423 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ー |
(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（第三者割当による第17回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び第１回無担保社債（私募債）並びに新株予約権の買取契約の締結）
当社は、2025年８月７日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会において、EVO FUND（以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。）を割当予定先とする第17回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び第１回無担保社債（以下「本社債」といいます。）の発行並びに本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）をEVO FUNDとの間で締結することを決議しております。
１．募集の概要
（１）本新株予約権の概要
| 1. | 割当日 | 2025年８月25日 |
|---|---|---|
| 2. | 発行新株予約権数 | 192,000個 |
| 3. | 発行価額 | 総額3,072,000円（新株予約権１個あたり16円） |
| 4. | 当該発行による潜在株式数 | 19,200,000株（新株予約権１個につき100株）上限行使価額はありません。下限行使価額は46円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は19,200,000株であります。 |
| 5. | 調達資金の額 | 1,733,522,000円（注） |
| 6. | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は、91円本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。）に初回の修正がなされ、以後１取引日が経過する毎に修正が行われます（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。）。本項に基づく修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2025年８月７日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「価格算定日」といいます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（終値が存在しない場合、その直前取引日の終値）の100％に相当する金額（以下「修正後行使価額」といいます。）に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。また、いずれかの価格算定日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。但し、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含みます。）から当該株主確定日等（当日を含みます。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」といいます。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とします。）及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含みます。）の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、本新株予約権の発行要項第10項第(1)号に準じて行使価額は修正されます。 |
| 7. | 募集又は割当て方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。 |
| 8. | 権利行使期間 | 2025年８月26日から2026年４月27日までです。 |
| 9. | その他 | (1) 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。(2) 当社は、EVO FUNDとの間で、本買取契約を締結します。本買取契約において、上記(1)の譲渡制限に加え、以下の内容が定められております。また、当社は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、EVO FUNDとの間で、総数引受契約を締結する予定です。※ ロックアップ当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）による事前の書面による承諾を得ることなく（但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、EJSは当該協議に応じるものとします。）、本買取契約の締結日に始まり、本社債が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の普通株式を発行若しくは交付する場合、当社のストックオプション制度に基づき当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。※ 先買権当社は、本買取契約の締結日に始まり、本社債が残存している間において、株式、新株予約権又は新株予約権付社債等（以下「本追加新株式等」といいます。）を発行又は交付（以下「本追加新株式発行等」といいます。）しようとする場合には、EJSによる事前の書面による承諾を得た場合を除き、次の各号を遵守しなければならないものとします。① 当社はEJSに対し、追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の３週間前までに、その予定に係る主要な条件・内容（本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じです。）を記載した書面（以下「本通知書」といいます。）を交付しなければなりません。② 割当予定先は、EJSが本通知書を受領した後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」といいます。）を当社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができます。③ 当社は、上記②に従い応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、本通知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。④ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとします。上記の定めは、次の場合には適用されないものとします。① ストックオプション目的により、当社の役職員又はコンサルタント若しくはアドバイザーに対して、新株予約権を付与し、又は当社普通株式を発行若しくは交付（上記ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。）する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行規模が発行済株式総数の５％未満の場合（本買取契約の締結日における株式数を基準に判断されます。）② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された既発行の株式（種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。）、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われるとき③ 上記の他、当社とEJSが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意したときまた、当社が本条項に違反した場合には、当社はEJS又はEJSが指定する者に対して直ちに違約金を支払わなければなりません。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
（２）本社債の概要
| 1. | 名称 | 株式会社モダリス第１回無担保普通社債 |
|---|---|---|
| 2. | 社債の総額 | 金500,000,000円から、2025年８月25日に発行を予定している本新株予約権の全部又は一部が2025年８月26日に行使された場合、当該行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除（但し、12,500,000円毎での控除とし、12,500,000円に満たない額は控除の対象としない。）した金額 |
| 3. | 各社債の金額 | 金12,500,000円の１種 |
| 4. | 払込期日 | 2025年８月27日 |
| 5. | 償還期日 | 2026年４月27日 |
| 6. | 利率 | 年率0.0％ |
| 7. | 発行価額 | 額面100円につき金100円 |
| 8. | 償還価額 | 額面100円につき金100円 |
| 9. | 償還方法 | 満期一括償還（1）当社は、繰上償還を希望する日（以下「繰上償還日」といいます。）の５取引日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。（2）2025年８月27日（当日を含みます。）以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額（以下に定義します。）以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の10取引日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。「基準金額」は46円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該取引日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。（3）当社は、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、社債権者は、繰上償還日の10取引日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。（4）当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限ります。）、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌取引日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。（5）当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌取引日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。（6）当社において、50％を超える議決権を単独で若しくは共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定するものを意味します。）とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌取引日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。（7）当社において、当社普通株式の一部又は全てを全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当該種類株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義されます。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、本社債の債権者は、その選択により、当社に対して、償還を希望する日の11取引日前に事前通知を行ったうえで、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。（8）本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から(i)当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額及び(ii)上記「２．社債の総額」に基づき金12,500,000円から控除された金額の合計額を控除した額が、各社債の金額（12,500,000円）の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、本新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の３営業日後の日（当日を含みます。）又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。 |
| 10. | 総額引受人 | EVO FUND |
| 11. | 資金使途 | MDL-101等の自社パイプラインの研究開発費 |
２．資金使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① MDL-101等の自社パイプラインの研究開発費 | 800 | 2026年１月～2027年８月 |
| ② 運転資金 | 433 | 2026年１月～2027年８月 |
| ③ 本社債の償還資金 | 500 | 2025年８月～2026年４月 |
| 合計 | 1,733 |
（注）当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を、先ずは上記③に充当する予定です。上記③への充当後、本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、本新株予約権の行使により調達した資金について、上記①への充当を優先して行う予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記②に充当する予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2025年８月14日
株式会社モダリス
取締役会 御中
アルファ監査法人 東京都港区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 松本 達之 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 静 健太郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社モダリスの2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年１月１日から2025年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社モダリス及び連結子会社の2025年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。