| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年８月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第８期中(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社技術承継機構 |
| 【英訳名】 | Next Generation Technology Group Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 新居 英一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目３番地18号ビラ・モデルナＡ４０２ |
| 【電話番号】 | 050-5538-8495（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 江尻 晃洋 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目３番地18号ビラ・モデルナＡ４０２ |
| 【電話番号】 | 050-5538-8495（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 江尻 晃洋 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期中間連結会計期間 | 第８期中間連結会計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自2024年１月１日 至2024年６月30日 | 自2025年１月１日 至2025年６月30日 | 自2024年１月１日 至2024年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 5,373 | 5,619 | 11,051 |
| 経常利益 | (百万円) | 811 | 522 | 1,548 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益 | (百万円) | 641 | 289 | 901 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | 671 | 294 | 940 |
| 純資産額 | (百万円) | 3,734 | 6,069 | 4,002 |
| 総資産額 | (百万円) | 15,370 | 17,808 | 15,416 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | (円) | 81.28 | 33.47 | 114.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 23.64 | 33.52 | 25.31 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 988 | 194 | 1,893 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △6 | △1,456 | △169 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △434 | 1,676 | △605 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | (百万円) | 4,974 | 5,955 | 5,565 |
(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。第７期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり中間（当期）純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
当中間連結会計期間において、株式を取得した株式会社ミヤサカ工業並びに株式会社サンテック産業を連結子会社としております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。 また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日において判断したものであります。
（1）財政状態及び経営成績の状況
①財政状態
（資産）
当中間連結会計期間末における資産合計は、17,808百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,392百万円増加いたしました。
流動資産は9,597百万円となり、前連結会計年度末に比べ797百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が594百万円減少したものの、流動資産のその他が1,058百万円増加したこと等によるものであります。
固定資産は8,212百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,595百万円増加いたしました。これは主に、のれんが1,020百万円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当中間連結会計期間末における負債合計は、11,739百万円となり、前連結会計年度末に比べ325百万円増加いたしました。
当中間連結会計期間末の流動負債は、5,071百万円で前連結会計年度末に比べ28百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金が114百万円減少したものの、賞与引当金が111百万円増加、１年内返済の長期借入金が72百万円増加1したこと等によるものであります。
固定負債は、6,668百万円となり、前連結会計年度末に比べ298百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が167百万円増加、役員退職慰労引当金が146百万円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末の純資産合計は、6,069百万円となり前連結会計年度末に比べ2,067百万円増加いたしました。これは主に上場に伴う新株発行及び第三者割当による資本金及び資本準備金の増加が合計1,772百万円あったことと並びに親会社株主に帰属する中間純利益を289百万円計上し、同額の利益剰余金が増加したこと等によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は33.5％となりました。
②経営成績
経営者の高齢化を背景とする中小企業の事業承継問題は年々、深刻になっております。経済産業省が公表している「中小M&Aガイドライン」においても、事業承継を日本の重大課題として認識した上で、M&A促進を図る方針を打ち出しております。今後は政府による後押しも加わって、事業承継M&Aは更に増加していくと想定しております。
また、大企業の資本効率化に伴うカーブアウト推進、中堅上場企業の非上場化検討、非上場企業オーナーが更なる発展の手段として検討するM&Aも増加傾向にあります。
こうした状況の中、当社は「製造業の技術を次世代につなぐ」というミッションの下、積極的に製造業のM&Aを推進しております。当社が解決する課題は後継者問題にとどまらず、個社での成長に伸び悩みを感じる企業の譲受にも取り組んでおります。
当社が譲受対象としている中小製造業においては、原材料価格高騰や人材不足等の影響が大きく、先行き不透明な状況が続いております。このような環境の下、中小製造業が直面する人材不足や IT 活用（DX）といった課題に対して、当社は譲受企業に対する経営支援を強化し、それぞれの企業が持つ強みを最大限に引き出すことで、持続的な成長を実現し、強固な企業グループを構築しております。
当中間連結会計期間においては、8社目に譲り受けたエアロクラフトジャパン社において受注見込みであった開発案件の後ろ倒しが影響し、一時的に利益が伸び悩んでおります。一方で、開発案件の性質上、今期中に受注予定であり、2025年12月期連結業績予想の変更はございません。なお、2025年4月には株式会社ミヤサカ工業、株式会社サンテック産業、2025年8月には株式会社神田鉄工所の譲受を行うなど、新規の譲受活動にも積極的に取り組んでおります。
以上の結果、当社グループの当中間連結会計期間の売上高は5,619百万円（前年同期比4.6％増）、営業利益512百万円（前年同期比34.3％減）、経常利益522百万円（前年同期比35.7％減）、親会社株主に帰属する中間純利益289百万円（前年同期比55.0％減）、調整後EBITDA（注１）は1,026百万円(同6.8％減)、調整後中間純利益（注２）は510百万円(同14.4％減)となりました。
(注)１．調整後EBITDAの概要及び計算式は下記のとおりであります。
（概要）EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却費）に取得関連費用を足し戻した数値
取得関連費用はM&Aのアドバイザーに支払った手数料であり、新規のM&A実行に際して発生した一時的な費用であるため、当該一時的費用による利益のぶれを取り除き定常的なキャッシュ・フローを表示するための指標として調整後EBITDAを用いております。
当社は、取得関連費用については連結決算では費用計上されるものの単体決算では取得原価に含まれ、かつ、税務上損金算入されない概念上の費用とみなしております。また、当社では企業を譲受する際の株式価値算定においても取得関連費用を控除して計算しており、キャッシュ・フローの観点においても当該費用は譲受する株式価値に織り込まれているものと考えております。
（計算式）営業利益+減価償却費+のれん償却費+取得関連費用
２．調整後中間純利益の概要及び計算式は下記のとおりであります。
（概要）親会社株主に帰属する中間純利益からのれん償却費、負ののれん発生益、のれんに係る減損損失及び取得関連費用の影響を除いた数値
国際会計基準との差異とM&A起因で生じる一時的な損益を控除した、株主に帰属する利益を表す指標として調整後半期純利益を用いております。
（計算式）親会社株主に帰属する中間純利益+のれん償却費-負ののれん発生益+のれん減損損失+取得関連費用
(2)キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ、390百万円増加し、5,955百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、前年同期連結会計期間（以下、前年同期）に比べて794百万円減少し、194百万円の収入となりました。主に役員退職慰労引当金の減少並びに税金等調整前中間純利益の減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は前年同期に比べて1,450百万円増加し、1,456百万円となりました。主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は1,676百万円（前年同期は434百万円の支出）になりました。主に株式の発行による収入によるものであります。
(3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
当中間連結会計期間の研究開発費の総額は２百万円であります。なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 31,500,000 |
| 計 | 31,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2025年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2025年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,845,978 | 8,845,978 | 東京証券取引所グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,845,978 | 8,845,978 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年２月４日(注)１ | 745,000 | 8,627,778 | 685 | 741 | 685 | 944 |
| 2025年３月10日(注)２ | 218,200 | 8,845,978 | 201 | 941 | 201 | 1,144 |
| 2025年４月30日(注)３ | － | 8,845,978 | △931 | 10 | － | 1,144 |
(注)１．一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 １株につき2,000円
引受価額 １株につき1,840円
資本組入額 １株につき920円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価額 １株につき1,840円
資本組入額 １株につき920円
３．2025年３月28日開催の定時株主総会の決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振替えております（減資割合98.9%）。
(5) 【大株主の状況】
2025年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 新居 英一 | 東京都渋谷区 | 5,797,634 | 65.53 |
| 藤井 陽介 | 東京都品川区 | 510,000 | 5.76 |
| BANQUE DE LUXEMBOURG-CLIENT ACCOUNT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 14,BOULEVARD ROYAL. L-2449 LUXEMBOURG (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号） | 188,100 | 2.12 |
| PERSHING-DIV.OF DLJ SECS. CORP. (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A. (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) | 150,200 | 1.69 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 144,500 | 1.63 |
| 佐藤 大央 | 東京都世田谷区 | 130,000 | 1.46 |
| 亀田 藍子 | 東京都渋谷区 | 112,000 | 1.26 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関3丁目2番5号) | 109,800 | 1.24 |
| 岩間 正俊 | 静岡県静岡市清水区 | 101,000 | 1.14 |
| 徳田 雄一郎 | 愛知県みよし市 | 101,000 | 1.14 |
| 永井 裕 | 東京都北区 | 101,000 | 1.14 |
| 計 | － | 7,445,234 | 84.16 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2025年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 88,411 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 8,841,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式4,878 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,845,978 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 88,411 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
(1）新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | 就任年月日 | ||||||||||||
| 監査役 | 楢原英治 | 1980年11月1日 | 2005年11月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 入社 2009年7月 公認会計士登録 2009年12月 税理士登録 2010年11月 税理士法人優和 入社(現任) 2025年4月 税理士法人優和 社員税理士(現任) 2025年5月 当社一時監査役(現任)（注)２ | 2005年11月 | あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 入社 | 2009年7月 | 公認会計士登録 | 2009年12月 | 税理士登録 | 2010年11月 | 税理士法人優和 入社(現任) | 2025年4月 | 税理士法人優和 社員税理士(現任) | 2025年5月 | 当社一時監査役(現任)（注)２ | (注)３ | ― | 2025年5月13日 |
| 2005年11月 | あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 入社 | |||||||||||||||||
| 2009年7月 | 公認会計士登録 | |||||||||||||||||
| 2009年12月 | 税理士登録 | |||||||||||||||||
| 2010年11月 | 税理士法人優和 入社(現任) | |||||||||||||||||
| 2025年4月 | 税理士法人優和 社員税理士(現任) | |||||||||||||||||
| 2025年5月 | 当社一時監査役(現任)（注)２ |
(注)１．監査役 楢原英治は、社外監査役であります。
２．当社社外監査役 小暮克夫の辞任に伴い、法令に定める監査役会に１名の欠員が生じたため、東京地方裁判所に一時監査役の選任の申し立てを行い、2025年５月13日付で同裁判所より一時監査役として選任されたものです。
３．監査役の任期は、就任の時から2025年12月期に係る定時株主総会の時までであります。なお、当該定時株主総会において、社外監査役として楢原英治氏を選任する議案を付議する予定です。
(2）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 常勤監査役 | 丹羽杏梨 | 2025年3月31日 |
| 常勤監査役 | 小暮克夫 | 2025年5月13日 |
(3）役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 常勤監査役 | 監査役 | 岩間正俊 | 2025年4月25日 |
(4）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性4名 女性2名（役員のうち女性の比率33％）
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年１月１日から2025年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年12月31日) | 当中間連結会計期間(2025年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,442 | 4,848 | |||||||||
| 受取手形 | ※１ 25 | 44 | |||||||||
| 売掛金 | 1,073 | 1,319 | |||||||||
| 電子記録債権 | ※２ 401 | ※２ 300 | |||||||||
| 有価証券 | － | 35 | |||||||||
| 商品及び製品 | 351 | 379 | |||||||||
| 仕掛品 | 637 | 632 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 483 | 594 | |||||||||
| その他 | 387 | 1,446 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,799 | 9,597 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,059 | 1,242 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 1,487 | 1,484 | |||||||||
| 土地 | 2,024 | 2,200 | |||||||||
| リース資産（純額） | 241 | 233 | |||||||||
| その他（純額） | 144 | 118 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,955 | 5,277 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 835 | 1,855 | |||||||||
| その他 | 24 | 32 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 859 | 1,887 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 296 | 456 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 297 | 358 | |||||||||
| その他 | 210 | 235 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 803 | 1,048 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,617 | 8,212 | |||||||||
| 資産合計 | 15,416 | 17,808 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年12月31日) | 当中間連結会計期間(2025年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 645 | 530 | |||||||||
| 電子記録債務 | 272 | 225 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,975 | 2,045 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 20 | 20 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,279 | 1,351 | |||||||||
| リース債務 | 38 | 36 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 111 | |||||||||
| 未払法人税等 | 280 | 270 | |||||||||
| 契約負債 | 44 | 34 | |||||||||
| その他 | 491 | 449 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,043 | 5,071 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 41 | 31 | |||||||||
| 長期借入金 | 5,243 | 5,410 | |||||||||
| リース債務 | 244 | 231 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 151 | 143 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 188 | 200 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 289 | 435 | |||||||||
| その他 | 215 | 219 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,371 | 6,668 | |||||||||
| 負債合計 | 11,414 | 11,739 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 55 | 10 | |||||||||
| 資本剰余金 | 187 | 2,004 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,576 | 3,865 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,818 | 5,879 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 17 | 37 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 67 | 53 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 84 | 90 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 100 | 100 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,002 | 6,069 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,416 | 17,808 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,373 | 5,619 | |||||||||
| 売上原価 | 3,756 | 4,075 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,617 | 1,545 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 837 | ※ 1,032 | |||||||||
| 営業利益 | 780 | 512 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 補助金収入 | 1 | 83 | |||||||||
| 為替差益 | 35 | － | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | － | 32 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | 17 | － | |||||||||
| その他 | 32 | 14 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 85 | 129 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 43 | 45 | |||||||||
| 為替差損 | － | 34 | |||||||||
| 上場関連費用 | － | 23 | |||||||||
| その他 | 12 | 17 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 55 | 120 | |||||||||
| 経常利益 | 811 | 522 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | 8 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 107 | － | |||||||||
| その他 | 18 | 1 | |||||||||
| 特別利益合計 | 125 | 9 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 936 | 531 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 286 | 237 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 9 | 5 | |||||||||
| 法人税等合計 | 295 | 242 | |||||||||
| 中間純利益 | 641 | 289 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 641 | 289 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 641 | 289 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 14 | 20 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 17 | △14 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 31 | 6 | |||||||||
| 中間包括利益 | 671 | 294 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 671 | 294 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | － | － | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 936 | 531 | |||||||||
| 減価償却費 | 258 | 292 | |||||||||
| のれん償却額 | 37 | 49 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △107 | － | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 3 | △28 | |||||||||
| デリバティブ評価損益（△は益） | △17 | － | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △35 | 30 | |||||||||
| 支払利息 | 43 | 45 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 79 | 97 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △39 | △0 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △31 | △329 | |||||||||
| 補助金収入 | △1 | △83 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 159 | 36 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 16 | △46 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 32 | 43 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △104 | △167 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 47 | △12 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △53 | 56 | |||||||||
| その他 | △6 | △77 | |||||||||
| 小計 | 1,215 | 436 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △48 | △53 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △185 | △285 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 1 | 92 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 988 | 194 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | － | △32 | |||||||||
| 投資事業組合への出資による支出 | △34 | △107 | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | 2 | 23 | |||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △109 | △199 | |||||||||
| 固定資産の売却による収入 | 0 | 95 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △27 | △1,782 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 110 | 532 | |||||||||
| その他 | 51 | 14 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △6 | △1,456 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 23 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △24 | △20 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 410 | 790 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △786 | △853 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 30 | － | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △13 | △10 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △50 | － | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 1,772 | |||||||||
| その他 | △1 | △27 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △434 | 1,676 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 26 | △24 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 575 | 390 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,399 | 5,565 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 4,974 | ※ 5,955 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当中間連結会計期間（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）
（連結の範囲の重要な変更）
株式会社ミヤサカ工業並びに株式会社サンテック産業を株式取得により、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。また、譲受のための特別目的会社１社を吸収合併により連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。なお、中間連結財務諸表に与える影響はありません。
(中間連結貸借対照表関係)
※１．受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
| 前連結会計年度(2024年12月31日) | 当中間連結会計期間 (2025年６月30日) | |||
| 受取手形割引高及び裏書譲渡高 | 1 | 百万円 | － | 百万円 |
※２．電子記録債権割引高及び電子記録債権裏書譲渡高
| 前連結会計年度(2024年12月31日) | 当中間連結会計期間 (2025年６月30日) | |||
| 電子記録債権割引高及び裏書譲渡高 | 90 | 百万円 | 53 | 百万円 |
(中間連結損益計算書関係)
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自2024年１月１日至2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自2025年１月１日至2025年６月30日) | |||
| 給料手当 | 225 | 百万円 | 249 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 14 | 22 | ||
| 退職給付費用 | 7 | 2 | ||
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日至 2025年６月30日) | |||
| 現金及び預金 | 4,976 | 百万円 | 4,848 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △16 | △93 | ||
| 預け金 | 14 | 1,200 | ||
| 現金及び現金同等物 | 4,974 | 百万円 | 5,955 | 百万円 |
（注）預け金は流動資産のその他に含まれております。
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自2024年１月１日 至2024年６月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月29日定時株主総会 | S種優先株式 | 1 | 0.20 | 2023年12月31日 | 2024年３月29日 | 利益剰余金 |
| 2024年３月29日定時株主総会 | S種優先株式 | 0 | 0.05 | 2024年３月29日 | 2024年３月29日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
（優先株式の取得及び自己株式の消却）
2024年３月29日開催の定時株主総会並びに臨時取締役会において、S種優先株式の取得及び自己株式の消却について決議し、同日に優先株式の取得及び自己株式の消却を行いました。
(1)優先株式の取得に係る定時株主総会及び臨時取締役会の決議内容
①取得する株式の種類及び株式数
S種優先株式 2,500,000株
②取得する日
2024年３月29日
③取得価額の総額
50百万円
(2)自己株式の消却に係る臨時取締役会の決議内容
①消却する株式の種類及び株式数
S種優先株式 2,500,000株
②消却する日
2024年３月29日
当中間連結会計期間(自2025年１月１日 至2025年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2025年２月５日に東京証券取引所グロース市場に上場しました。
上場にあたり、2025年２月４日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により新株式745,000株、2025年３月10日を払込期日とする第三者割当増資により新株式218,200株を発行いたしました。
これに伴い、資本金が886百万円、資本準備金が886百万円それぞれ増加しております。
また、当社は、2025年3月28日開催の定時株主総会に資本金の額の減少に係る議案を付議することを決議し、2025年4月30日を効力発生日として資本金の額の減少を行い、減少する資本金の額931百万円の全額をその他資本剰余金に振替えております。
この結果、当中間連結会計期間末において、資本金が10百万円、資本剰余金が2,004百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自2024年１月１日 至2024年６月30日)
当社グループは製造業関連事業の単一セグメントです。譲受先の選定においては、特定の製品・サービス・地域において注力する対象領域は設定していないため、セグメント情報の記載は省略しております。
当中間連結会計期間(自2025年１月１日 至2025年６月30日)
当社グループは製造業関連事業の単一セグメントです。譲受先の選定においては、特定の製品・サービス・地域において注力する対象領域は設定していないため、セグメント情報の記載は省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合（株式会社ミヤサカ工業）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ミヤサカ工業
事業の内容 センターレス研削・平面研削加工と自社開発製品（「コッくん」シリーズ）の販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは引継ぎ手のいない中小製造業を譲り受け、その事業を継続及び譲受企業の永続的な発展、また企業同士の相乗効果を生み出すことを試み、海外市場においても比較優位を発揮できる高い競争力を持つ企業グループへと成長していくことを目指しております。
ミヤサカ工業のセンターレス研削技術は世界のものづくりを下支えし、また、同社の自社開発製品事業は人々の生活をはじめ幅広い産業を下支えする、いずれも社会的意義の高いものであり、また、次世代に繋ぐべきものと考え、株式取得を決定したものであります。
③ 企業結合日
2025年４月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによります。
(2) 中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年４月１日から2025年６月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 681百万円 | |
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 681百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等 62百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
142百万円
② 発生原因
被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
16年間にわたる均等償却
取得による企業結合（株式会社サンテック産業）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社サンテック産業 |
|---|---|
| 事業の内容 | 焼鈍、ショットブラスト、金属表面潤滑処理 |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは引継ぎ手のいない中小製造業を譲り受け、その事業を継続及び譲受企業の永続的な発展、また企業同士の相乗効果を生み出すことを試み、海外市場においても比較優位を発揮できる高い競争力を持つ企業グループへと成長していくことを目指しております。
サンテック産業の熱処理、ショットブラスト及び表面潤滑処理（ボンデ処理）の技術は世界のものづくりを下支えする、社会的意義の高いものであり、次世代に繋ぐべきものと考え、株式取得を決定したものであります。
③ 企業結合日
2025年４月25日（みなし取得日 2025年４月１日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによります。
(2) 中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年４月１日から2025年６月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,601 | 百万円 |
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 1,601 | 百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等 95百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
927百万円
② 発生原因
被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日至 2025年６月30日) | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 5,352 | 5,597 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,352 | 5,597 |
| その他の収益（注） | 21 | 23 |
| 外部顧客への売上高 | 5,373 | 5,619 |
（注）その他の収益は、不動産賃貸収入であります。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自2024年１月１日至2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自2025年１月１日至2025年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 81円28銭 | 33円47銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) | 641 | 289 |
| 普通株主（普通株主と同等の株主を含む）に帰属しない金額(百万円) | 0 | － |
| (うち優先配当額(百万円)) | (0) | (－) |
| 普通株式（普通株式と同等の株式を含む）に係る親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) | 641 | 289 |
| 普通株式（普通株式と同等の株式を含む）の期中平均株式数(株) | 7,882,778 | 8,624,058 |
| (うち普通株式(株)) | (7,599,378) | (8,624,058) |
| (うち普通株式と同等の株式(株)) | (283,400) | (－) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注)１． 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２． A種優先株式並びに無議決権株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
３．当社は、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり中間純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
取得による企業結合（株式会社神田鉄工所）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社神田鉄工所
事業の内容 各種産業機器・機械の切削加工
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは引継ぎ手のいない中小製造業を譲り受け、その事業を継続及び譲受企業の永続的な発展、また企業同士の相乗効果を生み出すことを試み、海外市場においても比較優位を発揮できる高い競争力を持つ企業グループへと成長していくことを目指しております。
神田鉄工所の切削加工の技術は世界のものづくりを下支えする、社会的意義の高いものであり、次世代に繋ぐべきものと考え、株式取得を決定したものであります。
③ 企業結合日
2025年８月８日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権比率
100.00％
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 927百万円 | |
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 927百万円 |
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2025年８月14日
株式会社技術承継機構
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 宮 崎 哲 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 尾 形 隆 紀 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 居 仁 良 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社技術承継機構の2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間(2025年１月１日から2025年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社技術承継機構及び連結子会社の2025年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。