| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年８月８日 |
| 【中間会計期間】 | 第19期中(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Ｉ－ｎｅ |
| 【英訳名】 | I-ne CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 CEO 大西 洋平 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区南久宝寺町四丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 06-6443-0881 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員 CFO 原 義典 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区南久宝寺町四丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 06-6443-0881 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員 CFO 原 義典 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第18期中間連結会計期間 | 第19期中間連結会計期間 | 第18期 | |
| 会計期間 | 自 2024年１月１日至 2024年６月30日 | 自 2025年１月１日至 2025年６月30日 | 自 2024年１月１日至 2024年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 20,311 | 22,321 | 45,006 |
| 経常利益 | (百万円) | 2,143 | 1,587 | 4,572 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (百万円) | 1,241 | 923 | 2,951 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,134 | 1,090 | 2,845 |
| 純資産額 | (百万円) | 14,767 | 18,719 | 17,809 |
| 総資産額 | (百万円) | 21,172 | 35,700 | 38,358 |
| １株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 70.16 | 52.81 | 167.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 68.88 | 51.70 | 164.48 |
| 自己資本比率 | (％) | 69.5 | 48.3 | 42.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,525 | 2,560 | 38 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △847 | 817 | △10,360 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △744 | △2,960 | 9,234 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (百万円) | 5,242 | 7,656 | 7,270 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当中間連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計期間の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
２【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１)財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策効果により緩やかな回復基調で推移しました。一方で、食料品や光熱費の価格高騰を背景に個人消費の節約志向が強まり、一部に足踏み状態がみられている他、米国の通商政策や中東情勢など海外要因による景気下振れリスクも高まり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の中で、当社グループは、Missionとして "We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness" を掲げ、美しく革新的な方法で、「幸せの連鎖」があふれる社会の実現に挑戦し続けます。これに基づき、「ブランド創出力」「OMO」「IPTOS」を強みとして、独自の商品・ブランド開発モデルによって、積極的な新商品開発、マーケティング、市場開拓、海外展開に取り組んでいるところです。
また、当社グループは、2025年２月に、ブランドや商品を通じて多様な社会課題解決をめざす「Social Beauty Project（ソーシャルビューティープロジェクト）」のWEBページをコーポレートサイト上に開設しました。当該サイトを活用し、生活者の皆様と共に社会課題を考えるきっかけとなる施策やメッセージを発信します。今後も事業とESG推進を両立し、事業活動を通じて環境や社会に対してより良い影響を与えるような活動に引き続き取り組んでまいります。
セグメントの業績は、次のとおりです。
（国内事業）
主な事業内容は、当社が開発したブランド商品の日本国内の卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売、インターネットを活用した日本国内の一般消費者への直接販売であります。
国内事業では、持続的な成長に向けて、当社が強みを持つヘアケア系、美容家電、スキンケア他のカテゴリーの継続的な投資及び新たなトレンド発掘に注力しました。
BOTANISTブランドにおいては、2025年５月に、厳選した香りの「フレグランスコレクションシリーズ」より、夏限定商品「アイスピーチレモネードの香り」を発売しました。一部のパッケージには環境に配慮したバイオマスPETやバイオマスインキを使用するとともに、配合成分には白桃の生産過程において廃棄されてしまう実と葉をアップサイクル（注１）した「国産ピーチ（注２）」を採用しました。
SALONIAブランドにおいては、同ブランドヘアアイロンにおいて７千円台と新たな価格帯である「グロッシーケア ストレートヘアアイロン」を2025年６月に発売しました。また、ピュアブライトスチーマーやEMSリフトブラシなどにおいても、積極的なマーケティング投資により好調に推移し、売上高の伸長に寄与しました。
ナイトケアビューティーブランドYOLUは、2025年５月にリニューアル後初の夏限定品である「モクテルナイトシリーズ」を発売し、売上高に寄与しました。同ブランドにおいては、本体ボトル資材に環境対応素材のバイオマスPETを使用し、化粧箱・セット箱・サシェセット台紙にはFSC認証紙を使用しており、複数のSDGs目標の達成に貢献していきます。
以上のことから、当中間連結会計期間の売上高は21,754百万円（前年同期比10.8％増）、営業利益は2024年に実施したM&Aによるのれん償却費等の計上により3,235百万円（前年同期比13.6％減）となりました。
（海外事業）
主な事業内容は、当社が開発したブランド商品のインターネットを活用した海外の一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット販売事業者、販売代理事業者、美容専門店、ドラッグストアへの卸売販売であります。
香港、台湾、シンガポール、マレーシア、韓国などにおいて同国内に複数の店舗が展開されている化粧品・コスメショップ・小売店での販売に継続的に取り組みました。
海外事業の売上高においては、2024年12月に決定した艾恩伊（上海）化粧品有限公司の解散及び清算により、海外事業における中国領域の売上が減少となった一方で営業損失は改善となりました。
以上のことから、当中間連結会計期間の売上高は566百万円（前年同期比16.6％減）、営業損失は51百万円（前年同期は営業損失474百万円）となりました。
以上の結果、当中間連結会計期間の売上高は22,321百万円（前年同期比9.9％増）となりました。また、EBITDAは2,547百万円（前年同期比15.2%増）、営業利益は1,688百万円（前年同期比17.0％減）、経常利益は1,587百万円（前年同期比25.9％減）、親会社株主に帰属する中間純利益は923百万円（前年同期比25.6％減）となりました。
（注１） 捨てられるはずだった廃棄物や不用品を新しい製品にアップグレードすること
（注２） モモ葉エキス、モモ果汁（すべて保湿成分）
② 財政状態
（流動資産）
当中間連結会計期間末における流動資産は、19,732百万円となり、前連結会計年度末よりも1,979百万円減少いたしました。その主な内訳は、商品が669百万円増加したことに対し、売掛金が2,356百万円、現金及び預金が601百万円それぞれ減少したことによるものです。
（固定資産）
当中間連結会計期間末における固定資産は、15,967百万円となり、前連結会計年度末よりも678百万円減少いたしました。その主な内訳は、のれんが325百万円、契約関連資産が165百万円、商標権が118百万円それぞれ減少したことによるものです。
（流動負債）
当中間連結会計期間末における流動負債は、8,359百万円となり、前連結会計年度末よりも9,368百万円減少いたしました。その主な内訳は、1年内返済予定の長期借入金が1,265百万円、返金負債が375百万円それぞれ増加したことに対し、短期借入金が10,000百万円、未払金が561百万円それぞれ減少したことによるものです。
（固定負債）
当中間連結会計期間末における固定負債は、8,621百万円となり、前連結会計年度末よりも5,800百万円増加いたしました。その主な内訳は、長期借入金が6,000百万円増加したことによるものです。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産は、18,719百万円となり、前連結会計年度末よりも909百万円増加いたしました。その主な内訳は、親会社株主に帰属する中間純利益923百万円及び剰余金の配当227百万円により利益剰余金が696百万円増加したことによるものです。
(２)キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末の現金及び現金同等物(以下「資金」という)につきましては、前連結会計年度末に比べ386百万円増加し、7,656百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、獲得した資金は2,560百万円（前年同期は1,525百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益1,587百万円、売上債権の減少額2,356百万円、減価償却費532百万円、棚卸資産の増加額938百万円、法人税等の支払額663百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、獲得した資金は817百万円（前年同期は847百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入1,000百万円、有形固定資産の取得による支出117百万円、無形固定資産の取得による支出28百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は2,960百万円（前年同期は744百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入れによる収入9,000百万円、短期借入金の減少額10,000百万円、長期借入金の返済による支出1,734百万円によるものであります。
(３)研究開発活動
当中間連結会計期間の研究開発費の総額は118百万円であります。
なお、当中間連結会計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(１)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 52,800,000 |
| 計 | 52,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2025年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2025年８月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,784,270 | 17,784,270 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,784,270 | 17,784,270 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(２)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
2025年４月23日定時取締役会決議（第７回）
| 決議年月日 | 2025年４月23日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 従業員(取締役兼従業員を除く) 46 |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,836（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 68,360（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2026年５月14日 至 2030年５月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,676資本組入額 838（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2025年５月14日）における内容を記載する。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（注）３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注）４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。
新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、取締役が任期満了により退任した場合（当該退任により当社又は当社子会社のいずれの地位をも喪失する場合に限る）、従業員が定年で退職した場合その他正当な理由がある場合には、退任又は退職をした新株予約権者は、下記②(ア)から(エ)の定めに基づき退任又は退職をした時において権利行使可能な新株予約権に限り、権利行使することができる。
② 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権を行使することができる。
(ア)割当日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間（以下「行使可能期間」という。）の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
(イ)行使可能期間の初日から行使可能期間初日の１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１までの数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。
(ウ)行使可能期間初日の１年後の応当日から行使可能期間初日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２までの数について権利行使することができる（（イ）において権利行使可能となった３分の１を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。
(エ)行使可能期間初日の２年後の応当日から行使可能期間の末日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、上記②の定めに基づき権利行使可能な新株予約権について、相続が生じた日の翌日から６か月以内に、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（注）５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件（注）４に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
(ア)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(イ)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年６月30日 | － | 17,784,270 | － | 50 | － | 2,829 |
(５)【大株主の状況】
2025年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社ＣＯＨ | 東京都港区赤坂９丁目７－２ ミッドタウン・イースト４階 | 7,430,000 | 42.48 |
| 大西 洋平 | 兵庫県芦屋市 | 3,172,100 | 18.13 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,314,200 | 13.23 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 765,200 | 4.37 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６５２（常任代理人：株式会社みずほ銀行） | ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＡＮＳＰＡＣＨ １，１０００ ＢＲＵＳＳＥＬＳ， ＢＥＬＧＩＵＭ（東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 687,018 | 3.92 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 244,900 | 1.40 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００５１（常任代理人：株式会社みずほ銀行） | ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ １０２８６， Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 217,882 | 1.24 |
| 杉元 将二 | 大阪府箕面市 | 210,480 | 1.20 |
| 藤岡 礼記 | 神戸市東灘区 | 210,000 | 1.20 |
| セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町３丁目３－１４ | 115,000 | 0.65 |
| 計 | ― | 15,366,780 | 87.87 |
（注）１．上記のほか当社所有の自己株式297,141株があります。
２．2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、りそなアセットマネジメント株式会社が2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株検討の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場一丁目５番65号 | 1,181,500 | 6.64 |
(６)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | 297,100 | － | － | ||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 17,476,600 | 普通株式 | 17,476,600 | 174,766 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 普通株式 | |||||
| 17,476,600 | |||||
| 単元未満株式 | 10,570 | － | － | ||
| 発行済株式総数 | 17,784,270 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 174,766 | － | ||
②【自己株式等】
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社Ｉ－ｎｅ | 大阪市中央区南久宝寺町四丁目１番２号 | 297,100 | ― | 297,100 | 1.67 |
| 計 | － | 297,100 | ― | 297,100 | 1.67 |
（注）当社所有の自己株式のうち41株は単元未満株式であるため、上記には含めておりません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年１月１日から2025年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。
１【中間連結財務諸表】
(１)【中間連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年12月31日) | 当中間連結会計期間(2025年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,394 | 7,792 | |||||||||
| 売掛金 | 8,275 | 5,919 | |||||||||
| 商品 | 3,503 | 4,173 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 435 | 704 | |||||||||
| 前渡金 | 730 | 482 | |||||||||
| その他 | 376 | 660 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 21,712 | 19,732 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 1,161 | 1,163 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △133 | △256 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,027 | 906 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 1 | - | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1 | - | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | - | - | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 595 | 607 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △429 | △455 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 166 | 151 | |||||||||
| その他 | 16 | 80 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,209 | 1,139 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 6,405 | 6,079 | |||||||||
| 商標権 | 2,670 | 2,551 | |||||||||
| 契約関連資産 | 3,246 | 3,081 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 767 | 718 | |||||||||
| その他 | 222 | 223 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 13,312 | 12,654 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 1,797 | 1,754 | |||||||||
| その他 | 325 | 419 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,123 | 2,173 | |||||||||
| 固定資産合計 | 16,646 | 15,967 | |||||||||
| 資産合計 | 38,358 | 35,700 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年12月31日) | 当中間連結会計期間(2025年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,379 | 2,053 | |||||||||
| 電子記録債務 | 58 | 38 | |||||||||
| 短期借入金 | 10,000 | - | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20 | 1,285 | |||||||||
| 未払金 | 2,887 | 2,325 | |||||||||
| 未払法人税等 | 888 | 896 | |||||||||
| 返金負債 | 378 | 753 | |||||||||
| 賞与引当金 | 355 | 330 | |||||||||
| その他 | 760 | 675 | |||||||||
| 流動負債合計 | 17,728 | 8,359 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | - | 6,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 572 | 574 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,969 | 1,881 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 278 | 165 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,820 | 8,621 | |||||||||
| 負債合計 | 20,548 | 16,980 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50 | 50 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,120 | 6,125 | |||||||||
| 利益剰余金 | 10,855 | 11,552 | |||||||||
| 自己株式 | △493 | △489 | |||||||||
| 株主資本合計 | 16,533 | 17,237 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | - | 19 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △75 | △17 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △75 | 1 | |||||||||
| 新株予約権 | 99 | 137 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,253 | 1,343 | |||||||||
| 純資産合計 | 17,809 | 18,719 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 38,358 | 35,700 | |||||||||
(２)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 20,311 | 22,321 | |||||||||
| 売上原価 | 9,443 | 9,452 | |||||||||
| 売上総利益 | 10,867 | 12,869 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 8,833 | ※１ 11,180 | |||||||||
| 営業利益 | 2,034 | 1,688 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 1 | 3 | |||||||||
| 業務受託料 | 1 | 0 | |||||||||
| 受取補償金 | 1 | 0 | |||||||||
| 為替差益 | 122 | - | |||||||||
| 保険解約返戻金 | - | 8 | |||||||||
| 受取和解金 | - | 34 | |||||||||
| その他 | 0 | 2 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 127 | 49 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 0 | 32 | |||||||||
| 支払手数料 | 0 | 0 | |||||||||
| 為替差損 | - | 115 | |||||||||
| 支払補償費 | 18 | - | |||||||||
| その他 | 0 | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 19 | 150 | |||||||||
| 経常利益 | 2,143 | 1,587 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 0 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 0 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 8 | 0 | |||||||||
| 本社移転費用 | 37 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 45 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 2,098 | 1,587 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 751 | 671 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 105 | △69 | |||||||||
| 法人税等合計 | 856 | 602 | |||||||||
| 中間純利益 | 1,241 | 984 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | - | 61 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 1,241 | 923 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 1,241 | 984 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | - | 47 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △107 | 57 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △107 | 105 | |||||||||
| 中間包括利益 | 1,134 | 1,090 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 1,134 | 1,000 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | - | 89 | |||||||||
(３)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 2,098 | 1,587 | |||||||||
| 減価償却費 | 176 | 532 | |||||||||
| のれん償却額 | - | 325 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 26 | 46 | |||||||||
| 本社移転費用 | 37 | - | |||||||||
| 支払手数料 | 0 | - | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | - | △0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 8 | 0 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 0 | △3 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 54 | △25 | |||||||||
| 事業整理損失引当金の増減額（△は減少） | - | △113 | |||||||||
| 返金負債の増減額（△は減少） | △343 | 375 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | △3 | |||||||||
| 支払利息 | 0 | 32 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △108 | 83 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △249 | 2,356 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △375 | △938 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 552 | △345 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △13 | △79 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △583 | △169 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △295 | △564 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △193 | 248 | |||||||||
| その他 | △44 | △91 | |||||||||
| 小計 | 746 | 3,253 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 3 | |||||||||
| 利息の支払額 | △0 | △34 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,272 | △663 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,525 | 2,560 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △28 | △12 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | - | 1,000 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △500 | - | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △10 | △10 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △277 | △117 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △30 | △28 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △1 | △14 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 0 | |||||||||
| その他 | △0 | 0 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △847 | 817 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | - | △10,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 9,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △19 | △1,734 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 0 | - | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △494 | - | |||||||||
| 配当金の支払額 | △230 | △226 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △744 | △2,960 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 8 | △30 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △3,108 | 386 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 8,350 | 7,270 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 5,242 | ※１ 7,656 | |||||||||
【注記事項】
（中間連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | |||
| 広告宣伝費 | 2,389 | 百万円 | 2,704 | 百万円 |
| 荷造運賃 | 1,279 | 〃 | 1,511 | 〃 |
| 販売促進費 | 896 | 〃 | 1,071 | 〃 |
| 給料手当 | 905 | 〃 | 1,140 | 〃 |
| 販売手数料 | 1,045 | 〃 | 1,500 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 285 | 〃 | 342 | 〃 |
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日至 2025年６月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 5,908 | 百万円 | 7,792 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △666 | 〃 | △135 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 5,242 | 百万円 | 7,656 | 百万円 |
（株主資本等関係）
前中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月１日臨時取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 231 | 13 | 2023年12月31日 | 2024年３月11日 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年５月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式300,000株の取得を行っております。この結果、当中間連結会計期間において自己株式が494百万円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が493百万円となっております。
当中間連結会計期間（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年３月５日臨時取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 227 | 13 | 2024年12月31日 | 2025年３月14日 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 合計（注）２ | |||
| 国内事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 19,631 | 679 | 20,311 | － | 20,311 |
| 外部顧客への売上高 | 19,631 | 679 | 20,311 | － | 20,311 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 19,631 | 679 | 20,311 | － | 20,311 |
| セグメント利益又は損失（△） | 3,743 | △474 | 3,268 | △1,233 | 2,034 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,233百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,233百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 合計（注）２ | |||
| 国内事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 21,754 | 566 | 22,321 | － | 22,321 |
| 外部顧客への売上高 | 21,754 | 566 | 22,321 | － | 22,321 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 21,754 | 566 | 22,321 | － | 22,321 |
| セグメント利益又は損失（△） | 3,235 | △51 | 3,184 | △1,495 | 1,688 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,495百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,495百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（企業結合等関係）
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
①株式会社TTrading（現株式会社Artemis）
2024年10月31日に行われた株式会社TTrading（現株式会社Artemis）との企業結合について前連結会計年度は暫定的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間に確定いたしました。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、取得時に暫定的に算定されたのれんの金額1,939百万円は、会計処理の確定により855百万円減少し1,083百万円となっております。のれんの金額の減少は、無形固定資産である契約関連資産が3,302百万円、繰延税金負債が1,162百万円それぞれ増加したことによるものです。加えて、非支配株主持分が1,283百万円増加しています。
また、前連結会計年度末の連結貸借対照表において、契約関連資産が3,246百万円、繰延税金負債が1,143百万円、利益剰余金が8百万円、非支配株主持分が1,253百万円それぞれ増加し、のれんが841百万円減少しております。
なお、のれん及びのれん以外の無形固定資産に配分された契約関連資産は効果の及ぶ期間（いずれも10年）で均等償却しています。
②株式会社トゥヴェール
2024年10月31日に行われた株式会社トゥヴェールとの企業結合について前連結会計年度は暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定いたしました。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、取得時に暫定的に算定されたのれんの金額7,118百万円は、会計処理の確定により1,687百万円減少し5,430百万円となっております。のれんの金額の減少は、無形固定資産である顧客関連資産が784百万円、商標権が1,824百万円、繰延税金負債が920百万円それぞれ増加したことによるものです。
また、前連結会計年度末の連結貸借対照表において、顧客関連資産が767百万円、商標権が1,803百万円、繰延税金負債が907百万円、利益剰余金が４百万円それぞれ増加し、のれんが1,659百万円減少しております。
なお、のれんは10年、のれん以外の無形固定資産に配分された顧客関連資産は８年、商標権は15年で均等償却しています。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日至 2025年６月30日) | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり中間純利益 | 70円16銭 | 52円81銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) | 1,241 | 923 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) | 1,241 | 923 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,697,271 | 17,485,719 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 68円88銭 | 51円70銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 328,939 | 373,611 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（業績目標連動型有償ストック・オプション（新株予約権）の発行）
当社は、2025年７月３日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、業績目標連動型有償ストック・オプション（新株予約権）の募集を行うことを決議し、2025年７月31日に発行いたしました。
１．業績目標連動型有償ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、経営理念として『We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness. 私たちは、美しく革新的な方法で、「幸せの連鎖」があふれる社会の実現に挑戦し続けます』を掲げ、中長期の業績拡大及び企業価値の向上を実現するにあたり、当社取締役及び従業員が株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績拡大及び企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、取締役及び従業員に対して業績連動型有償ストック・オプション（新株予約権）を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
(１)新株予約権の総数
2,400個（新株予約権１個につき100株）
(２)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、１円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであり、当社は、当該金額は公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないと判断している。
(３)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 240,000株
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,560円とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
2029年４月１日から2035年７月30日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2028年12月期において、当社の連結売上高及びEBITDAが、下記（a）から（c）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
（a）連結売上高が80,000百万円を超過し、かつ、EBITDAが11,000百万円を超過している場合：行使可能割合50％
（b）連結売上高が90,000百万円を超過し、かつ、EBITDAが12,500百万円を超過している場合：行使可能割合80％
（c）連結売上高が100,000百万円を超過し、かつ、EBITDAが14,000百万円を超過している場合：行使可能割合100％
なお、上記における連結売上高の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。）における売上高の額をもって判定するものとし、EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書。以下同様。）における減価償却費、のれん償却費を加算した額とする。また、上記における連結売上高及びEBITDAの判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者は、次の下記（a）から（d）に掲げる事由に該当した場合、新株予約権の行使を行うことはできない。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
（a）禁錮以上の刑に処せられた場合
（b）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
（c）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、若しくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
（d）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が死亡した時において上記①の定めに基づき権利行使可能な新株予約権について、相続人（ただし、相続人のうち、新株予約権者の配偶者または一親等の親族のうち、１名の者に限る。以下、「相続対象者」という。）は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、相続が生じた日の翌日から６か月以内に、一括してのみ行使することができる。
⑤ 新株予約権者は、下記８．②に定める事由が生じた場合、新株予約権の行使を行うことはできない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(８)新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(９)新株予約権の割当日
2025年７月31日
(10)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年７月31日
(11)申込期日
2025年７月23日
(12)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 １名 321個
当社従業員 26名 2,079個
２【その他】
2025年３月５日開催の取締役会において、2024年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
１．配当金の総額 227百万円
２．１株当たりの金額 13円00銭
３．支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2025年３月14日
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2025年８月８日
株式会社Ｉ－ｎｅ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 花 谷 徳 雄 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 本 隼 一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｉ－ｎｅの2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年１月１日から2025年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｉ－ｎｅ及び連結子会社の2025年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。